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CGR - Mise à disposition des informations et rapports sur le gouvernements d'entreprise de SAINT JEAN GROUPE pour l'exercice 2024

Company: Saint Jean Groupe Date: 2025-07-08 Language: French Register to download
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# **RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE**

Conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le gouvernement d'entreprise mentionnant les informations prévues aux articles L.22-10-8 à L.22-10-11 et L.225-37-4 du même code.

# **PREPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION**

Le Conseil d'Administration a décidé de se référer au code de gouvernement d'entreprise de Middlenext publié en décembre 2009 et mis à jour en septembre 2021, à l'exception de la recommandation relative à la durée du mandat des Administrateurs qui est maintenue à un an. De plus, les Administrateurs ont pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique « points de vigilance » de ce code.

Les règles de gouvernance de la société sont indiquées ci-dessous.

# **Modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration**

## • *Organisation et fonctionnement du Conseil d'Administration*

SAINT JEAN GROUPE est une Société Anonyme administrée par un Conseil d'Administration composé de cinq administrateurs dont deux indépendants.

Le nombre de membres indépendants et les critères d'indépendance sont conformes au code Middlenext. Trois membres, M. Claude GROS, Mme Marie-Christine GROS-FAVROT et M. Guillaume BLANLOEIL ne sont pas indépendants.

La durée du mandat des administrateurs est d'une année ; elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

En cas de conflit d'intérêt survenant après l'obtention de son mandat, l'Administrateur doit informer le Conseil d'Administration, s'abstenir de voter ou de participer aux délibérations et, le cas échéant, démissionner.

Le Conseil d'Administration élit, parmi ses Administrateurs, un Président et un Vice-Président, qui sont obligatoirement des personnes physiques et détermine, le cas échéant, leur rémunération. Aucune limitation n'est apportée aux pouvoirs du Président.

Le fonctionnement du Conseil d'Administration est organisé par un règlement intérieur qui est disponible sur le site internet de la société.

## • *Parité hommes / femmes*

Le Conseil d'Administration est composé de cinq membres dont deux femmes, le taux de féminisation du Conseil d'Administration est ainsi de 40 %, soit conforme aux dispositions légales imposant un seuil de 40 %.

## **Compte-rendu de l'activité du Conseil d'Administration au cours de l'exercice écoulé**

## • *Fréquence des réunions*

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration s'est réuni à quatre reprises et le quorum pour chacune de ces réunions a été largement atteint. Le taux de présence des Administrateurs aux séances du Conseil d'Administration a été de 87 %.

# • *Invités au Conseil d'Administration*

Les Commissaires aux Comptes de la société sont convoqués aux réunions du Conseil d'Administration à l'ordre du jour desquelles figure l'examen des comptes, qu'il s'agisse des comptes annuels, des comptes semestriels ou des comptes consolidés.

# • *Contenu des réunions*

Au cours de l'exercice écoulé, le Conseil d'Administration a consacré deux réunions à vérifier et contrôler les comptes semestriels et annuels.

Outre l'autorisation de certaines opérations en application des dispositions légales et statutaires, le Conseil d'Administration a également travaillé sur diverses questions d'ordre stratégique concernant l'évolution des différentes activités du Groupe. Il a aussi débattu de la politique de rémunération des dirigeants sociaux, du plan de succession du dirigeant, de la répartition des rémunérations allouées (jetons de présence), des conventions règlementées, de l'auto-évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration, de projets d'investissements en France et en Europe, de l'avancement des travaux et du suivi du budget pour l'extension de la nouvelle usine de Romans, de l'approbation du budget du nouveau siège social de Romans, de l'approbation d'un nouvel emprunt pour la construction du nouveau siège social de Romans, de la rémunération du Président de SAINT JEAN, de la nomination d'un Directeur Général Délégué de SAINT JEAN GROUPE et de sa rémunération, de la nomination et de la rémunération du Président et du vice-Président de SAINT JEAN GROUPE, des documents prévisionnels, du budget consolidé prévisionnel 2025, des investissements prévisionnels 2025 et du budget prévisionnel consolidé 2025-2030 du groupe SAINT JEAN, de la déclaration de franchissement de seuils d'un actionnaire, de la signature d'un avenant à la promesse synallagmatique de vente portant sur le solde des terrains du domaine de la Peronne, de l'autorisation de procéder à l'achat de ses propres actions et de l'annulation d'actions propres détenues, d'un plan d'attribution d'actions gratuites, de la signature d'un contrat d'intéressement chez SAINT JEAN et DEROUX FRERES et du contrôle fiscal sur la CFE en cours chez SAINT JEAN.

# **Travaux préparatoires aux réunions du Conseil d'Administration**

# • *Modalités d'accès des Administrateurs à l'information nécessaire à leur participation aux réunions du Conseil d'Administration*

Préalablement à chaque réunion du Conseil d'Administration, les Administrateurs reçoivent, dans les délais utiles à leurs examens, les documents nécessaires à leur mission et relatifs aux sujets qui seront abordés, qui peuvent être :

- pour les réunions à l'ordre du jour desquelles figurent l'arrêté des comptes annuels ou semestriels : les comptes sociaux comprenant bilan, compte de résultat et annexe, ainsi que les comptes consolidés comprenant les mêmes éléments, de même que les projets de documents qui seront remis à l'assemblée générale et la situation de trésorerie du Groupe détaillée par entité,

- pour les réunions à l'ordre du jour desquelles figurent des propositions d'investissements soumises à autorisation préalable en application des statuts, les documents et comptes des sociétés dans lesquelles le Groupe envisage d'investir, ainsi qu'une note sur l'investissement proposé,

- et, d'une manière générale, divers documents, tels que des articles de presse relatifs à la société, ses filiales ou les secteurs dans lesquels elles opèrent, ainsi que, le cas échéant, des articles d'analyse financière relatifs à la société.

# • *Organisation et fonctionnement des comités*

# - *Comité d'Audit*

L'ensemble des Administrateurs, à l'exception du Président, de Mme Marie-Christine GROS-FAVROT, compte tenu de son lien familial avec M. Claude GROS et de M. Guillaume BLANLOEIL, compte tenu de sa fonction au sein de SAINT JEAN, remplit les fonctions de Comité d'Audit. Les membres du Comité d'Audit se réunissent au début de deux réunions du Conseil d'Administration afin de procéder à l'audit des comptes semestriels et annuels, un dossier ayant été remis à l'avance à chacun d'entre eux. Tous documents complémentaires nécessaires à cet audit sont mis à la disposition des Administrateurs à leur demande.

# - *Autres comités*

Aucun autre comité n'a été constitué au sein du Conseil d'Administration de la société.

# **LISTE DES MANDATS**

Les mandats et fonctions exercés par les Administrateurs au 31 décembre 2024 sont les suivants :

**M. Claude GROS**, Président Directeur Général de SAINT JEAN GROUPE, est également Président de la SAS PARNY.

En dehors du Groupe, M. Claude GROS n'exerce aucun autre mandat.

**Mme Marie-Christine GROS-FAVROT** est administrateur et Directeur Général Délégué de SAINT JEAN GROUPE.

En dehors du Groupe, Mme Marie-Christine GROS-FAVROT n'exerce aucun autre mandat.

**M. Guillaume BLANLOEIL,** administrateur de SAINT JEAN GROUPE, est également :

- Président de SAINT JEAN,
- Président de DEROUX FRERES,
- Représentant permanent de SAINT JEAN, Président de SAINT JEAN BOUTIQUE,
- Représentant permanent de SAINT JEAN, Président de SAS DU ROYANS,
- Gérant de la S.C.I J2FD,
- Gérant de la S.C.I LES DODOUX,
- Co-gérant de la S.C.I DEROUX JUVEN.

En dehors du Groupe, Monsieur Guillaume BLANLOEIL est Président de l'ARIA (Association Régionale des Industries Agroalimentaires) Auvergne-Rhône-Alpes.

# *Administrateurs indépendants :*

**M. Laurent DELTOUR,** Vice-Président de SAINT JEAN GROUPE, n'a pas d'autre fonction dans le Groupe.

En dehors du Groupe, M. Laurent DELTOUR est administrateur de la fondation CELSIUS.

**Mme Aline COLLIN,** administrateur de SAINT JEAN GROUPE, n'a pas d'autre fonction dans le Groupe.

En dehors du Groupe, Mme Aline COLLIN n'exerce aucun autre mandat.

# **REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX**

## *Approbation des éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de 2025*

La rémunération fixe du Président, du Directeur Général, du Vice-Président et du Directeur Général Délégué, le cas échéant, est décidée par le Conseil d'Administration. Les dirigeants ne bénéficient pas de rémunération variable ou d'avantage en nature. Une prime exceptionnelle peut être versée aux dirigeants, sur décision du Conseil d'Administration, en cas d'acquisition ou de cession d'actifs dans le Groupe. Les dirigeants peuvent se voir attribuer, par le Conseil d'Administration, des actions de la société dans le respect des dispositions réglementaires.

Les Administrateurs reçoivent une rémunération allouée fixe annuelle déterminée par l'Assemblée Générale et maintenue jusqu'à décision contraire de toute autre assemblée. La répartition de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration est faite entre les Administrateurs et prend en compte, pour partie, l'assiduité et le temps qu'ils consacrent à leur fonction**.** Pour l'exercice écoulé, les rémunérations allouées se sont élevées à 47 000 euros.

Il n'existe pas d'engagement portant sur des indemnités de rupture, ni de régime de retraite supplémentaire au profit des mandataires sociaux.

Il sera demandé à la prochaine Assemblée Générale de bien vouloir approuver ces principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages en nature de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux.

## *Approbation des éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2024*

La loi a institué une procédure de contrôle, à posteriori (ex post) par les actionnaires, des éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.

En application de l'article L.22-10-34 du Code de commerce, il sera demandé à la prochaine Assemblée Générale de bien vouloir statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués, au titre de l'exercice 2024, aux dirigeants mandataires sociaux.

Ces éléments de rémunération sont décrits ci-dessous et sont conformes avec la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée Générale du 27 juin 2024.

# *Tableau des rémunérations au cours de l'exercice 2024*

|                                                                                      | Rémunérations fixes et variables dues en K€ |      |                             |      |           |      |                       |      |       |      |
|--------------------------------------------------------------------------------------|---------------------------------------------|------|-----------------------------|------|-----------|------|-----------------------|------|-------|------|
| Administrateurs<br>opérationnels                                                     | Partie fixe                                 |      | Partie variable<br>annuelle |      | PEE/PERCO |      | Avantage<br>en nature |      | Total |      |
|                                                                                      | 2024                                        | 2023 | 2024                        | 2023 | 2024      | 2023 | 2024                  | 2023 | 2024  | 2023 |
| Claude GROS, Président<br>Directeur Général de<br>SAINT<br>JEAN GROUPE               | -                                           | -    | -                           | -    | 9         | 8    | -                     | -    | 9     | 8    |
| Marie-Christine GROS<br>FAVROT, Directeur Général<br>Délégué de SAINT JEAN<br>GROUPE | 18                                          | 18   | -                           | -    | 9         | 2    | -                     | -    | 27    | 20   |
| Guillaume BLANLOEIL,<br>Président de SAINT JEAN                                      | 280                                         | 280  | 25                          | 18   | -         | -    | 3                     | 4    | 308   | 302  |

Par ailleurs, le 12 décembre 2024 :

- 15 000 actions SAINT JEAN GROUPE ont été attribuées gratuitement à M. Guillaume BLANLOEIL,

- 1 500 actions SAINT JEAN GROUPE ont été attribuées gratuitement à Mme Marie-Christine GROS-FAVROT.

| Administrateurs dépendants                                                         | Rémunérations<br>allouées versées<br>en K€ |      |  |
|------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------------------|------|--|
|                                                                                    | 2024                                       | 2023 |  |
| Claude GROS, Président Directeur<br>Général de SAINT JEAN GROUPE                   | 8,0                                        | 8,0  |  |
| Marie-Christine GROS -FAVROT,<br>Directeur Général Délégué de SAINT<br>JEAN GROUPE | -                                          | 8,0  |  |
| Guillaume BLANLOEIL, Président de<br>SAINT JEAN                                    | 8,5                                        | 8,5  |  |
|                                                                                    |                                            |      |  |

| Administrateurs indépendants             | Rémunérations<br>allouées versées<br>en K€ |      |  |
|------------------------------------------|--------------------------------------------|------|--|
|                                          | 2024                                       | 2023 |  |
| Marc CHAPOUTHIER,<br>Administrateur      | 4,0                                        | 8,0  |  |
| Aline COLLIN,<br>Administrateur          | 8,0                                        | 8,0  |  |
| Martine COLLONGE,<br>Administrateur      | 4,75                                       | 9,5  |  |
| Laurent DELTOUR,<br>Vice-Président       | 9,0                                        | 9,0  |  |
| Françoise VIAL-BROCCO,<br>Administrateur | 4,75                                       | 9,5  |  |

# **RATIO D'EQUITE**

Ratio d'équité entre le niveau de rémunération des dirigeants de SAINT JEAN GROUPE et les rémunérations moyennes et médianes des salariés de la société SAINT JEAN GROUPE.

L'article 187 de la loi Pacte introduit la communication du ratio d'équité par les sociétés cotées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté à l'Assemblée Générale annuelle par le Conseil d'Administration. Il s'agit du ratio d'équité entre le niveau de la rémunération des dirigeants mis en regard de la rémunération moyenne des salariés à temps plein de la société et du ratio d'équité entre le niveau de la rémunération des dirigeants mis en regard de la rémunération médiane des salariés à temps plein de la société et des mandataires sociaux.

|                                             | 2024 | 2023 |
|---------------------------------------------|------|------|
| Ratio d'équité avec la rémunération moyenne |      |      |
| Dirigeants de SAINT JEAN GROUPE             | 0,18 | 0,19 |
| Ratio d'équité avec la rémunération médiane |      |      |
| Dirigeants de SAINT JEAN GROUPE             | 0,13 | 0,14 |

# **CONVENTIONS REGLEMENTEES**

Il n'y a pas de convention, visée à l'article L.225-38 du Code de commerce, conclue ou poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

# **ACTIONNARIAT**

En application de l'article L.233-13 du Code de commerce, nous vous informons, qu'au 31 décembre 2024, le capital et les droits de vote exerçables de SAINT JEAN GROUPE étaient répartis de la manière suivante :

|                                 | % du capital | % des droits vote |
|---------------------------------|--------------|-------------------|
| Claude GROS (pleine propriété)  | 2,56         | 2,64              |
| Claude GROS (usufruit)          | -            | 50,01             |
| Marie-Christine GROS-FAVROT     | 1,51         | 1,52              |
| Enfants GROS (nue-propriété)    | 46,55        | -                 |
| Enfants GROS (nue-propriété)    | 15,96        | 17,14(1)          |
| Sous total groupe familial GROS | 66,58        | 71,31             |
| Laurent DELTOUR                 | 12,41        | 11,42             |
| Public                          | 21,01        | 17,27             |
| TOTAL                           | 100,00       | 100,00            |

(1) Les droits de vote sont exerçables par le nu-propriétaire, à l'exception des décisions concernant l'affectation du résultat pour lesquelles le droit de vote appartient à M. Claude GROS, usufruitier.

A notre connaissance, aucun autre actionnaire que ceux mentionnés ci-dessus ne détient plus de 5 % du capital social ou des droits de vote.

La déclaration de franchissement de seuil, au cours de l'exercice 2024, est la suivante :

- M. Laurent DELTOUR a déclaré avoir franchi, à la hausse, le seuil de 10 % des droits de vote de la société SAINT JEAN GROUPE et détenir 397 247 actions SAINT JEAN GROUPE représentant 680 094 droits de vote.

Le personnel du Groupe détenait, au 31 décembre 2024, dans le cadre d'un plan d'épargne d'entreprise, 48 355 actions de la société, représentant 1,51 % du capital.

# **DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE**

Il n'existe pas de délégation d'augmentation de capital en cours de validité à la clôture de l'exercice.

# **MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE**

La direction générale de la société est assumée, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration du 29 juin 2017 a décidé que la direction générale de la société sera assumée par le Président du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration du 15 décembre 2022 a nommé un Directeur Général Délégué à compter du 1er janvier 2023.

# **MODALITES PARTICULIERES RELATIVES A LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE**

Les statuts de SAINT JEAN GROUPE précisent au titre VI les conditions de participation des actionnaires aux Assemblées Générales.

# **ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE**

Conformément aux dispositions de l'article L.22-10-11 du Code de commerce, nous vous précisons les éléments suivants :

- la structure du capital de la société est présentée au paragraphe actionnariat ci-dessus,
- il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions,
- aucune convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition n'a été portée à la connaissance de la société en application de l'article L.233-11 du Code de commerce,
- les participations directes ou indirectes dans le capital de la société, dont elle a connaissance en vertu des articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce, sont présentées au paragraphe actionnariat cidessus,
- il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux,
- les droits de vote des actions détenues par le personnel sont exercés directement par ces derniers,
- il n'existe pas, à la connaissance de la société, d'accord entre les actionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote,
- les règles applicables à la nomination et au remplacement des Administrateurs ainsi qu'à la modification des statuts de la société sont les règles légales,
- le Conseil d'Administration ne dispose d'aucune délégation en matière d'augmentation de capital,
- l'Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2024 a autorisé le Conseil d'Administration, pour une période de dix-huit mois, à procéder à l'achat par la société de ses propres actions dans la limite de 10 % du capital de la société,
- il n'existe pas d'accord particulier prévoyant des indemnités en cas de cession des fonctions d'administrateurs ou de salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse, ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange, à l'exception de deux cadres de la société qui bénéficient, en cas de rupture intervenant avant le 4 avril 2029, d'une indemnité contractuelle de licenciement.

# **INFORMATIONS SUR LES PRINCIPAUX RISQUES**

Les risques qui pourraient avoir un effet défavorable sur l'activité de la société, sa situation financière et ses résultats sont les suivants :

## *. Risques de marché, de liquidité et de trésorerie :*

Il n'existe aucun risque significatif de taux. Compte tenu de la structure du bilan et de l'échéance des dettes, il n'y a pas de risque de liquidité. Les excédents de trésorerie sont placés sous forme de dépôts à terme et de valeurs mobilières de placement dans des banques de première catégorie.

## *. Risques juridiques :*

Il n'existe pas, à la connaissance de la société, de faits exceptionnels ou litiges susceptibles d'avoir une influence sur l'activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la société et du Groupe.

## *. Risques de changement de contrôle de la société :*

Il n'existe aucun accord conclu par la société susceptible d'être modifié ou de prendre fin en cas de changement de contrôle de la société.

# *. Risques liés à la protection des actifs :*

Au-delà de la couverture assurance des actifs existants pour l'ensemble des sites, le Groupe procède régulièrement à la vérification de la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l'environnement ou la sécurité des personnes (équipements de lutte contre l'incendie, installations électriques, installations sous pression etc…). Cette vérification est réalisée par différents bureaux de contrôle indépendants, dont les observations sont prises en compte par la société.

#### *. Risques informatiques :*

La gestion des risques informatiques repose essentiellement sur les procédures de sauvegardes régulières des données informatiques, des logiciels d'exploitation et sur le contrôle de la qualité technique des sauvegardes. La conservation des supports est en outre assurée en dehors du site de sauvegarde. Une communication régulière alerte le personnel sur les risques de cyber attaque et les bonnes pratiques pour les éviter.

# *. Risques qualité :*

En matière de qualité des produits, le Groupe a adopté une démarche globale validée par la certification des sites industriels selon le référentiel IFS 7. Les risques sanitaires, classés par catégorie de risque, sont évalués mensuellement sur l'ensemble des sites. Une organisation interne de prévention et d'actions est chargée de mettre en place les procédures nécessaires pour garantir la sécurité des consommateurs et préserver la notoriété des marques.

## *. Risques de variation des cours des matières premières :*

Le Groupe est exposé au risque de hausse de certaines matières premières ; pour cela, il diversifie son activité et ses produits afin de limiter sa dépendance aux évolutions des cours de l'une ou l'autre matière première. Des contrats avec des fournisseurs de matières premières peuvent parfois être signés pour fixer les cours.

## *. Risques de variation des prix de l'énergie :*

Le Groupe est exposé au risque de hausse de l'énergie. Des contrats avec des fournisseurs d'énergie sont signés pour fixer, sur une partie de la consommation, les cours en fonction des volumes prévus.

## *. Risques environnementaux et climatiques :*

Soucieux de l'impact sur l'environnement et de la maîtrise de la consommation d'énergie, le Groupe se préoccupe de son empreinte carbone et mène des actions de réduction de ses émissions. Il tient compte des aspects environnementaux dans ses décisions stratégiques, notamment en investissant dans la performance environnementale des nouveaux équipements et optimise les installations existantes par une maintenance orientée performance énergétique.

## *. Risques fournisseurs/clients :*

Dans les relations avec les fournisseurs, SAINT JEAN veille à ne pas avoir une trop grande dépendance qui serait due à un trop fort pourcentage des achats. Ainsi, pour les principales matières premières, SAINT JEAN fait appel à un large parc de fournisseurs pour réduire le risque de défaillance de l'un d'entre eux.

Comme pour les fournisseurs, SAINT JEAN veille à ne pas avoir une trop grande dépendance vis-àvis de ses clients et suit le recouvrement de ses créances clients en réagissant rapidement en cas d'impayés.

## *. Risques sur l'obtention d'autorisations administratives et épuisement des voies de recours possibles :*

Le Groupe est exposé, dans les dossiers immobiliers, aux risques sur les autorisations administratives nécessaires à leur aboutissement ainsi qu'à la possibilité de recours par des tiers sur ces autorisations.

# **Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels**

A l'Assemblée Générale de la société SAINT JEAN GROUPE,

## **Opinion**

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société SAINT JEAN GROUPE relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

#### **Fondement de l'opinion**

#### **Référentiel d'audit**

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

## **Indépendance**

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1 er janvier 2024 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

#### **Justification des appréciations - Points clés de l'audit**

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

#### **Evaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations**

| Risque identifié                                                                                                                                                                                                                                                                                                         | Notre réponse                                                                                                                                                                                                                                                 |  |  |  |  |
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| Les titres de participation et les créances rattachées à des<br>participations, figurant au bilan au 31 décembre 2024 pour<br>une valeur nette de 34,4 M€, représentent 49 % du bilan de<br>votre société.                                                                                                               | Nos procédures d'audit ont consisté principalement à<br>apprécier les méthodes d'évaluation retenues et, selon les<br>titres de participation concernés, à :<br>►                                                                                             |  |  |  |  |
| Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût<br>d'acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur<br>d'inventaire.                                                                                                                                                                                            | pour les évaluations reposant sur des éléments<br>historiques :<br>examiner<br>la concordance des capitaux propres<br>►<br>retenus avec les comptes des entités qui ont fait                                                                                  |  |  |  |  |
| Comme indiqué dans la note « Immobilisations financières »<br>de l'annexe des comptes annuels, la valeur d'inventaire des<br>titres de participation correspond à leur valeur d'usage. Elle<br>est déterminée par la direction sur la base de la valeur des<br>capitaux propres réestimés à la clôture de l'exercice des | l'objet d'un audit ou de procédures analytiques et<br>étudier si les ajustements opérés, le cas échéant sur<br>ces<br>capitaux<br>propres,<br>sont<br>fondés<br>sur<br>une<br>documentation probante ;<br>pour les évaluations reposant sur des éléments<br>► |  |  |  |  |
| participations concernées, de leur niveau de rentabilité et<br>de leurs perspectives d'avenir, notamment à travers<br>l'actualisation des flux futurs de trésorerie.<br>L'estimation de la valeur d'usage de ces titres requiert                                                                                         | prévisionnels :<br>apprécier la cohérence des prévisions de flux de<br>►<br>trésorerie établies par les directions opérationnelles                                                                                                                            |  |  |  |  |

l'exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques ou à des éléments prévisionnels.

Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments, telle que la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations constituait un point clé de l'audit.

- avec les données prévisionnelles établies sous le contrôle de la direction générale et du Conseil d'Administration de votre société, dans le cadre du processus budgétaire ;
- ► analyser la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique, en particulier, la méthode de détermination des taux d'actualisation et de croissance à long terme ;
- ► comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d'apprécier l'atteinte des objectifs passés ;
- ► examiner la valeur résultant des prévisions de trésorerie et étudier le caractère probant des ajustements du montant de l'endettement de l'entité considérée.

Au-delà de l'appréciation des valeurs d'usage des titres de participation, nos travaux ont consisté également à :

- ► vérifier l'exactitude arithmétique des valeurs estimatives retenues par votre société ;
- ► apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées à des participations au regard des analyses effectuées sur les titres de participation.

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

## **Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires**

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

#### **Rapport sur le gouvernement d'entreprise**

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

#### **Autres informations**

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

#### **Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires**

#### **Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel**

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux Comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

#### **Désignation des Commissaires aux Comptes**

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société SAINT JEAN GROUPE par votre Assemblée Générale du 21 juin 2016 pour le cabinet AURYS AUDIT et du 22 juin 2022 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2024, le cabinet AURYS AUDIT était dans la neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la troisième année.

**Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels**

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

#### **Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels**

#### **Objectif et démarche d'audit**

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

- ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
- ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
- ► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- ► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

#### **Rapport au comité d'audit**

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Lyon, le 4 avril 2025

Les Commissaires aux Comptes

AURYS AUDIT ERNST & YOUNG AUDIT

Christophe BOURGOGNON Benjamin MALHERBE