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CAP - Réalisation d'un placement privé d'obligations avec bons de souscription d'actions attachés d'un montant brut d'environ 2 millions d'euros

Company: Entreparticuliers.com Date: 2025-07-08 Language: French Register to download
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**Communiqué de presse** 07/07/2025

# **Réalisation d'un placement privé d'obligations avec bons de souscription d'actions attachés d'un montant brut d'environ 2 millions d'euros**

- **Emission de 920 obligations représentant un emprunt obligataire de 1.999.160 euros de montant nominal, auxquelles sont attachés 333.040 bons de souscription d'actions, au profit d'un cercle restreint d'investisseurs**
- **Potentielles émissions complémentaires d'instruments financiers similaires à l'avenir pour financer le déploiement de la nouvelle stratégie de la Société**

**Entreparticuliers.com** (FR0010424697 - ALENT), (la « **Société** »), annonce ce jour la réalisation d'un placement privé auprès d'un cercle restreint d'investisseurs d'obligations simples (les « **OS** »), auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions dits (les « **BSA** ») (les OS et les BSA étant désignés ensemble les « **OBSA** »), au prix unitaire de 2.173 euros par OBSA, représentant un emprunt obligataire d'un montant nominal de 1.999.160 euros (le « **Placement Privé** »).

Le Placement Privé a donné lieu à l'émission de 920 OBSA, représentant un montant net reçu par la Société d'environ 1,89 million d'euros[1](#page-0-0) .

Par ailleurs, l'exercice des 333.040 BSA attachés aux 920 OS permettrait à la Société de recevoir un produit brut additionnel d'environ 2 millions d'euros en cas d'exercice des BSA en espèces.

La Société précise que, dans la continuité du Placement Privé et de l'émission d'ABSA réalisée le 26 juin 2025, la Société pourrait procéder à de nouvelles émissions d'instruments financiers similaires aux OBSA à l'avenir dans le cadre d'autres opérations de financement, notamment par voie d'offre au public.

# **CONTEXTE ET RAISONS DE L'OPERATION**

Le produit du Placement Privé permettra à la Société, dans le cadre de sa nouvelle stratégie annoncée par voie de communiqué de presse le 15 mai 2025, de poursuivre la constitution de sa réserve stratégique par l'acquisition de nouveaux Ether.

# **MODALITES ET CADRE JURIDIQUE**

**Cadre juridique :** Le Conseil d'administration de la Société a décidé l'émission d'OBSA, le 7 juillet 2025, sur le fondement de la 12ème résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 18 juin 2025, dans les conditions et selon les modalités présentées ci-après, et a arrêté les caractéristiques des valeurs mobilières émises à cette occasion.

<span id="page-0-0"></span><sup>1</sup> Après déduction d'une commission financière (« *structuring fee* ») égale à 5% hors taxes du montant nominal des OBSA souscrites par chaque investisseur.

**Caractéristiques des OBSA :** Chaque OBSA est composée de 1 OS à laquelle sont attachés 362 BSA dont la période d'exercice expire le 7 juillet 2030 (les « **BSA** »). Les BSA seront détachés des OS dès leur émission.

**Prix de souscription :** Le prix de souscription est de 2.173 euros par OBSA, correspondant à la valeur nominale d'une OS.

**Principales caractéristiques des OS :** Chaque OS a une valeur nominale de 2.173 euros (correspondant au cours de l'Ether observé le jour de négociation précédant immédiatement le Placement Privé soit le 6 juillet 2025 à 17h35, heure de Paris) et une maturité fixée au 5 juillet 2030 (la « **Date d'Echéance** »). Les OS ne porteront pas intérêt<sup>2</sup> [.](#page-1-0)

A moins qu'elles n'aient été remboursées de façon anticipée, la Société remboursera les OS à la Date d'Echéance, à sa discrétion en espèces ou par émission d'actions nouvelles de la Société[3](#page-1-1) .

Chaque titulaire d'OS pourra également demander à sa discrétion le remboursement anticipé de tout ou partie de ses OS. La Société remboursera les OS en espèces ou par émission d'actions nouvelles<sup>4</sup> [,](#page-1-2) à sa discrétion.

Dans l'hypothèse de la survenance d'un cas de défaut, chaque titulaire d'OS pourra demander le remboursement de tout ou partie de ses OS, en espèces ou en actions nouvelles<sup>5</sup> [.](#page-1-3)

Il est toutefois précisé que pour pouvoir procéder à un remboursement en actions nouvelles, la Société devra, à la date du remboursement visé, (i) disposer des autorisations sociales lui permettant d'émettre suffisamment d'actions nouvelles et (ii) être en capacité d'émettre les actions nouvelles au prix d'émission applicable. A défaut, la Société ne pourra que procéder à un remboursement en espèces.

Les OS ne seront pas admises aux négociations sur un marché réglementé, un système multilatéral de négociation ou toute autre plateforme de négociation.

**Sûreté :** En garantie du paiement des sommes dues par la Société au titre des OS, la Société s'engage à consentir, avant le 31 octobre 2025, un nantissement de premier rang sur les Ether acquis à l'aide du produit du Placement Privé (le « **Sous-Jacent** ») ou, à défaut, s'engage à transférer la propriété du Sous-Jacent à l'une de ses filiales à 100%, en vue de consentir un nantissement sur le compte-titres relatif aux actions détenues par la Société dans ladite filiale, ou à consentir toute autre sûreté portant directement ou indirectement sur le Sous-Jacent avant le 31 décembre 2025.

**Principales caractéristiques des BSA :** 362 BSA seront attachés à chaque OS.

<span id="page-1-0"></span><sup>2</sup> Sauf en cas de survenance d'un cas de défaut, auquel cas elles porteront intérêt à un taux de 10% par an à compter de la date d'une telle survenance qui ne serait pas remédiée dans un délai de 5 jours ouvrés.

<span id="page-1-1"></span><sup>3</sup> A un prix d'émission par action égal au dernier cours de bourse de clôture de l'action de la Société disponible précédant la Date d'Echéance.

<span id="page-1-2"></span><sup>4</sup> Le nombre d'actions émises sera égal au quotient (a) de la valeur la plus haute (i) entre la valeur nominale des OS et (ii) le dernier cours de l'Ether disponible précédant immédiatement la demande de remboursement anticipé à 17h35, multiplié par le nombre d'OS visées par la demande de remboursement anticipé et (b) un prix d'émission par action égal, dans cette hypothèse, au dernier cours de bourse de clôture de l'action de la Société disponible précédant l'envoi de la demande du remboursement anticipé.

<span id="page-1-3"></span><sup>5</sup> La valeur de remboursement sera égale à 110% de la multiplication de la valeur la plus haute entre (i) le dernier cours de l'Ether disponible précédant immédiatement la demande de remboursement à 17h35 et (ii) la valeur nominale des OS, par le nombre d'OS visées par la demande de remboursement.

Sous réserve des ajustements légaux et contractuels[6](#page-2-0) , chaque BSA donnera initialement le droit de souscrire à une action de la Société pendant une période de cinq (5) ans à compter du 7 juillet 2025. Chaque BSA pourra être exercé à un prix d'exercice fixé à 6 euros.

Le prix d'exercice des BSA est payable en espèces ou par compensation de créance avec toutes sommes dues au titre des OS.

Les BSA ne seront pas admis aux négociations sur un marché réglementé, un système multilatéral de négociation ou toute autre plateforme de négociation.

**Actions nouvelles sous-jacentes :** Les actions nouvelles de la Société émises sur exercice des BSA ou, le cas échéant, lors du remboursement anticipé ou à maturité des OS, seront des actions ordinaires portant jouissance courante qui conféreront à leur titulaire, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions ordinaires existantes détaillés dans les statuts de la Société.

Les actions nouvelles de la Société feront l'objet de demandes d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et négociables sur la même ligne que les actions existantes (FR0010424697 – ALENT).

## **FACTEURS DE RISQUE**

La Société rappelle que les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité sont détaillés dans son Rapport Financier Annuel 2024, lequel est disponible sur son site internet. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques suivants :

#### **Risques spécifiques aux OBSA émises dans le cadre du Placement Privé :**

- les OS feront l'objet d'un remboursement total en actions nouvelles de la Société ou en espèces en une seule fois à la date de maturité (soit le 5 juillet 2030), sauf en cas de remboursement anticipé à la main du titulaire d'OS ou en cas de survenance d'un cas de défaut ;
- le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises (i) à l'occasion du remboursement des OS de manière anticipée ou à leur maturité, le cas échéant, ou (ii) sur exercice des BSA ;

 ′

<span id="page-2-0"></span><sup>6</sup> La parité d'exercice des BSA sera ajustée annuellement à compter du 31 décembre 2025, pour tenir compte de l'évolution du cours de l'action de la Société et ainsi maintenir leur attractivité pour les investisseurs dans le cadre du Placement Privé. Par ailleurs, en cas d'émission d'actions nouvelles par la Société (autres que les actions nouvelles émises sur exercice des BSA ou remboursement des OS, le cas échéant) ou d'options, de bons de souscription ou de tous autres droits donnant accès à la souscription ou à l'achat d'actions nouvelles de la Société (autres que les BSA), à un prix d'émission par action inférieur au Prix d'Exercice divisé par la Parité d'Exercice, la Parité d'Exercice sera réajustée comme suit :

<sup>«</sup> **Contrepartie par Action** » correspondant au prix d'émission par action auquel les actions de la Société sont, ou pourront être, émises sur exercice d'une option, d'un bon de souscription ou de tout autre droit donnant accès à la souscription ou à l'achat d'actions nouvelles de la Société.

- la remise d'actions (i) aux porteurs d'OS lors de leur remboursement anticipé ou à leur maturité, le cas échéant, ou (ii) aux porteurs de BSA lors de leur exercice est susceptible de diluer la participation des actionnaires ne participant pas à cette opération ;
- la cession sur le marché des actions de la Société remises (i) aux porteurs d'OS lors de leur remboursement anticipé ou à leur maturité, le cas échéant, ou (ii) aux porteurs de BSA lors de leur exercice, pourrait avoir un impact défavorable sur le cours de l'action ;
- en cas de remise d'actions (i) aux porteurs d'OS lors de leur remboursement anticipé ou à leur maturité, le cas échéant, ou (ii) aux porteurs de BSA lors de leur exercice, la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement.

## **Risques spécifiques à la nouvelle activité de la Société :**

- le prix de l'Ether est sujet à de fortes fluctuations, pouvant entraîner une dépréciation rapide et significative de l'Ether détenu par la Société ;
- contrairement aux actifs traditionnels, la liquidité de l'Ether peut être affectée par des variations de marché soudaines, des restrictions réglementaires ou des dysfonctionnements des plateformes d'échange, rendant plus difficile la conversion de l'Ether en espèces si nécessaire ;
- le cadre réglementaire et fiscal applicable aux actifs numériques évolue rapidement et diffère selon les juridictions. Des changements législatifs ou des décisions des autorités de marché pourraient avoir un impact défavorable sur la détention et l'utilisation de l'Ether par la Société ;
- la détention de l'Ether nécessite la mise en place de mesures de sécurité strictes (portefeuilles numériques sécurisés, clés privées, protocoles de stockage à froid). Toute faille de sécurité, perte d'accès aux clés privées ou attaque informatique pourrait entraîner une perte totale ou partielle de l'Ether.

# **DILUTION**

A titre indicatif, l'incidence de l'émission des OBSA sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement au Placement Privé, sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du présent communiqué, soit 3.840.450 actions, serait la suivante :

|                                                                                                                                                                         | Participation de l'actionnaire |                    |  |
|-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------|--------------------------------|--------------------|--|
|                                                                                                                                                                         | Base non diluée                | Base diluée<br>(1) |  |
| Avant le Placement Privé                                                                                                                                                | 1<br>%                         | 0,93<br>%          |  |
| Après émission des 333.193<br>actions nouvelles en cas de<br>remboursement des 920<br>OS en actions<br>(2)                                                              | 0,92<br>%                      | 0,86<br>%          |  |
| Après émission des 333.040<br>actions nouvelles sur<br>exercice des 333.040<br>BSA attachés aux 920<br>OS (3)                                                           | 0,92<br>%                      | 0,86<br>%          |  |
| Après émission des 666.233<br>actions nouvelles en cas de<br>(2) et exercice<br>remboursement des 920<br>OS en actions<br>des 333.040<br>BSA attachés aux 920<br>OS (3) | 0,85<br>%                      | 0,80<br>%          |  |

(1) La base diluée tient compte des 300.000 actions nouvelles pouvant résulter de l'exercice des 300.000 bons de souscription d'actions émis le 26 juin 2025.

- (2) Calculs théoriques réalisés sur la base du cours de clôture de l'action de la Société du 4 juillet 2025, soit 6,00 euros. Cette dilution ne préjuge ni du nombre d'actions final à émettre, ni de leur prix d'émission, lequel sera fixé en fonction du cours de bourse, selon les modalités décrites ci-dessus.
- (3) Sur la base de la parité d'exercice initiale des BSA et d'un exercice en espèces de l'intégralité des BSA.

# **REPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIETE**

La répartition du capital de la Société avant et après la réalisation du Placement Privé est la suivante :

#### Avant le Placement Privé

| Actionnaires           | Base non diluée |        | Base diluée |        |
|------------------------|-----------------|--------|-------------|--------|
|                        | Actions         | %      | Actions     | %      |
| Bloc Romanyzsyn<br>(1) | 1.876.703       | 48,87% | 1.911.203   | 46,16% |
| Auto-détention         | 128.346         | 3,34%  | 128.346     | 3,10%  |
| Autres actionnaires    | 1.835.401       | 47,79% | 2.100.901   | 50,74% |
| Total                  | 3.840.450       | 100%   | 4.140.150   | 100%   |

(1) Stéphane Romanyszyn détient des actions de la Société directement et indirectement, par l'intermédiaire des sociétés Groupe Médiatique International, SR Capital Participations et SR Capital Invest.

#### Après le Placement Privé, si la totalité des 333.040 BSA sont exercés

| Actionnaires           | Base non diluée |        | Base diluée |        |
|------------------------|-----------------|--------|-------------|--------|
|                        | Actions         | %      | Actions     | %      |
| Bloc Romanyzsyn<br>(1) | 1.876.703       | 44,97% | 1.911.203   | 42,72% |
| Auto-détention         | 128.346         | 3,08%  | 128.346     | 2,87%  |
| Autres actionnaires    | 2.168.441       | 51,96% | 2.433.941   | 54,41% |
| Total                  | 4.173.490       | 100%   | 4.473.490   | 100%   |

(1) Stéphane Romanyszyn détient des actions de la Société directement et indirectement, par l'intermédiaire des sociétés Groupe Médiatique International, SR Capital Participations et SR Capital Invest.

#### Après le Placement Privé, si la totalité des 920 OS sont remboursées en 333.193 actions nouvelles et la totalité des 333.040 BSA sont exercés

| Actionnaires           | Base non diluée |        | Base diluée |        |
|------------------------|-----------------|--------|-------------|--------|
|                        | Actions         | %      | Actions     | %      |
| (1)<br>Bloc Romanyzsyn | 1.876.703       | 41,64% | 1.911.203   | 39,76% |
| Auto-détention         | 128.346         | 2,85%  | 128.346     | 2,67%  |
| Autres actionnaires    | 2.501.634       | 55,51% | 2.767.134   | 57,57% |
| Total                  | 4.506.683       | 100%   | 4.806.683   | 100%   |

(1) Stéphane Romanyszyn détient des actions de la Société directement et indirectement, par l'intermédiaire des sociétés Groupe Médiatique International, SR Capital Participations et SR Capital Invest.

#### **Avertissement**

*L'émission des OBSA ne donne pas lieu à la publication d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.*

*Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, au Japon ou en Australie. Ce document et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni une sollicitation de vente ou d'achat des titres de Entreparticuliers.com (la « Société »).*

*Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par la Société de ses titres ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des titres peut faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou règlementaires spécifiques. La Société n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.*

*Le présent document ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public. La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l'objet d'une règlementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.*

*Le présent document constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »), tel que transposé dans chacun des États membres de l'Espace Économique Européen.*

*S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen (y compris la France) (les « États Membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres, objet de ce document, rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. En conséquence, les titres de la Société ne peuvent être offerts et ne seront offerts dans aucun des États Membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus au titre de l'article 1er du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet État Membre.*

*Pour les besoins du présent avertissement, l'expression « offre au public » en liaison avec tous titres de la Société dans tout Etat Membre signifie la communication, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, d'informations suffisantes sur les conditions de l'offre et sur les titres à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d'acheter ou de souscrire aux valeurs mobilières, telles qu'éventuellement modifiées par l'Etat Membre.*

*Le présent document ne constitue pas une offre au public en France et les valeurs mobilières visées dans le présent document peuvent seulement être offertes ou vendues en France, conformément à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, qu'à un cercle restreint d'investisseurs au sens du Règlement Prospectus. De plus, en vertu de*  *l'autorisation conférée par l'assemblée générale de la Société du 18 juin 2025, seules les personnes entrant dans les catégories spécifiées dans la 12ème résolution de cette assemblée générale peuvent souscrire à l'émission.*

*Ce document ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis. Ce document ne constitue pas une offre de titres ou une quelconque sollicitation d'achat de titres de la Société aux Etats-Unis ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l'objet de restrictions. Les titres de la Société ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »). Les titres de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act, et la Société n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de ses titres aux Etats-Unis.*

*La diffusion de ce document (ce terme incluant toute forme de communication) est soumise aux restrictions prévues à la Section 21 Restrictions relatives à la « financial promotion ») du Financial Services and Markets Act 2000 (« FSMA »). Ce document est destiné et adressé uniquement aux personnes qui (i) sont en dehors du Royaume Uni, (ii) ont une expérience professionnelle en matière d'investissements et sont des « investment professionals » tel que ce terme est défini à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l' « Ordre »), (iii) visées à l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies », « unincorporated associations », etc.) de l'Ordre, et (iv) toute autre personne auxquelles le présent document peut être légalement communiqué (toutes ces personnes mentionnées en (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble dénommées les « Personnes Qualifiées »). Ce document ne doit pas être utilisé au Royaume Uni par des personnes qui ne seraient pas des Personnes Qualifiées. Tout investissement lié à ce document ne pourra être proposé ou conclu au Royaume Uni qu'avec des Personnes Qualifiées.*