BOSSA TİCARET VE SANAYİ İŞLETMELERİ T.A.Ş.

AGM Information • Apr 29, 2022

BOSSA TİCARET VE SANAYİ İŞLETMELERİ T.A.Ş.

28 MART 2022 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Bossa Ticaret ve Sanayi İşletmeleri T.A.Ş.'nin 2021 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 28.03.2022 tarihinde, saat 14.00'da Adana Hacı Sabancı Organize Sanayi Bölgesi Acıdere OSB Mah. Celal Bayar Bulvarı No:3 01350 Sarıçam – Adana adresinde, Adana Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 17.03.2022 tarih ve 72878995 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Adnan Ekiz gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 28.02.2022 tarih ve 10526 sayılı nüshasında, Şirket'in www.bossa.com.tr isimli internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde de ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır.

Hazirun Cetveli'nin incelenmesinden, şirketin 62.000.000 TL'lik sermayesine karşılık gelen 6.200.000.000 adet paydan, 5.406.351.000 adetinin (54.063.510 TL) asaleten ve 41.426.600 adetinin (414.266 TL) vekaleten olmak üzere toplam 5.447.777.600 adet (54.477.776 TL) (paylar hesaplanırken yukarıya doğru yuvarlama yapıldı) payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

• 1. Genel Kurul, Şirket Yönetim Kurulu Başkanı İsrafil Uçurum tarafından açıldı. Şirket Esas Sözleşmesi'nin 29. maddesi gereği Toplantı Başkanlığına Yönetim Kurulu Başkanı İsrafil Uçurum getirilmiştir. Toplantı Başkanı tarafından Fatma Kıvılcım İlikçi oy toplayıcı ve Soner Sakın ise tutanak yazmanı olarak atanmıştır. Toplantı Başkanı tarafından Elektronik Genel Kurul Sistemini kullanmak üzere sertifika sahibi olan Sencer Doğru atanmıştır.
• 1. Genel Kurul Tutanağı'nın imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesine Genel Kurula katılanların oybirliği ile karar verildi.
• 1. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu daha önceden Şirketin Web Sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlandığından dolayı okunmadan müzakeresinin yapılması Genel Kurula teklif edilerek oya sunuldu. Yapılan oylamada önerge oybirliği ile kabul edildi. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakereye açıldı. Söz alan Oğuzkağan Can, yeni yatırımlarla kapasite oranının artıp artmayacağını ve son finansal tablolarda toplam ciroda artış olduğunu (döviz bazında) bu hususların neden kaynaklandığını sordu. Yönetim Kurulu Başkanı İsrafil Uçurum söz alarak kapasitenin yatırımla birlikte bir miktar artacağını, modernizasyon ile birlikte daha katma değerli ürünler üretilerek şirketin cirosunun da artacağını ifade etti. Yine söz alan Oğuzkağan Can temettü dağıtımı ile ilgili şirketin bir planının olup olmadığını sordu. Söz alan Yönetim Kurulu Başkanı İsrafil Uçurum ileriki dönemlerde kar dağıtımının yönetim kurulu gündemine getirilebileceğini, ancak şu aşamada şirketin sermayesini daha güçlü kılmak için kar dağıtmayı düşünmediklerini ifade etti. Başka da söz alan olmadığından yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Genel Kurul'a katılanların oybirliği ile kabul edildi.
• 1. Denetçi Raporunun daha önceden Şirketin Web Sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlandığından dolayı sadece görüş kısmının okunarak müzakeresinin yapılması Genel Kurula teklif edilerek oya sunuldu. Yapılan oylamada önerge Genel Kurul'a katılanların oybirliği ile kabul edildi. Denetçi Raporu görüş kısmı okundu, müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Rapor oylanmadı.
• 1. Finansal Tabloların daha önceden Şirketin Web Sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayınlandığından dolayı okunmadan müzakeresinin yapılması hususunda, Toplantı Başkanlığı'na verilen önerge Genel Kurul'a katılanların oybirliği ile kabul edildi ve müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda, Finansal Tablolar Genel Kurul'a katılanların oybirliği ile kabul edildi.
• 1. Toplantı Başkanı, faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmelerini müzakereye açtı. Söz alan olmadı. Genel Kurul'un oyuna sundu. Yapılan oylama sonucunda, Yönetim Kurulu Üyelerinin ibra edilmelerine, Genel Kurul'a katılanların oybirliği ile karar verildi. Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy hakkını kullanmadı.
• 1. Şirket tarafından üçüncü kişilere teminat, rehin, ipotek ve kefalet ile elde edilen gelir veya menfaat olmadığı bilgisi Genel Kurul'a verildi.
• 1. 2021 yılında, toplam 258.977 TL bağış yapıldığı bilgisi Genel Kurul'a verildi. Şirketin 2022 yılında yapacağı bağışların üst sınırının, yıllık 1.500.000 TL olması müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Yapılan oylamada Genel Kurul'a katılanların oybirliği ile kabul edildi.
• 1. Şirket Yönetim Kurulu'nun kar dağıtımı yapılmaması yönündeki teklifi müzakereye açıldı. Söz alan Serkan Çatalpınar önümüzdeki dönemlerde kar birikiminin fazla olacağı, ayrıca Borsa'da dolaşımdaki hisse senetlerinin sayısının az olduğundan bedelsiz sermaye artışı yapılmasının düşünülüp düşünülmediğini sordu. Söz alan Yönetim Kurulu Başkanı İsrafil Uçurum ileriki dönemlerde bu konunun yönetim kurulu gündemine getirilebileceğini söyledi. Başka da söz alan olmadı. Yapılan oylama neticesinde, 2021 yılına ait dönem karından, şirketin sorumlu olduğu bütün mali mükellefiyetler indirildikten, Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesine göre kanuni ihtiyata gerekli tahsisler yapıldıktan sonra bakiye karın olağanüstü yedeklere alınmasına, Şirketimizin 2021 yılı hesap dönemine ait dağıtılabilir karının, Şirketin öz kaynaklarını güçlendirmek amacıyla dağıtılmayıp Şirket bünyesinde bırakılmasına Genel Kurul'a katılanların oybirliği ile karar verildi.
• 1. Denetimden Sorumlu Komite'nin ve Yönetim Kurulu'nun tavsiyesi dikkate alınarak; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak, Şirketin 2022 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamında diğer faaliyetleri yürütmek üzere, bir yıl için PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin denetçiliğe seçilmesi müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Genel Kurul'a katılanların oybirliği ile karar verildi.
• 1. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimine geçildi. Gündem maddesi müzakereye açıldı. İsrafil Uçurum, Yusuf Uçurum, Fatma Uçurum, Oğuz Uçurum, Levent Uçurum ve Onur Uçurum'un Yönetim Kurulu Üyesi; İrfan Vural ve Ahmet Bora Orman Kocaman'ın da Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak 3 (üç) yıl süre ile seçilmelerine Genel Kurul'a katılanların oy birliği ile karar verildi.
• 1. Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek olan huzur haklarının belirlenmesine geçildi. Gündem maddesi müzakereye açıldı. Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine ayda net 35.000.- TL ve Yönetim Kurulu Bağımsız Üyelerinin her birine ayda net 8.000.-TL huzur hakkı ödenmesine Genel Kurul'a katılanların oy birliği ile karar verildi.
• 1. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, idari sorumluluğu bulunan yöneticilere ve bunların yakınlarına Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri hususunda izin verilmesi müzakereye açıldı. Söz alan olmadı. Genel Kurul'a katılanların oy birliği ile karar verildi. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2021 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen herhangi bir işlem olmadığı bilgisi Genel Kurul'a verildi.
• 1. Dilek ve kapanış kısmında söz alan Mustafa Taha Kırşan, şirketin Borsa'dan çekilip çekilmeyeceğini sordu. Ayrıca GES projesinin şirkete olan katkılarını sordu. Söz alan Yönetim Kurulu Başkanı İsrafil Uçurum GES yatırımının hem maliyetlere hem de doğaya çok olumlu etkileri olduğunu, bu tür yatırımlara devam edileceğini, ayrıca kat'i şekilde şirketin halka kapatılmayacağını ifade etti. Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığından Başkan toplantıyı saat 14:55'de kapattı.

Bu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza edildi.

BAKANLIK TEMSİLCİSİ	TOPLANTI BAŞKANI	OY TOPLAYICI	TUTANAK YAZMANI
ADNAN EKİZ	İSRAFİL UÇURUM	FATMA K.İLİKÇİ	SONER SAKIN