AI Terminal
HUB GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
Management Reports • Apr 30, 2022
8799_rns_2022-04-30_d46db382-cc08-440d-a31d-ae1ffa856ac3.pdf
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
HUB GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.
FAALİYET RAPORU 01.01.2022-31.03.2022
T.C. TİCARET BAKANLIĞI'NIN ŞİRKETLERİN YILLIK FAALİYET RAPORUNUN ASGARİ İÇERİĞİNİN BELİRLENMESİ HAKKINDA YÖNETMELİK, SERMAYE PİYASASI KURULU'NUN II-14.1 SAYILI SERMAYE PİYASASINDA FİNANSAL RAPORLAMAYA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ VE II-17.1 SAYILI KURUMSAL YÖNETİM TEBLİĞİ'NE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞTIR.
İÇİNDEKİLER
| 1. | GENEL BİLGİLER 3 | |
|---|---|---|
| 1.1. | Şirket 3 | |
| 1.2. | Raporun İlgili Olduğu Hesap Dönemi3 | |
| 1.3. | Şirketi Tanıtıcı Bilgiler4 | |
| 1.4. | Şirketin Organizasyon, Sermaye ve Ortaklık Yapısı 4 | |
| 1.4.1. Sermaye ve Ortaklık Yapısı4 | ||
| 1.4.2. Organizasyon Yapısı 5 | ||
| 1.5. | İmtiyazlı Paylara ve Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklamalar 5 | |
| 1.6. | Yönetim Kurulu, Üst Düzey Yöneticileri ve Personel Sayısı ile İlgili Bilgiler 5 | |
| 1.7. | Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin Şirket Dışında Yürüttükleri Görevler Hakkında Bilgi ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlığına İlişkin Beyanları5 |
|
| 1.7.1. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin Son Durum İtibariyle Ortaklık Dışında Aldığı Görevler 5 | ||
| 1.7.2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlığına İlişkin Beyanları 6 | ||
| 1.8. | Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Üyeleri, Toplanma Sıklığı, Çalışma Esasları 6 | |
| 1.8.1. Komitelerin Üyeleri6 | ||
| 1.8.2. Toplanma Sıklığı 6 | ||
| 1.8.3. Çalışma Esasları 6 | ||
| 1.9. | Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Faaliyetleriyle İlgili Aldıkları Danışmanlık Hizmetleri6 | |
| 1.10. | Yönetim Kurulunun Yıl İçerisindeki Toplantı Sayısı ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Söz Konusu Toplantılara Katılım Durumu6 |
|
| 1.11. | Şirket Faaliyetlerini Önemli Derecede Etkileyebilecek Mevzuat Değişiklikleri7 | |
| 1.12. | Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı ve Yetkileri ile Üst Düzey Yöneticilerin Yetki Sınırları, Görev Süreleri, Toplu Sözleşme Uygulamaları, Personel ve İşçilere Sağlanan Hak ve Menfaatler 7 |
|
| 1.12.1.Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı ve Yetkileri7 | ||
| 1.12.2.Üst Düzey Yöneticilerin Yetki Sınırları 7 | ||
| 1.12.3.Görev Süreleri 7 | ||
| 1.12.4.Toplu Sözleşme Uygulamaları 8 | ||
| 1.12.5.Personel ve İşçilere Sağlanan Hak ve Menfaatler 8 | ||
| 1.13. Tecrübesi |
Üst Yönetimde Yıl İçinde Yapılan Değişiklikler ve Halen Görev Başında Bulunanların Adı, Soyadı ve Mesleki 8 |
|
| 1.14. | Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler9 | |
| 1.15. | Kurumsal Yönetim Tebliği Madde 8- (1) Kapsamında Açıklamalar 9 | |
| 1.16. | Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi Kapsamında Açıklamalar9 | |
| 2. | YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR9 | |
| 2.1. | Sağlanan Huzur Hakkı, Ücret, Prim, İkramiye, Kâr Payı Gibi Mali Menfaatlerin Toplam Tutarları9 | |
| 2.2. | Verilen Ödenekler, Yolculuk, Konaklama ve Temsil Giderleri ile Ayni ve Nakdi İmkânlar, Sigortalar ve Benzeri Teminatların Toplam Tutarlarına İlişkin Bilgiler 9 |
|
| 3. | ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI 10 | |
| 4. | ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER 10 | |
| 4.1. | Yatırımlar ve Teşvikler10 | |
| 4.2. | Şirketin Doğrudan veya Dolaylı İştirakleri ve Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler10 | |
| 4.3. | Sermayeye Doğrudan Katılım Oranının %5'i Aştığı Karşılıklı İştiraklere İlişkin Bilgi27 | |
| 4.4. | Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler27 |
| 4.5. | Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler 27 |
|
|---|---|---|
| 4.6. | Bağış ve Yardımlar ile Sosyal Sorumluluk Projeleri Çerçevesinde Yapılan Harcamalara İlişkin Bilgiler 27 | |
| 5. | FİNANSAL DURUM 28 | |
| 5.1. | İşletmenin Finansman Kaynakları ve Varsa Çıkarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği ve Tutarı 28 | |
| 5.2. | Finansal Duruma ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Yönetim Kurulu'nun Analizi ve Değerlendirmesi, Planlanan Faaliyetlerin Gerçekleşme Derecesi, Belirlenen Stratejik Hedefler Karşısında Şirketin Durumu28 |
|
| 5.3. | Mali Tabloların Özeti 28 | |
| 5.4. | Önemli Faaliyet Göstergeleri ve Finansal Oranlar 29 | |
| 6. | DİĞER HUSUSLAR 29 |
1. GENEL BİLGİLER
1.1. Şirket
Hub Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi ("Şirket" veya "Hub GSYO") 25.09.2006 tarihinde İstanbul Ticaret siciline "Marbaş B Tipi Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş." unvanı ile tescil ve 29.09.2006 tarihli, 6653 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilerek kurulmuştur. 2012 yılında yapılan unvan değişikliği ile "Marbaş B Tipi Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş." olan Şirket unvanı, 19.04.2012 tarihli Olağan Genel Kurul toplantısında görüşülerek, 30.04.2012 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'nca "Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş." olarak değiştirilmiştir. Son olarak "Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş." olan Şirket unvanı, 24.04.2018 tarihli Olağan Genel Kurul Kararıyla, 21.05.2018 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'nca "Hub Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş." olarak değiştirilmiştir.
Şirket, kayıtlı sermayeli olarak kurulmuş ve çıkarılmış sermayesini, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal etmek ve esas olarak Türkiye'de kurulmuş veya kurulacak olan, gelişme potansiyeli taşıyan ve kaynak ihtiyacı olan girişim şirketlerine yapılan uzun vadeli yatırımlara yöneltmek üzere faaliyet gösteren halka açık anonim ortaklıktır.
Şirket, ayrıca bu amacı dâhilinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-48.3 Sayılı tebliğinde yer alan esaslar çerçevesinde;
Girişim sermayesi yatırımları yapabilir,
Portföyündeki girişim şirketlerinin yönetimine katılabilir,
Portföyündeki girişim şirketlerine danışmanlık hizmeti verebilir,
Türkiye'deki girişim sermayesi faaliyetlerine yönelik olarak danışmanlık hizmeti vermek üzere yurtiçinde ve/veya yurtdışında kurulu danışmanlık şirketlerine ortak olabilir,
Yurt içinde kurulu portföy yönetim şirketleri ile yurtdışında kurulmakla birlikte faaliyet kapsamı sadece yurtiçinde kurulu girişim şirketleri olan portföy yönetim şirketlerine ortak olabilir,
Yurt dışında yerleşik ve borsada işlem görmeyen ve gelişme potansiyeli taşıyan şirketlerin sadece ortaklık paylarına, girişim sermayesi yatırımları dışındaki varlıklar kapsamında olmak ve girişim sermayesi yatırım sınırlamalarına dahil edilmemek üzere, aktif toplamının azami %10'una kadar yatırım yapabilir.
Şirket'in faaliyet esasları, portföy yatırım politikaları ve yönetim sınırlamaları, Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata uygundur. Şirket, döviz, faiz ve piyasa riskleri gibi risklere karşı korunması amacıyla, yatırım amacına uygun portföy yönetim teknikleri ile para ve sermaye piyasası araçlarını kullanabilir, bu amaçla Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenecek esaslar çerçevesinde opsiyon sözleşmelerine, vadeli alım satım sözleşmelerine, finansal vadeli işlemlere ve vadeli işlemlere dayalı opsiyon işlemlerine taraf olabilir.
Hub Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş., gelişme potansiyeli taşıyan erken aşama teknoloji girişimlerine finansman ve geniş kapsamlı destek sağlayarak global çapta başarılı olmalarını hedeflemektedir.
Başarısızlık oranlarının %80'leri bulduğu erken aşama yatırım dünyasında Hub GSYO başarıya giden yolda girişimlere, Türkiye'de veya yurtdışında bulunan fonlardan Seri A yatırımı alabilecekleri seviyeye gelene kadar gerekli desteği vererek önemli bir kaldıraç rolü oynamaktadır.
Hub GSYO tecrübeli yönetim ekibi ve alanında kendini kanıtlamış mentor ağı sayesinde ürün-pazar uyumu, strateji, fiyatlama, pazarlama, yeni müşterilere erişim, ekibin geliştirilmesi, finansal planlama, satış kanalları geliştirme, globale açılma, yeni yatırımcılara erişim gibi birçok konuda yatırım yapılan girişimlerin büyümesine destek sunmaktadır.
Yapılan ilk yatırımdan itibaren girişimlere gelişme imkanı sağlayan, pazar araştırmasından ekip çalışmasına, muhasebeden ürün gelişimine kadar birçok konuda, girişimin büyümesine ve globalleşmesine destek sunmaktadır.
1.2. Raporun İlgili Olduğu Hesap Dönemi
01.01.2022 – 31.03.2022
1.3. Şirketi Tanıtıcı Bilgiler
| Ticaret Unvanı | : Hub Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. |
|---|---|
| Kayıtlı Sermaye Tavanı: 70.000.000 TL | |
| Çıkarılmış Sermayesi | : 30.000.000 TL |
| Ticaret Sicil Numarası | : 601638 |
| Mersis No | : 8262387643297580 |
| İnternet Sitesi Adresi | : www.hubgsyo.com |
| Merkez Adresi | : Esentepe Mah. Büyükdere Cad. Bina No: 201 Daire:84 Kat: 4 Şişli İstanbul |
| Telefon | : 0 (212) 963 00 21 |
| Faks | : 0 (212) 963 00 69 |
| E-Posta Adresi | : [email protected], [email protected] |
| Borsa Kodu | : HUBVC |
| İşlem Gördüğü Pazar | : Ana Pazar |
1.4. Şirketin Organizasyon, Sermaye ve Ortaklık Yapısı
1.4.1. Sermaye ve Ortaklık Yapısı
| Kayıtlı Sermaye Tavanı | : 70.000.000 TL |
|---|---|
| Çıkarılmış Sermayesi | : 30.000.000 TL |
31.03.2022 tarihi itibariyle ortaklık yapısı;
| 31.03.2022 | 31.12.2021 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Grubu | Pay Tutarı | Pay Oranı (%) | Pay Tutarı | Pay Oranı (%) | |
| MV Holding A.Ş. | B | 4.477.645 | %14,93 | 4.477.645 | %14,93 |
| MV Holding A.Ş. | A | 135.000 | %0,45 | 135.000 | %0,45 |
| Inveo Yatırım Holding A.Ş. | B | 1 | %0,00 | 1 | %0,00 |
| Inveo Yatırım Holding A.Ş. | A | 135.000 | %0,45 | 135.000 | %0,45 |
| Ersin Refik Pamuksüzer | A | 30.000 | %0,10 | 30.000 | %0,10 |
| Ersin Refik Pamuksüzer | B | 0 | %0,00 | 0 | %0,00 |
| Hakkı Gedik | B | 600 | %0,00 | 600 | %0,00 |
| Diğer | B | 25.221.754 | %84,07 | 25.221.754 | %84,07 |
| Toplam | 30.000.000 | %100 | 30.000.000 | 30.000.000 |
31.03.2022 Tarihi İtibariyle Sermayeye Dolaylı Yoldan Sahip Olan Gerçek ve Tüzel Kişiler;
| Son Durum İtibariyle Sermayeye Dolaylı Yoldan Sahip Olan Gerçek ve Tüzel Kişiler | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Ortağın Adı-Soyadı/Ticaret Unvanı | Sermayedeki Payı (TL) | Sermayedeki Payı (%) | |||
| Hüseyin Murat Vargı | 2.905.966 | 9,69 | |||
| Diğer | 27.094.034 | 90,31 | |||
| TOPLAM | 30.000.000 | 100 |
1.4.2. Organizasyon Yapısı
1.5. İmtiyazlı Paylara ve Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklamalar
Şirket'in çıkarılmış sermayesi tamamı ödenmiş 30.000.000 TL'dir. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama 300.000 adet pay karşılığı 300.000 TL, B grubu nama 29.700.000 adet pay karşılığı 29.700.000 TL'den oluşmaktadır.
MV Holding A.Ş.'nin sahip olduğu payların 135.000 adeti, Inveo Yatırım Holding A.Ş.'nin sahip olduğu payların 135.000 adeti ve Ersin Refik Pamuksüzer'in sahip olduğu payların 30.000 adeti nama yazılı A grubu imtiyazlı paylardan oluşmaktadır. Şirket Esas Sözleşmesi'nin 12. maddesine göre (A) grubu payların yönetim kurulu üye seçiminde aday gösterme imtiyazı mevcut olup 5 kişiden oluşan yönetim kurulu üyelerinin 3 adedi A grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir. Diğer yönetim kurulu üyeleri genel kurul tarafından belirlenir. (B) grubu payların herhangi bir imtiyazı bulunmamaktadır.
1.6. Yönetim Kurulu, Üst Düzey Yöneticileri ve Personel Sayısı ile İlgili Bilgiler
Yönetim Kurulu üyeleri 5, üst düzey yöneticiler 3, diğer çalışanlar ise 5 kişiden oluşmaktadır.
1.7. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin Şirket Dışında Yürüttükleri Görevler Hakkında Bilgi ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlığına İlişkin Beyanları
| Adı Soyadı | Unvanı | Şirket Dışında Aldığı Görevler | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Şevket Baran Asena |
Yönetim Kurulu Başkanı ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
- | |||
| Boğaç Göncü |
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve Genel Müdür |
Yönetim Kurulu Başkanlığı: STRS Teknoloji Yatırım A.Ş. Yönetim Kurulu Üyeliği: Birkom Telekomünikasyon Hizmetleri A.Ş. |
|||
| Bahadır Ilgaç |
Yönetim Kurulu Üyesi | Netcad Yazılım A.Ş. Eş Genel Müdür Ted İstanbul Koleji Vakfı Mütevelli Heyeti Üyeliği |
|||
| Ersoy Kiraz | Yönetim Kurulu Üyesi | Yönetim Kurulu Başkanlığı: Narosen Teknoloji A.Ş. Garajyeri Elektronik Hizmetleri A.Ş. EFT Gayrimenkul Yatırım Danışmanlığı ve Pazarlama A.Ş. (Başkan Yardımcısı) Yönetim Kurulu Üyeliği: BDB Yazılım Bilişim A.Ş. STRS Teknoloji Yatırım A.Ş. |
|||
| Mert Sadi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
Litum Bilgi Teknolojileri Sanayi ve Dış Ticaret A.Ş. Satış ve Satış Operasyon Direktörü |
1.7.1. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticilerin Son Durum İtibariyle Ortaklık Dışında Aldığı Görevler
1.7.2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Bağımsızlığına İlişkin Beyanları
Şirketimizin 28.07.2021 tarihli 2020 yılı olağan genel kurulu 2. toplantısında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak seçilen Sn. Şevket Baran Asena ve Sn. Mert Sadi'nin özgeçmiş ve bağımsızlık beyanlarına https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/939529 adresinden ulaşılabilir.
1.8. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Üyeleri, Toplanma Sıklığı, Çalışma Esasları
1.8.1. Komitelerin Üyeleri
Şirket Yönetim Kurulu 28 Temmuz 2021 tarihinde toplanarak;
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan hükümler çerçevesinde komitelerin aşağıdaki şekilde tekrar teşekkülüne:
-
Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamının bağımsız yönetim kurulu üyelerinden seçilmek suretiyle iki üyeden oluşmasına, başkanlığa Şevket Baran Asena'nın ve üyeliğe Mert Sadi'nin getirilmesine,
-
Kurumsal Yönetim Komitesi başkanlığına Şevket Baran Asena'nın ve üyeliğe Mert Sadi'nin getirilmesine, Yatırımcı İlişkileri Bölümü Yöneticisi Adil Şahin'in Komite üyesi olarak görevlendirilmesine,
-
Riskin Erken Saptanması Komitesi üyelerinin tamamının bağımsız yönetim kurulu üyelerinden seçilmek suretiyle iki üyeden oluşmasına, başkanlığa Şevket Baran Asena'nın ve üyeliğe Mert Sadi'nin getirilmesine,
-
Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerinin de Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmesine karar vermiştir.
Şirketin bulunduğu grup nedeniyle bağımsız yönetim kurulu üye sayısının 2 olması yeterli olduğundan, söz konusu 2 bağımsız yönetim kurulu üyesi oluşturulan her üç komitede de görev almışlardır.
1.8.2. Toplanma Sıklığı
Denetimden Sorumlu Komite; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere, gerekli görülen sıklıkta ve zamanda toplanır. Komite 01.01.2022-31.03.2022 döneminde 2 kez toplantı yapmıştır.
Kurumsal Yönetim Komitesi kendisine verilen görevin gerektirdiği sıklıkta toplanır. Komite 01.01.2022-31.03.2022 döneminde 3 kez toplantı yapmıştır.
Riskin Erken Saptanması Komitesi iki ayda bir olmak üzere, yılda en az altı kere ve görevin gerektirdiği sıklıkta toplanır. Komite 01.01.2022-31.03.2022 döneminde 2 kez toplantı yapmıştır.
1.8.3. Çalışma Esasları
Denetimden Sorumlu Komite'nin, Kurumsal Yönetim Komitesi'nin ve Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin yazılı görev ve çalışma esasları Yönetim Kurulu tarafından 06.02.2020 tarihinde revize edilmiş, KAP'ta yayımlanarak yatırımcıların ve kamuoyunun bilgisine sunulmuştur, ayrıca Şirket internet sitesinde https://hubgsyo.com/yonetim-kurulu/ yer almaktadır. Çalışma esasları Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPK Düzenlemeleri, Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Şirket Esas Sözleşmesi dikkate alınarak oluşturulmuştur.
1.9. Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Faaliyetleriyle İlgili Aldıkları Danışmanlık Hizmetleri
Komiteler dönem içinde danışmanlık hizmeti almamışlardır.
1.10. Yönetim Kurulunun Yıl İçerisindeki Toplantı Sayısı ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Söz Konusu Toplantılara Katılım Durumu
Yönetim Kurulu 01.01.2022-31.03.2022 döneminde 12 kez toplantı yapmış, üyelerin tamamı toplantılarda hazır bulunmuştur.
1.11. Şirket Faaliyetlerini Önemli Derecede Etkileyebilecek Mevzuat Değişiklikleri
Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") 13/02/2020 tarih ve 10/230 sayılı İlke Kararı (2020/11 sayılı SPK Haftalık Bülteni'nde yayımlanmıştır.) ile Kurulun 01.03.2018 tarihli ve 9/316 sayılı İlke Kararı'nın (2018/9 sayılı SPK Haftalık Bülteni'nde yayımlanmıştır.) (b) bendinde aşağıdaki değişiklik yapılmıştır;
a) III-48.3 sayılı Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin 20. maddesi kapsamında girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının yurtdışında yerleşik ve borsada işlem görmeyen ve gelişme potansiyeli taşıyan şirketlerin sadece ortaklık paylarına girişim sermayesi yatırımları dışındaki varlıklar kapsamında olmak ve girişim sermayesi yatırım sınırlamalarına dahil edilmemek üzere, aktif toplamının azami %10'una kadar yatırım yapabilmesi ve böyle bir yatırım yapılması halinde girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının portföy sınırlamalarına ilişkin finansal tablo dipnotuna bu kontrolün de yapılmasına imkan verecek bir kalemin eklenmesine,
b) (Değişik: Kurul Karar Organı'nın i-SPK.48.6.a (13/02/2020 tarih ve 10/230 s.k.) sayılı İlke Kararı) Portföydeki girişim şirketinin operasyonel faaliyetlerini büyütmek amacıyla şirket merkezini yurtdışına taşımak ve/veya yurtdışında yeni bir şirket kurmak suretiyle faaliyetlerine devam etmesi halinde, bu şirketin paylarına yapılan yatırımın (a) bendi kapsamında değerlendirilmemesine karar verilmiştir.
1.12. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı ve Yetkileri ile Üst Düzey Yöneticilerin Yetki Sınırları, Görev Süreleri, Toplu Sözleşme Uygulamaları, Personel ve İşçilere Sağlanan Hak ve Menfaatler
1.12.1. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı ve Yetkileri
Şirket Yönetim Kurulu'nun 28.07.2021 tarih, 365 sayılı kararı ile Şirketin temsil ve ilzamına yetkili olanlar ve yetki sınırları saptanmış, tescil ve ilan olunmuştur.
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Boğaç Göncü ile Yönetim Kurulu Üyesi Ersoy Kiraz veya Yatırımlardan Sorumlu Yönetici Arda Aşkın'dan herhangi birinin birlikte Şirket kaşesi veya unvanı altına atacakları müşterek imzaları ile Şirketi her konuda, herhangi bir sınırlamaya tabii olmaksızın temsil ve ilzam etmelerine karar verilmiştir.
Yönetim Kurulu 28.07.2021 tarih ve 364 sayılı kararı ile görev taksimi yaparak;
2 yıl süreyle Şirketimizin, Yönetim Kurulu Başkanlığına bağımsız üye olarak Şevket Baran Asena'nın, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığına Boğaç Göncü'nün seçilmelerine, Bahadır Ilgaç'ın Yönetim Kurulu Üyesi olarak, Ersoy Kiraz'ın Yönetim Kurulu Üyesi olarak ve Mert Sadi'nin Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev ifa etmesine karar verilmiştir.
Yönetim Kurulu'nun çalışma ve faaliyet esasları Esas Sözleşme ve Yönetim Kurulu'nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge ile belirlenmiş olup, söz konusu belgeler Şirket internet sitesinde yer almaktadır.
Esas Sözleşme'ye Şirket internet sitesinde https://hubgsyo.com/esas-sozlesme/ adresinden Yönetim Kurulu'nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'ne ve Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulan Komitelerin çalışma esaslarına ise https://hubgsyo.com/yonetim-kurulu/ adresinden ulaşılabilir.
1.12.2. Üst Düzey Yöneticilerin Yetki Sınırları
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için Şirket resmi unvanı altına konulmuş, Şirketi ilzama yetkili 2 kişinin imzasını taşıması gerekir. Yönetim kurulu, TTK md.370 hükmü kapsamında, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye, icra kuruluna veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Yönetim Kurulu görev süresini aşan sözleşmeler akdedebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Şirketi temsil ve ilzama yetkili olanlar ve yetki sınırları yönetim kurulunca saptanıp usulen tescil ve ilan olunur.
Şirket Yönetim Kurulu'nun 28.07.2021 tarih, 365 sayılı kararı ile Şirketin T.T.K.'nın 367. ve 371. Maddesi uyarınca temsil ve ilzamına yetkili olanlar ve yetki sınırları saptanmış, tescil ve ilan olunmuştur. Detaylı açıklama 1.12.1. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Dağılımı ve Yetkileri maddesinde yer almaktadır.
| Adı Soyadı |
Görevi | Son 5 Yılda İhraççıda |
Görev Süresi / Kalan Görev |
Sermaye Payı |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Üstlendiği Görevler |
Süresi | (TL) | (%) | ||
| Şevket Baran Asena |
Yönetim Kurulu Başkanı ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
- | 28.07.2021 tarihli Genel Kurul kararı ile göreve gelmiştir. / Görev süresi 28.07.2023 tarihi itibarıyla dolacaktır. |
0 | 0 |
| Boğaç Göncü |
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve Genel Müdür |
- | 28.07.2021 tarihli Genel Kurul kararı ile göreve gelmiştir. / Görev süresi 28.07.2023 tarihi itibarıyla dolacaktır. Genel Müdür olarak 04.06.2020 tarihinde göreve başlamıştır. |
0 | 0 |
| Bahadır Ilgaç |
Yönetim Kurulu Üyesi |
Yönetim Kurulu Üyesi |
28.07.2021 tarihli Genel Kurul kararı ile göreve gelmiştir. / Görev süresi 28.07.2023 tarihi itibarıyla dolacaktır. |
0 | |
| Mert Sadi | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
- | 28.07.2021 tarihli Genel Kurul kararı ile göreve gelmiştir. / Görev süresi 28.07.2023 tarihi itibarıyla dolacaktır. |
0 | |
| Ersoy Kiraz |
Yönetim Kurulu Üyesi |
- | 28.07.2021 tarihli Genel Kurul kararı ile göreve gelmiştir. / Görev süresi 28.07.2023 tarihi itibarıyla dolacaktır. |
0 | 0 |
1.12.4. Toplu Sözleşme Uygulamaları
Yoktur.
1.12.5. Personel ve İşçilere Sağlanan Hak ve Menfaatler
Şirketin personele ücret dışında sağladığı haklar; yemek ve yol yardımı ile özel sağlık sigortasıdır.
1.13. Üst Yönetimde Yıl İçinde Yapılan Değişiklikler ve Halen Görev Başında Bulunanların Adı, Soyadı ve Mesleki Tecrübesi
Üst yönetimde dönem içinde değişiklik yoktur.
| Adı Soyadı |
Görevi | Mesleki Tecrübesi |
|---|---|---|
| Boğaç Göncü |
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve Genel Müdür |
Galatasaray Lisesi ve İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Mühendisliği mezunudur. Koç Finans, Turkcell, Türk Telekom, Sahibinden.com ve Detur International'da üst düzey yönetici olarak görev yapmıştır. Halen Hub Gsyo dışında Birkom Telekomünikasyon Hizmetleri A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. |
| Ersoy Kiraz |
Yönetim Kurulu Üyesi |
2008 yılında Yeditepe Üniversitesi Sistem Mühendisliği Bölümü'nden mezun olduktan sonra, 2009 yılında Sabancı Üniversitesi'nden Finans alanında Yüksek Lisans derecesini almış ve 2010 yılında Investment Banking Institute'da finansal modelleme ve değerleme programını bitirmiştir. 2010-2019 yılları arasında Doğa Girişim'in Kurucu Ortaklığını yapmış, 2019 Mayıs itibariyle Startershub'a katılmıştır. Aynı zamanda Narosen Teknoloji A.Ş, EFT Gayrimenkul Yatırım Danışmanlığı ve Pazarlama A.Ş, BDB |
| Yazılım Bilişim A.Ş. ve Garajyeri Elektronik Hizmetleri A.Ş. ile Strs Teknoloji Yatırım A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyeliği bulunmaktadır. |
||
|---|---|---|
| Arda Aşkın |
Yatırımlardan Sorumlu Yönetici |
Yeditepe Üniversitesi Sistem Kontrol Otomasyon Mühendisliği eğitimini tamamlayıp yurtdışı ve yurtiçi teknoloji firmalarında yazılım ve proje mühendisi olarak çalıştıktan sonra 2015 yılından itibaren farklı sektörlerde girişimci ve melek yatırımcı olarak rol almıştır. Erken aşama girişimlere yatırım yapan fon ve şirketlere danışmanlık vermiştir. 2018 itibariyle StartersHub'a yönetici direktör olarak katılmıştır. Aynı zamanda Garajyeri Elektronik Hizmetleri A.Ş., Strs Teknoloji Yatırım A.Ş. ve Cravers Gıda A.Ş., Tim Akıllı Kıyafetleri ve Bilişim Teknolojisi A.Ş., ENKO Teknoloji A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyeliği bulunmaktadır. Halen Hub Gsyo'da yatırımlardan sorumlu yönetici olarak görev almaktadır. |
1.14. Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler
Yoktur.
1.15. Kurumsal Yönetim Tebliği Madde 8- (1) Kapsamında Açıklamalar
Şirket Kurumsal Yönetim İlkelerine azami ölçüde uyum sağlamayı ilke edinmiştir. Bu doğrultuda, uygulanması zorunlu olan ilkelerin tamamına uyum sağlanmıştır. Şirketimizin Kurumsal Yönetim ilkelerine uyum durumu ile uygulanması zorunlu olmayan gönüllü ilkelere uyum durumu ve gerekli açıklamalar; Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.01.2019 tarih ve 2019/2 sayılı SPK Bülteni'nde yayımlanan 10.01.2019 Tarih ve 2/49 sayılı Kurul Kararına uygun olarak hazırlanan ve KAP Platformu üzerinden yayımlanan URF - Kurumsal Yönetim Uyum Raporu'na www.kap.org.tr adresli Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda Şirket sayfası altında Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu başlığı, KYBF - Kurumsal Yönetim Bilgi Formu'na aynı sayfada yer alan Kurumsal Yönetim başlığından veya www.hubgsyo.com Kurumsal Yönetim Başlığı altından ulaşılabilmektedir.
Dönem içinde değişiklik olması halinde, (URF'de uyum durumundan uyumsuzluk durumuna geçiş veya tam tersi) ve KYBF'de önemli bilgilere ilişkin herhangi bir değişiklik olduğunda söz konusu değişiklikler Kurul'un özel durumlara ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde KAP'taki güncelleme şablonları yoluyla açıklanmaktadır.
1.16. Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi Kapsamında Açıklamalar
3/1/2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yapılan ve 2 Ekim 2020 tarihli, 31262 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren değişiklik ile yıllık faaliyet raporlarında; Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan sürdürülebilirlik ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığına, uygulanmıyor ise buna ilişkin gerekçeli açıklamaya, bu ilkelere tam olarak uymama dolayısıyla çevresel ve sosyal risk yönetiminde meydana gelen etkilere ilişkin olarak açıklamalara yer verilmesi, söz konusu açıklamalarda dönem içerisinde önemli bir değişiklik olması durumunda ise, ilgili değişikliğe ara dönem faaliyet raporlarında yer verilmesi zorunlu tutulmuştur.
Şirketimizin Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi'nde belirlenen ilkelere uyum derecelerini gösteren 2021 Yılı Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Raporu Şirketimiz www.hubgsyo.com adresli internet sitesinde Yatırımcı İlişkileri/Kurumsal Yönetim başlığı altında yer almaktadır. Söz konusu raporda yer açıklamalarımızda 01.01.2022-31.03.2022 dönemi itibarıyla bir değişiklik yoktur.
2. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR
2.1. Sağlanan Huzur Hakkı, Ücret, Prim, İkramiye, Kâr Payı Gibi Mali Menfaatlerin Toplam Tutarları
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine 28.07.2021 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul 2. Toplantısının ilgili kararı çerçevesinde ücret ödenmekte olup, diğer Yönetim Kurulu Üyelerine Genel Kurul kararı gereğince ücret ödenmemektedir.
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine performansa dayalı ödüllendirme niteliğinde herhangi bir ödemede bulunulmamıştır.
Dönem içinde hiçbir yönetim kurulu üyesine ve yöneticilere borç verilmemiş doğrudan veya üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir.
Şirket üst düzey yöneticilerinin maaşları Şirket Yönetim Kurulu tarafından belirlenmektedir.
Şirket üst düzey yöneticilerine ödenen ücret ve benzeri faydalar toplamı 1.630.071TL'dir (31.12.2021: 2.222.318 TL).
2.2. Verilen Ödenekler, Yolculuk, Konaklama ve Temsil Giderleri ile Ayni ve Nakdi İmkânlar, Sigortalar ve Benzeri Teminatların Toplam Tutarlarına İlişkin Bilgiler
Yoktur.
3. ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI
Şirketin ilgili dönemde Ar-Ge faaliyeti yoktur.
4. ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER
4.1. Yatırımlar ve Teşvikler
Şirket'in Yatırım Stratejisi
Şirket yatırım kararları;
- Güçlü ve deneyimli kurucu ve yönetim kadrosunun mevcudiyeti,
- Girişim şirketiyle ve bulunduğu pazarla ilgili büyüme ve kârlılık beklentileri,
- Güçlü pazar performansı,
- Sürdürülebilir rekabet avantajı ve pazarda farklılaşma,
- Doğru çıkış fırsatları
gibi kriterler göz önünde bulundurularak, uzman bir ekibin değerlendirmesi doğrultusunda alınmaktadır.
Yatırım Kriterleri*
| Yatırım tutarı ve hedef şirket değerlemesi |
Yatırım tutarı: 750.000 TL - 3.000.000 TL, Hedef şirket değerlemesi: 15.000.000 TL - 100.000.000 TL |
|---|---|
| Hedef şirket türü | Pazar payı edinme ve karlı büyüme potansiyeli olan şirketler |
| Pay oranı | %0,50 - %10,00, genellikle %3,00 ve üzeri |
| Yatırımdan çıkış | 4-9 yıl arası |
| Hedef Sektörler | Hedeflenen şirketler Teknoloji alanında yer alan, Perakende, Sağlık, Enerji, Finans, Tarım vb. pek çok sektöre veya direkt son kullanıcıya hizmet sunan şirketlerdir. |
Sektörlerde, uygun şartlara sahip girişim şirketlerine yatırım yaparak, yatırımların kârlı büyüme fırsatlarını yakalamasına destek olarak, maksimum değer kazandıracak şekilde doğru zamanda, doğru çıkış modeliyle portföyden çıkarılmasını içermektedir.
*Yatırım kriterlerimiz Şirket yönetiminin uygun gördüğü şekilde güncellenmektedir.
Yatırımdan Çıkış Stratejileri
Şirketin çıkış stratejisi şu unsurlardan oluşmaktadır:
Halka Arz: Girişim istenilen büyüklüğe, karlılığa ve performansa ulaştığında halka arz çıkış için uygun olabilir. Girişim sermayesi yatırımlarında yurt dışında en çok tercih edilen çıkış yöntemlerinden biridir. Türkiye ekosistemi için henüz yaygın bir şekilde kullanılmamaktadır.
Stratejik Ortağa Satış: Halka arzdan sonra en çok karşılaşılan yöntemdir. Uygun bir stratejik ortak, girişimden elde edeceği sinerjiyi göz önünde bulundurarak girişime ortak olabilir veya tamamını satın alabilir. Türkiye ekosisteminde en yaygın olarak görülen yöntemdir ve çoğunlukla yurt dışında kurulu stratejik ortakların satın alma yapması şeklinde gerçekleşmektedir.
Finansal Ortağa Satış: Özellikle halka arzın mümkün olmayacağı bir ortamda ve stratejik ortak bulunamaması durumunda tercih edilebilir. Girişime ileri aşamalarda yatırım yapan büyük fonlar, girişimdeki hisse oranlarını artırmak için erken aşamada yatırım yapmış kurumsal ve melek yatırımcıların hisselerini satın alma teklifinde bulunabilir. Bu tür bir teklif gelmesi durumunda Şirket girişimdeki hisselerinin tamamını veya bir kısmını satma kararı alabilir.
Şirket Ortaklarına Geri Satış: Girişimin kurucularının çıkış yapma hedefi olmadığı ve ek fonlama almadan devam edebilecek başarıya ulaştığı noktada Şirket'in sahip olduğu hisselerin girişimin kurucu ortaklarına satışı da söz konusu olabilir.
Şirketin girişim sermayesi yatırımları, %100 sahiplik ile STRS Teknoloji Yatırım A.Ş. ve farklı oranlarda azınlık paylarına sahip olunan 23 adet erken aşama girişim şirketinden oluşmaktadır. Şirket'in bu toplam 24 girişimdeki pay oranları 31.03.2022 itibarıyla aşağıdaki gibidir:
| Ticaret Unvanı | Şirketin Faaliyet Konusu |
Ödenmiş/ Çıkarılmış Sermayesi |
Şirketin Sermayedeki Payı |
Para Birimi |
Şirketin Sermayedeki Payı (%) |
Şirket ile Olan İlişkinin Niteliği |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 The Meditation Company GMBH ( )** |
Teknoloji | 104.822 | 2.926 | EUR | %2,80 | İştirak |
| Segmentify UK Holding Company Limited (2) ** | Yazılım | 931 | 73,20 | GBP | %7,86 | İştirak |
| PM Holding Investments Limited (3) ** | Yazılım | 100 | 3,85 | USD | %3,85 | İştirak |
| Tim Akıllı Kıyafetleri Bilişim A.Ş. (4) | Teknoloji ve Tekstil |
82.074 | 8.214 | TRY | %10,01 | İştirak |
| Wisboo Holding Inc (5) * | %0,32 | İştirak | ||||
| Enko Teknoloji A.Ş. (KolayBi) (6) | Yazılım | 75.265 | 2.567 | TRY | %3,41 | İştirak |
| Pulpoar Bilişim A.Ş. (7) *** | Teknoloji ve Yazılım |
50.000 | 5.090 | TRY | %9,56 | İştirak |
| Firstbase.io Inc (8) *, *** | Yazılım | - | - | USD | - | Hisseye Dönüştürülebilir Finansal Yatırım |
| Biftek Inc. (9) ,** | Gıda Teknolojileri |
- | - | USD | - | Hisseye Dönüştürülebilir Finansal Yatırım |
| Genz Biyo Teknoloji A.Ş. (10) | Biyo Teknoloji |
88.238 | 14.499 | TRY | %16,35 | İştirak |
| Cognitiwe Bilişim Ticaret A.Ş. (11) | Teknoloji ve | 58.367 | 1.946 | TRY | %3,33 | İştirak |
| Lumnion Bilişim Teknolojileri Danışmanlık Sanayi Ticaret A.Ş. (12) |
Yazılım Teknoloji ve Yazılım |
119.761 | 3.593 | TRY | %3,00 | İştirak |
| Houston Bionics Inc (13) *, *** | Ev Tipi Tıbbi Cihaz Teknolojileri |
- | - | USD | - | Hisseye Dönüştürülebilir Finansal Yatırım |
| Tridi Teknoloji A.Ş. (14) | Teknoloji | 513.677 | 26.968 | TRY | %5,25 | İştirak |
| Workiom Teknoloji A.Ş. (15) | Teknoloji ve Yazılım |
56.548 | 5.655 | TRY | %10,00 | İştirak |
| Livad Medya Teknoloji A.Ş. (16) | Dijital Medya Teknolojileri |
62.500 | 3.125 | TRY | %5,00 | İştirak |
| Kimola Veri Teknolojileri A.Ş. (17) | Teknoloji | 61.761 | 3.580 | TRY | %5,80 | İştirak |
| Eyedius Teknoloji A.Ş. (18) | Teknoloji | 72.919 | 8.750 | TRY | %12,00 | İştirak |
| Digit Bilişim A.Ş. (19) | Teknoloji ve Yazılım |
56.202 | 2.527 | TRY | %4,50 | İştirak |
| Quantco Enerji Yazılım ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. (20) |
Yazılım | 62.517 | 3.126 | TRY | %5,00 | İştirak |
| Delivers Ai Robotik Otonom Sürüş Bilgi Teknolojileri A.Ş. (21) **** |
Otonom Sürüş Teknolojileri |
219.855 | 2.360 | TRY | %1,07 | İştirak |
| Earnado Yazılım A.Ş. (22) **** | Yazılım | 62.112 | 1.114 | TRY | %1,82 | İştirak |
| Kassa Mobil Bilgi Teknolojiler A.Ş. (23) **** | Mobil Bilgi Teknolojileri |
574.075 | 18.519 | TRY | %3,22 | İştirak |
| STRS Teknoloji Yatırım A.Ş. (24) | Erken Aşama Teknoloji Yatırımları |
22.000.000 | 22.000.000 | TRY | %100,00 | Bağlı Ortaklık |
(*) İlgili yatırımların merkezi yurt dışındadır.
(**) İlgili yatırımlar Türkiye'de kurulmuş, merkezi daha sonra yurt dışına taşınmıştır. Kurul'un 13.02.2020 tarih ve 10/230 sayılı toplantısında; Kurulun i-SPK.48.6 (01.03.2018 tarihli ve 9/316 s.k.) sayılı İlke Kararı'nın (b) bendinde yer alan
"Portföydeki mevcut girişim şirketinin şirket merkezinin yurtdışına taşınması halinde, bu şirketin paylarına yapılan yatırımın da (a) bendi kapsamında değerlendirilmesine" ifadesinin, "Portföydeki mevcut girişim şirketinin operasyonel faaliyetlerini büyütmek amacıyla şirket merkezini yurtdışına taşımak ve/veya yurtdışında yeni bir şirket kurmak suretiyle faaliyetlerine devam etmesi halinde, bu şirketin paylarına yapılan yatırımın (a) bendi kapsamında değerlendirilmemesine" şeklinde değiştirilmesine karar verilmiştir. Bu şirket portföy sınırlamaları kapsamında girişim
sermayesi yatırımı olarak değerlendirilmektedir. (***) İlgili yatırımlara hisseye dönüştürülebilir finansal enstrüman vasıtasıyla yatırım yapılmış olup, yatırım henüz hisseye dönüşmemiştir. Fakat değerleme çalışması sırasında hisseye dönüştüğünde elde edilmesi öngörülen hisse oranı ile değerlemeye dahil edilmiştir.
(****) İlgili yatırımların gerçeğe uygun değeri, yatırım yapıldığı tarihteki döviz kuru ile çarpılarak hesaplanmıştır.
Şirket, Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TFRS") 10 uyarınca portföy şirketlerindeki yatırımlarına ilişkin gerçeğe uygun değer farkını kar veya zarara yansıtarak ölçmektedir. Şirket, %100 sahiplik ile STRS Teknoloji Yatırım A.Ş. ve farklı oranlarda azınlık paylarına sahip olunan 23 adet erken aşama girişim şirketinden oluşmaktadır.
| 31.03.2022 | 31.12.2021 | |||
|---|---|---|---|---|
| Oran (%) | Gerçeğe Uygun Değeri |
Oran (%) | Gerçeğe Uygun Değeri |
|
| The Meditation Company GBMH (1) ** | 2,80% | 28.031.143 | 2,80% | 28.031.143 |
| Segmentify UK Holding Company Limited (2) ** | 7,86% | 17.919.688 | - | - |
| Segmentify Yazılım A.Ş. (2) ** | - | - | 7,86% | 17.918.310 |
| PM Holding Investments Limited (3) ** | 3,85% | 4.799.447 | - | - |
| Paymes Elektronik Ticaret ve Bilişim Teknolojileri A.Ş. (3) ** |
- | - | 3,61% | 4.497.482 |
| Tim Akıllı Kıyafetleri Bilişim A.Ş. (4) | 10,01% | 9.093.334 | 10,01% | 9.093.334 |
| Wisboo Holding Inc(5) ,*** | 0,32% | 683.919 | - | - |
| Enko Teknoloji A.Ş. (KolayBi) (6) | 3,41% | 2.197.998 | 3,41% | 1.960.167 |
| Pulpoar Bilişim A.Ş. (7) *** | 9,56% | 4.691.155 | 9,44% | 4.287.766 |
| Firstbase.io Inc(8) *, *** | 0,06% | 162.219 | 0,06% | 162.219 |
| Biftek Inc. (9) * ,*** | 0,50% | 405.547 | 0,50% | 405.547 |
| GenzBiyo Teknoloji A.Ş. (10) | 16,35% | 3.473.233 | 16,35% | 3.473.233 |
| Cognitiwe Bilişim Ticaret A.Ş. (11) | 3,33% | 424.945 | 3,33% | 424.945 |
| Lumnion Bilişim Teknolojileri Danışmanlık Sanayi Ticaret A.Ş. (12) |
3,00% | 403.332 | 3,00% | 403.332 |
| Houston Bionics Inc (13) *, *** | 2,00% | 324.438 | 2,00% | 324.438 |
| Tridi Teknoloji A.Ş. (14) | 5,25% | 681.319 | 5,25% | 681.319 |
| Workiom Teknoloji A.Ş. (15) | 10,00% | 860.010 | 10,00% | 860.010 |
| Livad Medya Teknoloji A.Ş. (16) | 5,00% | 424.860 | 5,00% | 424.860 |
| Kimola Veri Teknolojileri A.Ş. (17) | 5,80% | 113.097 | 5,80% | 113.097 |
| Eyedius Teknoloji A.Ş. (18) | 12,00% | 518.779 | 12,00% | 518.779 |
| Digit Bilişim A.Ş. (19) | 4,50% | 0 | 4,50% | 0 |
| Quantco Enerji Yazılım ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. (20) |
5,00% | 0 | 5,00% | 0 |
| DeliversAi Robotik Otonom Sürüş Bilgi Teknolojileri A.Ş. (21) **** |
1,07% | 1.373.362 | - | - |
| Earnado Yazılım A.Ş. (22) **** | 1,82% | 675.145 | - | - |
| Kassa Mobil Bilgi Teknolojiler A.Ş. (23) **** | 3,22% | 1.342.870 | - | - |
| STRS Teknoloji Yatırım A.Ş. (24) | 100,00% | 123.073.808 | 100,00% | 123.073.808 |
| Toplam | 201.673.648 | 196.653.789 |
(*) İlgili yatırımların merkezi yurt dışındadır.
(**) İlgili yatırımlar Türkiye'de kurulmuş, merkezi daha sonra yurt dışına taşınmıştır. Kurul'un 13.02.2020 tarih ve 10/230 sayılı toplantısında; Kurulun i-SPK.48.6 (01.03.2018 tarihli ve 9/316 s.k.) sayılı İlke Kararı'nın (b) bendinde yer alan "Portföydeki mevcut girişim şirketinin şirket merkezinin yurtdışına taşınması halinde, bu şirketin paylarına yapılan yatırımın da (a) bendi kapsamında değerlendirilmesine" ifadesinin, "Portföydeki mevcut girişim şirketinin operasyonel faaliyetlerini büyütmek amacıyla şirket merkezini yurtdışına taşımak ve/veya yurtdışında yeni bir şirket kurmak suretiyle faaliyetlerine devam etmesi halinde, bu şirketin paylarına yapılan yatırımın (a) bendi kapsamında değerlendirilmemesine" şeklinde değiştirilmesine karar verilmiştir. Bu şirket portföy sınırlamaları kapsamında girişim sermayesi yatırımı olarak değerlendirilmektedir.
(***) İlgili yatırımlara hisseye dönüştürülebilir finansal enstrüman vasıtasıyla yatırım yapılmış olup, yatırım henüz hisseye dönüşmemiştir. Fakat değerleme çalışması sırasında hisseye dönüştüğünde elde edilmesi öngörülen hisse oranı ile değerlemeye dahil edilmiştir.
(****) İlgili yatırımların gerçeğe uygun değeri, yatırım yapıldığı tarihteki döviz kuru ile çarpılarak hesaplanmıştır.
Şirket, bağlı ortaklıkları ve iştiraklerinin pazar piyasa değerleri bağımsız değerleme kuruluşunca hazırlanan 21.02.2022 tarihli değerleme raporlarında yer alan değerlere göre tespit edilmiştir. Bağımsız değerleme kuruluşu tarafından hazırlanan değerleme raporlarında STRS Teknoloji Yatırım A.Ş.'nin gerçeğe uygun değer hesaplamasında düzeltilmiş net aktif değer yöntemi (STRS'nin iştiraklerinden Zeplin Inc.'in gerçeğe uygun değer hesaplamasında piyasa yaklaşımı kapsamında satış çarpanı analizinden faydalanılmıştır) diğer iştiraklerinde ise en güncel yatırım bedeli baz alınmıştır.
Hub GSYO'nun yapmış olduğu diğer yatırımların özet bilgileri aşağıda paylaşılmıştır.
(1) The Meditation Company GBMH (Meditopia)
2016 yılında kurulan Meditopia Yedi70 Sağlık Danışmanlık Paz.Tic A.Ş. ismi ile İstanbul'da kurulmuştur. Meditopia teknoloji, bilim ve meditasyonu bir araya getirerek sağlık problemlerinin çözülmesi ve daha farkında bireyler ve toplum yaratmak amacıyla mobil uygulaması aracılığıyla, son kullanıcılarına meditasyon alanında uzman profesyoneller tarafından üretilen içerikler sunmaktadır.
Haziran 2016'da Hub GSYO'dan \$100.000 (293.000 TL) tutarında yatırım yapılarak Yedi70 Sağlık Danışmanlık Paz.Tic A.Ş.'nin %10 hissesine iştirak edilmiştir. Aynı yatırım turunda başka yatırımcılar tarafından da \$80.000 yatırım alarak, aynı turda toplamda \$180.000'lık yatırım almıştır.
Ocak 2018'de başka yatırımcılardan \$436.000 yatırım daha almıştır.
Yurtdışı yatırımcıya erişimin daha kolay olması nedeniyle Yedi70 Sağlık Danışmanlık Paz. Tic. A.Ş.'nin 09.08.2018 tarihli Yönetim kurulu kararına istinaden, Yedi70 Sağlık Danışmanlık Paz. Tic. A.Ş., Almanya'da tüm hisseleri kendisine ait olan The Meditation Company GmbH ("Meditation", "Meditopia") isimli şirketi kurmuştur ve Hub GSYO'nun 21.11.2018 tarihli Yönetim Kurulu Kararına istinaden, The Meditation Company GBMH'in aynı orandaki hissesine iştirak edilmiş ve karşılığında da Yedi70 Sağlık Danışmanlık Paz. Tic. A.Ş.'deki hisselerinin tamamı The Meditation Company GMBH'ye devredilmiştir.
Meditopia daha sonra başka yatırımcılardan, Temmuz 2019'da, Haziran 2020'de \$15.000.000 yatırım almıştır.
21.10.2020 tarihinde, Hub GSYO sahip olduğu 4.000 adet The Meditation Company GBMH hissesinin 1.074 adetini \$500.000 (3.956.247 TL) bedelle Atlantic Labs IV GMBH'e satmıştır.
Hub GSYO'nun Meditopia'daki hisse oranı %2,80'dir.
SPK'nın 13.02.2020 tarih ve 10/230 sayılı toplantısında; Kurulun i-SPK.48.6 (01.03.2018 tarihli ve 9/316 s.k.) sayılı İlke Kararı'nın (b) bendinde yer alan "Portföydeki mevcut girişim şirketinin şirket merkezinin yurtdışına taşınması halinde, bu şirketin paylarına yapılan yatırımın da (a) bendi kapsamında değerlendirilmesine" ifadesinin "Portföydeki mevcut girişim şirketinin operasyonel faaliyetlerini büyütmek amacıyla şirket merkezini yurtdışına taşımak ve/veya yurt dışında yeni bir şirket kurmak suretiyle faaliyetlerine devam etmesi halinde, bu şirketin paylarına yapılan yatırımın (a) bendi kapsamında değerlendirilmemesine" şeklinde değiştirilmesine karar verilmiştir. Bu bağlamda Meditopia portföy sınırlamaları kapsamında girişim sermayesi yatırımı olarak değerlendirilmektedir.
(2) Segmentify UK Holding Company Limited (Segmentify UK)
2015 yılında kurulan Segmentify, Segmentify Yazılım A.Ş. ismi ile İstanbul'da kurulmuştur. Segmentify, e-ticaret sitelerinin her ziyaretçiye benzersiz bir alışveriş deneyimi sunmalarını sağlayarak dönüşüm oranlarını optimize etmelerine yardımcı olan bir e-ticaret kişiselleştirme platformudur.
Kasım 2015'te STRS üzerinden \$16.950 (47.876 TL) tutarında yatırım yapılarak Segmentify'ın %8,00 hissesine iştirak edilmiştir. Startupbootcamp (SBC) ile yapılan sözleşme gereği hisselerin %1'ine tekabül eden kısmı SBC'ye aittir.
Mayıs 2016 tarihinde Hub GSYO üzerinden \$115.000 (329.060 TL) tutarında devam yatırımı yapılmış ve aynı turda başka yatırımcılardan da \$230.000'lık yatırım almıştır.
Hub GSYO'nun, 16.10.2017 tarihinde 4.270 adet C grubu payları, 1.440.800 TL karşılığında STRS Teknoloji Yatırım A.Ş.'den satın almasıyla Segmentify'daki iştirak oranı %12,00'ye yükselmiştir.
Başka yatırımcılar tarafından Ekim 2016'da \$796.500, Aralık 2017'de \$1,428,000, Ekim 2019 ve Ağustos 2020'de parça parça olmak üzere \$1.000.000 yatırım yapılmıştır ve hepsi hisseye dönüşmüştür.
Yine başka yatırımcılar tarafından Ekim 2021'de \$200.000 yatırım yapılmıştır ve bu yatırımların bir kısmı hisseye dönüşmüştür.
Yapılan tüm yatırımlar sonrası Hub GSYO'nun Segmentify'daki net hisse oranı %7,86'ya* seyrelmiştir.
Şubat 2022'de Segmentify Yazılım A.Ş., faaliyetini İngiltere'de aynı hissedarlık oranları ile kurulan Segmentify UK Holding Company Limited'e taşımıştır. Buna istinaden Hub GSYO, Aralık 2021'de aldığı yönetim kurulu kararı ile, Segmentify Yazılım A.Ş. bünyesinde sahip olduğu payların tamamını Segmentify UK Holding Company Limited'e devretmiştir ve Segmentify UK Holding Company Limited'te %7,86* oranındaki hisseye iştirak etmiştir.
* Startupbootcamp International (SBC) ile yapılan sözleşme gereği, SBC'ye ödenecek olan prim bedelinin düşülmesi ile bulunan net sahiplik oranını ifade eder.
(3) PM Holding Investments Limited (PM Holding)
2017 yılında kurulan Paymes, Paymes Elektronik Ticaret ve Bilişim Teknolojileri A.Ş. ismi ile İstanbul'da kurulmuştur. Sosyal medya hesapları üzerinden hesap sahiplerine satış yapmalarına imkan veren Paymes, aynı zamanda kullanıcılarının sohbet robotu aracılığı ile ödeme almalarını sağlamaktadır.
Nisan 2017'de STRS üzerinden \$20.000 (71.518 TL) yatırım yapılarak Paymes'in %6,00 hissesine iştirak edilmiştir.
Mart 2018'de Hub GSYO \$50.000 (227.189 TL) daha devam yatırımı yaparak, %3,85 oranında hisse almıştır. Aynı yatırım turunda Paymes başka yatırımcılardan da \$130.000 tutarında yatırım almıştır.
Mart 2019'da yine başka yatırımcılardan daha sonra hisseye dönüştürülmek üzere \$275.000'lık bir yatırım daha almıştır.
Kasım 2020'de STRS üzerinden \$25.000'lık hisseye dönüştürülebilir borç şeklinde devam yatırımı yapılmıştır.
Kasım 2021'de Hub GSYO, STRS'nin Kasım 2020'deki hisseye dönüştürülebilir borç şeklindeki devam yatırım sözleşmesini devir ve temlik almıştır ve STRS'ye bu işlem karşılığında ödeme yapılmasına karar vermiştir. Hub GSYO, bu borcun sermayeye dönüştürülmesine ve bu dönüşüm işleminin Cayman Adaları'nda Paymes hissedarlarının da iştiraki ile kuruluş aşamasında olan PM Holding Investments Limited'e %3,85 oranında iştirak edilerek yapılmasına karar vermiştir.
Şubat 2022'de Paymes'in mevcut ortakları tarafından Cayman Adaları'nda Paymes'in birebir hissedarlık yapısını yansıtacak şekilde PM Holding Investments Limited şirketinin kuruluşu tamamlanmıştır.
PM Holding, Paytaps'in faaliyetlerini yürüttüğü, çeşitli ülkelerde iştiraklerinin hisselerine sahip olan PT Global Holding Co'nun %100 hisselerine sahip olan, çatı şirket PT Holding Investments Limited'e %4,99 oranında iştirak etmiştir, dolayısıyla Hub GSYO'nun PT Holding Investments Limited'e dolaylı iştirak oranı %0,19 olmuştur.
STRS de Paymes'teki hisselerinin tamamını PT Global Holding Co'ya devretmiş ve böylece PM Holding'e %5,62 oranında iştirak etmiştir. STRS'nin de bu iştirakiyle beraber PT Holding Investments Limited'e dolaylı iştirak oranı %0,28 olmuştur.
Böylece HUB GSYO'nun, PT Holding Investments Limited'ta sahip olduğu hisse oranı dolaylı olarak toplam %0,47'dir.
Hub GSYO'nun, PM Holding'te sahip olduğu hisse oranı direkt olarak %3,85, dolaylı olarak STRS üzerinden %5,62, toplamda %9,47 olmuştur.
(4) Tim Akıllı Kıyafetleri Bilişim Teknolojisi A.Ş. (Thread in Motion)
2015 yılında kurulan Thread in Motion'ın merkezi İstanbul'da bulunmaktadır. Thread In Motion (TIM), müşterilerine Endüstri 4.0 yolculuğunda hızla uygulanabilen ve fayda sağlayan somut akıllı giyilebilir teknolojik çözümler sunmaktadır.
Ekim 2016'da STRS üzerinden \$16.500 (53.500 TL) yatırım yapılarak TIM'in %8 hissesine iştirak edilmiştir. İlgili hisselerin %1'ine tekabül eden kısmı Startupbootcamp (SBC) ile yapılan sözleşme gereği SBC'ye aittir.
TIM'e, Haziran 2017 tarihinde \$2.350.000 değerleme üzerinden STRS tarafından \$125.000 devam yatırımı yapılmıştır. Aynı yatırım turunda başka yatırımcılar tarafından da \$225.000 olacak şekilde, toplamda \$350.000 yatırım yapılmıştır. Hub GSYO'nun dolaylı olarak STRS üzerinden ve direkt olarak sahip olduğu net toplam hisse oranı %12,3 olmuştur.
Mart 2018'de Hub GSYO, TIM'in %12,3 oranındaki hissesini STRS Teknoloji'den 1.027.632 TL karşılığında satın almıştır.
Mart 2019'da Hub GSYO tarafından \$95.000 ilave yatırım yapılmıştır. TIM aynı yatırım turunda, başka yatırımcılar tarafından da \$682.500 olacak şekilde, toplamda \$777.500 yatırım almıştır. Hub GSYO'nun sahip olduğu toplam hisse oranı %12,65 olmuştur.
TIM, Eylül 2019'da başka yatırımcılardan \$1.500.000 yatırım almıştır ve bu yatırımdan sonra Hub GSYO'nun net hisse oranı %10,01'e* seyrelmiştir.
* Startupbootcamp International (SBC) ile yapılan sözleşme gereği, SBC'ye ödenecek olan prim bedelinin düşülmesi ile bulunan net sahiplik oranını ifade eder.
(5) Wisboo Holding Inc (Wisboo)
2017 yılında kurulan Wisboo'nun şirket merkezi ABD'de bulunmaktadır. Wisboo, eğitim kurumlarının ve bireylerin, online eğitim hazırlama süreçlerinde ihtiyaçları olan her türlü desteği sağlayan ve kendi markalarını oluşturmalarını mümkün kılan bir platformudur.
Haziran 2018'de, Wisboo'nun STRS üzerinden %5,00 hissesine iştirak edilmiş ve SAFE** sözleşmesi aracılığı ile en fazla \$5.000.000 değerleme üzerinden hisseye dönüştürülmek üzere \$40.000 (181.956 TL) yatırım yapılmıştır. Hisselerin %0,50'sine tekabül eden kısmı Startupbootcamp (SBC) ile yapılan sözleşme gereği SBC'ye aittir.
Wisboo, Mart 2019'da başka yatırımcılardan SAFE** sözleşmesi aracılığı ile ileride hisseye dönüştürülmek üzere \$555.000, Nisan 2020'de \$115.000 yatırım almıştır.
Ekim 2021'de başka yatırımcılardan SAFE** sözleşmesi aracılığı ile ileride hisseye dönüştürülmek üzere \$5.500.000 yatırım almıştır.
Hub GSYO Ocak 2022'de \$49.850 karşılığında Wisboo'nun %0,32 oranındaki payını Wise Guys Investments OÜ'den satın almıştır.
Tüm yatırımlar belirtilen değerlemelerden hisseye dönmüştür ve böylece Hub GSYO'nun dolaylı olarak STRS üzerinden sahip olduğu net hisse oranı %2,40* ve direkt olarak %0,32, toplamda %2,72 olmuştur.
* Startupbootcamp International (SBC) ile yapılan sözleşme gereği, SBC'ye ödenecek olan prim bedelinin düşülmesi ile bulunan net sahiplik oranını ifade eder.
**SAFE: Simple Agreement for Future Equity anlamını taşıyan dönüştürülebilir hisse vasfını taşıyan bir sözleşmedir.
(6) Enko Teknoloji A.Ş. (KolayBi)
2017 yılında kurulan KolayBi'nin şirket merkezi İstanbul'da bulunmaktadır. KolayBi bulut üzerinden ön muhasebe hizmeti vermektedir ve müşterilerinin ofis işlerini optimize ederek bu işletmelerin verimliliklerini ve sürdürülebilirliklerini arttırmaktadır.
Nisan 2017'de STRS üzerinden \$20.000 (71.000 TL) tutarında yatırım yapılarak KolayBi'nin %6,00 hissesine iştirak edilmiştir.
Ağustos 2018 tarihinde Hub GSYO'nun \$50.000 (292.000 TL) tutarındaki devam yatırımı ile Hub GSYO'nun hisse oranı direkt ve dolaylı olarak toplam %10,00'a yükselmiştir. KolayBi, aynı yatırım turunda başka yatırımcılardan da \$50.000 yatırım almıştır.
Temmuz 2020'de başka yatırımcılardan \$200.000 daha yatırım almıştır.
Ekim 2021'de Hub GSYO'nun \$25.000 (228.540 TL) tutarındaki sermayeye dönüştürülebilir borç verilmesi ile aynı finansman turunda diğer yatırımcılardan \$50.000 daha yatırım almıştır.
Aralık 2021'de başka yatırımcılardan \$1.075.000 daha yatırım almıştır.
Ocak 2022'de Hub GSYO'nun Ekim 2021'de vermiş olduğu sermayeye dönüştürülebilir borç, sermayeye dönüşmüştür.
Tüm yatırımlardan sonra Hub GSYO'nun sahip olduğu hisse oranın direkt olarak %3,41, dolaylı olarak STRS üzerinden %4,36, toplam %7,77'dir.
(7) Pulpoar Bilişim A.Ş. (Pulpo AR)
2020'de BB Mekatronik Bilişim San. Ve Tic. A.Ş. kurucuları Pulpoar Bilişim A.Ş. (Pulpo AR) unvanlı yeni bir şirket kurmuşlardır. Ekim 2021'de Hub GSYO, Visionteractive'de sahip olduğu %17,00 oranındaki payın tamamını kuruculara devrederek, Pulpo AR'ye %10,18 oranında iştirak etmiştir. Böylece Hub GSYO'nun Visionteractive'de payı kalmamıştır.
Ekim 2020, Şubat 2021, Mayıs 2021 ve Ekim 2021 tarihlerinde olmak üzere dönüştürülebilir borç aracılığıyla farklı değerlemelerden ve farklı yatırımcılardan toplamda \$418.000 yatırım almıştır.
Ocak 2022'de Hub GSYO tarafından Ocak 2022'de Pulpo AR'ye 12 ay vade ile \$30.000 (403.389 TL) tutarında sermayeye dönüştürülebilir borç verilmesine karar verilip ödemesi yapılmıştır.
Mevcut yatırımların ilgili değerlemelerden hisseye dönüşmesi durumunda, Hub GSYO'nun sahip olduğu hisse oranının direkt olarak %9,56 olacağı öngörülmektedir.
(8) Firstbase.io Inc. (Firstbase)
Firstbase.io Inc. şirket merkezi ABD'de bulunmaktadır. Firstbase web tabanlı yazılımı ile, doğru soruları sorarak kişilerin Amerika'da şirket kurabilmelerini, banka hesabı açabilmelerini, adres alabilmelerini bir adımda sağlamaktadır.
Nisan 2021'de Hub GSYO SAFE** sözleşmesi aracılığı ile en fazla \$40.000.000 değerleme üzerinden hisseye dönüştürülmek üzere \$25.000 (205.777 TL) yatırım yapmıştır. Bu yatırımın mevcut değerlemeden hisseye dönüşmesi durumunda Hub GSYO'nun %0,0625 oranda hisseye sahip olacağı öngörülmektedir.
**SAFE: Simple Agreement for Future Equity anlamını taşıyan dönüştürülebilir hisse vasfını taşıyan bir sözleşmedir.
(9) Biftek.co Inc. (Biftek)
Biftek.co Inc.'in şirket merkezi ABD'de bulunmaktadır. Biftek.co kültür etin maliyet problemini hafifletmek için yeni yaklaşımlar getirerek büyütme besiyeri takviyesi üretmektedir. Biftek.co, laboratuvar ortamında hücre yetiştirirken FBS yeteneklerini taklit etmek için mikroorganizmaları kullanır. Biftek.co, kültür etini ekonomik hale getirmek için hayvansız, GDO'suz ve doğal büyüme ortamı takviyesi sağlar.
Kasım 2021'de Hub GSYO, SAFE** sözleşmesi aracılığı ile \$12.500.000 değerleme üzerinden hisseye dönüştürülmek üzere \$62.485 (699.288 TL) yatırım yapmıştır. Biftek.co, aynı yatırım turunda diğer yatırımcılardan toplamda \$125.000 daha yatırım almıştır.
Bu yatırımın mevcut değerlemeden hisseye dönüşmesi durumunda Hub GSYO'nun %0,50 oranında hisseye sahip olacağı öngörülmektedir.
**SAFE: Simple Agreement for Future Equity anlamını taşıyan dönüştürülebilir hisse vasfını taşıyan bir sözleşmedir.
(10) GenzBiyo Teknoloji A.Ş. (Genz)
2017 yılında kurulan GenzBiyo Teknoloji A.Ş. şirket merkezi İstanbul'dadır. Şirket tükürük testi yoluyla kadınların meme kanseri riskine erken teşhis koyarak olası riski minimuma indirmeyi hedefleyerek yola çıkmış olup zaman içerisinde çalışma alanlarını genişletmiş ve günümüzün ihtiyaçlarına yönelik uygun fiyatlı ve erişilebilir teşhis ve tanı çözümleri geliştirmektedir.
Kasım 2016'da STRS üzerinden \$16.500 (53.500 TL) yatırım yapılarak Genz'in %8,00 hissesine iştirak edilmiştir. İlgili hisselerin %1,00'ine tekabül eden kısmı Startupbootcamp (SBC) ile yapılan sözleşme gereği SBC'ye aittir.
Ekim 2017'de Hub GSYO üzerinden \$125.000 (522.500 TL) tutarında devam yatırımı yapılmıştır. Aynı yatırım turunda başka yatırımcılar tarafından da \$175.000 tutarında yatırım yapılmıştır.
Nisan 2020'de başka yatırımcılardan \$100.000 daha yatırım almıştır.
Son olarak Eylül 2021'de Genz'e Hub GSYO üzerinden \$25.000 (210.680 TL) tutarında devam yatırımı yapılmıştır. Genz aynı turda başka yatırımcılardan da \$425.000 dolar yatırım almıştır.
Yapılan tüm yatırımlar sonrası Hub GSYO'nun Genz'deki net hisse oranı %16,35'e* seyrelmiştir.
*Startupbootcamp International (SBC) ile yapılan sözleşme gereği, SBC'ye ödenecek olan prim bedelinin düşülmesi ile bulunan net sahiplik oranını ifade eder.
(11) Cognitiwe Bilişim Teknoloji A.Ş. (Cognitiwe)
2020 yılında kurulan Cognitiwe Bilişim Teknoloji A.Ş. şirket merkezi İstanbul'dadır. Cognitiwe, CCTV kamera görüntülerini eyleme dönüştürülebilir verilere dönüştürmektedir ve yapay zeka destekli görüntü işleme teknolojisini kullanarak perakende ve imalat sektörü için çözümler üretmektedir. Faaliyet gösterdiği firmalara Covid-19 kapsamında iş sağlığı ve güvenliği, maske ve sosyal mesafe kontrolü, mağazada gerçek zamanlı stok kontrolü gibi hizmetler sunmaktadır.
Eylül 2021'de Hub GSYO \$100.000 tutarında yatırım yaparak Cognitiwe'nin %3,33 hissesine iştirak etmiştir. Aynı yatırım turunda başka yatırımcılardan \$330.000'lık yatırım daha toplanmıştır.
(12) Lumnion Bilişim Teknolojileri Danışmanlık Sanayi Ticaret A.Ş. (Lumnion)
Lumnion Bilişim Teknolojileri Danışmanlık Sanayi Ticaret A.Ş.'nin şirket merkezi İstanbul'da bulunmaktadır. Lumnion, başta sigorta sektörü olmak üzere tüm sektörlere analitik danışmanlık ve yapay zekâ tabanlı teknolojik çözümler üretilmektedir.
Nisan 2021'de Hub GSYO \$100.000 (832.010 TL) yatırım yaparak Lumnion'un %3,00 hissesine iştirak etmiştir. Aynı yatırım turunda Lumnion'a başka bir yatırımcıdan da \$450.000 yatırım yapılmıştır.
(13) HoustonBionics Inc. (Houston Bionics)
Houston Bionics şirket merkezi ABD'de bulunmaktadır. Houston Bionics nörolojik rahatsızlığı bulunan hastaların fizyoterapist olmadan da tedavi olmasını sağlayabilecek ev tipi tıbbi cihazlar üretmektedir.
Nisan 2021'de Hub GSYO SAFE** sözleşmesi aracılığı ile en fazla \$2.500.000 değerleme üzerinden hisseye dönüştürülmek üzere \$50.000 yatırım yapmıştır. Bu yatırımın mevcut değerlemeden hisseye dönüşmesi durumunda Hub GSYO'nun %2,00 oranda hisseye sahip olacağı öngörülmektedir.
**SAFE: Simple Agreement for Future Equity anlamını taşıyan dönüştürülebilir hisse vasfını taşıyan bir sözleşmedir.
(14) Tridi Teknoloji A.Ş. (Tridi)
2014 yılında kurulan Tridi Teknoloji A.Ş. şirket merkezi İstanbul'da bulunmaktadır. Tridi, üretim tedarik sürecini dijitalleştirerek daha hızlı ve verimli hale getiren yapay zeka tabanlı bir platformdur. Kişiye özel üretim pazarında, B2B yönetilen pazaryeri iş modeli ile üretim hizmetlerine ihtiyaç duyanlara dijital teklif verme, sipariş ve sipariş takip platformu sunmaktadır.
Ağustos 2021'de Tridi farklı yatırımcılardan toplam \$336.340 yatırım almıştır.
Aralık 2021'de Hub GSYO \$100.000 yatırım yaparak Tridi'nin %5,00 hissesine iştirak etmiştir. Ayrıca mevcut Tridi ortakları ile yapılan Hisse Devir Sözleşmesi ile toplam %0,25 oranında hisse bu ortaklardan bila bedel olarak devir alınmıştır.
Böylece, Hub GSYO'nun Tridi'deki hisse oranı %5,25 olmuştur.
(15) Workiom Teknoloji A.Ş. (Workiom)
2019 yılında kurulan Workiom'un şirket merkezi İstanbul'da bulunmaktadır. Workiom şirketlerin tüm verilerini ve ekibini bir arada yönetebileceği bir SaaS platformudur. Verileri bağlantılı şekilde yöneten ve ekip verimliliğini artıracak özellikler içeren Workiom, özellikle KOBİ'ler için bulut tabanlı, kullanımı kolay ve kişiselleştirilebilir bir veri yönetim platformu sunmaktadır.
Ekim 2020'de Hub GSYO \$50.000 tutarında yatırım yaparak Workiom'un %5,00 hissesine iştirak etmiştir.
Haziran 2021'de Hub GSYO \$100.000 tutarında yatırım yaparak Workiom'un %5,00 hissesine daha iştirak etmiştir. Workiom aynı yatırım turunda diğer yatırımcılardan toplam \$120.000 yatırım almıştır.
Hub GSYO'nun Workiom'daki hisse oranı %10,00'dur.
(16) Livad Medya Teknoloji A.Ş. (Livad)
2020 yılında kurulan Livad'in şirket merkezi İstanbul'da bulunmaktadır. Şirket markaları yayıncılar ile buluşturarak canlı yayın reklamcılığı ürünleri geliştirmektedir. Livad markaların içerik üreten yayıncılar üzerinden canlı yayın reklamları vererek yeni nesil teknoloji tabanlı pazarlama faaliyetlerini sürdürmesine olanak verir.
Eylül 2021'de Hub GSYO \$100.000 tutarında yatırım yaparak Livad'ın %5,00 oranındaki hissesine iştirak etmiştir. Livad aynı yatırım turunda diğer yatırımcılardan da toplamda \$300.000'lık yatırım almıştır.
(17) Kimola Veri Teknolojileri A.Ş. (Kimola)
2014 yılında kurulan Kimola'nın şirket merkezi Ankara'da bulunmaktadır. Sosyal medya verilerii toplayıp analiz ederek; kullanıcıların ilgi alanları, tüketim ve yaşam tercihlerinin belirlenmesi ile bir kitle araştırmasında bu analizlerden yararlanan bir yapay zeka motorunun örneklemeler oluşturması ve bu işlemin daha isabetli yapılabilmesi için yapay zeka ve makine öğrenimi alanlarında gerekli araştırma-geliştirme çalışmaları yaparak markalara en ideal kitle hedeflemerini yapmaları konusunda destek olur.
Kasım 2017'de STRS üzerinden \$20.000 (71.000 TL) yatırım yapılarak Kimola'nın %6,00 hissesine iştirak edilmiştir.
Mart 2018'de Hub GSYO'dan \$100.000 (390.745 TL) devam yatırımı yapılmıştır. Aynı yatırım turunda Kimola başka yatırımcılardan \$125.000 daha yatırım almıştır.
Hub GSYO'nun Kimola'daki hisse oranı direkt olarak %5,80, STRS üzerinden de dolaylı olarak %6,00 olmak üzere toplam %11,80'dir.
(18) Eyedius Teknoloji A.Ş. (Eyedius)
2013 yılında kurulan Eyedius'un şirket merkezi İstanbul'da bulunmaktadır. Eyedius görüntü inceleme teknolojisi sayesinde üst düzey güvenlik sistemleri; hırsız ve yangın alarmı, elektronik kasa ve benzeri güvenlik sistemlerinin kontrolü, alınan alarm sinyali ile sistemin doğrulanması ve gerekli birimlerin harekete geçirilmesi gibi ileri seviye güvenlik çözümleri sunmaktadır.
Nisan 2017'de STRS üzerinden \$20.000 (77.000 TL) yatırım yapılarak Eyedius'un %6,00 hissesine iştirak edilmiştir.
Aralık 2018'de Hub GSYO'dan \$50.000 (563.100 TL) devam yatırımı yapılarak Eyedius'un %6,00 hissesine iştirak edilmiştir.
Aralık 2018'de Hub GSYO'nun, STRS'den \$50.000 (563.100 TL) karşılığında STRS'nin Eyedius'taki paylarını satın alması ile Hub GSYO'nun Eyedius'taki sahiplik oranı direkt olarak %12,00'ye yükselmiştir.
Ağustos 2021 tarihinde farklı yatırımcılardan toplam 2.800.415 TL yatırım alan Eyedius'taki Hub GSYO iştirak oranı %12,00 olarak korunmuştur.
(19) Digit Bilişim A.Ş. (Onlock)
Onlock şirket merkezi Ankara'da bulunmaktadır. Onlock, akıllı kilit sistemleri ile mobil aplikasyonlar üzerinden kilitlerin açılması, kapanması ve kontrol edilmesinin sağlandığı servisler sunmaktadır. Akıllı kilitler mobil cihazlara indirilen uygulamalar veya akıllı saatlere indirilen uygulamalar aracılığı ile çalışabilmektedir.
Mart 2017'de STRS üzerinden 71.181TL yatırım yapılarak Onlock'un %6,00 hissesine iştirak edilmiştir.
Ekim 2018'de Hub GSYO 277.000 TL devam yatırımı yaparak Onlock'un %4,50 hissesine iştirak etmiştir.
Hub GSYO'nun Onlock'daki hisse oranı direkt olarak %4,50, STRS üzerinden de dolaylı olarak %6,00 olmak üzere toplam %10,50'dir.
(20) Quantco Enerji Yazılım ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. (Quantco)
Quantco şirket merkezi Türkiye'de bulunmaktadır. Quantco, evler ve şehirler için enerji yönetimi sağlamak amacıyla gerçek zamanlı veri ile yapay zeka temelli çözümler üreten bir platform sunmaktadır.
Şubat 2019'da STRS üzerinden, \$20.000 (106.100 TL) yatırım yapılarak Quantco'nun %6,00'lık hissesine iştirak edilmiştir.
Mart 2020'de Hub GSYO \$100.000 (612.000 TL) devam yatırımı yaparak Quantco'nun %5,00'lık hissesine iştirak etmiştir.
Hub GSYO'nun Quantco'daki hisse oranı direkt olarak %5,00, STRS üzerinden de dolaylı olarak %6,00 olmak üzere toplam %11,00'dir.
(21) Delivers Ai Robotik Otonom Sürüş Bilgi Teknolojileri A.Ş. (Delivers Ai)
2020 yılında kurulan Delivers Ai'ın şirket merkezi İstanbul'da bulunmaktadır. Delivers Ai son teknoloji yeni nesil navigasyon teknolojisini çekici tasarımla birleştirerek gıda, bakkal ve paketleri mağazalardan müşterilerin kapılarına kadar özerk bir şekilde teslim etmek için tasarlanmıştır. Şirket, yerel teslimatın daha hızlı, daha akıllı, risksiz ve uygun maliyetli olmasını sağlar.
Ocak 2022'de Hub GSYO \$101.430 (1.375.837 TL) tutarında yatırım yaparak Delivers Ai'ın %1,07 oranındaki hissesine iştirak etmiştir. Delivers Ai aynı yatırım turunda diğer yatırımcılardan da toplamda €744.500'luk yatırım almıştır.
(22) Earnado Yazılım A.Ş. (Earnado)
2020 yılında kurulan Earnado'nun şirket merkezi İstanbul'da bulunmaktadır. Earnado, algoritma ile şirketlerin dijital pazarlama ihtiyaçlarını sistem içerisinde analiz edip online çalışanlar aracılığıyla hizmet veren bir platformdur. SEO, sosyal medya yönetimi ve reklam yönetimi konularında optimizasyonlar sağlayarak şirketlerin performanslarını artırmalarına yardımcı olur.
Ocak 2022'de Hub GSYO \$50.000 (676.360 TL) tutarında yatırım yaparak Earnado'nun %1,82 oranındaki hissesine iştirak etmiştir. Earnado aynı yatırım turunda diğer yatırımcılardan da toplamda \$200.000'lık yatırım almıştır.
(23) Kassa Mobil Bilgi Teknolojiler A.Ş. (Kassa)
2015 yılında kurulan Kassa'nın şirket merkezi İstanbul'da bulunmaktadır. Bireysel ya da arkadaş grubuyla oluşturulabilen, tüm gelir ve giderlerin takibinin yapılabildiği bir finans takip ve cüzdan uygulamasıdır. Kullanıcılarına QNB Finansbank altyapısı ile bütçe kontrolü, harcama bölüşme, ücretsiz para transferi ve mesajlaşma imkanlarını sunuyor.
Şubat 2022'de Hub GSYO \$100.000 (1.357.870 TL) tutarında yatırım yaparak Kassa'nın %3,22 oranındaki hissesine iştirak etmiştir.
(24) STRS Teknoloji Yatırım A.Ş. (STRS)
STRS Teknoloji Yatırımları A.Ş. 24.11.2011'de İstanbul'da kurulmuş bir girişim olup 30.03.2015 itibarı ile %100'ünün Şirket tarafından satın alınması ile bağlı ortaklık haline gelmiştir.
STRS'nin ana faaliyet alanı yurtiçi veya yurtdışında kurulu çok erken aşama teknoloji girişimlerine yatırım ve hızlandırma programları yapmak ve çıkış yapılabilir noktaya getirdiği girişimlerden çıkış yaparak kar elde etmek olmuştur.
STRS'nin ilk yaptığı hızlandırma programı olan Startupbootcamp İstanbul, İngiltere merkezli ve farklı ülkelerde yerel ortaklarla iş birliği sayesinde erken aşama girişim hızlandırma programları yapan Startupbootcamp International ortaklığı ile olmuştur. STRS, Startupbootcamp International ile 2014 yılında yaptığı franchise sözleşmesi sayesinde Startupbootcamp'in uluslararası network ve marka bilinirliğini kullanarak hızlandırma programları ve yatırımlar yapmış ve bunun karşılığında da yatırım yaptığı girişimlerden çıkış yaptığında belli bir payı prim olarak Startupbootcamp International'a vermeyi taahhüt etmiştir. Bu oran %1 ile başlayıp, Şirketin hızlandırma programı esnasında alınan ilk hisse oranın seyrelmesi ile orantılı olarak azalmaktadır. 2014, 2015 ve 2016 yıllarında yapılan programlar Türk ve yabancı girişimlerin katılımı ile İstanbul'da gerçekleşmiş, 2018-2019 yılı programı ise globalleşme hedefini Amerika'dan devam etmek isteyen Türk ve yabancı şirketler için San Francisco'da (Startupbootcamp San Francisco / 3S Landing Pad markası ile) gerçekleşmiştir.
Netmarble Türkiye iş birliği ile 2016 yılında yapılan Game Garage ve 2018 yılında yapılan Gamers Qube hızlandırma programları oyun geliştirme şirketlerine odaklanmıştır.
2015'ten bu yana STRS'nin marka adı olan StartersHub'ın bilinirliğinin artması ve tecrübe birikimi sayesinde STRS kendi program formatını geliştirip 2017, 2018 ve 2019 yıllarında StartersHubXO markası ile hızlandırma programları ve yatırımlar yapmıştır. Bu programlarda Arçelik, Türkiye İş Bankası, Microsoft, Türk Hava Yolları, Unilever, BSH gibi firmalarla yapılan stratejik ortaklıklar sayesinde girişimlere ek faydalar da sağlanmıştır.
Şirket 30.03.2015 tarih ve 191 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile, STRS'nin 1.500.000 TL olan sermayesinin %100'üne tekabül eden 1.500.000 adet payı 1.500.000 TL bedel karşılığında satın almıştır. İktisap bedeli net aktif değer yöntemine göre yürütülen değerleme çalışmasına istinaden belirlenmiştir. STRS Teknoloji Yatırım A.Ş.'nin 2014 yılı olağan genel kurul toplantısında sermayesinin 10.000.000 TL'ye yükseltilmesine karar verilmiş olup, Şirket, bu tutarın tamamını 14.04.2015 tarihinde nakit olarak ödemiştir. Hub Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin STRS'ye geçmiş dönemlerde ve yıl içerisinde ödemiş olduğu sermaye avanslarından 8.871.137 TL'si 30.12.2019 tescil tarihi ile sermaye olarak eklenmiştir.
STRS'nin 13.11.2020 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Kararı ile 18.871.137 TL tutarındaki sermayesinin 3.128.863,00 TL artırılarak 22.000.000,00 TL'ye çıkartılmasına karar verilmiş, Şirketimizin 12.11.2020 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile; STRS Teknoloji Yatırım A.Ş.'nin sermaye artışına 3.128.863,00 TL tutarında iştirak edilmesine ve toplam 3.128.863,00 TL karşılığında her biri 1 TL nominal değerde 3.128.863 adet primsiz nama yazılı pay edinilmesine, iştirak edilecek 3.128.863,00 TL'nin 1.532.863 adet paya karşılık gelen 1.532.863,00 TL'lik kısmının nakden taahhüt edilmesine ve Türk Lirası veya karşılığı olan yabancı para olarak ödenmesine ve 1.596.000 adet paya karşılık gelen 1.596.000,00 TL'lik kısmının ise Şirketimizin bağlı ortaklığına daha önceden verdiği 1.596.000,00 TL sermaye avansının sermayeye dönüştürülerek karşılanmasına karar verilmiş, 1.532.863,00 TL'lik nakdi sermaye taahhüdü 13.11.2020 tarihinde nakden ödenmiştir.
Mart 2015 itibarı ile Hub GSYO'nun tek pay sahipliğinde olan STRS, henüz şirketleşmemiş veya gelir üretmiyor denecek kadar erken aşamada olup riski çok yüksek olan girişimlere yatırım yapmaktaydı. STRS'nin eski iş modeli belli dönemlerde açılan hızlandırma programları veya girişime özel tasarlanmış hızlandırma programları sayesinde bu çok erken aşama girişimlerin ilerleme kaydetmelerini sağlayarak risklerini bir miktar azaltıp, kendini kanıtlayan girişimleri Hub GSYO tarafından yatırım yapılabilir hale getirmek ve bir sonraki yatırım turu esnasında, o turda oluşan değerleme üzerinden hisselerini Hub GSYO'ya devredip kar elde etmekti. Güncel durumda STRS çıkış yapılabilir noktaya getirdiği girişimlerden çıkış yaparak kar elde etmektedir.
STRS'nin, rapor tarihi itibariyle değerleme çalışmasına konu 42 farklı azınlık yatırımı ile çeşitli sebeplerden değerleme çalışması kapsamında dikkate alınmayan 23 diğer iştirak yatırımı bulunmaktadır. STRS'nin gerçeğe uygun değer hesaplamasında bağımsız değerleme şirketi tarafından düzeltilmiş net aktif değer yöntemi (STRS'nin iştiraklerinden Zeplin Inc.'in gerçeğe uygun değer hesaplamasında piyasa yaklaşımı kapsamında satış çarpanı analizinden faydalanılmıştır) kullanılmış olup, 31.12.2021 tarihi itibariyle STRS'nin pazar/piyasa değeri söz konusu yöntemlere göre 121.270.831 TL olarak hesaplanmıştır. Hesaplanan bu değerin 95.662.800 TL'sini STRS'nin %2,61 payına sahip olduğu Zeplin Inc. oluşturmaktadır.
STRS Teknoloji Yatırım A.Ş.'nin yatırımları aşağıdaki gibidir. (Tabloda, değerlemesi 0'ın üzerinde olan girişimlere yer verilmiştir.)
| İsim | Oran % | Gerçeğe Uygun Değeri |
|---|---|---|
| Zeplin, Inc. (1a) ** | 2,61% | 95.662.800 |
| PM Holding Investments Limited (3) | 5,62% | 7.301.369 |
| Wisboo Holding Inc (5) * | 2,40% | 3.862.104 |
| Enko Teknoloji A.Ş. (KolayBi) (6) | 4,36% | 2.506.254 |
| Optiyol Inc. (1b) *, *** | 4,27% | 1.667.959 |
| Flixier SRL (1c) *, *** | 2,78% | 272.746 |
| Monument Labs Inc. (1d) *, *** | 6,24% | 3.110.629 |
| Teleporter Realities Inc. (1e) *, *** | 5,56% | 2.308.957 |
| Cana Bilişim Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. (Poltio) (1f) *** | 12,25% | 644.313 |
| Code2 Software, Inc. (Buck.ai) (1g) *, *** | 4,53% | 543.790 |
| SIA Asya (1h) *, *** | 1,88% | 225.357 |
| Smartmimic Inc. (1i) *, *** | 5,60% | 1.598.828 |
| Sensfix Inc. (1j) *, *** | 3,38% | 754.227 |
| Albumera (Pinticks Yazilim A.Ş.) (Reminis) (1k) | 6,00% | 227.249 |
| Kimola Veri Teknolojileri A.Ş. (17) | 6,00% | 116.997 |
| Knowt Inc. (1l) *, *** | 1,80% | 108.038 |
| Publicfast Inc. (1m) *, *** | 5,26% | 163.828 |
| Metawing Technologies, Inc. (Verismart) (1n) *, *** | 5,26% | 163.828 |
| Flat Games Yazilim A.Ş. (1o) | 5,00% | 31.558 |
| Toplam | 121.270.831 |
(*) İlgili yatırımların merkezi yurt dışındadır.
(**) İlgili yatırımlar Türkiye'de kurulmuş, merkezi daha sonra yurt dışına taşınmıştır. Kurul'un 13.02.2020 tarih ve 10/230 sayılı toplantısında; Kurulun i-SPK.48.6 (01.03.2018 tarihli ve 9/316 s.k.) sayılı İlke Kararı'nın (b) bendinde yer alan "Portföydeki mevcut girişim şirketinin şirket merkezinin yurtdışına taşınması halinde, bu şirketin paylarına yapılan yatırımın da (a) bendi kapsamında değerlendirilmesine" ifadesinin, "Portföydeki mevcut girişim şirketinin operasyonel faaliyetlerini büyütmek amacıyla şirket merkezini yurtdışına taşımak ve/veya yurtdışında yeni bir şirket kurmak suretiyle faaliyetlerine devam etmesi halinde, bu şirketin paylarına yapılan yatırımın (a) bendi kapsamında değerlendirilmemesine" şeklinde değiştirilmesine karar verilmiştir. Bu şirket portföy sınırlamaları kapsamında girişim sermayesi yatırımı olarak değerlendirilmektedir.
(***) İlgili yatırımlara hisseye dönüştürülebilir finansal enstrüman vasıtasıyla yatırım yapılmış olup, yatırım henüz hisseye dönüşmemiştir. Fakat değerleme çalışması sırasında hisseye dönüştüğünde elde edilmesi öngörülen hisse oranı ile değerlemeye dahil edilmiştir.
STRS'nin yapmış olduğu yatırımlar arasından STRS'nin değerlemesine en çok katkıda bulunan şirketlerin özet bilgileri aşağıda paylaşılmıştır;
(1a) Zeplin Inc. (Zeplin)
2014 yılında kurulan Zeplin Inc.'in şirket merkezi ABD'de bulunmaktadır. Zeplin, tasarımcılar ile yazılımcılar arasındaki çalışma şeklini kolaylaştırmaya yarayan ve tasarımların mobil veya web tabanlı yazılımlara dönüşmesi aşamasında sağlıklı iş birlikleri sağlayan bir yazılımdır.
Mayıs 2014'te STRS üzerinden \$18.000 (43.000 TL) tutarında yatırım yapılarak Zeplin'in %8,00 hissesine iştirak edilmiş olup, ilgili hisselerin %1,00'ine tekabül eden kısmı Startupbootcamp (SBC) ile yapılan sözleşme gereği SBC'ye aittir.
Zeplin A.Ş. kurucuları Mayıs 2015'te Amerika'da Zeplin A.Ş.'nin ana faaliyetlerini yürütmek üzere tüm hisseleri kendisine ait olan Zeplin Inc. unvanlı şirketi kurmuşlardır. STRS, Aralık 2017'de Zeplin Inc.'in toplam %4,50 oranındaki hissesine iştirak etmiş ve karşılığında Zeplin A.Ş. hissesinin tamamını Zeplin Inc.'e devretmiştir. İlgili işlem doğrultusunda 397.592 adet hisse, Aralık 2017 tarihinde bedelsiz olarak alınmış ve karşılığında da STRS'nin sahip olduğu 4.000 adet Zeplin A.Ş. hissesi Zeplin Inc.'e 4.000 TL nominal bedel ile Nisan 2018 tarihinde satılmıştır.
Zeplin Inc., Temmuz 2015'te başka yatırımcılardan SAFE** sözleşmesi aracılığı ile en fazla \$2.000.000 değerleme üzerinden %6,00 oranındaki hisse karşılığında \$120.000 yatırım almıştır.
Zeplin Inc. daha sonra, Kasım 2015'te başka yatırımcılardan SAFE sözleşmesi aracılığı ile en fazla \$6.000.000 değerleme üzerinden hisseye dönüştürülmek üzere \$500.000 yatırım almıştır.
Zeplin Inc. son olarak, Kasım 2015'te başka yatırımcılardan SAFE sözleşmesi aracılığı ile en fazla \$10.000.000 değerleme üzerinden hisseye dönüştürülmek üzere \$800.000 yatırım almıştır. Ayrıca Zeplin Inc. bu işlemler sonrasında çalışanlarına vermek üzere ESOP (Employee Stock Ownership Plan) olarak isimlendirilen hisseler ihraç etmiştir.
Tüm yatırımlar belirtilen değerlemelerden hisseye dönmüştür ve ESOP için ayrılan tüm hisseler dağıtılmıştır. Böylece Hub GSYO'nun dolaylı olarak STRS üzerinden sahip olduğu net hisse oranı %2,61* olmuştur.
SPK'nın 13.02.2020 tarih ve 10/230 sayılı toplantısında; Kurulun i-SPK.48.6 (01.03.2018 tarihli ve 9/316 s.k.) sayılı İlke Kararı'nın (b) bendinde yer alan "Portföydeki mevcut girişim şirketinin şirket merkezinin yurtdışına taşınması halinde, bu şirketin paylarına yapılan yatırımın da (a) bendi kapsamında değerlendirilmesine" ifadesinin "Portföydeki mevcut girişim şirketinin operasyonel faaliyetlerini büyütmek amacıyla şirket merkezini yurtdışına taşımak ve/veya yurt dışında yeni bir şirket kurmak suretiyle faaliyetlerine devam etmesi halinde, bu şirketin paylarına yapılan yatırımın (a) bendi kapsamında değerlendirilmemesine" şeklinde değiştirilmesine karar verilmiştir. Bu bağlamda Zeplin portföy sınırlamaları kapsamında girişim sermayesi yatırımı olarak değerlendirilmektedir.
*Startupbootcamp International (SBC) ile yapılan sözleşme gereği, SBC'ye ödenecek olan prim bedelinin düşülmesi ile bulunan net sahiplik oranını ifade eder.
**SAFE: Simple Agreement for Future Equity anlamını taşıyan dönüştürülebilir hisse vasfını taşıyan bir sözleşmedir.
(1b) Optiyol Inc. (Optiyol)
2018 yılında kurulan Optiyol'un şirket merkezi ABD'de bulunmaktadır. Optiyol, lojistik süreçlere, stratejik, taktiksel ve operasyonel açıdan optimizasyon çözümleri sunan platformdur.
Haziran 2018'de, Optiyol'un STRS üzerinden %5,00 hissesine iştirak edilmiş ve SAFE** sözleşmesi aracılığı ile en fazla \$5.000.000 değerleme üzerinden \$40.000 (185.136 TL) yatırım yapılmıştır. Hisselerin %0,50'sine tekabül eden kısmı Startupbootcamp (SBC) ile yapılan sözleşme gereği SBC'ye aittir.
Optiyol, Ekim 2018'de başka yatırımcılardan SAFE** sözleşmesi aracılığı ile ileride hisseye dönüştürülmek üzere \$100.000, Eylül 2020'de \$150.000, Mayıs 2021'de \$810.000 ve Aralık 2021'de \$78.000 yatırım almıştır.
Tüm yatırımların ilgili değerlemelerden hisseye döneceği kabul edildiğinde, Hub GSYO'nun dolaylı olarak STRS üzerinden sahip olduğu net hisse oranının %4,27* olacağı öngörülmektedir.
* Startupbootcamp International (SBC) ile yapılan sözleşme gereği, SBC'ye ödenecek olan prim bedelinin düşülmesi ile bulunan net sahiplik oranını ifade eder.
**SAFE: Simple Agreement for Future Equity anlamını taşıyan dönüştürülebilir hisse vasfını taşıyan bir sözleşmedir.
(1c) Flixier SRL (Flixier)
2018 yılında kurulan Flixier'in şirket merkezi Romanya'da bulunmaktadır. Flixier, profesyonel olmayan video editörlerinin mevcut şablonlarla kolayca video üretmesine ve videoları için geri bildirim almasına, sadece bir bağlantı paylaşarak videolarla birlikte çalışmasına ve bir dakikadan kısa bir sürede videoya aktarılmasına yardımcı olan bulut tabanlı bir üründür.
Kasım 2019'da STRS üzerinden SAFE** sözleşmesi aracılığı ile en fazla \$1.080.000 değerleme üzerinden hisseye dönüştürülmek üzere \$30.000 (172.995 TL) yatırım yapılmıştır.
Şirket başka bir yatırım almadığı için mevcut yatırımın belirtilen değerlemeden hisseye döneceği kabul edildiğinde, Hub GSYO'nun dolaylı olarak STRS üzerinden sahip olduğu hisse oranı %2,78 olacağı öngörülmektedir.
**SAFE: Simple Agreement for Future Equity anlamını taşıyan dönüştürülebilir hisse vasfını taşıyan bir sözleşmedir.
(1d) Monument Labs Inc. (Monument)
2015 yılında kurulan Monument'in şirket merkezi ABD'de bulunmaktadır. Monument, geliştirdiği ileri seviye yapay zeka algoritması ile kullanıcılarının fotoğraflarını yer, zaman, çekimi yapan cihaz, fotoğraftaki ögeler ve yüz tanıma gibi özellikler üzerinden analiz ederek otomatik bir şekilde organize eden ve yedekleyen akıllı bir cihazdır.
Kasım 2015'te STRS üzerinden \$16.950 (43.117 TL) tutarında yatırım yapılarak Monument'ın %8,00 hissesine iştirak edilmiş olup, ilgili hisselerin %1''ine tekabül eden kısmı Startupbootcamp (SBC) ile yapılan sözleşme gereği SBC'ye aittir.
Mayıs 2016'da STRS üzerinden dönüştürülebilir borç aracılığı ile en fazla \$5.000.000 değerleme üzerinden hisseye dönüştürülmek üzere \$100.000 (281.089 TL) ilave yatırım yapılmıştır. Monument aynı yatırım turunda başka yatırımcılardan da \$300.000 dolar daha yatırım almıştır ve bu turda aldığı toplam yatırım miktarı STRS yatırımıyla birlikte \$400.000 dolar olmuştur.
Haziran 2017'de başka yatırımcılar tarafından daha sonra hisseye dönüştürülmek üzere \$1.450.000 ve Aralık 2017'de yine daha sonra hisseye dönüştürülmek üzere \$1.000.000 yatırım yapılmıştır.
Tüm yatırımların ilgili değerlemelerden hisseye dönüşeceği kabul edildiğinde, Hub GSYO'nun dolaylı olarak STRS üzerinden sahip olduğu net hisse oranının %6,24* olacağı öngörülmektedir.
* Startupbootcamp International (SBC) ile yapılan sözleşme gereği, SBC'ye ödenecek olan prim bedelinin düşülmesi ile bulunan net sahiplik oranını ifade eder.
**SAFE: Simple Agreement for Future Equity anlamını taşıyan dönüştürülebilir hisse vasfını taşıyan bir sözleşmedir.
(1e) Teleporter Realities Inc. (Teleporter)
2016 yılında kurulan Teleporter'ın şirket merkezi ABD'de bulunmaktadır. Teleporter, oyuncuları sanal gerçeklikle bir araya getirerek birbirleriyle etkileşime geçmelerini sağlayan ve onlara oyun videolarını birlikte izleyerek sosyalleşme imkanı veren Sanal Gerçeklik ve Oyun platformudur.
Haziran 2018'de, Teleporter'ın STRS üzerinden %5,00 hissesine iştirak edilmiş ve SAFE** sözleşmesi aracılığı ile en fazla \$5.000.000 değerleme üzerinden \$40.000 (185.136 TL) yatırım yapılmıştır. Hisselerin %0,50'sine tekabül eden kısmı Startupbootcamp (SBC) ile yapılan sözleşme gereği SBC'ye aittir.
Ekim 2018'de başka yatırımcılardan ileride hisseye dönüştürülmek üzere \$350.000 yatırım almıştır.
Mart 2019'da STRS üzerinden SAFE** sözleşmesi aracılığı ile en fazla \$8.000.000 değerleme üzerinden hisseye dönüştürülmek üzere \$80.000 (471.416 TL) tutarında devam yatırımı yapılmıştır.
Ekim 2019'da başka yatırımcılardan ileride hisseye dönüştürülmek üzere \$50.000 tutarında yatırım almıştır.
Ekim 2021'de başka yatırımcılardan SAFE** sözleşmesi ile \$450.000 yatırım almıştır.
Tüm yatırımların belirtilen değerlemelerden hisseye dönüşeceği kabul edildiğinde, Hub GSYO'nun dolaylı olarak STRS üzerinden sahip olduğu net hisse oranının %5,56* olacağı öngörülmektedir.
* Startupbootcamp International (SBC) ile yapılan sözleşme gereği, SBC'ye ödenecek olan prim bedelinin düşülmesi ile bulunan net sahiplik oranını ifade eder.
**SAFE: Simple Agreement for Future Equity anlamını taşıyan dönüştürülebilir hisse vasfını taşıyan bir sözleşmedir.
(1f) Cana Bilişim Hizmetleri ve Ticaret A.Ş. (Poltio)
2014 yılında kurulan Poltio'nun şirket merkezi Türkiye'de bulunmaktadır. Poltio, anket ve testler için bir sosyal platform ve interaktif çözüm ortağıdır. Kullanıcılarına eşit ve özgür bir ortamda soru sorma ve başkalarının sordukları ile öğrenme/eğlenme imkanı sağlamaktadır.
Ağustos 2016'da STRS üzerinden \$16.500 (50.550 TL) tutarında yatırım yapılarak Poltio'nun %8,00 hissesisine iştirak edilmiş olup, ilgili hisselerin %1,00'ine tekabül eden kısmı Startupbootcamp (SBC) ile yapılan sözleşme gereği SBC'ye aittir. Aynı yatırım turunda Poltio başka yatırımcılardan da \$120.690 tutarında yatırım almıştır.
Haziran 2017'de STRS üzerinden en fazla \$2.000.000 değerleme üzerinden hisseye dönüştürülmek üzere \$100.000 (361.415 TL) tutarında devam yatırımı yapılmıştır. Yine aynı yatırım turunda başka yatırımcılar tarafından da aynı şartlar ile \$180.000 tutarında yatırım yapılmıştır.
Şubat 2019'da STRS üzerinden en fazla \$2.000.000 değerleme üzerinden hisseye dönüştürülmek üzere şirkete \$20.000 (104.814 TL) yatırım yapmıştır. Poltio aynı yatırım turunda başka yatırımcılardan \$30.000 yatırım almıştır ve bu turda aldığı toplam yatırım miktarı STRS yatırımıyla birlikte \$50.000 olmuştur.
Tüm yatırımların ilgili değerlemelerden hisseye dönüşeceği kabul edildiğinde, Hub GSYO'nun dolaylı olarak STRS üzerinden sahip olduğu net hisse oranının %12,25 olacağı öngörülmektedir.
* Startupbootcamp International (SBC) ile yapılan sözleşme gereği, SBC'ye ödenecek olan prim bedelinin düşülmesi ile bulunan net sahiplik oranını ifade eder.
**SAFE: Simple Agreement for Future Equity anlamını taşıyan dönüştürülebilir hisse vasfını taşıyan bir sözleşmedir.
(1g) Code2 Software, Inc. (Buck.ai)
2017 yılında kurulan Buck.ai'ın şirket merkezi ABD'de bulunmaktadır. Buck.ai, küçük ve orta ölçekli işletmelerin sipariş, tedarik zinciri ve ürün planlaması gibi günlük faaliyetlerini yapay zeka ve derin öğrenme algoritmalarıyla otomatik hale getiren bir uygulamadır.
Haziran 2018'de, Buck.ai'ın STRS üzerinden %5,00 hissesine iştirak edilmiş ve SAFE** sözleşmesi aracılığı ile en fazla \$5.000.000 değerleme üzerinden \$40.000 (181.956 TL) yatırım yapılmıştır. Hisselerin %0,50'sine tekabül eden kısmı Startupbootcamp (SBC) ile yapılan sözleşme gereği SBC'ye aittir.
Buck.ai, başka yatırımcılardan SAFE** sözleşmesi aracılığı ile ileride hisseye dönüştürülmek üzere Mart ve Haziran 2019'da toplam \$125.000, Temmuz 2019'da \$100.000 yatırım almıştır.
Nisan 2020'de hisseye dönüştürülebilir not ile \$40.000 ve Aralık 2020'de SAFE** sözleşmesi aracılığı ile ileride hisseye dönüştürülmek üzere \$32.000 yatırım almıştır.
Tüm yatırımların ilgili değerlemelerden hisseye dönüşeceği kabul edildiğinde, Hub GSYO'nun dolaylı olarak STRS üzerinden sahip olduğu net hisse oranının %4,53* olacağı öngörülmektedir.
* Startupbootcamp International (SBC) ile yapılan sözleşme gereği, SBC'ye ödenecek olan prim bedelinin düşülmesi ile bulunan net sahiplik oranını ifade eder.
**SAFE: Simple Agreement for Future Equity anlamını taşıyan dönüştürülebilir hisse vasfını taşıyan bir sözleşmedir.
(1h) SIA Asya (Asya)
2018 yılında kurulan Asya'nın şirket merkezi Litvanya'da bulunmaktadır. Asya, etik yapay zekalı geri bildirimi ile iletişim becerilerini geliştirmek isteyenlere yardımcı olan bir konuşma mobil uygulamasıdır. Asya sesleri dinleyerek başkalarıyla etkileşime girme şekillerine ilişkin analizler sunar.
Eylül 2019'da Asya'ya STRS üzerinden SAFE** sözleşmesi aracılığıyla en fazla \$1.380.000 değerleme ile hisseye dönüştürülmek üzere \$30.000 (175.032 TL) tutarında yatırım yapılmıştır. Aynı yatırım turunda başka yatırımcılardan da \$33.000 yatırım almıştır.
Ağustos 2020'de başka yatırımcılardan \$292.439 tutarında yatırım almıştır.
Tüm yatırımların belirtilen değerlemelerden hisseye dönüşeceği kabul edildiğinde, Hub GSYO'nun dolaylı olarak STRS üzerinden sahip olduğu hisse oranının %1,88 olacağı öngörülmektedir.
**SAFE: Simple Agreement for Future Equity anlamını taşıyan dönüştürülebilir hisse vasfını taşıyan bir sözleşmedir.
(1i) Smartmimic Inc. (Smart Mimic)
2018 yılında kurulan Smart Mimic'in şirket merkezi ABD'de bulunmaktadır. Smart Mimic, tek bir cihaz ile kullanıcının istediği eşyasını güven altına almasını sağlayan IoT platformudur.
Haziran 2018'de, Smart Mimic'in STRS üzerinden %5,00 hissesine iştirak edilmiş ve SAFE** sözleşmesi aracılığı ile en fazla \$5.000.000 değerleme üzerinden \$40.000 (185.200 TL) yatırım yapılmıştır. Hisselerin %0,50'sine tekabül eden kısmı Startupbootcamp (SBC) ile yapılan sözleşme gereği SBC'ye aittir.
Smart Mimic'e, Mart 2019'da STRS üzerinden SAFE** sözleşmesi aracılığı ile en fazla \$6.000.000 değerleme üzerinden hisseye dönüştürülmek üzere \$50.000 (297.815 TL) devam yatırımı yapılmıştır. Smart Mimic aynı yatırım turunda başka yatırımcılardan ileride hisseye dönüştürülmek üzere \$355.000 dolar yatırım almıştır ve bu turda aldığı toplam yatırım miktarı STRS yatırımıyla birlikte \$405.000 dolar olmuştur.
Mayıs 2019'da başka bir yatırımcı tarafından, Smart Mimic'e SAFE** sözleşmesi aracılığı ile ileride hisseye dönüştürülmek üzere \$125.000 tutarında yatırım yapılmıştır.
Tüm yatırımların belirtilen değerlemelerden hisseye dönüşeceği kabul edildiğinde, Hub GSYO'nun dolaylı olarak STRS üzerinden sahip olduğu net hisse oranının %5,60* olacağı öngörülmektedir.
* Startupbootcamp International (SBC) ile yapılan sözleşme gereği, SBC'ye ödenecek olan prim bedelinin düşülmesi ile bulunan net sahiplik oranını ifade eder.
**SAFE: Simple Agreement for Future Equity anlamını taşıyan dönüştürülebilir hisse vasfını taşıyan bir sözleşmedir.
(1j) Sensfix Inc. (Sensfix)
2018 yılında kurulan Sensfix'in şirket merkezi ABD'de bulunmaktadır. Şehirlerde altyapı onarım ve bakım süreçlerinin iyileştirilmesini sağlayan, yapay zeka, blockchain ve nesnelerin interneti tabanlı akıllı şehir yönetim platformudur.
Eylül 2018'de, Sensfix'in STRS üzerinden %5,00 hissesine iştirak edilmiş ve SAFE** sözleşmesi aracılığı ile en fazla \$5.000.000 değerleme üzerinden \$40.000 (185.136 TL) yatırım yapılmıştır. Hisselerin %0,50'sine tekabül eden kısmı Startupbootcamp (SBC) ile yapılan sözleşme gereği SBC'ye aittir.
Sensfix, başka yatırımcılardan SAFE** sözleşmesi aracılığı ile ileride hisseye dönüştürülmek üzere Mayıs 2019'da \$275.000, Mart 2020'de \$176.600 yatırım almıştır.
Aralık 2021'de başka yatırımcılardan hisseye dönüştürülebilir not ile toplam \$106.100 yatırım daha almıştır.
Tüm yatırımların belirtilen değerlemelerden hisseye dönüşeceği kabul edildiğinde, Hub GSYO'nun dolaylı olarak STRS üzerinden sahip olduğu net hisse oranının %3,38* olacağı öngörülmektedir.
* Startupbootcamp International (SBC) ile yapılan sözleşme gereği, SBC'ye ödenecek olan prim bedelinin düşülmesi ile bulunan net sahiplik oranını ifade eder.
**SAFE: Simple Agreement for Future Equity anlamını taşıyan dönüştürülebilir hisse vasfını taşıyan bir sözleşmedir.
(1k) Albumera (Pinticks Yazilim A.Ş.) (Reminis)
2017 yılında kurulan Reminis'in şirket merkezi Türkiye'de bulunmaktadır. Reminis, yapay zeka tabanlı, fotoğrafçılarla müşterilerini buluşturan ve sonrasında fotoğraf dağıtımını kolaylaştıran fotoğraf dağıtım uygulamasıdır. Ağustos 2020'de Reminis isim değişikliğine giderek "Albumera" ismi ile servislerine devam etmeye başlamıştır.
Eylül 2018'de STRS üzerinden \$20.000 (129.213 TL) tutarında yatırım yapılarak Albumera'nın %6,00 hissesine iştirak edilmiştir.
Albumera, daha sonra başka bir yatırımcıdan Mart 2020'de \$16.600 yatırım almıştır.
Hub GSYO'nun dolaylı olarak STRS üzerinden sahip olduğu net hisse oranı %6,00'dır.
(1l) Knowt Inc. (Knowt)
2019 yılında kurulan Knowt'un şirket merkezi ABD'de bulunmaktadır. Knowt, öğrencilerin ders notları almasına ve incelemelerine yardımcı olan bir not platformudur. Aynı zamanda Knowt öğrenme materyallerinden otomatik olarak testler oluşturan yapay zeka destekli bir uygulamadır.
Knowt'a STRS üzerinden SAFE** sözleşmesi aracılığı ile Kasım 2019 tarihinde en fazla \$1.225.000 değerleme üzerinden hisseye dönüştürülmek üzere \$25.000 (143.948 TL) tutarında yatırım yapılmıştır.
Aralık 2020'de başka yatırımcılar tarafından SAFE** sözleşmesi aracılığı ile ileride hisseye dönüştürülmek üzere \$185.000 yatırım daha almıştır.
Tüm yatırımların belirtilen değerlemelerden hisseye döneceği kabul edildiğinde, Hub GSYO'nun dolaylı olarak STRS üzerinden sahip olduğu hisse oranının %1,80 olacağı öngörülmektedir.
**SAFE: Simple Agreement for Future Equity anlamını taşıyan dönüştürülebilir hisse vasfını taşıyan bir sözleşmedir.
(1m) Publicfast Inc. (Publicfast)
2013 yılında kurulan Publicfast'in şirket merkezi ABD'de bulunmaktadır. Publicfast küçük ve orta ölçekli şirketlerin doğru influencerları (fenomenleri) seçebildikleri ve kampanya yapabildikleri bir pazar yeridir.
Haziran 2018'de, Publicfast'in STRS üzerinden %5,00 hissesine iştirak edilmiş ve SAFE** sözleşmesi aracılığı ile en fazla \$5.000.000 değerleme üzerinden \$40.000 (185.200 TL) yatırım yapılmıştır. Hisselerin %0,50'sine tekabül eden kısmı Startupbootcamp (SBC) ile yapılan sözleşme gereği SBC'ye aittir.
Tüm yatırımın belirtilen değerlemelerden hisseye dönüşeceği kabul edildiğinde, Hub GSYO'nun dolaylı olarak STRS üzerinden sahip olduğu net hisse oranının %5,26* olacağı öngörülmektedir.
* Startupbootcamp International (SBC) ile yapılan sözleşme gereği, SBC'ye ödenecek olan prim bedelinin düşülmesi ile bulunan net sahiplik oranını ifade eder.
**SAFE: Simple Agreement for Future Equity anlamını taşıyan dönüştürülebilir hisse vasfını taşıyan bir sözleşmedir.
(1n) Metawing Technologies, Inc. (Verismart)
2015 yılında kurulan Verismart'ın şirket merkezi ABD'de bulunmaktadır. Verismart, sosyal medya ve finansal verileri yapay zeka ile analiz ederek" Müşteri Tanıma" (KYC) süreçlerini banka ve telekom şirketleri için otomatik hale getiren blockchain tabanlı özgün dijital kimlik tanımlama platformudur.
Ağustos 2018'de, Verismart'ın STRS üzerinden %5,00 hissesine iştirak edilmiş ve SAFE** sözleşmesi aracılığı ile en fazla \$5.000.000 değerleme üzerinden \$40.000 (229.200 TL) yatırım yapılmıştır. Hisselerin %0,50'sine tekabül eden kısmı Startupbootcamp (SBC) ile yapılan sözleşme gereği SBC'ye aittir.
Tüm yatırımın belirtilen değerlemeden hisseye dönüşeceği kabul edildiğinde, Hub GSYO'nun dolaylı olarak STRS üzerinden sahip olduğu net hisse oranının %5,26* olacağı öngörülmektedir.
* Startupbootcamp International (SBC) ile yapılan sözleşme gereği, SBC'ye ödenecek olan prim bedelinin düşülmesi ile bulunan net sahiplik oranını ifade eder.
**SAFE: Simple Agreement for Future Equity anlamını taşıyan dönüştürülebilir hisse vasfını taşıyan bir sözleşmedir.
(1o) Flat Games Yazılım A.Ş. (Flat Games)
2019 yılında kurulan Flat Games Yazılım A.Ş.'nin şirket merkezi Ankara'da bulunmaktadır. Flat Games, basit mekaniklerle mobil oyunlar geliştiren bir oyun şirketidir.
Mart 2019'da STRS üzerinden Flat Games'e \$20.000 (114.400 TL) yatırım yapılarak %5,00 oranında hissesine iştirak edilmiştir.
Yatırımlara ilişkin detaylı bilgilere ve yatırımlarla ilgili duyurulara Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yer alan Şirketimiz sayfasından ulaşabilir. www.kap.org.tr/tr/sirket-bilgileri/ozet/1446-hub-girisim-sermayesi-yatirimortakligi-a-s
Şirketimizin herhangi bir kanun, mevzuat veya uygulama kapsamında faydalandığı bir teşvik bulunmamaktadır.
4.2. Şirketin Doğrudan veya Dolaylı İştirakleri ve Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler
4.1 Nolu Yatırımlar ve Teşvikler başlığı altında detaylı bilgi yer almaktadır.
4.3. Sermayeye Doğrudan Katılım Oranının %5'i Aştığı Karşılıklı İştiraklere İlişkin Bilgi
Sermayeye doğrudan katılım oranının %5'i aştığı karşılıklı iştiraki yoktur.
4.4. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler
Yoktur.
4.5. Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler
Şirketimizin aleyhine açılan ve devam eden bir dava bulunmamaktadır.
4.6. Bağış ve Yardımlar ile Sosyal Sorumluluk Projeleri Çerçevesinde Yapılan Harcamalara İlişkin Bilgiler
Dönem içinde Şirketimiz tarafından yapılan sosyal sorumluluk projesi ile bağış ve yardım bulunmamaktadır.
5. FİNANSAL DURUM
5.1. İşletmenin Finansman Kaynakları ve Varsa Çıkarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği ve Tutarı
Şirket tüm önemli yatırımlarında öz kaynaklarını kullanmıştır. Öz kaynakların toplam kaynaklar içerisindeki payı 31.03.2022 İtibarıyla %99,51 olarak gerçekleşmiştir.
Şirketimiz ortağı MV Holding A.Ş. tarafından herhangi bir vadeye bağlı olmaksızın, faizsiz olarak, ileride sermaye artırımında ortaya çıkacak nakit sermaye koyma borcundan mahsup edilmek ve Şirket faaliyetlerinde kullanılmak üzere toplam 13.500.000 TL tutarında tutarında sermaye avansı Şirketimize aktarılmıştır.
Şirketin 2017-2021 dönemi öz kaynaklarındaki değişim aşağıdaki tabloda yer almaktadır.
Şirketin 31.03.2022 itibarıyla nakit varlıkları toplamı 2.258.921TL'dir (31.12.2021: 3.738.961 TL)
| 31.03.2022 | 31.12.2021 | |
|---|---|---|
| Bankalar - Vadesiz Mevduat |
2.047.555 | 3.353.322 |
| Bankalar - Vadeli Mevduat |
211.366 | 385.639 |
| Toplam | 2.258.921 | 3.738.961 |
Şirket'in 31.03.2022 ve 31.12.2022 bilançolarında finansal borcu bulunmamaktadır.
Dönem içinde ihraç edilmiş olan sermaye piyasası araçları bulunmamaktadır.
5.2. Finansal Duruma ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Yönetim Kurulu'nun Analizi ve Değerlendirmesi, Planlanan Faaliyetlerin Gerçekleşme Derecesi, Belirlenen Stratejik Hedefler Karşısında Şirketin Durumu
5.1 Nolu bölümde detaylı olarak açıklanmıştır.
5.3. Mali Tabloların Özeti
Mali tablolar SPK'nın (II-14.1) Sayılı Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği'ne göre düzenlenmiş olup, 31.12.2021 tarihli mali tablolar bağımsız denetimden geçmiş, 31.03.2022 ve 31.03.2021 tarihli mali tablolar bağımsız denetimden geçmemiştir.
| BİLANÇO | 31.03.2022 | 31.12.2021 |
|---|---|---|
| Nakit ve Nakit Benzerleri | 2.258.921 | 3.738.961 |
| Diğer Dönen Varlıklar | 837.493 | 764.060 |
| Duran Varlıklar | 201.916.862 | 196.915.350 |
| Toplam Varlıklar | 205.013.276 | 201.418.371 |
| Kısa Vadeli Yükümlülükler | 935.602 | 629.268 |
| Uzun Vadeli Yükümlülükler | 69.559 | 75.246 |
| Öz Kaynaklar | 204.008.115 | 200.713.857 |
| Toplam Kaynaklar | 205.013.276 | 201.418.371 |
| GELİR TABLOSU | 31.03.2022 | 31.03.2021 |
| Net Satışlar | 0 | 0 |
| Brüt Kar (Zarar) | 0 | 0 |
| Esas Faaliyet Karı (Zarar) | (2.877.920) | (634.106) |
| Vergi Öncesi Kar (Zarar) | (2.857.071) | (618.430) |
| Dönem Karı (Zarar) | (2.940.613) | (618.430) |
| PERSONEL BİLGİLERİ | 31.03.2022 | 31.12.2021 |
| Çalışan Sayısı | 8 | 8 |
5.4. Önemli Faaliyet Göstergeleri ve Finansal Oranlar
| LİKİDİTE DURUMU | 31.12.2021 | 31.12.2020 |
|---|---|---|
| Cari Oran | 3,31 | 7,16 |
| MALİ YAPI ORANLARI | ||
| Borçlar Toplamı/Aktif Toplamı | 0,00 | 0,00 |
| Öz Kaynaklar/Aktif Toplamı | 0,995 | 0,997 |
| KARLILIK ORANLARI | 31.03.2022 | 31.03.2021 |
| Brüt Kar Marjı | - | - |
| Faaliyet Kar Marjı | - | - |
| Net Kar Marjı | - | - |
6. DİĞER HUSUSLAR
-Şirketimiz 2021 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 10 Mayıs 2022 tarihinde Saat 14:00'da, Esentepe Mahallesi Büyükdere Caddesi Bina No: 201 Daire: 84 Kat: 4 Şişli İstanbul adresinde yapılacaktır.
-Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 31.03.2022 tarihli kararıyla;
Şirketimizin 1 Ocak 2021 – 31 Aralık 2021 hesap dönemine ait, Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan TMS/TFRS'ye uygun olarak hazırlanan ve Arkan Ergin Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarına göre 107.665.759 TL net dönem karı, Vergi Usul Kanunu (VUK) kayıtlarına göre ise 3.782.165,67 TL net dönem zararı gerçekleşmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kâr Payı Tebliği'nde yer alan esaslar ile Şirketimizin Ana Sözleşmesi'nde bulunan hükümler ve Şirketimiz tarafından kamuya açıklanmış olan kâr dağıtım politikası çerçevesinde, Şirketimizin mali bünyesinin güçlendirilmesi ve yeni finansman ihtiyacı yaratılmaması amacıyla, TMS/TFRS esas alınarak hazırlanan finansal tablolara göre gerçekleşen 107.665.759 TL net dönem karının geçmiş yıllar karları hesabına aktarılmasına ve kar payı dağıtılmamasına, 2021 yılında VUK hükümlerine uygun olarak tutulan kayıtlara göre gerçekleşen 3.782.165,67 TL net dönem zararının geçmiş yıllar zararları hesabına aktarılmasına, bu önerinin 2021 yılı hesap dönemine ilişkin faaliyet sonuçlarının görüşüleceği Şirketimiz Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda pay sahiplerimizin onayına sunulmasına karar verilmiştir.
-Şirketimiz Denetimden Sorumlu Komite'si tarafından belirlenen ve Yönetim Kurulumuza bildirilen bağımsız dış denetleme kuruluşu seçimine ilişkin kararı değerlendirilerek, Yönetim Kurulumuz tarafından Şirketimizin 2022 yılı hesap döneminde bağımsız denetimini yapacak denetim kuruluşu olarak Analiz Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş.'nin 2021 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında ortaklarımızın onayına sunulmasına karar verilmiştir.
-Hub GSYO Nisan 2022'de, İngiltere'de kurulu gerçek zamanlı müşteri davranışlarını analiz eden yapay zeka uygulaması sunan Quin AI Limited'a 75.750 İngiliz Sterlini yatırım yaparak Şirketin %2,36 oranında hissesine iştirak etmiştir.
- Nisan 2022'de Hub GSYO iştiraki Genz Biyo Teknoloji A.Ş. tarafından yürütülen Covid-19 Antikor Tayini için Opto Akışkan Yöntem ile Çalışan Bakım Noktası Testi (Point-Of-Care Test – POCT) Cihazı'na ilişkin test ve onay için T.C. Sağlık Bakanlığı Halk Sağlığı Genel Müdürlüğü tarafından denetim tamamlanmış olup, "Uygun" değerlendirme sonucu Türkiye İlaç ve Tıbbi Cihaz Kurumu'ndan onayı alınmıştır.