YÜKSELEN ÇELİK A.Ş.

Registration Form • May 5, 2022

• 1. Genel Bilgiler
• 1. Yönetim Kurulu
• 1. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar
• 1. Şirketin Sermayesi, Ortaklık Yapısı ve İmtiyazlı Paylara İlişkin Bilgiler
• 1. Şirket Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler
• 1. Finansal Durum
• 1. Genel Kurul
• 1. Kar Payı Dağıtımı
• 1. Esas Sözleşme Değişikliği
• 1. Hukuki Konular
• 1. Diğer Hususlar
• 1. Şirketin İç Kontrol Sistemi, İç Denetim Ve Risk Yönetimi Faaliyetleri
• 1. Finansal Tablolar

1 – GENEL BİLGİLER

Yükselen Çelik Anonim Şirketi ("Şirket") 20 Mart 1989 tarihinde İstanbul'da "Yükselen Çelik Ticaret Limited Şirketi" unvanı ile kurulmuştur. Yükselen Çelik Ticaret Limited Şirketi, 7 Ocak 2013 tarihli ve 8230 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yapılan unvan değişikliği ile Yükselen Çelik Anonim Şirketi adını almıştır.

Şirket'in esas faaliyet konusu makina, otomotiv, kalıp, demir çelik, gemi, inşaat ve demiryolu endüstrileri başta olmak üzere tüm sanayi kollarında kullanılmak üzere karbon, imalat, yapı, alaşımlı ve alaşımsız, takım paslanmaz, vasıflı ve vasıfsız her türlü demir çelik ürünlerinin üretimini, ithalatını, ihracatını, yurtiçi alım ve satımını yapmaktır.

Şirket'in kayıtlı olduğu adresi Osmangazi Mahallesi 2647 sokak No:40/1 Esenyurt İSTANBUL'dur.

Telefon : 0212 661 7111

Fax : 0212 661 8994

Şirket'in kurumsal internet sitesi : invest.yukselen.com

1.1 Raporun Dönemi

Bu Rapor Yükselen Çelik A.Ş.'nin 01.01.2022 – 31.03.2022 dönemi faaliyetlerini kapsamaktadır.

1.2 Ortaklıkla İlgili Bilgiler

Ticaret Unvanı	:	Yükselen Çelik A.Ş.
Ticaret Sicil Numarası	:	253870
Mersis Numarası	:	0995053328500010
Merkez İletişim Adresi	:	Osmangazi Mahallesi 2647. Sokak No:34/1 Kıraç, Esenyurt, İstanbul

2 – YÖNETİM KURULU

Yönetim Kurulu Üyeleri 3 yıl görev yapmak üzere 11.07.2020 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu üyelerimizin ad ve soyadları ile görev süreleri aşağıda belirtilmiştir. Şirketin Yönetim Kurulu 5 üyeden oluşmaktadır.

Adı Soyadı	Unvanı	Görev Başlangıç Tarihi	Görev Bitiş Tarihi
Yüksel Göktürk	Y.K. Başkanı	11.07.2020	11.07.2023
Barış Göktürk	Y.K. Bşk. Yrd./CEO	11.07.2020	11.07.2023
Burak Göktürk	Y.K. Üyesi	11.07.2020	11.07.2023
Hayrullah Doğan	Bağımsız Y.K. Üyesi	11.07.2020	11.07.2023
Hacı Demir	Bağımsız Y.K. Üyesi	11.07.2020	11.07.2023

Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili maddeleri ve Şirket Esas Sözleşmesi'nde belirtilen görev ve yetkileri haizdir. Yönetim kurulu yapılanması ve görev dağılımına ilişkin Yönetim Kurulu kararı 13.07.2020 tarihinde alınmış ve aynı tarihte Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda duyurulmuştur.

01.01.2022 – 31.03.2022 tarihleri arasında tarihleri arasında 12 adet Yönetim Kurulu kararı alınmış olup, Yönetim Kurulu toplantılarında alınan kararlar, mevcudun oybirliği ile alınmış, alınan kararlara muhalif kalan Yönetim Kurulu Üyesi olmamıştır.

Yönetim Kurulu üyelerimizin ayrıntılı özgeçmişleri Şirketimizin internet sitesinde yer almaktadır.

Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerimizin bağımsızlık beyanları, 20.02.2020 tarihli KAP açıklamamız ekinde yer almaktadır (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/820315).

2.1 Yönetim Kurulu Üyeleri, Denetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilerin Yetki ve Sınırı

Yönetim kurulu başkanı, üyeleri ile şirket üst düzey yöneticileri ve denetim kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanunu ve Şirket Esas Sözleşmesinin ilgili maddelerinde belirtilen yetkilerle şirketin temsilini, yönetimini ve denetimini gerçekleştirmektedir.

2.2 Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komiteler

Denetimden Sorumlu Komite	Riskin Erken Saptanması Komitesi	Kurumsal Yönetim Komitesi
Hayrullah Doğan – Başkan	Hacı Demir – Başkan	Hacı Demir – Başkan
Hacı Demir – Üye	Hayrullah Doğan – Üye	Hayrullah Doğan – Üye
		Hale Çırak – Üye

01.01.2022 – 31.03.2022 döneminde mevcut komiteler ve görev dağılımları aşağıda yer almaktadır.

Tebliğ'in 4.5.1. maddesi uyarınca ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücretlendirme Komitesi oluşturmayarak, bu komitelerinin görevlerini Kurumsal Yönetim Komitesi'nin yerine getirmesi uygun görülmüştür.

2.2.1. Denetimden Sorumlu Komite

Şirket bünyesinde ilgili mevzuat uyarınca Yönetim Kurulu kararı ile kurulan ve Yönetim Kurulu'na bağlı olarak görev yapan Denetimden Sorumlu Komite'nin amacı; Şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve Şirketin iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapma ve Yönetim Kurulu'na yardımcı olacak öneriler sunmaktır. Denetimden Sorumlu Komite'nin çalışma esasları, görev ve sorumlulukları detaylıca Şirketimiz internet sitesinde yer almaktadır.

01.01.2022 – 31.03.2022 hesap döneminde Denetimden Sorumlu Komite 3 kez toplanmıştır.

2.2.2. Riskin Erken Saptanması Komitesi

Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek stratejik, operasyonel, finansal, hukuki ve sair her türlü riskin erken tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu risklerin Şirketin kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, raporlanması, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması, karar mekanizmalarında dikkate alınması ve bu doğrultuda etkin iç kontrol sistemlerinin oluşturulması ve entegrasyonu konularında Yönetim Kurulumuza tavsiye ve önerilerde bulunmak.

Riskin Erken Saptanması Komitesi'nin çalışma esasları, görev ve sorumlulukları detaylıca Şirketimiz internet sitesinde yer almaktadır.

01.01.2022 – 31.03.2022 hesap döneminde Riskin Erken Saptanması Komitesi 2 kez toplanmıştır.

2.2.3. Kurumsal Yönetim Komitesi

Şirket bünyesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ("Tebliğ") doğrultusunda Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kurulu'na öneriler sunmak üzere kurulan Kurumsal Yönetim Komitesi'nin görev, yetki, sorumluluk, çalışma usul ve esaslarını belirlemektir. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi için öngörülen görevlerin yerine getirilmesi yetki, görev ve sorumluluğu da Kurumsal Yönetim Komitesi'ne bırakılmıştır.

Kurumsal Yönetim Komitesi'nin çalışma esasları, görev ve sorumlulukları detaylıca Şirketimiz internet sitesinde yer almaktadır.

01.01.2022 – 31.03.2022 hesap döneminde Kurumsal Yönetim Komitesi 2 kez toplanmıştır.

2.3. Çalışan Sayısı

31 Mart 2022 tarihi itibarıyla Şirket bünyesinde çalışan ortalama personel sayısı 71 kişidir. (31 Aralık 2021 : 65 kişi)

3 – YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR

Şirket'in, 31 Mart 2022 tarihi itibarıyla üst düzey yöneticilere sağlanan fayda ve menfaatleri toplamı 418.928 TL'dir. (31 Mart 2021 : 339.417 TL)

4 – ŞİRKETİN SERMAYESİ, ORTAKLIK YAPISI VE İMTİYAZLI PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER

4.1. Sermaye

31.03.2022 tarihi itibarıyla Şirketin sermaye ve ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

		31.03.2022		31.03.2021
		Pay	Pay	Pay	Pay
	Hisse Cinsi	Tutarı (TL)	Yüzdesi	Tutarı (TL)	Yüzdesi
	A	23.327.464	%18,66	21.126.760	%16,90
Barış GÖKTÜRK	B	11.830.986	%9,46	5.281.690	%4,23
	A	23.327.464	%18,66	25.528.168	%20,42
Yüksel GÖKTÜRK	B	9.295.774	%7,44	15.845.070	%12,68
	A	880.282	%0,70	880.282	%0,70
Burak GÖKTÜRK	B	16.725.352	%13,38	16.725.352	%13,38
	A	880.282	%0,70	880.282	%0,70
Ferhan GÖKTÜRK	B	1.760.563	%1,41	1.760.563	%1,41
Halka Açık Kısım	B	36.971.833	%29,58	36.971.833	%29,58
Toplam Sermaye		125.000.000	%100,00	125.000.000	%100,00

(*) 31.03.2022 itibarıyla halka açık kısım içerisinde yer alan %0,04 oranındaki 53.394 adet hisse Yüksel Göktürk'e ve %0,17 oranındaki 215.000 adet pay Barış Göktürk'e aittir.aittir.

4.2. İmtiyazlı Paylar

A grubu paylar, Şirket esas sözleşmesinin "Sermaye Ve Payların Nev'i Ve Devri" başlıklı 6. maddesinin (b) bendinde belirtildiği üzere, Genel Kurul toplantılarında oy hakkı imtiyazı, tasfiye kararı alınmasında ve tasfiye memurlarının seçiminde imtiyazları vardır. (B) grubu paylara ise özel bir hak veya imtiyaz tanınmamıştır.

A grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 15 (On beş) oy hakkı, B grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin her bir pay için 1 (Bir) oy hakkı vardır.

4.3. Şirketin Doğrudan veya Dolaylı İştirakleri ve Pay Oranları

Şirketin konsolidasyona dahil edilen iştiraki veya bağlı ortaklığı bulunmamaktadır. 08.02.2022 tarihinde, kuruluş işlemleri tamamlanan; Yükselen Çelik'in %100 sahibi olduğu, ABD'nin İllinois eyaletinde Chicago bölgesine yakın organize sanayi alanı içerisinde yer alan Rising Steel Inc. unvanlı iştirakimizin, 2022 yılının son çeyreğinde ihracat gelirlerimize katkı sağlaması söz konusu olabilir.

5 – ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER

5.1. Ana faaliyet alanları

Şirket' in esas faaliyet konusu makina, otomotiv, kalıp, demir çelik, gemi, savunma sanayi ve demiryolu endüstrileri başta olmak üzere imalat sanayilerinde kullanılmak üzere karbon, imalat, yapı, alaşımlı ve alaşımsız, takım, paslanmaz, vasıflı ve vasıfsız her türlü demir çelik ürünlerinin ithalatını, ihracatını, mekanik işlemesini, yurtiçi alım ve satımını yapmak ve çelik servis merkezi hizmeti vermektir.

Yükselen Çelik'in ticaretini yaptığı ürünler üç ana başlıkta ve katma değeri artan sırayla, karbon çelikleri, alaşımlı çelikler ve takım çelikleri olarak gruplandırılır. Şirket bu üç ana başlık altında, DIN (Deutsches Institut für Normung - Alman Normlar Enstitüsü) normuna göre "standart ürünler"in, Şirket'e ait şartnameli ve/veya patentli "tasarım ürünler"in ve distribütörlüğünü verdiği firmaların ürünlerinin satışını yapmaktadır. Şirket, bu ürünlerin direkt ticaretini yapabildiği gibi, çelik servis merkezi hizmeti vererek de işlenmiş ürünlerin satışını yapmaktadır.

Şirket 1989 yılında vasıflı çelik uzun mamul sektöründe DIN (Alman Normlar Enstitüsü) şartnamelerine uygun olarak tedarik etmeye başladığı vasıflı çeliklerin, zaman içerisinde müşteriden gelen talepler doğrultusunda modifikasyonuna giderek kendine özel ürün isimleri ve şartnameleri geliştirmiştir. Doksanlı yılların sonunda Alman mühendisler ile birlikte geliştirilmiş olan vasıflı çelik şartnameleri sürekli olarak yıllık bazda müşteri ihtiyaçları doğrultusunda revize edilmiştir. Şirketin elinde Türkiye hudutlarında faaliyet gösteren yüzlerce şirketin talep ve ihtiyaçları doğrultusunda geliştirilmiş olan 42 adet vasıflı çelik şartnamesi bulunmaktadır. Şirket yıllar içerisinde kendi bünyesindeki mühendisler ve

yönetim kadrosunun tecrübesi ile bahsi geçen ürünlerin özellikle kalıp, makine ve otomotiv yan sanayi başta olmak üzere her türlü imalat alanında çelik ömrünü ve performansını yükselten tasarımları ortaya koymayı başarmıştır.

5.2. Sektör Hakkında Başlıca Bilgiler

Vasıflı Çelik sektöründe markalaşma ve ürün geliştirme önemlidir. Yükselen Çelik gibi Vasıflı Çelik tedarikçileri kendi geliştirdikleri kimyasal kompozisyon ve teknik şartnamedeki ürünleri yurtiçinde bahsi geçen çelikleri kullanan imalat sanayilerine tedarik ederler. "Tasarım ürün" olarak adlandırılan bu ürünlerin büyük bölümüne eş değer (birebir muadil) başka ürün bulunmadığından bu ürünlerde sektör rekabete kısmen kapalıdır.

Şirketler hem verdikleri hizmetle (servis merkezinde yaptıkları yüzey işleme ve kesim işleriyle) hem de mühendislik hizmetleri sonucunda sattıkları üründen elde edilen imalat performansıyla rekabet ederler. Bu bağlamda fiyat hareketlerinden diğer demir çelik gruplarına nazaran çok az etkilenirler.

6 – FİNANSAL DURUM

6.1. – Finansal Duruma ve Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Yönetim Organının Analizi ve Değerlendirmesi, Planlanan Faaliyetlerin Gerçekleşme Derecesi, Belirlenen Stratejik Hedefler Karşısında Şirketin Durumu

2022 yılının ilk çeyreğinde, Şirket cirosu bir önceki yılın aynı dönemi ile karşılaştırıldığında %327 artarak 375,7 Milyon TL seviyesine yükselmiştir (31.03.2021: 88,0 Milyon TL). Satış Gelirlerindeki artışın temelinde kapasite artışına ve halka arz sonrası yatırımların tamamlanmasına bağlı gerçekleşen reel tonaj büyümesi yer almaktadır. Emtia fiyat artışından bağımsız olarak Şirketimizin satış gelirlerini önemli ölçüde arttıran reel satış miktarlarındaki artıştır.

2021 yılının birinci çeyreğinde 9.391.560 kg (9.392 ton) olan satış miktarımız 2022 yılının birinci çeyreğinde 18.156.528 kg (18.157 ton) olmuştur. Bu kapsamda Şirketimiz 2022 yılının ilk çeyreğinde satış tonajını %93 arttırarak 1,9 katına çıkarmıştır.

Bununla birlikte 2021 yılının ilk çeyreğinde 9.372 TL/ton olarak gerçekleşen ton başına gelir tutarı, 2022 yılının ilk çeyreğinde yaklaşık %121 artarak 20.695 TL/ton olarak gerçekleşmiştir.

31.03.2022 tarihi itibarıyla Şirketimizin brüt kar tutarı önceki yılın aynı döneme göre %441'lik artışla 92,5 Milyon TL seviyesinde gerçekleşmiştir (31.03.2021 : 17,1 Milyon TL).

Şirketimizin 2022 yılı birinci çeyrek dönemde net kar tutarı ise yaklaşık 51,5 Milyon TL tutarında olup 2021 yılı birinci çeyrek dönem net kar tutarına göre %276 artmıştır (31.03.2021 : 13,7 Milyon TL).

Net kar artışının en önemli nedenleri;

• 1. Katma değerli ürünlerin satış içindeki payının artması
• 2. Emtia fiyatı ve döviz kurundaki artış
• 3. Reel tonaj büyümesine bağlı artan satış gelirleri
• 4. Rakiplerimizin tedarik zinciri sıkıntılarını nedeniyle Şirketimizin avantaj sağlaması
• 5. Yeni ürünlerin lansman sonrası istenilen fiyatlardan satılabilmesi
• 6. Artan ihracat faaliyetleri

olarak sıralanabilir.

Sektörün geneline nazaran düşük tutarlı olan banka borçlarımızın toplamı 31.03.2022 itibarıyla 226,1 Milyon TL olup; bu tutar toplam hazır kullanılabilir banka limitlerimizin (843,7 Milyon TL) yalnızca %27'sine denk gelmektedir. Ayrıca, Şirketimizin 31.03.2022 itibarıyla 226,1 Milyon TL olan banka borcuna karşılık, bankalara ibraz ettiği ve teminatta tahsil olmayı bekleyen, yaklaşık 317,1 Milyon TL tutarında müşteri çeki bulunmaktadır.

Şirketimizin, 2022 yılı içinde ödemesi gereken kısa vadeli banka yükümlülükleri, hali hazırda bankalarda tahsil olacak olan müşteri çeklerinin toplam tutarının altında olması nedeniyle; ilgili çeklerin ödenmesini müteakip kapanacak olup; herhangi bir nakit akışı sorunu söz konusu değildir.

Şirketimizin 31.03.2022 itibarıyla özkaynak tutarı 318.532.727 TL seviyesine ulaşmıştır.

7 – GENEL KURUL

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 14.03.2022 tarihli ve 2022/09 No'lu kararı ile Şirketimizin 2020 Yılına Ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, 08.04.2022 Cuma günü saat 09:30'da Polat Renaissance İstanbul Hotel Sahil Yolu Cad. No: 2 34149 Yeşilyurt Bakırköy/İstanbul adresinde yapılmasına karar verilmiş olup 14.03.2022 tarihinde Şirketimiz internet sitesinde ve KAP'ta ilan edilmiştir. (KAP : https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1010402).

08.04.2022 tarihinde gerçekleştirilen, 2021 Yılına Ait Olağan Genel Kurul toplantısında alınan kararlar, hazirun cetveli ve toplantı tutanağı ile birlikte 08.04.2022 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirketimizin kurumsal internet sitesinde ilan edilmiştir. (KAP : https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1018486).

Genel Kurul toplantısında alınan kararlar 19.04.2022 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescil edilmiştir (KAP : https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1022073).

8 – KAR PAYI DAĞITIMI

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 14.03.2022 tarihli kararı ile 01.01.2021 – 31.12.2021 dönem karından brüt 21.000.000 TL nakit kar payının, 05.07.2021 tarihinde pay sahiplerine ödenmesine ilişkin teklifi 14.03.2022 tarihinde ilan edilmiştir (KAP : https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1010424).

08.04.2022 tarihli 2021 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısında, Yönetim Kurulu'nun kar payı dağıtım teklifi pay sahiplerinin onayına sunulmuş ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir (KAP : https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1018530).

İşbu genel kurul kararıyla; nakit kar payı hak kullanım tarihi 05.07.2022 olarak belirlenen, 21 Milyon TL tutarında brüt kar payı ödemesi, 07.07.2022 tarihinde nakit olarak pay sahiplerine ödenecektir.

9 – ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 29.12.2021 tarihli kararı ile,

Şirketimiz esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddesinin 9. fıkrasında "BIST Katılım Endeksi" kriterlerine uyum sağlanması amacıyla gerekli değişikliğin yapılmasına,

Mevcut esas sözleşmemizin "Şirketin Merkez ve Şubeleri" başlıklı 4. maddesinin, Şirket genel merkezinin herhangi bir fiziki adres değişikliği veya nakil durumu söz konusu olmamasına rağmen bağlı bulunduğu belediye tarafından kapı numaralarının değiştirilmesi nedeniyle adresinin güncellenmesine,

Bu değişikliklerin yanı sıra mevcut esas sözleşmemizin "Şirketin Temsil Ve İlzamı" başlıklı 10. maddesinin "Şirketin İdaresi Ve Temsili" olarak; "İlanlar" başlıklı 16. maddesinin "İlan" olarak ve "Yasal Hükümler" başlıklı 22. maddesinin "Kanuni Hükümler" olarak; içerikleri aynı kalacak şekilde yalnızca başlıklarının; Mersis Sistemi'nde yer alan esas sözleşmemiz ile uyumunun sağlanması amacıyla tadil edilmesine,

Karar verilmiş olup gerekli görüş ve izinlerin alınması için 29.01.2021 tarihinde SPK'ya yaptığımız başvurumuz 05.01.2022 tarihinde olumlu sonuçlanmıştır (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/989074). İşbu görüş çerçevesinde esas sözleşme değişikliği izni alınmak üzere T.C. Ticaret Bakanlığı'na başvurularak 28.01.2022 tarihinde gerekli izinler alınmıştır (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/996959). Alınan görüş ve izinler çerçevesinde, esas sözleşme değişikliği 08.04.2022 tarihinde gerçekleştirilen 2021 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmuş ve oy çokluğu ile kabul edilmiştir. İlgili esas sözleşme değişikliği 19.04.2022 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescil ve ilan edilmiştir (KAP : https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1022081).

MEVCUT METİN	YENİ METİN
AMAÇ ve KONU	AMAÇ ve KONU
MADDE 3:	MADDE 3:
Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:	Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:
1) Makine, otomotiv, kalıp, demir çelik, savunma,	1) Makine, otomotiv, kalıp, demir çelik, savunma,
inşaat, gemi ve demiryolu endüstrileri başta olmak	inşaat, gemi ve demiryolu endüstrileri başta olmak
üzere tüm sanayi kollarında kullanılmak üzere karbon,	üzere tüm sanayi kollarında kullanılmak üzere karbon,
imalat, yapı, alaşımlı ve alaşımsız, takım, paslanmaz,	imalat, yapı, alaşımlı ve alaşımsız, takım, paslanmaz,
vasıflı ve vasıfsız her türlü demir çelik ürünlerinin	vasıflı ve vasıfsız her türlü demir çelik ürünlerinin
(hurda, kütük, ingot, yarı mamul, yassı ve uzun	(hurda, kütük, ingot, yarı mamul, yassı ve uzun
mamullerin) ithalatını, ihracatını, yurt içi alım ve	mamullerin) ithalatını, ihracatını, yurt içi alım ve
satımını yapmak; bu ürünleri mekanik olarak işleyerek	satımını yapmak; bu ürünleri mekanik olarak işleyerek
yeniden yarı mamul ve mamul haline getirmek	yeniden yarı mamul ve mamul haline getirmek
amacıyla kesmek, tornalamak, frezelemek,	amacıyla kesmek, tornalamak, frezelemek,
planyalamak, kabuk soymak, delmek, şekillendirmek	planyalamak, kabuk soymak, delmek, şekillendirmek
ve ebatlandırmak; her türlü demir çelik hurdası veya	ve ebatlandırmak; her türlü demir çelik hurdası veya
cevherlerinden kütük ve ingot üretmek; kütük ve	cevherlerinden kütük ve ingot üretmek; kütük ve
ingottan sıcak veya soğuk haddelemek suretiyle hadde	ingottan sıcak veya soğuk haddelemek suretiyle hadde
mamul veya yarı mamul elde etmek, yine kütük ve	mamul veya yarı mamul elde etmek, yine kütük ve
ingottan açık veya kapalı dövme suretiyle dövülmüş	ingottan açık veya kapalı dövme suretiyle dövülmüş
demir çelik mamul veya yarı mamul üretmek; tüm bu	demir çelik mamul veya yarı mamul üretmek; tüm bu
işlemleri demir dışı metaller (alüminyum, sarı, bakır,	işlemleri demir dışı metaller (alüminyum, sarı, bakır,
pirinç, kalay ve diğerleri) için uygulamak; yurt içi ve	pirinç, kalay ve diğerleri) için uygulamak; yurt içi ve
yurt dışında faal olan diğer şirketlere fason üretim ve	yurt dışında faal olan diğer şirketlere fason üretim ve
işleme yapmak; tüm bu ürünlerin alımını, satımını,	işleme yapmak; tüm bu ürünlerin alımını, satımını,
ithalatını ve ihracatını gerçekleştirmek,	ithalatını ve ihracatını gerçekleştirmek,
2) Ticaret veya üretimde kullanmak amacıyla karbon,	2) Ticaret veya üretimde kullanmak amacıyla karbon,
silis, manganez, fosfat, kükürt, krom, nikel, molibden,	silis, manganez, fosfat, kükürt, krom, nikel, molibden,
vanadyum, volfarm, kobalt, kurşun, bakır, alüminyum	vanadyum, volfarm, kobalt, kurşun, bakır, alüminyum

YÜKSELEN ÇELİK ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME TADİL TASARISI

ve	ve
benzeri alaşımlar almak, satmak, ithal ve ihraç	benzeri alaşımlar almak, satmak, ithal ve ihraç
etmek,	etmek,
3) Ticaret veya üretimde kullanmak amacıyla hurda,	3) Ticaret veya üretimde kullanmak amacıyla hurda,
cevher, kütük, ingot, blum, slab, toz metal ve benzeri	cevher, kütük, ingot, blum, slab, toz metal ve benzeri
hammaddeleri almak, satmak, ithal ve ihraç etmek,	hammaddeleri almak, satmak, ithal ve ihraç etmek,
4) Ticaret veya üretimde kullanmak amacıyla yeni	4) Ticaret veya üretimde kullanmak amacıyla yeni
veya kullanılmış makina, makina parçası, makina	veya kullanılmış makina, makina parçası, makina
aksamı, ekipman, tesis ve motorlu/motorsuz araç	aksamı, ekipman, tesis ve motorlu/motorsuz araç
almak, satmak, ithal ve ihraç etmek,	almak, satmak, ithal ve ihraç etmek,
5) Her türlü demir çelik ve demir dışı metallerin ısıl	5) Her türlü demir çelik ve demir dışı metallerin ısıl
işlem tesisinde işlemek suretiyle kimyasal yapısını,	işlem tesisinde işlemek suretiyle kimyasal yapısını,
sertliğini, mikro ve makro tane yapılarını değiştirmek,	sertliğini, mikro ve makro tane yapılarını değiştirmek,
6) Müteahhitlik faaliyetlerinde inşaat, onarım, tadilat,	6) Müteahhitlik faaliyetlerinde inşaat, onarım, tadilat,
hafriyat işleri ve bu konularla ilgili bil cümle	hafriyat işleri ve bu konularla ilgili bil cümle
hususlarda ihale ve taahhüt işlerinde bulunmak; bu	hususlarda ihale ve taahhüt işlerinde bulunmak; bu
bağlamda arsa, arazi, emlak, konut, işyeri, çiftlik,	bağlamda arsa, arazi, emlak, konut, işyeri, çiftlik,
fabrika, depo ve benzeri gayrimenkuller almak,	fabrika, depo ve benzeri gayrimenkuller almak,
satmak, kiralamak veya kiraya vermek, her türlü inşaat	satmak, kiralamak veya kiraya vermek, her türlü inşaat
ve sıhhi tesisat malzemeleri ile bunların ilave ve	ve sıhhi tesisat malzemeleri ile bunların ilave ve
aksesuarlarını almak, satmak, pazarlamak, ithal ve	aksesuarlarını almak, satmak, pazarlamak, ithal ve
ihraç etmek,	ihraç etmek,
7) Nakliye işleri ve işletmeciliği yapmak, bu işler için gerekli nakil vasıtaları ile bunların motor, yedek parça ve diğer aksamlarını almak, satmak, ithal ve ihraç etmek, bu alanda komisyonculuk ve mümessillik yapmak; tır, kamyon, kamyonet, gemi, konteyner, vagon ve benzeri kara, deniz, hava veya demir yolu taşımacılığı araç ve ekipmanlarını almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek ve işletmek,	7) Nakliye işleri ve işletmeciliği yapmak, bu işler için gerekli nakil vasıtaları ile bunların motor, yedek parça ve diğer aksamlarını almak, satmak, ithal ve ihraç etmek, bu alanda komisyonculuk ve mümessillik yapmak; tır, kamyon, kamyonet, gemi, konteyner, vagon ve benzeri kara, deniz, hava veya demir yolu taşımacılığı araç ve ekipmanlarını almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek ve işletmek,
8) Altın, gümüş ve sair kıymetli madenleri mamul ve	8) Altın, gümüş ve sair kıymetli madenleri mamul ve
yarı mamul olarak almak, satmak ve kuyumculuk ile	yarı mamul olarak almak, satmak ve kuyumculuk ile
sarraflık işleriyle iştigal etmek,	sarraflık işleriyle iştigal etmek,
9) Tarım,	9) Tarım, hayvancılık, atçılık ve benzeri işlerle
hayvancılık, atçılık ve benzeri işlerle	uğraşmak; at, büyükbaş, küçükbaş ve benzeri hayvan
uğraşmak; at, büyükbaş, küçükbaş ve benzeri hayvan	alımı, satımı, ithalat ve ihracatı yapmak; hayvancılık
alımı, satımı, ithalat ve ihracatı yapmak; hayvancılık	ve yetiştiricilikle ilgili ilaç ve tıbbi malzeme almak,
ve yetiştiricilikle ilgili ilaç ve tıbbi malzeme almak,	satmak, ithal ve ihraç etmek, yarış atı satın almak,
satmak, ithal ve ihraç etmek, yarış atı satın almak,	aygırlık ve damızlık yapmak, yetiştirmek ve
aygırlık ve damızlık yapmak, yetiştirmek ve	yarıştırmak;
yarıştırmak; çiftlik kurmak, inşa etmek, almak, satmak	çiftlik kurmak, inşa etmek, almak,
veya kiralamak,	satmak veya kiralamak,
10) Faaliyet konuları içerisinde belirtilen tüm sektörlerde yer alan her tür mamul, yarı mamul ve hammaddenin yurt içi alım-satım ve ihracat işlerinin yanı sıra transit ticaretini yapmak suretiyle Türkiye Cumhuriyeti gümrüklerine hiç gelmeden farklı uluslararası ülkelerde alım-satımını yapmak,	10) Faaliyet konuları içerisinde belirtilen tüm sektörlerde yer alan her tür mamul, yarı mamul ve hammaddenin yurt içi alım-satım ve ihracat işlerinin yanı sıra transit ticaretini yapmak suretiyle Türkiye Cumhuriyeti gümrüklerine hiç gelmeden farklı uluslararası ülkelerde alım-satımını yapmak,

11) Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla; Makina, otomotiv, kalıp, demir çelik, ısıl işlem, savunma ve imalat sanayilerinde; diğer üretim sektörlerinde; inşaat ve taahhüt alanında; petrol ticareti ve benzinlik alanında, lojistik, taşımacılık ve nakliye alanında; tıp ve medikal sanayi yatırımlarında; hastane, bakım evi ve klinik işletmelerinde; restoran, kafeterya, otel ve benzeri turizm alanında; diğer toptan ve perakende ticaret kollarında; her türlü hizmet sektöründe ve medya, bilişim, basın, yayıncılık ve fuarcılık alanlarında faaliyet gösteren şirketler kurmak; yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla hali hazırda faaliyet gösteren şirketlere ortak olmak, hisselerini almak ve satmak,

12) Gümrüklü veya gümrüksüz depo, antrepo, lojistik merkezi veya benzeri tesisler kurmak, işletmek, satmak, satın almak, kiralamak, kiraya vermek veya inşa etmek; bu veya başka tesislerde kendine veya üçüncü şahıs veya kurumlara ait hammadde, emtia, mal, makine, araç, ekipman ve benzeri emtiaları stoklamak, depoculuk yapmak, istiflemek veya bulundurmak,

13) Şirket, uygun gördüğü bazı kurum, vakıf, birlik veya derneklere katılabilir; söz konusu kurumlar ile diğer çeşitli kurum ve kuruluşlara bağışta bulunabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir.

Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, Sermaye Piyasası Kurulu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez. Gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışların açıklaması Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunulur.

B- Şirket Amacını Gerçekleştirebilmek İçin Aşağıdaki Konularda Faaliyet Gösterebilir:

1) Bina, depo ve özel antrepoları inşa etmek, satın almak, kiraya vermek, satmak ve bunlar üzerinde irtifak yapmak,

2) Şirkete, müşterilerine, ortaklarına, bayilerine ve mümessillerine ait olan ürün, araç, vasıta, makine, hammadde ve mamuller ile gümrüklenmemiş mallarını depolamak amacıyla fiktif antrepo kurmak, kiralamak, satın almak ve satmak,

11) Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla; Makina, otomotiv, kalıp, demir çelik, ısıl işlem, savunma ve imalat sanayilerinde; diğer üretim sektörlerinde; inşaat ve taahhüt alanında; petrol ticareti ve benzinlik alanında, lojistik, taşımacılık ve nakliye alanında; tıp ve medikal sanayi yatırımlarında; hastane, bakım evi ve klinik işletmelerinde; restoran, kafeterya, otel ve benzeri turizm alanında; diğer toptan ve perakende ticaret kollarında; her türlü hizmet sektöründe ve medya, bilişim, basın, yayıncılık ve fuarcılık alanlarında faaliyet gösteren şirketler kurmak; yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla hali hazırda faaliyet gösteren şirketlere ortak olmak, hisselerini almak ve satmak,

12) Gümrüklü veya gümrüksüz depo, antrepo, lojistik merkezi veya benzeri tesisler kurmak, işletmek, satmak, satın almak, kiralamak, kiraya vermek veya inşa etmek; bu veya başka tesislerde kendine veya üçüncü şahıs veya kurumlara ait hammadde, emtia, mal, makine, araç, ekipman ve benzeri emtiaları stoklamak, depoculuk yapmak, istiflemek veya bulundurmak,

13) Şirket, uygun gördüğü bazı kurum, vakıf, birlik veya derneklere katılabilir; söz konusu kurumlar ile diğer çeşitli kurum ve kuruluşlara bağışta bulunabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir.

Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, Sermaye Piyasası Kurulu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez. Gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışların açıklaması Genel Kurul'da ortakların bilgisine sunulur.

B- Şirket Amacını Gerçekleştirebilmek İçin Aşağıdaki Konularda Faaliyet Gösterebilir:

1) Bina, depo ve özel antrepoları inşa etmek, satın almak, kiraya vermek, satmak ve bunlar üzerinde irtifak yapmak,

2) Şirkete, müşterilerine, ortaklarına, bayilerine ve mümessillerine ait olan ürün, araç, vasıta, makine, hammadde ve mamuller ile gümrüklenmemiş mallarını depolamak amacıyla fiktif antrepo kurmak, kiralamak, satın almak ve satmak,

3) Şirkete veya bayisi olduğu kuruluşlara ait özgün çalışma yöntemleri, fikir hakları ve ürünlerin, patent haklarını almak, korumak ve saklı tutmak,

4) Şirket amacını gerçekleştirebilmek için konusu ile ilgili bilumum ithalat, ihracat, dahili ticaret ve pazarlama, yurt içi ve yurt dışı komisyonculuk, acentelik, mümessillik işleri yapabilir. Ticari, sınai, idari faaliyette bulunabilir. Reklamcılık, ajanslık, müşavirlik ve mutemetlik yapabilir,

5) Şirket amacına ulaşmak için iç ve dış piyasalardan gerçek ve tüzel kişilerden kısa, orta, uzun vadeli istikrazlar akdedebilir, emtia senetleri karşılığı akreditif yatırım, kefalet kredileri ve açık krediler temin edebilir,

6) Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla; Şirket, konusu ile ilgili olarak hakiki ve hükmi şahıslarla ortaklık tesis edebilir, şirket kurabilir, kurulmuş şirketlere ortak olabilir. Bayilikler ve temsilcilikler alabilir. Kurulu işletmeleri devralabilir ve satabilir, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla hisselerini, tahvillerini alabilir, satabilir ve devredebilir,

7) Şirket gayesine ulaşabilmek için ticari ve sınai yatırımlar yapabilir. Gerekli olan makine ve tesisleri, gayrimenkulleri iktisap edebilir, tasarruf edebilir, bankalara devir ve temlik edebilir, ferağ edebilir, kiraya verebilir, başkalarından kiralayabilir, şirketin veya üçüncü gerçek ve tüzel kişilerin alacak ve borçları için ve bunları teminen bu gayrimenkuller üzerinde başka hakiki ve hükmi şahıslar lehine her derece ve sırada ipotekleri lehte ve aleyhte yapabilir. İrtifaklar tesis edebilir, her nevi haklar temin edebilir. Kendi borç ve alacaklarının teminatı olarak hakiki ve hükmi şahısların kefalet ve ipoteklerini kabul edebilir. Gerçek ve tüzel kişilerden ipotekler alabilir bunları devir ve temlik edebilir. Mevcut ve tesis edilmiş ipotekleri fek ve terkin edebilir,

8) Her nevi menkul rehini, ticari işletme rehin mukaveleleri mülkiyeti muhafaza mukaveleleri lehte ve aleyhte yapabilir, satış mağazaları, depo, fabrika ve benzeri tesisler inşa edebilir. Bunlar üzerinde irtifak, kat mülkiyeti, ifraz ve tevhit muameleleri ifa edebilir, alımı ve satımı yapabilir,

9) Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

3) Şirkete veya bayisi olduğu kuruluşlara ait özgün çalışma yöntemleri, fikir hakları ve ürünlerin, patent haklarını almak, korumak ve saklı tutmak,

4) Şirket amacını gerçekleştirebilmek için konusu ile ilgili bilumum ithalat, ihracat, dahili ticaret ve pazarlama, yurt içi ve yurt dışı komisyonculuk, acentelik, mümessillik işleri yapabilir. Ticari, sınai, idari faaliyette bulunabilir. Reklamcılık, ajanslık, müşavirlik ve mutemetlik yapabilir,

5) Şirket amacına ulaşmak için iç ve dış piyasalardan gerçek ve tüzel kişilerden kısa, orta, uzun vadeli istikrazlar akdedebilir, emtia senetleri karşılığı akreditif yatırım, kefalet kredileri ve açık krediler temin edebilir,

6) Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla; Şirket, konusu ile ilgili olarak hakiki ve hükmi şahıslarla ortaklık tesis edebilir, şirket kurabilir, kurulmuş şirketlere ortak olabilir. Bayilikler ve temsilcilikler alabilir. Kurulu işletmeleri devralabilir ve satabilir, yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla hisselerini, tahvillerini alabilir, satabilir ve devredebilir,

7) Şirket gayesine ulaşabilmek için ticari ve sınai yatırımlar yapabilir. Gerekli olan makine ve tesisleri, gayrimenkulleri iktisap edebilir, tasarruf edebilir, bankalara devir ve temlik edebilir, ferağ edebilir, kiraya verebilir, başkalarından kiralayabilir, şirketin veya üçüncü gerçek ve tüzel kişilerin alacak ve borçları için ve bunları teminen bu gayrimenkuller üzerinde başka hakiki ve hükmi şahıslar lehine her derece ve sırada ipotekleri lehte ve aleyhte yapabilir. İrtifaklar tesis edebilir, her nevi haklar temin edebilir. Kendi borç ve alacaklarının teminatı olarak hakiki ve hükmi şahısların kefalet ve ipoteklerini kabul edebilir. Gerçek ve tüzel kişilerden ipotekler alabilir bunları devir ve temlik edebilir. Mevcut ve tesis edilmiş ipotekleri fek ve terkin edebilir,

8) Her nevi menkul rehini, ticari işletme rehin mukaveleleri mülkiyeti muhafaza mukaveleleri lehte ve aleyhte yapabilir, satış mağazaları, depo, fabrika ve benzeri tesisler inşa edebilir. Bunlar üzerinde irtifak, kat mülkiyeti, ifraz ve tevhit muameleleri ifa edebilir, alımı ve satımı yapabilir,

9) Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

10) Şirket işyeri için gerekli her nevi taşıt araçları, gemi ve benzeri iktisap edebilir. Bunları kiraya verebilir, kiralayabilir, devredebilir,

11) Şirketin kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

Yukarıda gösterilen işlerden başka işlerde Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişmek istendiği takdirde Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine durum Genel Kurul tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra dilediği işleri yapabilecektir.

Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ MADDE 4:

Şirket'in Merkezi İstanbul ilidir. Adresi; Osmangazi Mahallesi 2647 Sokak No: 34/1 Kıraç, Esenyurt, İstanbul'dur.

Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na da bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır.

Şirket Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek ve gerekli izinleri almak şartıyla Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre yurt içinde ve yurt dışında şubeler, depo ve antrepolar, irtibat büroları, ek iş yerleri, acente ve mümessillikler açabilir.

ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI MADDE 10:

Yönetim Kurulu, Genel Kurul'un görev ve yetkileri dışında kalan ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, işbu esas sözleşme ve ilgili diğer mevzuatla ve Genel Kurulca kendisine verilen işlerin yürütülmesinde ve Şirketin idaresinde görevli ve yetkilidir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 367/1'inci maddesine uygun olarak düzenleyeceği bir 10) Şirket işyeri için gerekli her nevi taşıt araçları, gemi ve benzeri iktisap edebilir. Bunları kiraya verebilir, kiralayabilir, devredebilir,

11) Şirketin kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

Yukarıda gösterilen işlerden başka işlerde Şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişmek istendiği takdirde Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine durum Genel Kurul tasvibine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra dilediği işleri yapabilecektir.

Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ MADDE 4:

Şirket'in Merkezi İstanbul ilidir. Adresi; Osmangazi Mahallesi 2647 Sokak No: 40/1 Kıraç, Esenyurt, İstanbul'dur.

Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilir. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na da bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır.

Şirket Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek ve gerekli izinleri almak şartıyla Yönetim Kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre yurt içinde ve yurt dışında şubeler, depo ve antrepolar, irtibat büroları, ek iş yerleri, acente ve mümessillikler açabilir.

ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ MADDE 10:

Yönetim Kurulu, Genel Kurul'un görev ve yetkileri dışında kalan ve Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, işbu esas sözleşme ve ilgili diğer mevzuatla ve Genel Kurulca kendisine verilen işlerin yürütülmesinde ve Şirketin idaresinde görevli ve yetkilidir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 367/1'inci maddesine uygun olarak düzenleyeceği bir

iç yönergeye göre yönetim yetki ve sorumluluklarını kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.

Yönetim Kurulu'nun alacağı karar üzerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 375. maddesinde yer alan devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere, TTK 370. madde hükümleri uyarınca, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile Yönetim Kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredilebilir. Temsil yetkisinin tek bir kişiye bırakılması halinde, bu kişinin Yönetim Kurulu üyesi olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylanmış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371'inci, 374'üncü ve 375'inci maddesi hükümleri saklıdır.

İLANLAR MADDE 16:

Kanunen şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile tabi olunacak diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak belirtilen sürelere uyulmak kaydıyla ilan edilir. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket internet sitesinde ilan edilir. Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve şirketin internet sitesi de dahil olmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen diğer yerlerde Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.

Türk Ticaret Kanunu'ndan ve Sermaye Piyasası mevzuatından kaynaklanan diğer ilan yükümlülükleri saklıdır.

YASAL HÜKÜMLER MADDE 22:

iç yönergeye göre yönetim yetki ve sorumluluklarını kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir.

Yönetim Kurulu'nun alacağı karar üzerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 375. maddesinde yer alan devredilemez görev ve yetkiler saklı kalmak üzere, TTK 370. madde hükümleri uyarınca, Şirketin temsil yetkisi tek imza ile Yönetim Kurulu üyelerinden birine ya da bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredilebilir. Temsil yetkisinin tek bir kişiye bırakılması halinde, bu kişinin Yönetim Kurulu üyesi olması şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylanmış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371'inci, 374'üncü ve 375'inci maddesi hükümleri saklıdır.

İLAN MADDE 16:

Kanunen şirket tarafından ilan edilmesi zorunlu olan hususlar, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile tabi olunacak diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak belirtilen sürelere uyulmak kaydıyla ilan edilir. Düzenlemelerde ilan yeri belirtilmeyen hususlar Şirket internet sitesinde ilan edilir. Genel Kurul toplantı ilanı, mevzuat ile öngörülen usullerin yanı sıra, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve şirketin internet sitesi de dahil olmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen diğer yerlerde Genel Kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.

Türk Ticaret Kanunu'ndan ve Sermaye Piyasası mevzuatından kaynaklanan diğer ilan yükümlülükleri saklıdır.

KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 22:

Bu esas sözleşmede yazılı olmayan hususlarda Türk	Bu esas sözleşmede yazılı olmayan hususlarda Türk
Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu	Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu
ve	ve
konuyla ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır.	konuyla ilgili sair mevzuat hükümleri uygulanır.

10 – HUKUKİ KONULAR

01.01.2022 - 31.03.2022 döneminde Şirketimiz aleyhine, eski çalışanlar tarafından veya ticari konularda açılmış dava bulunmamaktadır.

11 – DİĞER HUSUSLAR

11.1. – Şirketin Dönem İçinde Yapmış Olduğu Bağış ve Yardımlar

01.01.2022 – 31.03.2022 hesap dönemi içinde 63.000 TL tutarda bağışta bulunulmuştur.

11.2. Şirket Faaliyetlerini Önemli Derecede Etkileyebilecek Mevzuat Değişiklikleri Hakkında Bilgi

Bulunmamaktadır.

11.3. Şirketin Yatırım Danışmanlığı ve Derecelendirme Gibi Konularda Hizmet Aldığı Kurumlarla Arasında Çıkan Çıkar Çatışmaları ve Bu Çıkar Çatışmalarını Önlemek İçin Şirketçe Alınan Tedbirler Hakkında Bilgi

Bulunmamaktadır.

11.5. Çalışanların Sosyal Hakları, Mesleki Eğitimi İle Diğer Toplumsal Ve Çevresel Sonuç Doğuran Şirket Faaliyetlerine İlişkin Kurumsal Sosyal Sorumluluk Faaliyetleri

Şirketimiz İnsan Kaynakları Müdürlüğü tarafından işe alım süreçleri ve personel ile ilgili her türlü süreç yürütülmekte olup, işe alım ve kariyer planlamalarında fırsat eşitliği ilkesi gözetilerek, çalışanlara eşit koşullarda davranılması prensibiyle çalışmalar yapılmaktadır. Bu çalışmalarla ilgili Kurumsal Yönetim Komitesi'nden öneriler de alınmaktadır.

Şirketimiz bugüne kadar çalışanlardan, ayırımcılık veya kötü muamele yapıldığı konusunda herhangi bir şikayet almamıştır. Ayrıca Şirketimize bugüne kadar çalışanları tarafından açılan herhangi bir dava olmamıştır.

Şirketimizce, çalışanlarının sosyal haklarının tam ve zamanında yerine getirilmektedir. Bununla birlikte Şirketimiz personeline, mesleki bilgi ve becerilerinin artırılması amacıyla ve görevi kapsamına giren konularda gelişime ihtiyaç duyulması halinde gerekli eğitimleri aldırmaktadır.

Şirket çalışanlarının görev tanımları ve dağılımı ile performans ve ödüllendirme kriterlerinin belirlenmesi çalışmaları, kurumsallaşma faaliyetleri kapsamında devam etmektedir.

12 – ŞİRKETİN İÇ KONTROL SİSTEMİ, İÇ DENETİM VE RİSK YÖNETİMİ FAALİYETLERİ

Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından, iç kontrol sistemi ve iç denetim faaliyetlerinin etkin yürütülmesi ve geliştirilmesi için azami özen gösterilmektedir. İç denetim Departmanı doğrudan Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve CEO'ya bağlı olarak görev sürdürmektedir. İç denetim departmanı ile ilgili raporlamalar Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve CEO'ya iletilmektedir.

Ayrıca İç Denetim birimi, Denetimden Sorumlu Komite'ye ve Riskin Erken Saptanması Komitesi'ne düzenli bilgi vermektedir.

13 – FİNANSAL TABLOLAR

31 MART 2022 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL DURUM TABLOSU

(Tüm Tutarlar, Türk Lirası ("TL" olarak gösterilmiştir.)

		Cari	Önceki
		Dönem	Dönem
		31.03.2022	31.12.2021
	Not	TL	TL
VARLIKLAR		680.444.818	539.970.446
Dönen Varlıklar		643.913.517	502.734.732
Nakit ve Nakit Benzerleri	53	2.505.452	1.722.654
Finansal Yatırımlar	47	--	19.050
Ticari Alacaklar		457.310.416	318.037.621
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	7	457.310.416	318.037.621
Diğer Alacaklar		4.010	35.747
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	9	4.010	35.747
Türev Araçlar		--	314.706
Stoklar	10	95.505.509	132.462.586
Peşin Ödenmiş Giderler		88.585.026	50.142.368
- İlişkili Olmayan Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler	12	88.585.026	50.142.368
Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar		3.054	--
Diğer Dönen Varlıklar	29	50	--
Ara Toplam		643.913.517	502.734.732
Toplam Dönen Varlıklar		643.913.517	502.734.732
Duran Varlıklar		36.531.301	37.235.714
İştirakler, İş Ortaklıkları ve Bağlı Ortaklıklardaki Yatırımlar		13.402	--
Maddi Duran Varlıklar	14	27.249.230	33.030.984
Kullanım Hakkı Varlıkları	20	9.028.896	3.866.377
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	17	227.062	231.058
-Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar	17	227.062	231.058
Peşin Ödenmiş Giderler		12.711	107.295
- İlişkili Olmayan Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler	12	12.711	107.295
Toplam Duran Varlıklar		36.531.301	37.235.714
TOPLAM VARLIKLAR		680.444.818	539.970.446

	Not	Cari Dönem 31.03.2022 TL	Önceki Dönem 31.12.2021 TL
KAYNAKLAR		680.444.818	539.970.446
Kısa Vadeli Yükümlülükler		348.204.311	234.473.563
Kısa Vadeli Borçlanmalar		187.384.208	110.150.577
- İlişkili Olmayan Taraflardan Kısa Vadeli Borçlanmalar	47	187.384.208	110.150.577
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları		41.393.553	16.328.592
- İlişkili Olmayan Taraflardan Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	47	38.672.476	15.085.623
- Kiralama İşlemlerinden Kaynaklanan Yükümlülükler	47	2.721.077	1.242.969
Ticari Borçlar		57.230.398	83.069.441
- İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	7	57.230.398	83.069.441
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	27	853.463	496.215
Diğer Borçlar		14.763.144	6.076.790
- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	9	14.763.144	6.076.790
Ertelenmiş Gelirler		27.725.879	6.620.831
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ertelenmiş Gelirler	12	27.725.879	6.620.831
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü	40	18.581.049	11.731.117
Kısa Vadeli Karşılıklar		272.617	--
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar	25	272.617	--
Ara Toplam		348.204.311	234.473.563
Toplam Kısa Vadeli Yükümlülükler		348.204.311	234.473.563
Uzun Vadeli Yükümlülükler		13.707.780	38.239.976
Uzun Vadeli Borçlanmalar		5.294.068	24.632.400
- İlişkili Olmayan Taraflardan Uzun Vadeli Borçlanmalar	47	--	20.760.331
- Kiralama İşlemlerinden Kaynaklanan Yükümlülükler	47	5.294.068	3.872.069
Uzun Vadeli Karşılıklar		1.186.886	576.547
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar	25	1.186.886	576.547
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü		7.226.826	13.031.029
Toplam Uzun Vadeli Yükümlülükler		13.707.780	38.239.976
ÖZKAYNAKLAR		318.532.727	267.256.907
Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar		318.532.727	267.256.907
Ödenmiş Sermaye	30	125.000.000	125.000.000
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler (Giderler)	30	(328.849)	(110.543)
- Yeniden Değerleme ve Ölçüm Kazançları (Kayıpları)	30	(328.849)	(110.543)
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	30	3.311.728	4.227.673
Geçmiş Yıllar Kârları/Zararları	30	139.055.720	28.998.589
Dönem Net Kârı/Zararı		51.494.128	109.141.188
Toplam Özkaynaklar		318.532.727	267.256.907
TOPLAM KAYNAKLAR		680.444.818	539.970.446

1 OCAK – 31 MART 2022 DÖNEMİNE AİT BAĞIMSIZ DENETİMDEN GEÇMEMİŞ KAR VEYA ZARAR TABLOSU

(Tüm Tutarlar, Türk Lirası ("TL" olarak gösterilmiştir.)

		Cari	Önceki
		Dönem	Dönem
		1.01.2022	1.01.2021
		31.03.2022	31.03.2021
	Not	TL	TL
Hasılat	31	375.744.222	88.016.483
Satışların Maliyeti (-)	31	(283.251.534)	(70.906.434)
BRÜT KAR (ZARAR)		92.492.688	17.110.049
Genel Yönetim Giderleri (-)	28,33	(3.709.503)	(2.313.335)
Pazarlama Giderleri (-)	28,33	(8.865.448)	(2.392.634)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	34	13.841.254	8.447.649
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	34	(13.834.641)	(2.539.727)
ESAS FAALİYET KARI (ZARARI)		79.924.350	18.312.002
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	35	--	49.248
TFRS 9 Uyarınca Belirlenen Değer Düşüklüğü Kazançları (Zararları)		(923.769)	(129.085)
FİNANSMAN GELİRİ (GİDERİ) ÖNCESİ FAALİYET KARI (ZARARI)		79.000.581	18.232.165
Finansal Gelirler	37	1.359.901	1.513.382
Finansal Giderler (-)	37	(16.034.931)	(2.642.366)
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI (ZARARI)		64.325.551	17.103.181
Sürdürülen Faaliyetler Vergi (Gideri) Geliri		(12.831.423)	(3.439.665)
-Dönem Vergi (Gideri) Geliri	40	(18.581.049)	(2.138.008)
-Ertelenmiş Vergi (Gideri) Geliri	40	5.749.626	(1.301.657)
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI (ZARARI)		51.494.128	13.663.516
DÖNEM KARI (ZARARI)		51.494.128	13.663.516
Dönem Karının (Zararının) Dağılımı		51.494.128	13.663.516
-Ana Ortaklık Payları	41	51.494.128	13.663.516
DÖNEM KARI (ZARARI)		51.494.128	13.663.516
Pay Başına Kazanç		0,4119	0,1093
Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç		0,4119	0,1093
Durdurulan Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç		--	--
DİĞER KAPSAMLI GELİRLER		(218.306)	121.789
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar		(218.306)	121.789
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları (Kayıpları)		(272.883)	152.236
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı Gelire İlişkin Vergiler		54.577	(30.447)
-Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları (Kayıpları), Vergi Etkisi		54.577	(30.447)
DİĞER KAPSAMLI GELİRLER		(218.306)	121.789
TOPLAM KAPSAMLI GELİR (GİDER)		51.275.822	13.785.305
Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı
-Kontrol Gücü Olmayan Paylar		--	--
-Ana Ortaklık Payları		51.275.822	13.785.305