Betsson

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 5, 2024

Kallelse till årsstämma i Betsson AB (publ)

Aktieägarna i Betsson AB (publ), org.nr 556090-4251 ("Betsson"), kallas till årsstämma tisdagen den 7 maj 2024 kl. 11.00 på Helio GT30, Grev Turegatan 30, Stockholm.

Aktieägare har även möjlighet att utöva sin rösträtt per post före stämman.

Rätt att delta och anmälan om deltagande vid stämman

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 26 april 2024 och
• anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast tisdagen den 30 april 2024
  • o via Betssons webbplats www.betssonab.com under avsnittet Bolagsstyrning,
  • o per e-post till proxy@computershare.se,
  • o per telefon 0771-24 64 00 eller
  • o per post till Betsson AB, c/o Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm.

Vid anmälan om deltagande ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet eventuella biträden.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) bifogas. För att underlätta registreringen vid årsstämman bör fullmakten, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till Betsson på till adressen ovan i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.betssonab.com under avsnittet Bolagsstyrning.

Rätt att delta och anmälan genom poströstning

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 26 april 2024 och
• anmäla sig senast tisdagen den 30 april 2024, genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströstningsformuläret är bolaget tillhanda senast den dagen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Betssons webbplats www.betssonab.com under avsnittet Bolagsstyrning. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas per e-post till proxy@computershare.se eller per post till Betsson AB, c/o Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Betssons webbplats www.betssonab.com under avsnittet Bolagsstyrning. Poströsten måste vara bolaget tillhanda senast tisdagen den 30 april 2024.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) bifogas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Betssons webbplats www.betssonab.com under avsnittet Bolagsstyrning.

För frågor om poströstningen, vänligen kontakta Computershare på telefonnummer 0771-24 64 00.

En aktieägare som har poströstat har även möjlighet att närvara i stämmolokalen, förutsatt att anmälan har gjorts enligt anvisningarna under rubriken "Rätt att delta och anmälan om deltagande vid stämman" i enlighet med ovan. Det innebär att poströstning inte utgör en anmälan om att även närvara i stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i bolagsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, utöver att anmäla sitt deltagande i enlighet med ovan anvisningar, registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i framställningen av aktieboken per fredagen den 26 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner samt i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast tisdagen den 30 april 2024 beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Förslag till dagordning

• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Val av en eller två justeringspersoner att jämte ordföranden justera stämmoprotokollet
• 1. Anförande av verkställande direktören
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
• 1. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och koncernen
• 1. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport
• 1. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
• 1. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
• 1. Beslut om
  2. a) Antalet styrelseledamöter
  3. b) Antalet revisorer
• 1. Beslut om
  2. a) Styrelsearvode
  3. b) Arvode till revisor
• 1. Val av
  2. a) Styrelseledamöter
     • i. Eva de Falck (omval)
     • ii. Peter Hamberg (omval)
     • iii. Eva Leach (omval)
     • iv. Pontus Lindwall (omval)
     • v. Johan Lundberg (omval)
     • vi. Louise Nylén (omval)
     • vii. Tristan Sjöberg (omval)
  3. b) Styrelsens ordförande
     • i. Johan Lundberg (omval)
  4. c) Revisor
• 1. Beslut om instruktion för valberedningen
• 1. Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Inrättande av incitamentsprogram
  2. a) Beslut om införande av prestationsaktieprogram 2024
  3. b) Beslut om överlåtelser av egna B-aktier till deltagarna i prestationsaktieprogram 2024

• 1. Uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande (tillfälle ett)
  2. a) Beslut om genomförande av uppdelning av aktier
  3. b) Beslut om minskning av aktiekapitalet genom automatisk inlösen av aktier
  4. c) Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission
• 1. Uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande (tillfälle två)
  2. a) Beslut om genomförande av uppdelning av aktier
  3. b) Beslut om minskning av aktiekapitalet genom automatisk inlösen av aktier
  4. c) Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av aktier av serie B
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler
• 1. Beslut om ändring av bolagsordningen

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen (såsom presenteras nedan) föreslår att advokat Jörgen S. Axelsson, Setterwalls Advokatbyrå, utses till ordförande vid årsstämman 2024.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)

Som framgår av punkterna 18 och 19 nedan föreslår styrelsen två inlösenförfaranden som innebär en kontant värdeöverföring till aktieägarna om totalt cirka 88,5 miljoner euro.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att till årsstämman förfogande stående vinstmedel ska balanseras i ny räkning.

Valberedningens förslag (punkterna 12-14)

Valberedningen, som utsetts enligt den instruktion för valberedningen som beslutades av årsstämman 2022, består av valberedningens ordförande Jenny Rosberg (utsedd av Hamberg Förvaltning AB), Ingela Kling (utsedd av familjen Kling) och Mats Axell (utsedd av Knutsson Holdings AB).

Valberedningen föreslår följande:

• Punkt 12
  • a) Att styrelsen ska bestå av sju ledamöter.
  • b) Att bolaget som revisor ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.
• Punkt 13
  • a) Att styrelsearvode, som varit oförändrat sedan 2021, ska höjas med tio procent. Styrelsearvode förslås därmed utgå med 517 000 kronor (2023: 470 000 kronor) till varje ledamot i styrelsen samt med 1 034 000 kronor (2023: 940 000 kronor) till styrelsens ordförande. Vidare föreslås arvode om 71 500 kronor (2023: 65 000 kronor) till ledamöterna i revisionsutskottet samt om 137 500 kronor (2023: 125 000 kronor) till ordföranden i revisionsutskottet. Dessutom förslås arvode om 63 250 kronor (2023: 57 500 kronor) till ledamöterna i ersättningsutskottet samt om 121 000 kronor (2023: 110 000 kronor) till ordföranden i ersättningsutskottet. Detta innebär ett totalt styrelsearvode om 4 147 000 kronor (2023: 3 770 000 kronor). Pontus Lindwall i sin egenskap av VD för Betsson AB ska inte erhålla något styrelsearvode.
  • b) Att arvode till revisor ska utgå efter av bolaget godkänd räkning.

- Punkt 14

• a) Att till styrelseledamöter fram till slutet av årsstämman 2025 välja om följande personer:
  • i. Eva de Falck
  • ii. Peter Hamberg
  • iii. Eva Leach
  • iv. Pontus Lindwall
  • v. Johan Lundberg
  • vi. Louise Nylén
  • vii. Tristan Sjöberg
• b) Att Johan Lundberg väljs om till styrelseordförande, fram till slutet av årsstämman 2025.
• c) På nytt välja revisionsfirman Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor för perioden fram till slutet av årsstämman 2025.

Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Information om de personer som valberedningen föreslagit till styrelseledamöter finns tillgängligt på bolagets webbplats www.betssonab.com under avsnittet Bolagsstyrning.

Beslut om instruktion för valberedningen (punkt 15)

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om att fastställa instruktionen för valberedningen, vilket innefattar procedur för tillsättande av valberedningen, i enlighet med nedan:

Instruktion för valberedningen i Betsson AB

• 1. Valberedningen i Betsson AB (publ) ska bestå av ledamöter utsedda av de tre röstmässigt största aktieägarna eller kända aktieägargrupperingarna i bolaget. Om någon av de tre största aktieägarna eller kända aktieägargrupperingarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare eller kända aktieägargruppering i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot i valberedningen. Styrelsens ordförande ska inte vara del av valberedningens arbete. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.
• 1. Valberedningen ska konstitueras med utgångspunkt från känt aktieägande i bolaget per den 31 augusti året före den aktuella årsstämman. Information om valberedningens sammansättning ska offentliggöras genom delårsrapporten för tredje kvartalet eller offentliggöras särskilt senast sex månader före årsstämman.
• 1. Valberedningen ska ha en ordförande. Ordföranden ska utses av valberedningen vid dess konstituerande möte.
• 1. Om väsentliga förändringar sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande kan valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Aktieägare eller känd aktieägargruppering som har utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningen ska offentliggöras omedelbart.
• 1. Valberedningen ska bereda förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:
  2. a) förslag till stämmoordförande
  3. b) förslag till styrelseordförande och övriga styrelseledamöter
  4. c) förslag till styrelsearvoden med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete
  5. d) förslag till revisor
  6. e) förslag till arvode till revisor.

Valberedningen ska vidare, vid behov, lämna förslag till ändring av denna instruktion.

1. Valberedningen ska ha rätt att, efter godkännande av styrelsens ordförande, belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Denna instruktion ska gälla till dess att bolagsstämman beslutar att anta en ny instruktion.

Beslut om antagande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att fastställa ersättningsriktlinjer till verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen.

Ersättningsriktlinjerna kommer att publiceras på bolagets webbplats www.betssonab.com under avsnittet Bolagsstyrning senast den 16 april 2024.

Inrättande av incitamentsprogram (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram ("Prestationsaktieprogram 2024") som omfattar cirka 14 ledande befattningshavare, bestående av VD, koncernledning och operativ ledning.

Bakgrund och motiv

Det övergripande syftet med Prestationsaktieprogram 2024 är ökat engagemang och motivation för de anställda inom Betsson-koncernen ("Koncernen") och att förena ledningens och aktieägarnas intressen och därigenom öka aktieägarvärdet samt den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Syftet med Prestationsaktieprogram 2024 är vidare att underlätta att rekrytera och behålla medarbetare med nyckelkompetenser.

Mot bakgrund av ovanstående bedömer styrelsen att införandet av Prestationsaktieprogram 2024 enligt nedan kommer att ha en positiv effekt på Koncernens framtida utveckling och därmed vara till fördel för både bolaget och dess aktieägare.

Beslut om införande av prestationsaktieprogram 2024 (punkt 17 a)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av Prestationsaktieprogram 2024.

Det föreslås att Prestationsaktieprogram 2024 erbjuds cirka 14 ledande befattningshavare, bestående av koncernchef, koncernledning och operativ ledning, i koncernen ("Deltagarna") och att Prestationsaktier (såsom definierat nedan) tilldelas Deltagarna på följande villkor:

Villkor för Prestationsaktieprogram 2024

• a) Varje Deltagare kommer vederlagsfritt att erhålla en prestationsaktierätt enligt Prestationsaktieprogram 2024 ("LTIP-rätt") som berättigar Deltagaren tilldelning av serie B-aktier i Betsson ("Prestationsaktier") från bolaget.
• b) Tilldelning av Prestationsaktier förutsätter att de villkor som anges i punkten d) är uppfyllda och, om inte särskilda omständigheter föreligger, att Deltagaren har behållit sin anställning under Intjänandeperioden. Eventuella Prestationsaktier kommer att tilldelas så snart det är praktiskt möjligt efter utgången av den treåriga intjänandeperioden med start den 1 juni 2024 ("Intjänandeperioden").
• c) Värdet av LTIP-rätten vid tidpunkten för erhållandet av en LTIP-rätt kommer att uppgå till 225 procent av Deltagarnas individuella fasta bruttolön ("Grundlönen") per den 1 januari 2024. Den aktiekurs som används för att beräkna antalet Prestationsaktier som varje LTIP-rätt berättigar till ska vara den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Betssons serie B-aktier på Nasdaq Stockholm, under en period om tio handelsdagar med början omedelbart efter offentliggörandet av Bolagets delårsrapport för fjärde kvartalet 2023 ("Tilldelningskursen").
• d) Tilldelning (om någon) enligt LTIP-rätten vid utgången av Intjänandeperioden är baserad på, och villkorad av, uppfyllandet av nedanstående prestationsvillkor ("Prestations-villkoren"). För varje

Prestationsvillkor kommer styrelsen att fastställa olika målnivåer som ska uppnås eller överskridas i enlighet med vad som anges nedan under tiden mellan den 1 januari 2024–31 december 2026 ("Prestationsperioden"). Efter Intjänandeperiodens utgång ska styrelsen offentliggöra målnivåerna och grad för uppfyllelse av Prestationsvillkoren.

Intäkter

Tilldelning enligt LTIP-rätt kommer att vara villkorad av att Koncernens intäkter uppnår eller överstiger Koncernens intäktsmål under Prestationsperioden, enligt styrelsens bedömning ("Intäktsmålet"). Intjäning av Prestationsaktier relaterad till Intäktsmålet kommer att ske enligt tabellen nedan.

Målnivåer för intäkter				Utbetalningsnivåer (procent av Grundlön)
Min.	Nivå 1	Nivå 2	Max.		Min. Nivå 1 Nivå 2 Max.
97 % av Intäktsmålet	101 % av Intäktsmålet	106 % av Intäktsmålet	112 % av Intäktsmålet	6,7	13,3	41,7	71,7

Intjäning av Prestationsaktier enligt viss målnivå kräver att sådan målnivå uppnås eller överskrids. Någon linjär intjäning vid utfall mellan två målnivåer kommer därmed inte ske.

EBIT (rörelseresultat)

LTIP-rätt som tilldelas en Deltagare kommer att vara villkorad av att Koncernens EBIT (resultat före räntor och skatt) når eller överstiger Koncernens rörelseresultatmål för Prestationsperioden som fastställts av styrelsen ("EBIT-målet"). Intjäning av Prestationsaktier relaterat till EBIT-målet kommer att ske enligt tabellen nedan.

Målnivåer för EBIT				Utbetalningsnivåer (procent av Grundlön)
Min.	Nivå 1	Nivå 2	Max.	Min.	Nivå 1	Nivå 2	Max.
97 % av EBIT målet	101 % av EBIT-målet	106 % av EBIT-målet	112 % av EBIT-målet	6,7	13,3	41,7	71,7

Intjäning av Prestationsaktier enligt viss målnivå kräver att sådan målnivå uppnås eller överskrids. Någon linjär intjäning vid utfall mellan två målnivåer kommer därmed inte ske.

Operativt kassaflöde

LTIP-rätt som tilldelas en Deltagare kommer att vara villkorat av att Koncernens faktiska totala operativa kassaflöde når eller överstiger den av styrelsen fastställda målsättningen avseende Koncernens operativa för Prestationsperioden ("OPC-målet"). Intjäning av Prestationsaktier relaterad till OPC-målet kommer att ske enligt tabellen nedan.

Målnivåer för OPC				Utbetalningsnivåer (procent av Grundlön)
Min.	Nivå 1	Nivå 2	Max.	Min.	Nivå 1	Nivå 2	Max.
97 % av OPC målet	101 % av OPC-målet	106 % av OPC-målet	112 % av OPC-målet	6,7	13,3	41,7	71,7

Intjäning av Prestationsaktier enligt viss målnivå kräver att sådan målnivå uppnås eller överskrids. Någon linjär intjäning vid utfall mellan två målnivåer kommer därmed inte ske.

ESG

LTIP-rätt som tilldelas en Deltagare kommer att vara villkorat av att Koncernen vid utgången av Prestationsperioden behåller sin nuvarande AA-rating som ges av MSCI (Morgan Stanley Capital

International) ("ESG-målet"). Om ESG-målet uppnås vid utgången av Prestationsperioden kommer utbetalning relaterad till ESG-målet att ske med tio procent av Grundlönen.

• e) Prestationsaktier får tilldelas först efter Intjänandeperiodens utgång om inte styrelsen i bolaget i ett enskilt fall beslutar annat.
• f) Antalet tilldelade Prestationsaktier kommer att minskas om den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Betssons serie B-aktie på Nasdaq Stockholm under en period om tio handelsdagar, med början omedelbart efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för det fjärde kvartalet 2026, överstiger 200 procent av Tilldelningskursen.
• g) För att en Deltagare ska kunna tilldelas Prestationsaktier måste Deltagaren ha accepterat villkoren för Prestationsaktieprogram 2024 (inklusive bland annat villkor om malus och återtagande (clawback)). Vidare krävs, med vissa särskilda undantag, att Deltagaren har varit fast anställd inom Koncernen under hela Intjänandeperioden. Särskilda undantag gäller om Deltagarens anställning upphör på grund av uppsägning med anledning av arbetsbrist, pensionering, invaliditet eller dödsfall, i vilket fall antalet Prestationsaktier kommer att minskas pro rata givet den period som har förflutit vid dagen för uppsägning. Prestationsaktierna kommer dock som huvudregel inte att överlåtas till Deltagaren förrän vid utgången av Intjänandeperioden.
• h) Vid betydande förändringar i Koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, medför att villkoren för tilldelning av Prestationsaktier inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar i Prestationsaktieprogram 2024, innefattande bland annat rätt att besluta om reducerad tilldelning av Prestationsaktier, eller att ingen tilldelning av Prestationsaktier ska ske överhuvudtaget.
• i) Styrelsen ska bemyndigas att fastställa de närmare villkoren för Prestationsaktieprogram 2024. Styrelsen får i detta avseende vidta nödvändiga eller lämpliga anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utanför Sverige, innefattande bland annat att erbjuda kontantavräkning.
• j) Deltagande i Prestationsaktieprogram 2024 förutsätter att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, och att de administrativa kostnaderna och de ekonomiska insatserna enligt styrelsens mening är rimliga.
• k) Prestationsaktieprogram 2024 ska omfatta högst 980 460 serie B-aktier i Betsson.
• l) Antalet Prestationsaktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser. Enligt villkoren för Prestationsaktieprogram 2024 kan Prestations-aktierna vidare komma att bli föremål för förtida intjäning i händelse av ägarförändring (change of control), fusion, likvidation eller liknande händelse.

Kostnader för Prestationsaktieprogram 2024 m.m.

Kostnaderna för Prestationsaktieprogram 2024, som redovisas över resultaträkningen, är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och periodiseras linjärt över Intjänandeperioden. Beräkningen har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Betsson-aktien om 105,6 kronor, (ii) en bedömning av framtida volatilitet avseende Betsson-aktien om 31 procent och (iii) att uppfyllandet av Prestationsvillkoren medför full tilldelning av Prestationsaktier. Sammantaget kan detta ge en maximal kostnad för Prestationsaktieprogram 2024 om cirka 80,8 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 13 miljoner kronor under antagande om en årlig aktiekursuppgång om 10 procent under Intjänandeperioden. Utöver vad som anges ovan har de maximala kostnaderna för Prestationsaktieprogram 2024 baserats på en aktiekurs om 105,6 kronor vid inledningen av Intjänandeperioden, att Prestationsaktieprogram 2024 omfattar totalt cirka 14 deltagare och baserat på en historisk personalomsättning i Koncernen om 0 procent. Baserat på ovanstående antaganden motsvarar den årliga kostnaden för

________________________

Prestationsaktieprogram 2024, inklusive sociala avgifter, cirka 2,3 procent av Betssons årliga totala personalkostnader. De slutliga kostnaderna kommer (bland annat) att bero på Betsson-aktiens faktiska kurs vid inledningen av Intjänandeperioden samt uppfyllandet av Prestationsvillkoren.

Om Prestationsaktieprogram 2024 hade implementerats 2023 och Bolaget hade haft kostnader i enlighet med exemplet i stycket ovan samt om tilldelning av Prestationsaktierna hade skett 2023 i enlighet med antagandena i beräkningsexemplet ovan, vilket bland annat förutsätter en årlig aktiekursökning med 10 procent under Intjänandeperioden, skulle resultatet per aktie för räkenskapsåret 2023 ha minskat med 0,22 kronor till 14,34 kronor och eget kapital per aktie för räkenskapsåret 2023 ha minskat med 0,22 kronor till 62,62 kronor.

Utspädning

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier uppgår antalet aktier under Prestationsaktieprogram 2024 till 980 460 serie B-aktier i Betsson, vilket motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,7 procent av aktiekapitalet och cirka 0,3 procent av rösterna. Om samtliga utestående långsiktiga incitamentsprogram inkluderas i beräkningen uppgår motsvarande maximala utspädningsnivå till cirka 4,7 procent av aktiekapitalet och cirka 2,3 procent av rösterna.

Leveransarrangemang

Styrelsen har övervägt olika metoder för leverans av aktier inom ramen för Prestationsaktieprogram 2024 i syfte att genomföra Prestationsaktieprogram 2024 på det mest kostnadseffektiva och flexibla sättet. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om vederlagsfri överlåtelse av egna serie B-aktier till Deltagarna i Prestationsaktieprogram 2024 i enlighet med punkt 17 b) nedan.

Beredning av förslaget

Bolagets ersättningskommitté har utarbetat incitamentsprogrammet i samråd med externa rådgivare och större aktieägare. Incitamentsprogrammet har granskats och godkänts av styrelsen under de styrelsemöten som hållits under första kvartalet 2024. De föreslagna incitamentsprogrammen stöds av Bolagets större aktieägare.

Prestationsaktieprogram 2024 har utformats utifrån Koncernens högt ställda krav på lågt risktagande och långsiktighet i verksamheten. Mot bakgrund av genomförda analyser bedömer styrelsen att Prestationsaktieprogram 2024 inte bidrar till ett ökat kortsiktigt risktagande i verksamheten.

Styrelsen har antagit riktlinjer rörande aktieinnehav enligt vilka ledande befattningshavare i form av VD, koncernledning och operativ ledning (innebärande att samtliga Deltagare omfattas) rekommenderas att ackumulera ett eget innehav av Betsson-aktier motsvarande ett värde uppgående till 100 procent av den årliga Grundlönen för de anställda som omfattas av riktlinjerna. Det personliga aktieinnehavet ska byggas upp inom en femårsperiod och det rekommenderas att de ledande befattningshavarna behåller aktier motsvarande ett sådant värde under hela sin anställning i Koncernen.

Beslut om överlåtelser av egna B-aktier till deltagarna i prestationsaktieprogram 2024 (Punkt 17 b)

Bolaget innehar per dagen för denna kallelse 196 433 serie B-aktier och 5 247 433 serie C-aktier. Enligt bolagets bolagsordning kan serie C-aktierna, genom beslut av bolagets styrelse, omvandlas till serie B-aktier.

Styrelsen föreslår att överlåtelser till Deltagarna av Betssons egna serie B-aktier (vilket kan komma att innefatta serie B-aktier som idag innehas av bolaget, serie B-aktier som förvärvats av bolaget baserat på bemyndigande enligt punkten 20 (eller liknande framtida bemyndigande) och/eller serie B-aktier som kommer att innehas av bolaget efter omvandling från serie C-aktier) får ske på följande villkor:

• a) Överlåtelse får endast ske av serie B-aktier i Betsson, varvid högst 980 460 serie B-aktier får överlåtas vederlagsfritt till antingen (i) Deltagarna i Prestationsaktieprogram 2024, eller (ii) dotterbolag inom Koncernen varpå sådana dotterbolag i sin tur ska vara skyldiga att omedelbart vederlagsfritt överlåta aktier till Deltagare i Prestationsaktieprogram 2024.
• b) Rätt att vederlagsfritt förvärva serie B-aktier i Betsson ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma sådana personer inom Koncernen som är Deltagare i Prestationsaktieprogram 2024 samt dotterbolag inom Betssonkoncernen varpå sådana dotterbolag

ska vara skyldiga att omedelbart vederlagsfritt överlåta de förvärvade aktierna till Deltagare i Prestationsaktieprogram 2024. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkerställa leverans av aktier till Deltagare inom ramen för Prestationsaktieprogram 2024.

• c) Överlåtelser av serie B-aktier i Betsson ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som Deltagare i Prestationsaktieprogram 2024 har rätt att tilldelas aktier.
• d) Antalet serie B-aktier i Betsson som kan komma att överlåtas inom ramen för Prestationsaktieprogram 2024 kan komma att omräknas till följd av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser i enlighet med villkoren för Prestationsaktieprogram 2024.

Villkor

Årsstämmans beslut om införande av Prestationsaktieprogram 2024 enligt punkt 17 a) ovan är villkorat av att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkt 17 b) ovan.

________________________

Majoritetskrav m.m.

Beslut enligt punkt 17 a) ovan erfordrar enkel majoritet av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt punkten 17 b) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Övriga incitamentsprogram i bolaget

För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till års- och hållbarhetsredovisningen för 2023, not 30.

Uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande (tillfälle ett) (punkt 18)

Styrelsen föreslår två separata automatiska inlösenförfaranden. Förslagen enligt denna punkt avser det första av dessa två inlösenföranden (det "Första Inlösenförfarandet"). Förslagen beträffande det andra inlösenförfarandet återfinns under punkt 19 (det "Andra Inlösenförfarandet").

Styrelsen föreslår att årsstämman, beträffande Första Inlösenförfarandet, beslutar i enlighet med nedanstående förslag.

Nedan beslut under punkterna 18 a) till 18 c) föreslås fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av beslutet.

Beslut om genomförande av uppdelning av aktier (punkt 18 a)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en uppdelning av aktier, s.k. aktiesplit, varvid en befintlig aktie i Betsson (oavsett aktieslag) delas i två aktier. En av dessa aktier kommer att vara en s.k. inlösenaktie. Styrelsen föreslår att avstämningsdag för uppdelningen av aktier ska vara den 17 maj 2024.

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom automatisk inlösen av aktier (punkt 18 b)

Styrelsen föreslår att aktiekapitalet minskas med 4 710 084,654 euro genom inlösen av 15 911 000 aktier av serie A, 121 571 405 aktier av serie B och 5 247 433 aktier av serie C för återbetalning till aktieägarna. De aktier som ska dras in utgörs av de aktier som efter genomförd uppdelning av aktie enligt punkt 18 a) ovan benämns inlösenaktier. För det fall att styrelsen utnyttjar befintligt emissionsbemyndigande, kan antalet aktier som

omfattas av inlösen komma att öka. Beträffande sådan nyteckning av aktier som sker före avstämningsdagen för aktiesplit enligt punkt 18 a) ovan, ska förslaget till beslut om minskning av aktiekapitalet anses justerat sålunda, att minskningsbeloppet ska öka med 0,033 euro för varje sådan ny aktie i bolaget. Vidare ska antalet aktier som är föremål för inlösen ökas med motsvarande antal nya aktier. För det fall utnyttjande sker enligt befintliga incitamentsprogram före avstämningsdagen för aktiesplit kommer antalet aktier av serie B att öka och antalet aktier av serie C att minska till följd av att styrelsen beslutar om omvandling av aktier av serie C till aktier av serie B. Sker sådan omvandling ska antalet aktier av serie B som är föremål för inlösen enligt ovan öka med det antal aktier som styrelsen beslutar omvandla. På motsvarande sätt ska antalet aktier av serie C enligt ovan minska.

Betalning för varje inlösenaktie ska vara 0,3225 euro. Efter en genomförd inlösen av aktier innebär detta att betalningen överstiger aktiens kvotvärde med 0,2895 euro. Styrelsen föreslår vidare att utbetalningen till aktieägare ska ske i svenska kronor och att omräkningen från euro till svenska kronor ska äga rum den 15 maj 2024.

Eventuella indragna inlösenaktier av serie A, serie B respektive serie C som innehas av bolaget ska dras in utan återbetalning, varvid aktiekapitalet minskas för avsättning till fritt eget kapital. Om bolaget vid tidpunkten för inlösen alltjämt är innehavare av det antal aktier som bolaget för närvarande innehar, dvs. 196 433 aktier av serie B och 5 247 433 aktier av serie C, kommer inlösenlikviden att uppgå till cirka 44,3 miljoner euro. Styrelsen föreslår att handel i inlösenaktier ska ske under tiden från och med den 21 maj 2024 till och med den 3 juni 2024. Styrelsen föreslår vidare att avstämningsdag för indragning av inlösenaktier ska vara den 7 juni 2024. Betalning beräknas ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg omkring den 12 juni 2024.

Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 18 c)

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att bolagets aktiekapital återställs till minst dess ursprungliga belopp genom att öka bolagets aktiekapital med 4 710 084,654 euro genom fondemission utan utgivande av nya aktier och genom överföring från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital. Om styrelsen utnyttjar befintligt emissionsbemyndigande innebärande nyteckning av aktier före avstämningsdagen för aktiesplit enligt punkt 18 a) ovan, ska förslaget till beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission anses justerat sålunda, att emissionsbeloppet ska öka med 0,033 euro för varje sådan ny aktie i bolaget.

Uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande (tillfälle två) (punkt 19)

Styrelsen föreslår, utöver Första Inlösenförfarande i punkt 18, att årsstämman beslutar om Andra Inlösenförfarandet i enlighet med nedanstående förslag. Årsstämmans beslut om uppdelning av aktier och automatiskt inlösenförfarande i enlighet med punkterna 19 a) till c) är beroende av årsstämmans godkännande och registrering av styrelsens förslag om Första Inlösenförfarandet i punkterna 18 a) till c).

Nedan beslut under punkterna 19 a) till c) föreslås fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut enligt styrelsens förslag fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av beslutet.

Beslut om genomförande av uppdelning av aktier (punkt 19 a)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en uppdelning av aktier, s.k. aktiesplit, varvid en befintlig aktie i Betsson (oavsett aktieslag) delas i två aktier. En av dessa aktier kommer att vara en s.k. inlösenaktie. Styrelsen föreslår att avstämningsdag för uppdelningen av aktier ska vara den 10 september 2024.

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom automatisk inlösen av aktier (punkt 19 b)

Styrelsen föreslår att aktiekapitalet minskas med 4 710 084,654 euro genom inlösen av 15 911 000 aktier av serie A, 121 571 405 aktier av serie B och 5 247 433 aktier av serie C för återbetalning till aktieägarna. De aktier

som ska dras in utgörs av de aktier som efter genomförd uppdelning av aktie enligt punkt 19 a) ovan benämns inlösenaktier. För det fall att styrelsen utnyttjar befintligt emissionsbemyndigande, kan antalet aktier som omfattas av inlösen komma att öka. Beträffande sådan nyteckning av aktier som sker före avstämningsdagen för aktiesplit enligt punkt 19 a) ovan, ska förslaget till beslut om minskning av aktiekapitalet anses justerat sålunda, att minskningsbeloppet ska öka med 0,033 euro för varje sådan ny aktie i bolaget. Vidare ska antalet aktier som är föremål för inlösen ökas med motsvarande antal nya aktier. För det fall utnyttjande sker enligt befintliga incitamentsprogram före avstämningsdagen för aktiesplit kommer antalet aktier av serie B att öka och antalet aktier av serie C att minska till följd av att styrelsen beslutar om omvandling av aktier av serie C till aktier av serie B. Sker sådan omvandling ska antalet aktier av serie B som är föremål för inlösen enligt ovan öka med det antal aktier som styrelsen beslutar omvandla. På motsvarande sätt ska antalet aktier av serie C enligt ovan minska.

Betalning för varje inlösenaktie ska vara 0,3225 euro. Efter en genomförd inlösen av aktier innebär detta att betalningen överstiger aktiens kvotvärde med 0,2895 euro. Styrelsen föreslår vidare att utbetalningen till aktieägare ska ske i svenska kronor och att omräkningen från euro till svenska kronor ska äga rum den 6 september 2024.

Eventuella indragna inlösenaktier av serie A, serie B respektive serie C som innehas av bolaget ska dras in utan återbetalning, varvid aktiekapitalet minskas för avsättning till fritt eget kapital. Om bolaget vid tidpunkten för inlösen alltjämt är innehavare av det antal aktier som bolaget för närvarande innehar, dvs. 196 433 aktier av serie B och 5 247 433 aktier av serie C, kommer inlösenlikviden att uppgå till cirka 44,3 miljoner euro. Styrelsen föreslår att handel i inlösenaktier ska ske under tiden från och med den 12 september 2024 till och med den 25 september 2024. Styrelsen föreslår vidare att avstämningsdag för indragning av inlösenaktier ska vara den 30 september 2024. Betalning beräknas ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg omkring den 3 oktober 2024.

Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 19 c)

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att bolagets aktiekapital återställs till minst dess ursprungliga belopp genom att öka bolagets aktiekapital med 4 710 084,654 euro genom fondemission utan utgivande av nya aktier och genom överföring från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital. Om styrelsen utnyttjar befintligt emissionsbemyndigande innebärande nyteckning av aktier före avstämningsdagen för aktiesplit enligt punkt 19 a) ovan, ska förslaget till beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission anses justerat sålunda, att emissionsbeloppet ska öka med 0,033 euro för varje sådan ny aktie i bolaget.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av aktier av serie B (punkt 20)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på reglerad marknad där aktier i bolaget finns noterade och får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet ska ske till ett pris som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs och högst 150 procent av gällande börskurs.

Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om överlåtelse av bolagets egna aktier som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet till ett pris motsvarande börskursen vid överlåtelsetillfället.

Bemyndigandet att överlåta egna aktier ska vara begränsat på så sätt att styrelsen inte får besluta om överlåtelse av fler än 14,3 miljoner aktier av serie B, vilket motsvarar cirka 10 procent av aktiekapitalet och cirka 5 procent av rösterna i bolaget.

Bemyndigandena syftar till att dels ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur, dels skapa flexibilitet i bolagets möjligheter att genomföra förvärv av företag eller verksamhet.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerade minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller konvertibler (punkt 21)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning, besluta om emission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst 14,3 miljoner aktier av serie B, vilket motsvarar en utspädning om cirka 10 procent av aktiekapitalet och cirka 5 procent av rösterna i bolaget.

Bemyndigandet enligt ovan ska vara begränsat sålunda, att styrelsen inte får besluta om emission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst 14,3 miljoner aktier av serie B.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att kunna erlägga betalning med egna aktier och/eller konvertibler dels i samband med eventuella förvärv av företag eller verksamhet som bolaget kan komma att genomföra, dels för att reglera eventuella tilläggsköpeskillingar i samband med sådana förvärv. Kontantemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får endast ske för att finansiera köpeskilling att erläggas kontant i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Kvittningsemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får endast ske i samband med reglering av tilläggsköpeskillingar med anledning av förvärv av företag eller verksamhet. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras.

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerade minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av beslutet.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 22)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman antar en ny bolagsordning. Skälet till de föreslagna ändringarna är att möjliggöra för bolaget att göra förändringar i aktiestrukturen, då nuvarande antal aktier i bolaget ligger nära bolagsordningens lägsta tillåtna antal. Med anledning av detta föreslås nedan ändringar (se i fet stil). Vidare har mindre redaktionella justeringar gjorts.

5.	Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	Antal aktier i bolaget ska vara lägst 140 miljoner och högst 560 miljoner.	Antal aktier i bolaget ska vara lägst 80 miljoner och högst 320 miljoner.

6.	Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Första stycket	Aktier kan utgivas i tre serier, serie A, B och C. Vid omröstning på bolagsstämma medför aktie av serie A tio röster och aktie av serie B eller C en röst. Aktier av serie A ska kunna utges till ett antal av högst 33 000 000, aktier av serie B ska kunna utges till ett antal av högst 530 000 000 och aktier serie C ska kunna utges till ett antal av högst 30 000 000.	Aktier kan utgivas i tre serier, serie A, B och C. Vid omröstning på bolagsstämma medför aktie av serie A tio röster och aktie av serie B eller C en röst. Aktier av serie A ska kunna utges till ett antal av högst 33 000 000, aktier av serie B ska kunna utges till ett antal av högst 320 000 000 och aktier serie C ska kunna utges till ett antal av högst 30 000 000.

Styrelsen föreslår att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Stämmans beslut om att godkänna ändring av bolagsordningen förutsätter att det biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Den fullständiga föreslagna bolagsordningen finns tillgänglig på bolagets webbplats www.betssonab.com under avsnittet Bolagsstyrning.

Övrigt

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför stämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.betssonab.com under avsnittet Bolagsstyrning senast tre veckor före stämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas till Betsson AB, c/o Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm eller per e-post till generalmeeting@betssonab.com.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Betsson eller dess dotterföretags ekonomiska situation och Betssons förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen. Den aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per e-post till generalmeeting@betssonab.com.

Antal aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse finns totalt 142 729 838 aktier i bolaget, representerande totalt 285 928 838 röster, fördelat på 15 911 000 aktier av serie A (representerande 159 110 000 röster), 121 571 405 aktier av serie B (representerande 121 571 405 röster) samt 5 247 433 aktier av serie C (representerande 5 247 433 röster). Per samma datum innehar bolaget 196 433 aktier av serie B och 5 247 433 aktier av serie C, vilka inte får företrädas vid bolagsstämman.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2024 Betsson AB Styrelsen

För ytterligare information, kontakta:

Johan Lundberg, styrelseordförande, telefonnummer +46 (0)8 506 403 00

Fanny Mannheimer, bolagsjurist, telefonnummer +46 (0)763 28 83 82, e-post fanny.mannheimer@betssonab.com