Alligator Bioscience

Share Issue/Capital Change • Apr 9, 2024

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER.

ALLIGATOR OFFENTLIGGÖR UTFALL I FÖRETRÄDESEMISSION

Alligator Bioscience AB ("Alligator" eller "Bolaget") meddelar att Bolagets företrädesemission av units ("Företrädesemissionen"), i vilken teckningsperioden löpte ut den 5 april 2024, har avslutats. Den slutliga sammanräkningen visar att 99 462 213 units, motsvarande cirka 70,5 procent av Företrädesemissionen, har tecknats med stöd av uniträtter (inklusive teckningsåtaganden). Därtill tecknades 622 733 units utan stöd av uniträtter, motsvarande cirka 0,4 procent av Företrädesemissionen, varigenom Företrädesemissionen tecknas till totalt cirka 71,0 procent. Genom Företrädesemissionen tillförs Alligator cirka 107,1 MSEK före avdrag för emissionskostnader (varav cirka 59,5 MSEK avser kvittning mot utestående brygglån).

Utfall

Företrädesemissionen omfattade maximalt 140 990 205 units. Varje unit består av en (1) stamaktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption serie TO 9. En (1) teckningsoption serie TO 9 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny stamaktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 90 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 4 – 29 november 2024, dock lägst aktiens kvotvärde. Lösenperioden kommer att löpa mellan den 4 – 18 december 2024.

Den slutliga sammanräkningen i Företrädesemissionen visar att 99 462 213 units, motsvarande cirka 70,5 procent av Företrädesemissionen, har tecknats med stöd av uniträtter och att 622 733 units, motsvarande cirka 0,4 procent av Företrädesemissionen, har tecknats utan stöd av uniträtter. Totalt har således 100 084 946 units, motsvarande cirka 71,0 procent av Företrädesemissionen, tecknats med och utan stöd av uniträtter, vilket medför att Alligator tillförs cirka 107,1 MSEK före emissionskostnader (varav cirka 59,5 MSEK avser kvittning av utestående brygglån).

Meddelande om tilldelning

Tilldelning av units har skett i enlighet med de tilldelningsprinciper som beskrivits i det prospekt som publicerades i samband med Företrädesemissionen ("Prospektet "). Meddelande om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter kommer att ske genom att en avräkningsnota skickas till respektive tecknare. Tilldelade units tecknade utan stöd av uniträtter ska betalas i enlighet med instruktionerna på avräkningsnotan.

Handel med BTU

Handel med BTU (betald tecknad unit) bedrivs för närvarande på Nasdaq Stockholm och kommer att upphöra den 25 april 2024. BTU omvandlas då till ordinarie stamaktier och teckningsoptioner serie TO 9.

Antal aktier och aktiekapital samt utspädning

Den extra bolagsstämman den 14 mars 2024 beslutade att minska aktiekapitalet med totalt 41 642 741,648 SEK för förlusttäckning, varvid aktiekapitalet minskades från 42 169 864,96 SEK till 527 123,312 SEK. Denna minskning medförde att kvotvärdet per aktie minskades från 0,064 SEK till 0,0008 SEK. Till följd av Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet med 80 067,9568 SEK till 607 191,2688 SEK genom utgivande av 100 084 946 nya stamaktier, vilket resulterar i att det totala antalet utestående aktier i Bolaget ökar från 658 904 140 till 758 989 086, varav 758 039 236 är stamaktier och 949 850 är C-aktier. Företrädesemissionen medför en utspädning av stamaktierna om cirka 13,2 procent och efter Företrädesemissionen kommer totalt antal röster i Bolaget att uppgå till 758 134 221.

Vid fullt utnyttjande av samtliga 100 084 946 teckningsoptioner serie TO 9 som ges ut i Företrädesemissionen kommer aktiekapitalet att öka med ytterligare högst 80 067,9568 SEK till 687 259,2256 SEK genom utgivande av högst 100 084 946 stamaktier, vilket resulterar i att det totala antalet utestående aktier i Bolaget ökar ytterligare från 758 989 086 till 859 074 032, varav 858 124 182 är stamaktier och 949 850 är C-aktier. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner serie TO 9 uppgår den ytterligare utspädningen av stamaktierna till cirka 11,7 procent. Totalt antal röster i Bolaget efter fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner serie TO 9 kommer att uppgå till 858 219 167.

Rådgivare

Vator Securities AB är Sole Global Coordinator och bookrunner i samband med Företrädesemissionen och Van Lanschot Kempen N.V. är finansiell rådgivare till Alligator i samband med Företrädesemissionen. Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Alligator i samband med Företrädesemissionen. Vator Securities AB agerar emissionsinstitut i Företrädesemissionen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Søren Bregenholt, vd E-post: soren.bregenholt@alligatorbioscience.com Telefon: 046 540 82 00

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 april 2024, kl. 16:00.

Om Alligator Bioscience

Alligator Bioscience AB är ett bioteknikbolag i klinisk fas 2 som utvecklar tumörriktade immunonkologiska antikroppsläkemedel. Alligators projektportfölj innehåller flera lovande läkemedelskandidater, med CD40-agonisten mitazalimab som dess huvudkandidat. Därutöver samutvecklar Alligator ALG.APV-527 tillsammans med Aptevo Therapeutics Inc., och flera ej offentliggjorda molekyler baserade på bolagets egenutvecklade teknologiplattform Neo-X-Prime®, samt nya läkemedelskandidater baserade på bolagets bispecifika plattform RUBY® tillsammans med Orion Corporation. Utlicensierade program inkluderar AC101 /HLX22, i fas 2-utveckling, till Shanghai Henlius Biotech Inc. och en ej offentliggjord målmolekyl till Biotheus Inc.

Alligator Biosciences aktier handlas på Nasdaq Stockholm under tickern "ATORX". Huvudkontoret är beläget i Lund.

För mer information, vänligen besök alligatorbioscience.com.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Alligator. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Alligator. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Alligator har endast skett genom Prospektet som offentliggjorts av Bolaget den 15 mars 2024 samt det tilläggsprospekt som offentliggjorts av Bolaget den 22 mars 2024 (tillsammans "Prospekten"). Prospekten har godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt offentliggjorts på Bolagets webbplats https://alligatorbioscience.se/investerare/foretradesemission-q1-2024/. Godkännandet bör inte betraktas som något slags stöd för Bolaget eller stöd för kvaliteten på de värdepapper som avses i Prospekten och innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospekten är riktiga eller fullständiga. Varje investerare uppmanas att göra sin egen bedömning huruvida det är lämpligt att investera i Bolagets värdepapper. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i Prospekten. Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospekten.

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Alligator har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act ") eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ("EES") lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper ("Värdepapper") till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska Unionen ("EU") kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); (ii) "high net worth entities" etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som "avser", "bedömer", "förväntar", "kan", "planerar", "anser", "uppskattar" och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Vator Securities AB och Van Lanschot Kempen N.V. agerar för Alligator i samband med transaktionen och inte för någon annan, och kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan än Alligator för att tillhandahålla det skydd som ges till sina kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller något annat ärende som hänvisas till häri.

Då Alligator bedriver skyddsvärd verksamhet enligt lag (2023:560) om granskning av utländska direktinvesteringar kan vissa investeringar i Företrädesemissionen förutsätta prövning av Inspektionen för strategiska produkter. Mer information om detta finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.alligatorbioscience.se.

Bifogade filer

Alligator offentliggör utfall i företrädesemission