Pre-Annual General Meeting Information • Apr 15, 2024
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer

Aktieägarna i Tethys Oil AB (publ), 556615-8266 ("Bolaget" eller "Tethys Oil"), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 15 maj 2024 kl. 15.00 på Grand Hôtel, Södra Blasieholmshamnen 8 i Stockholm.
Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen (2005:551) och Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att själva delta vid stämman på plats, genom ombud eller genom poströstning.
Aktieägare ska för att få delta vid årsstämman:
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear för att få rätt att delta vid årsstämman. Som angivits ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear senast onsdagen den 8 maj 2024.
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman på plats eller genom ombud ska senast onsdagen den 8 maj 2024 anmäla detta till Bolaget antingen elektroniskt på Bolagets webbplats (www.tethysoil. com), per e-post till [email protected], per telefon till 08-402 92 12 (under vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00) eller per post till Tethys Oil AB (publ), "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. I förekommande fall bör även antalet biträden (högst två) anges.
Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud med en skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.
För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas per e-post till [email protected] eller per post till Tethys Oil AB (publ), "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm och vara Bolaget tillhanda senast onsdagen den 8 maj 2024. Observera att anmälan om deltagande vid årsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till årsstämman. Ett fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns på Bolagets webbplats (www.tethysoil.com).
För poströstningen ska aktieägare använda det formulär för poströstning och följa Bolagets anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats (www.tethysoil.com). Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär skickas per e-post till [email protected] eller per post till Tethys Oil AB (publ), "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Komplett poströstningsformulär ska vara Euroclear tillhanda senast onsdagen den 8 maj 2024. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt med BankID via Euroclears webbplats (https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy). Sådan elektronisk poströst måste vara inskickad senast onsdagen den 8 maj 2024. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Ett fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns på Bolagets webbplats (www.tethysoil.com). Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas poströstningsformuläret. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.
17.
Valberedningen föreslår advokat Oscar Anderson eller, vid förhinder för denne, den som styrelsen anvisar, till ordförande vid årsstämman.
Styrelsen föreslår Göran Källebo eller, vid förhinder för denne, den som styrelsen anvisar, att jämte ordföranden justera protokollet.
Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ingen utdelning ska ske för räkenskapsåret 2023 och att till stämmans förfogande vinstmedel överförs i ny räkning.
Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer, arvoden till styrelsen och revisorerna samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor (punkterna 11, 12 och 13) Valberedningen föreslår följande:
Styrelsens ersättningsrapport för 2023 ger en översikt över hur riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare ("Riktlinjerna") har implementerats under 2023.
Ersättningsrapporten innehåller också information om ersättningen till Bolagets verkställande direktör. Ersättningsrapporten har upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a-53 b §§ aktiebolagslagen samt regler om ersättningar utgivna av Aktiemarknadens självregleringskommitté.
Det har inte förekommit några avvikelser från förfarandet för genomförandet av Riktlinjerna eller undantag från tillämpningen av Riktlinjerna under 2023.
Ersättningsrapporten för 2023 kommer att publiceras på Bolagets webbplats (www.tethysoil.com) senast den 24 april 2024.
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ersättningsrapporten.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier (punkt 15) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2025, fatta beslut om återköp av egna aktier på följande huvudsakliga villkor:
Huvudsyftet med eventuella förvärv är att Bolaget ska uppnå flexibilitet beträffande det egna kapitalet och därmed kunna optimera Bolagets kapitalstruktur. Eventuella förvärv kan även möjliggöra att egna aktier används som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamheter eller i samband med hantering av incitamentsprogram. Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för förvärv enligt bemyndigandet.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 16) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2025, fatta beslut om överlåtelse av egna aktier intill det antal aktier som vid var tid innehas av Bolaget.
Överlåtelse av egna aktier får ske för att användas som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamhet, och/eller till extern part i samband med hantering av lösen i Bolagets incitamentsprogram. Överlåtelse av egna aktier får ske på annat sätt än på Nasdaq Stockholm till ett bedömt marknadsvärde och får då även ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ersättning för överlåtna aktier får erläggas kontant, med bestämmelse om apport eller genom kvittning. Överlåtelse av egna aktier får även ske genom försäljning på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2025, besluta om emission av nya aktier och/eller konvertibler mot kontant betalning, med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.
Syftet med bemyndigandet och skälet till möjlig avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv och för Bolagets rörelse. Bemyndigandet ska vara begränsat på så sätt att styrelsen inte får besluta om emission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till aktier motsvarande mer än 10 procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid emissionsbeslutet, vilket skulle motsvara utgivande av 3 345 882 aktier beräknat på basis av antalet aktier utgivna av Bolaget per dagen för kallelsen. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 18) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som avtalas efter årsstämman 2024.
De tidigare riktlinjerna godkändes av årsstämman 2023. Ändringarna som är gjorda är mestadels språkliga. Vidare har en ändring gjorts rörande övriga förmåner. Bolaget har inte mottagit några kommentarer på riktlinjerna från aktieägare. Dessa riktlinjer är inte tillämpliga på ersättning som beslutas eller godkänns av bolagsstämman och ska endast tillämpas på ersättning som avtalas eller omförhandlas efter årsstämman 2024.
Dessa riktlinjer är tillämpliga på ersättning till ledande befattningshavare och till styrelseledamöter om ersättning utgår för utfört arbete som inte ingår i det normala styrelsearbetet (exempelvis med anledning av ett anställningsavtal eller ett konsultavtal). Bolagets ledande befattningshavare är, per dagen för dessa riktlinjer, den verkställande direktören, CFO, CTO samt Chefsjuristen. Dessa riktlinjer utgör en ram för sådan ersättning till ledande befattningshavare som styrelsen får besluta om.
Koncernens affärsstrategi är i korta drag att skapa aktieägarvärde över hela det s.k. upstreamområdets livscykel med prospektering, utvärdering, utbyggnad och produktion. En grundsats i koncernens affärsmodell är att prospektera och producera olja och gas på ett ekonomiskt, socialt och miljömässigt ansvarsfullt vis. Ytterligare information om koncernens strategiska prioriteringar finns tillgänglig i koncernens årsredovisningar och på Bolagets webbplats (www.tethysoil.com).
Bolagets ersättningsprinciper ska syfta till att tillförsäkra ansvarsfulla och hållbara ersättningsstrukturer som understödjer Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbara affärsverksamhet samt främja koncernens marknadsposition och öka aktieägarvärdet. För att tillgodose dessa ändamål ska ersättningar och andra anställningsvillkor möjliggöra för koncernen att rekrytera och behålla kvalificerade ledande befattningshavare till en rimlig kostnad. Ersättningen ska vara marknadsmässig samt baserad på övergripande principer avseende prestation, konkurrenskraftighet och skälighet.
Vid beredningen av huruvida dessa riktlinjer och de begränsningar som följer härav är skäliga har styrelsen (inbegripet ersättningsutskottet) beaktat den totala ersättningen till Bolagets anställda, inklusive ersättningens olika komponenter samt dess ökning och utveckling över tid.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska kan anpassningar göras för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande syfte så långt som möjligt ska tillgodoses.
Den ersättning som omfattas av dessa riktlinjer kan bestå av fast lön, rörlig lön, pensionsförmåner, övriga förmåner och avgångsvederlag. I tillägg härtill kan bolagsstämman även besluta om bland annat långsiktiga incitamentsprogram i vilka ledande befattningshavare kan delta.
Den fasta lönen ska vara marknadsmässig, konkurrenskraftig samt baseras på tjänstens omfattning och det ansvar som är förenat med densamma. Därtill ska varje ledande befattningshavares kompetens, erfarenhet och prestation beaktas. Den fasta lönen utgör basen för den rörliga lönen. Om rörlig lön, pensionsförmåner eller övriga förmåner inte utgår kommer fasta lönen att utgöra hela den totala ersättningen.
Rörlig lön, dvs. kontantbonus, ska baseras på ett antal förutbestämda och mätbara prestationsrelaterade kriterier som speglar drivkrafter som främjar Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbara affärsverksamhet. Kriterierna innefattar (men är inte begränsade till) hälsa, säkerhet och miljö (HSE), hållbarhet, reserv- och resurstillväxt och finansiell utveckling.
En utvärdering av i vilken utsträckning kriterierna för rörlig lön har uppfyllts ska göras årligen i samband med offentliggörandet av bokslutskommunikén avseende respektive räkenskapsår och baseras på en utvärdering av varje ledande befattningshavares uppfyllande av prestationskriterierna såsom dessa är beskrivna i de enskilda prestationsmålen.
Utbetalning av rörlig lön ska vara villkorad av att ledande befattningshavare förblir anställda under hela kvalificeringsperioden.
Rörlig lön ska endast vara pensionsgrundande för det fall det krävs enligt tvingande bestämmelser i tillämpliga kollektivavtal.
Rörlig lön får uppgå till ett belopp motsvarande maximalt tolv månaders grundlön och förväntas därmed att uppgå till maximalt 100 procent av den fasta ersättningen.
Pensionsförmåner ska vara premiebestämda och baseras på hela grundlönen samt vara individuella, dock förutsatt att inte annat följer av tvingande bestämmelser i tillämpliga kollektivavtal.
Pensionsförmåner får uppgå till maximalt 30 procent av fasta lönen.
Övriga förmåner ska vara marknadsmässiga och underlätta för ledande befattningshavare att utföra sina arbetsuppgifter. Sådana förmåner kan utgöras av bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring etc.
Premier och andra kostnader hänförliga till övriga förmåner får uppgå till maximalt tio procent av fasta lönen.
Uppsägningstiden vid uppsägning av den verkställande direktören ska inte överstiga tolv månader och uppsägningstiden vid uppsägning av övriga ledande befattningshavare ska inte överstiga nio månader.
En ömsesidig uppsägningstid om tolv månader gäller mellan Bolaget och den verkställande direktören samt upp till nio månader mellan Bolaget och övriga ledande befattningshavare.
Avgångsvederlag till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska inte överstiga ett belopp motsvarande tolv månaders bruttogrundlön, förutsatt att anställningen sägs upp av Bolaget. För det fall en ledande befattningshavare säger upp sin anställning ska inget avgångsvederlag utgå.
Oaktat det ovanstående kan den verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare, i händelse av en ägarförändring i Bolaget, erhålla avgångsvederlag som överstiger tolv månaders grundlön och den ledande befattningshavaren kan erhålla avgångsvederlag även om den ledande befattningshavaren säger upp sin anställning förutsatt att summan av lön som betalas under uppsägningstiden och avgångsvederlaget inte överstiger ett belopp motsvarandes 24 månaders bruttogrundlön.
Inom ramen för dessa riktlinjer ska en ägarförändring avse alla händelser varigenom en part (eller en grupp av parter som agerar tillsammans) direkt eller indirekt kontrollerar mer än 51 procent av aktierna eller rösterna i Bolaget (t.ex. till följd av ett publikt uppköpserbjudande).
För det fall styrelseledamöter utför arbete för Bolaget som inte ingår i det normala styrelsearbetet kan marknadsmässigt konsultarvode utgå i tillägg till det styrelsearvode som har beslutats av bolagsstämman. Valberedningen har i uppdrag att föreslå ett ramverk, om något, för sådan ersättning som ska godkännas av årsstämman.
Dessa riktlinjer omfattar inte ersättning som beslutas av bolagsstämman. Följaktligen tillämpas inte dessa riktlinjer på Bolagets långsiktiga incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman.
Bolagets befintliga långsiktiga incitamentsprogram riktar sig till vissa nyckelpersoner inom koncernen och är utformade i syfte att skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kvalificerad och hängiven personal inom koncernen. Ytterligare information om Bolagets vid var tid gällande och föreslagna incitamentsprogram finns tillgänglig på Bolagets webbplats (www. tethysoil.com).
I samband med incitamentsprogram som beslutats av bolagsstämma kan bolaget utföra sådana kontantbetalningar till deltagare som är kompatibla med beslutet att implementera eller reglera ett sådant incitamentsprogram (t.ex. genom att genomföra kontantbetalningar till deltagare som, enligt villkoren för programmen, ska erhålla incitamentsinstrument (t.ex. teckningsoptioner) kostnadsfritt eller kompenseras för skatteeffekter). Sådana betalningar ska inte anses vara del av grundlön eller rörlig lön eftersom de utgör en väsentlig del av incitamentsprogrammet.
Styrelsen har utsett ett ersättningsutskott som ska hantera ärenden avseende ersättning till ledande befattningshavare och övergripande ersättning inom koncernen. Dessa riktlinjer har upprättats av styrelsens ersättningsutskott och styrelsen. Ersättningsutskottet är ansvarigt för att förbereda uppdaterade förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Ett förslag till ändrade riktlinjer ska förberedas av ersättningsutskottet och styrelsen när det uppstår behov av väsentliga förändringar men minst vart fjärde år.
Inom ramen för dessa riktlinjer ska styrelsen, med utgångspunkt i ersättningsutskottets beredning och rekommendationer, årligen besluta om specifika ändrade ersättningsvillkor för varje enskild ledande befattningshavare samt fatta andra beslut om ersättning till ledande befattningshavare som kan erfordras.
Ersättningsutskottets medlemmar är oberoende i förhållande till Bolaget och de ledande befattningshavarna. Den verkställande direktören och de övriga ledande befattningshavarna deltar inte i styrelsens beredning av, eller beslut om, ersättningsrelaterade frågor om de berörs av desamma.
Styrelsen är berättigad att justera ersättning exempelvis vid extraordinära upp- eller nedgångar i koncernens resultat. Styrelsen kan också besluta om att tillfälligt frångå dessa riktlinjer, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.
Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag samt andra dokument till årsstämman, inklusive ett fullmaktsformulär, kommer att finnas tillgängliga på Bolagets huvudkontor i Stockholm och på Bolagets webbplats (www.tethysoil.com), senast den 24 april 2024. Handlingarna sänds kostnadsfritt till de aktieägare som så begär. Sådan begäran kan göras till de kontaktuppgifter som framgår under rubriken "Deltagande på plats eller deltagande genom ombud" ovan.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 15‒17 i förslaget till dagordning krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernbolag.
Aktieägare som vill skicka in frågor inför årsstämman kan göra det via e-post till info@tethysoil. com – med rubrik "Frågor till årsstämman".
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclears webbplats (www.euroclear.com/dam/ESw /Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf).
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 33 405 828. Bolaget innehar 1 189 901 egna aktier vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen.
****
Stockholm i april 2024 Tethys Oil AB (publ) Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta
Magnus Nordin, verkställande direktör, tfn: +46 8 505 947 00 Petter Hjertstedt, CFO, tfn: +46 8 505 947 00 [email protected]
Tethys Oil är ett oljebolag inom området prospektering och produktion med fokus på onshoreområden med kända oljefynd. Kärnområdet är Oman, där bolaget har intressen i Block 3&4, Block 49, Block 56 och Block 58. Tethys Oil har 21,7 miljoner fat i bevisade och sannolika oljereserver (2P) samt 15,5 miljoner fat i betingade resurser (2C) och hade under 2023 en genomsnittlig oljeproduktion om 8 818 fat per dag. Bolagets aktier är noterade på Nasdaq Stockholm (TETY). www.tethysoil.com
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.