RUZY MADENCİLİK VE ENERJİ YATIRIMLARI SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Related Party Transaction • Nov 28, 2022

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_NoncurrentFinancialAssetSaleAbstract|

Finansal Duran Varlık Satışı	Non-Current Financial Asset Sale

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

16.11.2022

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_BoardDecisionDateForSale|

		Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Sale

28/11/2022

28/11/2022

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForSale|

		Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?	Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Sale?

Bağımsız Üye Bulunmamaktadır

oda_TitleOfNoncurrentFinancialAssetSold|

		Satılan Finansal Duran Varlığın Ünvanı	Title of Non-current Financial Asset Sold

Gürtaş Tarım Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Gürtaş)

oda_FieldOfActivityNoncurrentFinancialAssetSold|

		Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu	Field of Activity of Non-current Financial Asset Sold

Faaliyeti Bulunmamaktadır

oda_CapitalOfNoncurrentFinancialAssetSold|

		Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi	Capital of Non-current Financial Asset Sold

15.000.000 TL

oda_DateOnWhichRheTransactionWasWillBeCompleted|

		İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih	Date on which the Transaction was/will be Completed

-

oda_SalesConditions|

		Satış Koşulları	Sales Conditions

Diğer (Other)

Diğer (Other)

oda_NominalValueOfSharesSold|

		Satılan Payların Nominal Tutarı	Nominal Value of Shares Sold

15.000.000 TL

oda_SalesPricePerShare|

		Beher Pay Fiyatı	Sales Price Per Share

5,333

oda_TotalSalesValue|

		Toplam Tutar	Total Sales Value

80.000.000 TL

oda_RatioOfSharesSoldToCapitalOfNoncurrentFinancialAsset|

		Satılan Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)	Ratio of Shares Sold to Capital of Non-current Financial Asset (%)

100

oda_TotalRatioOfSharesOwnedInCapitalOfNoncurrentFinancialAssetAfterSalesTransaction|

		Satış Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%)	Total Ratio of Shares Owned in Capital of Non-current Financial Asset After Sales Transaction (%)

0

oda_TotalVotingRightRatioOwnedInNoncurrentFinancialAssetAfterSalesTransaction|

		Satış Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlığın Toplam Oy Haklarına Oranı (%)	Total Voting Right Ratio Owned in Non-current Financial Asset After Sales Transaction (%)

0

oda_RatioOfNoncurrentFinancialAssetSoldToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|

		Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)	Ratio of Non-current Financial Asset Sold to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)

4,13

oda_RatioOfTransactionValueToSalesInLatestAnnualFinancialStatementsOfCompany|

		İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)	Ratio of Transaction Value to Sales in Latest Annual Financial Statements of Company (%)

470,58

oda_EffectsOnCompanyOperations|

		Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi	Effects on Company Operations

Olumlu

oda_ProfitLossArisedAfterTransaction|

		Satış Sonucu Oluşan Kar/Zarar Tutarı	Profit / Loss Arised After Transaction

59.652.308

oda_HowWillSalesProfitBeUsedIfExists|

		Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceği	How will Sales Profit be Used if Exists?

Belirlenmedi

oda_BoardDecisionDateForUseOfSalesProfitIfExists|

		Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceğine İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Use of Sales Profit if Exists

-

oda_TitleNameSurnameOfCounterPartyBought|

		Satın Alan Kişinin Adı/Ünvanı	Title/ Name-Surname of Counter Party Bought

Mehmed Nureddin Çevik

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

		Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?	Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_RelationWithCounterPartyIfAny|http://www.xbrl.org/2003/role/verboseLabel

		Satın Alan Kişinin Ortaklıkla İlişkisi	Relation with Counter Party if any

Yönetim Kurulu Başkanı

oda_AgreementSigningDateIfExists|

		Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi	Agreement Signing Date if Exists

28/11/2022

28/11/2022

oda_ValueDeterminationMethodOfNoncurrentFinancialAsset|

		Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi	Value Determination Method of Non-current Financial Asset

Değerleme Raporu Yaptırılarak Üzerinde Bedele Satılmıştır

oda_DidValuationReportBePrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlendi mi?	Did Valuation Report be Prepared?

Düzenlendi (Prepared)

Düzenlendi (Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared

-

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

		Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası	Date and Number of Valuation Report

28.11.2022

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

		Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı	Title of Valuation Company Prepared Report

DRT Kurumsal Finans Danışmanlık Hizmetleri A.Ş.

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

		Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	Value Determined in Valuation Report if Exists

79.889.991 TL

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

		İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report

Değerleme Raporu Üzerinde Bedel Belirlenmiştir

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Yönetim Kurulumuz 28.11.2022 tarihinde yaptığı toplantıda;

1- Şirketimizin 16.11.2022 tarih, 11/2 sayılı kararında kamuya açıklanmış olan;

Sermayesinin tamamına sahip olduğumuz bağlı ortaklığımız Altınyağ Biodizel Petrol Ürünleri Enerji Üretim A.Ş.'nin (Altınyağ Biodizel);

15.000.000 TL tutarındaki ödenmiş sermayenin %100'üne sahip olduğu Gürtaş Tarım Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin (Gürtaş) sermayesini temsil eden 15.000.000 adet, 15.000.000 TL nominal değerindeki paylarının tamamının yönetim kurulu başkanımız Mehmed Nureddin ÇEVİK'e devredilmesine,

2- Şirketimizin sermayesinin tamamına sahip olduğu bağlı ortaklığımız Altınyağ Biodizel'in, sermayesinin tamamına sahip olduğu Gürtaş Tarım Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş'ne ait payların yönetim kurulu başkanımız Mehmed Nureddin ÇEVİK'e satılması konusunda, DRT Kurumsal Finans Danışmanlık Hizmetleri A.Ş.'nin (Deloitte) 28.11.2022 tarihli değerleme raporunda belirlenen 79.889.991 TL değerleme tutarı baz alınarak toplam 80.000.000 TL bedel üzerinden devredilmesine,

3- Şirketimizin bağlı ortaklığı Altınyağ Biodizel'in sahibi olduğu Gürtaş'a ait paylarının devrine ilişkin olarak bağlı ortaklığımız Altınyağ Biodizel ile yönetim kurulu başkanımız Mehmed Nureddin Çevik arasında Hisse Alım Satım sözleşmesi tanzim edilmesine,

4- İşbu satış işleminden kaynaklanan 80.000.000 TL satış bedelinin 31.12.2022 tarihine kadar yönetim kurulu başkanımız Mehmed Nureddin Çevik'ten tahsil edilmesine,

5- Şirketimizin bağlı ortaklığı Altınyağ Biodizel in sahip olduğu Gürtaş Tarım Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 15.000.000 adet, 15.000.000 TL nominal değerindeki paylarının satışı, SPK mevzuatı çerçevesinde değerlendirilmiş ve aşağıdaki tespitler yapılmıştır.

A) SPK (II-23.3) Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği çerçevesinde değerlendirme;

Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği'nin, Önemli Nitelikteki İşlemler başlıklı 4. maddesinin 1.fıkrasının (c) bendi ile ve Önemlilik Ölçütü başlıklı 6. maddesi kapsamında yapılan değerlendirme neticesinde;

a) Ortaklığın kamuya açıklanmış son finansal tablolarına göre işleme konu mal varlığının kayıtlı değerinin varlık (aktif) toplamına oranı: % 4,13 olduğu,

b) İşlem tutarının, son altı aylık dönem içinde oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının aritmetik ortalaması dikkate alınarak hesaplanan ortaklık değerine oranının; % 7,88 olduğu,

c) Ortaklığın kamuya açıklanmış son yıllık finansal tablolarına göre önemli nitelikteki işleme konu mal varlığından elde edilen gelirin, sürdürülen faaliyetler dönem net karı/zararına etki eden tüm gelir kalemlerinin toplamına oranı; % 36,55 olduğu tespit edilmiştir.

SPK'nın (II.23.3) sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'ne göre hesaplanan oranların %50'den fazla olmaması nedeniyle pay devir işleminin önemlilik ölçütünü sağlamadığı, dolayısıyla işlemin önemli nitelikte işlem olmadığına,

B) SPK (II-17.1) Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesinde değerlendirme;

Satın alan tarafın ilişkili taraf olması nedeniyle yapılan pay devir işlemi Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesinde değerlendirilmiş olup;

Kurumsal Yönetim İlkeleri uyarınca,

a) İşlem Tutarının (Varlığın Net Defter Değerinin Yüksek Olması Durumunda Net Defter Değerinin), Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablolara Göre Varlık Toplamına Oranının: % 16,25 olduğu,

b) Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Söz konusu Varlıktan Elde Edilen Karın Ortaklığın Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karına Oranının: % 62,46 olduğu tespit edilmiştir.

c) İşlem Tutarının Yönetim Kurulu Karar Tarihinden Önceki 6 aylık Günlük Düzeltilmiş Ağırlıklı Ortalama Fiyatların Aritmetik Ortalaması Baz Alınarak hesaplanan Şirket Değerine

Oranının: % 7,88 olduğu, tespit edilmiştir.

Söz konusu payların satış işleminin; SPK'nın (II.17.1) sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği çerçevesinde değerlendirilmesi neticesinde;

Söz konusu tebliğin 9.maddesinin, 3.fıkrasında; "İkinci fıkrada belirtilen oranlarda %10'dan fazla bir orana ulaşılacağının öngörülmesi durumunda, değerleme yaptırılması yükümlülüğüne ek olarak işleme ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Konunun görüşüleceği yönetim kurulu toplantılarında, ilişkili taraf niteliğinde olan yönetim kurulu üyeleri oy kullanamaz. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde KAP'ta açıklanır ve işlem genel kurul onayına sunulur."

hükmü gereğince satış işleminin Genel Kurul'un onayına sunulmasına,

6- İşlemin sürecinin tamamlanabilmesi için Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23. ve 24.maddeleri ile Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği ve Kurumsal Yönetim Tebliği hükümlerine uygun olarak genel kurulun onayına gerek bulunduğundan, söz konusu işlemlerin en kısa süre içinde genel kurulun onayına sunulmasına ve gerekli işlemlerin başlatılmasına,

7- Söz konusu işlemin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin;

a) Paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olduklarına,

b) 16.11.2022 tarih, 11/2 sayılı Yönetim Kurulu kararımızda ve bu karara ilişkin özel durum açıklamasında belirtildiği üzere, Sermaye Piyasası Kanununun 24.maddesi ile Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği'nin 10. maddesi kapsamında, şirketimizin 0,01 Türk Lirası (1 Kuruş) itibari değerli beher payı için (1 Lot = 100 Adet pay için) "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatının" söz konusu işlemlerin ilk defa 16.11.2022 tarihi itibarıyla kamuya açıklandığı dikkate alınarak, işbu karar tarihinden önceki otuz gün içinde borsada oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak, 5,13 TL (BeşTürkLirası,OnüçKuruş) olarak hesaplandığı hususunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu Kararı tarihi itibarıyla Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda yayınlanmasına,

8- Ayrılma Hakkı kullanımından dolayı şirketimizin katlanacağı toplam maliyet tutarının 25.000.000.-Türk Lirası'nı geçeceğinin anlaşılması durumunda işlemden vazgeçilmesine ve vazgeçilmesi ile ilgili kararın yapılacak ilk genel kurul'un onayına sunulmasına,

oy birliği ile karar verilmiştir.