Alligator Bioscience

Capital/Financing Update • Jun 25, 2024

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

ALLIGATOR BIOSCIENCE OFFENTLIGGÖR FINANSIERING OM UPP TILL 80 MSEK SOM FÖRLÄNGER KASSALIKVIDITET TILL Q1 2025

Styrelsen i Alligator Bioscience AB (publ) ("Alligator" eller "Bolaget") har idag beslutat om en riktad emission av konvertibler till Fenja Capital II A/S ("Fenja") vilken tillför en bruttolikvid om 12 MSEK ("Konvertiblerna"). Vidare har Bolaget ingått ett avtal med Fenja om en lånefacilitet om upp till 68 MSEK ("Lånefaciliteten" och tillsammans med Konvertiblerna, "Finansieringen"). Transaktionen ger Alligator finansiell och strategisk flexibilitet, och den totala Finansieringen säkerställer Bolagets kassalikviditet in i det första kvartalet 2025.

Bakgrund och motiv till Finansieringen

Finansieringsavtalet består av en första tranche om 50 MSEK, varav 12 MSEK utgör Konvertibler och 38 MSEK är ett första lån under Lånefaciliteten, och en andra tranche om lån om resterande 30 MSEK under Lånefaciliteten. Den andra tranchen är tillgänglig förutsatt att den totala Finansieringen inte överstiger 10,00 procent av Bolagets börsvärde vid tidpunkten då den andra tranchen utnyttjas. Konvertiblerna medför en potentiell maximal utspädning om cirka 1,07 procent av det nuvarande antalet stamaktier. Finansieringen ska återbetalas senast den 25 mars 2025.

Med den för närvarande tillgängliga kassan och hela Finansieringen på 80 MSEK har Alligator en kassalikviditet in i det första kvartalet 2025, som täcker slutförandet av OPTIMIZE-1-studien, fortsatt fas 3-förberedelse för mitazalimab i första linjens behandling av spridd bukspottkörtelcancer och fortsatt utveckling av Bolagets immunonkologiska pipeline i tidig fas.

"Alligator är på väg mot flera potentiellt transformativa värdeskapande brytpunkter under de kommande sex till 12 månaderna, främst drivet av den enastående kliniska prestationen för vår ledande läkemedelskandidat mitazalimab i fas 2-studien OPTIMIZE-1. Denna likviditetsinjektion ger Alligator tid och manöverutrymme, vilket sätter oss i en styrkeposition i den pågående affärsutvecklingsprocessen för att kunna säkra rätt kommersiell partner för att ta mitazalimab till fas 3-utvärdering och vidare till marknaden, samt för att leverera bästa möjliga affär för Bolaget och våra aktieägare", säger Søren Bregenholt, VD för Alligator.

Villkor för Konvertiblerna

Styrelsen har idag, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 7 maj 2024, beslutat om en riktad emission av konvertibler. Det totala nominella beloppet för Konvertiblerna uppgår till 12 MSEK. Fenja har rätt att påkalla konvertering av Konvertiblerna till stamaktier till en konverteringskurs om 1,47 SEK per aktie, vilket motsvarar 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under perioden om tio handelsdagar till och med den 24 juni 2024. Konvertering kan påkallas från och med dagen för registrering av Konvertiblerna hos Bolagsverket till och med den 25 mars 2025 och varje begäran om konvertering måste avse ett belopp om minst 4 MSEK.

Konvertiblerna löper med en årlig ränta om STIBOR 3M (fastställd per dagen för utbetalning av Konvertiblerna) plus 10,00 procent. Räntan förfaller till betalning på Konvertiblernas sista förfallodag). Konvertiblerna ska, om de inte tidigare konverterats, återbetalas senast den 25 mars 2025.

Villkor för Lånefaciliteten

Lånefaciliteten som ingåtts med Fenja uppgår till totalt upp till 68 MSEK, fördelat på två trancher om 38 MSEK respektive 30 MSEK. Den första tranchen utbetalas i samband med undertecknandet av Lånefaciliteten och den andra tranchen kan utnyttjas av Bolaget från dagen för undertecknandet av Lånefaciliteten och fram till och med den 25 september 2024 som senast. Bolagets rätt att utnyttja den andra tranchen är villkorad av att det totala utestående beloppet under Konvertiblerna och Lånefaciliteten (efter utbetalning av den andra tranchen) inte överstiger 10,00 procent av Bolagets börsvärde vid tidpunkten för begäran om utbetalningen. Lånen under Lånefaciliteten löper med en årlig ränta om STIBOR 3M (för båda trancherna, fastställd vid utbetalningen av den första tranchen) plus 10,00 procent. Fram till dess att den andra tranchen betalas ut eller annulleras löper en ränta motsvarande STIBOR 3M på den icke utbetalda andra tranchen. Lånen förfaller till betalning den 25 mars 2025 och räntan förfaller till betalning på förfallodagen. Om Bolaget skulle genomföra nyemissioner av aktier medan Konvertiblerna eller lån under

Lånefaciliteten är utestående ska Bolaget, med vissa undantag, använda nettolikviden från sådana nyemissioner för att återbetala utestående belopp under Konvertiblerna och Lånefaciliteten.

I samband med Finansieringen kommer Bolaget att betala en uppläggningsavgift till Fenja om 4 MSEK, vilken kommer att avräknas från den första tranchen under Lånefaciliteten.

Skälen för avvikelse från aktieägares företrädesrätt etc.

Emissionen av Konvertiblerna utgör en integrerad del av Finansieringen. Syftet med Finansieringen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid emissionen av Konvertiblerna är behovet av löpande rörelsekapital samt att möjliggöra slutförandet av OPTIMIZE-1-studien, fortsatt fas 3-förberedelse för mitazalimab i första linjens behandling av spridd bukspottkörtelcancer och fortsatt utveckling av Bolagets immunonkologiska pipeline i tidig fas. Bolaget har vägt föroch nackdelar med en företrädesemission och kommit fram till att en företrädesemission (i) skulle vara betydligt mer tidskrävande, vilket kan riskera att Bolaget går miste om potentiella tillväxtmöjligheter, (ii) skulle leda till betydligt högre kostnader för Bolaget, främst hänförliga till upphandling av ett garantikonsortium och legala kostnader, (iii) skulle utsätta Bolaget för högre marknadsvolatilitet, särskilt med tanke på de nuvarande marknadsförhållandena, och (iv) sannolikt skulle behöva genomföras till ett lägre emissionspris och resultera i en högre utspädning, vilket skulle ha varit till nackdel för alla aktieägare. Vidare bidrar Konvertiblerna till att förbättra Bolagets kapitalstruktur och risknivå genom att förse Bolaget med finansiering med ökad flexibilitet jämfört med en sedvanlig nyemission av aktier.

Styrelsen har i detta avseende särskilt beaktat vikten av att kunna genomföra kapitalanskaffningen på ett sätt som säkerställer att Bolaget erhåller tillräckligt rörelsekapital till en rimlig kostnad.

Med beaktande av ovanstående och efter noga överväganden är det styrelsens bedömning att Finansieringen är det mest fördelaktiga finansieringsalternativet för Bolaget och ligger i såväl aktieägarnas som Bolagets intresse, och därmed också motiverar en avvikelse från huvudregeln om aktieägarnas företrädesrätt.

Konverteringskursen samt övriga villkor för Finansieringen har fastställts genom en förhandling på armlängds avstånd mellan Bolaget och Fenja. Styrelsen har i samband härmed beaktat de rådande marknadsförhållanden för att anskaffa kapital, varvid villkoren för Finansieringen vid en samlad bedömning bedöms vara marknadsmässiga.

Aktiekapital, aktier och utspädning

Under förutsättning att samtliga Konvertibler konverteras till aktier kommer

aktiekapitalet att öka med 6 530,6120 SEK från 607 191,2688 SEK till 613 721,8808 SEK genom utgivande av 8 163 265 stamaktier, vilket medför att det totala antalet aktier ökar från 758 989 086 till 767 152 351, varav 766 202 501 är stamaktier och 949 850 är C-aktier. Konvertiblerna medför således en potentiell maximal utspädning av stamaktierna om cirka 1,07 procent.

Rådgivare

Setterwalls Advokatbyrå AB agerar legal rådgivare till Bolaget i samband med Finansieringen.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Søren Bregenholt, vd E-post: soren.bregenholt@alligatorbioscience.com Telefon: 046 540 82 00

Denna information är sådan information som Alligator Bioscience är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 2024-06-25 20:30 CEST.

Om Alligator Bioscience

Alligator Bioscience AB är ett bioteknikbolag i klinisk fas 2 som utvecklar tumörriktade immunonkologiska antikroppsläkemedel. Alligators projektportfölj innehåller flera lovande läkemedelskandidater, med CD40-agonisten mitazalimab som dess huvudkandidat. Därutöver samutvecklar Alligator ALG.APV-527 tillsammans med Aptevo Therapeutics Inc., och flera ej offentliggjorda molekyler baserade på bolagets egenutvecklade teknologiplattform Neo-X-Prime®, samt nya läkemedelskandidater baserade på bolagets bispecifika plattform RUBY® tillsammans med Orion Corporation. Utlicensierade program inkluderar AC101 /HLX22, i fas 2-utveckling, till Shanghai Henlius Biotech Inc. och en ej offentliggjord målmolekyl till Biotheus Inc.

Alligator Biosciences aktier handlas på Nasdaq Stockholm under tickern "ATORX". Huvudkontoret är beläget i Lund.

För mer information, vänligen besök alligatorbioscience.com.

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner

där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Bolaget eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017 /1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av aktier eller rättigheter i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har upprättats eller kommer att upprättas med anledning av Konvertiblerna. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) "high net worth entities" som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En

investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation avseende någon investerares beslut avseende Konvertiblerna. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra sin egen undersökning, analys och utvärdering av den verksamhet och information som beskrivs i detta pressmeddelande och all annan offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan såväl minska som öka. Uppnådda resultat ger ingen vägledning för framtida resultat.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Bolagets avsikter, bedömningar eller nuvarande förväntningar om och mål för Bolagets framtida verksamhet, finansiella situation, utveckling, likviditet, resultat, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt marknaderna där Bolaget verkar. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och som kan identifieras av att de innehåller ord såsom "tro", "förvänta", "förutse", "avse", " kan", "planera", "uppskatta", "kommer", "bör", " kunde", "sikta" eller "kanske" eller, i varje enskilt fall, negationer därav, eller liknande, uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att förväntningarna som återspeglas i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte ge några garantier om att de kommer att inträffa eller visa sig vara korrekta. Eftersom dessa uttalanden grundar sig på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer kan de faktiska resultaten eller utfallet skilja sig väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena, vilka är ett resultat av många faktorer. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, oförutsedda händelser och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller är underförstådda häri genom sådana framåtblickande uttalanden. Bolaget garanterar inte att antagandena bakom de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är fria från fel och accepterar inte något ansvar för framtida exakthet i de åsikter som uttrycks i detta pressmeddelande eller någon skyldighet att uppdatera eller revidera uttalandena i detta pressmeddelande för att återspegla efterföljande händelser. Läsare av detta pressmeddelande bör inte otillbörligt förlita sig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Informationen, åsikter och framåtriktade uttalanden som ingår i detta pressmeddelande lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att ändras utan föregående meddelande. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra några revideringar av framåtriktade uttalanden för att avspegla händelser som uppstår eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i detta pressmeddelande.

Bifogade filer

Alligator Bioscience offentliggör finansiering om upp till 80 MSEK som förlänger kassalikviditet till Q1 2025