Airtificial Intelligence Structures S.A.

AGM Information • Feb 21, 2020

Madrid, 21 febrero 2020.

Comisión Nacional del Mercado de Valores ___________________________________

En cumplimiento de las obligaciones sobre

INFORMACIÓN RELEVANTE

se difunde que el consejo de administración ha recibido comunicación de los accionistas relevantes presentes en el consejo dando cuenta de haber otorgado un pacto parasocial, obligándose a asistir a la junta general de accionistas que se convoque para decidir sobre el aumento de capital por compensación de crédito objeto de la información privilegiada difundida hoy, votando favorablemente los correspondientes acuerdos.

Se une el texto de los pactos parasociales convenidos.

Muy atentamente,

Rafael Suñol Vicepresidente ejecutivo

CONTRATO

celebrado en Madrid, 21 febrero 2020, entre:

BTC DOS SÀRL, sociedad de capital de nacionalidad luxemburguesa, inscrita bajo el número de registro B-192096, domiciliada en L 1941 Luxembourg, 261 route Longwy, representada por don Roberto Ramón González de Betolaza García y don Christian Heinen;

PARCESA PARQUES DE LA PAZ SA, inscrita en la hoja M-33757 del Registro Mercantil de Madrid, domiciliada en 28108 Alcobendas, Avenida de la Vega 1, edificio 3, NIF A-28442911, representada por su presidente consejero delegado don Leonardo Sánchez-Heredero Álvarez;

DOBLE A PROMOCIONES SA, inscrita en la hoja M-33754 del Registro Mercantil de Madrid, domiciliada en 28001 Madrid, Claudio Coello 14, NIF A-28882132, representada por su administrador único don Ladislao de Arriba Azcona;

CAPRI GLOBAL INVESTMENTS SL, inscrita en la hoja CA-49909 del Registro Mercantil de Cádiz,

domiciliada en 11500 El Puerto de Santa María, Los Moros 32, NIF B-72312044, representada por su administrador único don Ignacio Díaz Charlo;

DON RAFAEL CONTRERAS CHAMORRO, divorciado, mayor de edad, domiciliado profesionalmente en 11500 El Puerto de Santa María, Tecno Parque Bahía de Cádiz, Carretera El Puerto-Sanlúcar km 5,5, Ingeniería 4, DNI 31264896-F;

CARTERA DE INVERSIONES MELCA SL EN LIQUIDACIÓN, inscrita en la hoja O-26096 del Registro Mercantil de Asturias, domiciliada en 33439 Carreño, Polígono Industrial TAB, calle Andarina, parcela C-7, NIF B-74023474, representada por su Liquidadora doña María Elena García Becerril,

Las partes se reconocen capacidad suficiente para obligarse y

DICEN:

Que los otorgantes son accionistas de Airtificial Intelligence Structures SA.

Que en sesión celebrada hoy, 21 febrero 2020, el consejo de administración ha adoptado acuerdo del siguiente tenor:

'El consejo de administración, en cumplimiento de lo establecido en el art. 301 de la Ley de Sociedades de Capital, emite el presente informe a los efectos del acuerdo que se propondrá a la junta general de accionistas para aumentar el capital social -en la misma fecha y a continuación del acuerdo con desembolso dinerario que por importe no inferior a 15.000.000 € se acordó someter a la junta en la sesión de 9 enero 2020- por compensación de crédito de Anangu Grup SL.

Este informe se pondrá a disposición de los socios en el domicilio social al tiempo de la convocatoria de la junta general, juntamente con una certificación del auditor de cuentas de la sociedad que acredita que, una vez verificada la contabilidad social resultan exactos los datos que contiene sobre el crédito a compensar. El anuncio de convocatoria hará constar el derecho que corresponde a todos los socios a examinar el informe y la certificación del auditor, así como a pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos, y ambos se incorporarán a la escritura pública que documente la ejecución del aumento.

Naturaleza y características de los créditos a compensar.

Se trata de crédito por importe de 4.304.429,82 € (cuatro millones trescientos cuatro mil cuatrocientos veintinueve euros con ochenta y dos céntimos) del que es titular Anangu Grup SLU, resultado de un contrato de préstamo convenido con Carbures Europe SA, hoy sucedida por Airtificial Intelligence Structures SA, el 21 mayo 2015.

Fue novado modificativamente, incorporando a lo debido el importe de principal e intereses y añadiendo cierto importe del que Anangu Grup SLU era acreedor por razón de un anterior préstamo (a su vez concertado en contrato elevado a público mediante escritura autorizada por el notario de Barcelona don Francisco Miras Ortiz el 18 diciembre 2014, al número 3575 de protocolo) mediante contrato de 25 mayo 2018, elevado a público ese mismo día en escritura autorizada por el notario de Barcelona don Javier García Ruiz, al número 2505 de su protocolo.

Fue objeto de sucesivas novaciones modificativas mediante contratos privados otorgados el 26 abril 2019 y el 30 julio 2019.

Ha sido novado, también modificativamente, mediante contrato otorgado el 20 febrero 2020.

Conforme a los términos de esa última modificación, el crédito citado de 4.304.429,82 €, es totalmente vencido, líquido y exigible.

Identidad del aportante.

Anangu Grup SLU, inscrita en la hoja B-292718, tomo 36947, folio 222 del Registro Mercantil de Barcelona, domiciliada en 08029 Barcelona, Marqués de Sentmenat 97, NIF B-63636583.

Número de acciones que han de emitirse.

47.826.998 acciones de nominal 0,09 € cada una, nominal que deberá haber sido fijado en ese importe en acuerdo de reducción del capital por pérdidas mediante disminución del valor nominal, seguido de aumento mediante emisión de nuevas acciones de ese nuevo valor nominal, a desembolsar en dinerario, reducción y aumento mediante aportación dineraria a acordar en la misma fecha y precedentemente al aumento por compensación de crédito a que se refiere este informe.

Cuantía del aumento.

El aumento es por cuantía de 4.304.429,82 € (resultado de emitir 47.826.998 acciones de nominal 0,09 € cada una).

Se hace constar expresamente la concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad social.

El consejo, por unanimidad de los concurrentes, acuerda aprobar el precedente informe y solicitar al auditor de cuentas de la sociedad que libre la certificación acreditativa de que, una vez verificada la contabilidad social, resultan exactos los datos sobre el crédito a compensar'.

Y deseando los otorgantes obligarse a asistir a la junta general de accionistas que se convoque para adoptar los acuerdos que el consejo propone en ese informe, y a votar favorablemente los mismos, otorgan el presente pacto parasocial, comprensivo de las siguientes

ESTIPULACIONES:

I ASISTENCIA A LA JUNTA Y VOTOS FAVORABLES A LOS ACUERDOS.

Los otorgantes se obligan a asistir a la junta general de accionistas de Airtificial Intelligence Structures SA que se convoque para decidir sobre el aumento de capital por compensación de crédito de Anangu Grup SLU a que se refiere el informe aprobado por el consejo de administración de 21 febrero 2020 y a ejercer en la misma su derecho de voto en sentido favorable a la adopción del acuerdo que propone ese informe.

II PUBLICIDAD DE LOS PRESENTES PACTOS.

La celebración de este contrato será comunicada con carácter inmediato a Airtificial Intelligence Structures SA y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, incluyendo copia del mismo. Una vez hechas esas comunicaciones será depositado en el Registro Mercantil.

Cualquiera de los firmantes está legitimado para realizar las comunicaciones y el depósito.

III SOLUCIÓN DE CONFLICTOS.

Es voluntad de las partes que el presente contrato se rija por el derecho común español y, para el caso de litigio, hacen sumisión expresa a los tribunales de Madrid.

Y en prueba de conformidad suscriben el presente.