DENİZBANK A.Ş.

AGM Information • Mar 23, 2023

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_NotificationRegardingGeneralAssemblyAbstract|

Genel Kurul İşlemlerine İlişkin Bildirim	Notification Regarding General Assembly

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

08.03.2023

08.03.2023

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_DecisionDate|

		Karar Tarihi	Decision Date

23/03/2023

23/03/2023

oda_TypeOfGeneralAssembly|

		Genel Kurul Toplantı Türü	Type of General Assembly

Olağan (Annual)

Olağan (Annual)

oda_FiscalPeriod|

		Olağan Genel Kurul Toplantısı ise Ait Olduğu Hesap Dönemi	Fiscal Period

01.01.2022-31.12.2022

01.01.2022-31.12.2022

oda_Date|

		Tarih	Date

23/03/2023

23/03/2023

oda_Time|

		Saati	Time

12.00

12.00

oda_Address|

		Adresi	Address

Büyükdere Cad. No141 Esentepe Şişli İSTANBUL

Büyükdere Cad. No141 Esentepe Şişli İSTANBUL

oda_Agenda|

		Gündem	Agenda

DENİZBANK A.S. 23 MART 2023 TARİHLİ OLAGAN GENEL KURUL TOPLANTISI GUNDEMİ 1 Açılış ve Toplantı Başkanlığının seçilmesi. 2 Toplantı tutanağının ve hazır bulunanlar listesinin imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi. 3 2022 yılına ait Bilanço, Kar ve Zarar Hesabı, 2022 yılı bağımsız denetim çalışmaları sonucu DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.S. DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Uyesi, tarafından düzenlenen Bağımsız Denetim Raporu ile Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve tasdiki hakkında karar alınması. 4 Denizbank A.S.nin karının dağıtımı hakkında karar alınması. 5 İstifa eden yönetim kurulu üyesinin ibrası ve anılan istifa dolayısıyla kalan süreyi tamamlamak üzere atanan Yönetim Kurulu Uye atamasının onaylanması ve atanan Yönetim Kurulu Uyesine yapılacak ödeme hakkında karar alınması. 6 Yönetim Kurulu Uyelerinin Türk Ticaret Kanununun 409. maddesi uyarınca 2022 yılı faaliyetlerinden ötürü ibrası. 7 Türk Ticaret Kanunu ve Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun ilgili Yönetmeliği gereğince Yönetim Kurulu tarafından 2023 yılı için önerilen Denizbank A.S. Bağımsız Denetçisinin atanması. 8 2022 Yılı içerisinde yapılan bağışların Denizbank A.S. pay sahiplerinin bilgisine sunulması. 9 5411 sayılı Bankacılık Kanununun yasakladığı hususlar dışında olmak şartıyla, Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına, Türk Ticaret Kanununun Sirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı başlıklı 395. ve Rekabet yasağı başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde hareket etmeleri için izin verilmesi. 10 Dilekler ve Toplantının kapatılması

AGENDA OF THE ORDINARY MEETING OF THE GENERAL ASSEMBLY OF DENIZBANK A.Ş., TO BE HELD ON MARCH 23, 2023 1. Opening and to select the Meeting Chairman 2. To authorize the Chairman to sign the meeting minutes and list of attendees. 3. To read, discuss and decide on the approval of the Financial Statements, the Profit-Loss Calculation for 2022, the Independent Auditor's Report prepared by DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU) for 2022 as a result of the independent audit studies, and the Annual Report. 4. To decide on distribution of the profit gained by Denizbank A.Ş. 5. To discharge the Board member who has resigned and to approve the nomination of the member of the Board of Directors appointed to replace for the remaining period due to said resignation and to decide on payment to be made to the appointed member of the Board of Directors. 6. According to the Article 409 of the Turkish Commercial Code, to release the members of the Board of Directors of Denizbank A.Ş.from the liability for the transactions made in 2022. 7. To appoint the independent auditor of Denizbank A.Ş. for 2023 that is proposed by the Board of Directors according to the Turkish Commercial Code and the regulations of the Banking Regulation and Supervision Agency. 8. To inform the shareholders of Denizbank A.Ş. about donations made in 2022. 9. To permit shareholders having control in management, members of the Board of Directors, the top managers, their spouses, the relatives up to second kin and the relatives of marriage to transact subject to the restrictions in Articles 395 "Restrictions on Transactions with the Company and Borrowing", 396 "Obligation Not to Compete" of the Turkish Commercial Code, and prohibitions under the Banking Law No. 5411. 10. Wishes and closure of the Meeting.

oda_Minutes|

		Alınan Kararlar / Görüşülen Konular	Minutes

Açıklamalar kısmında verilmiştir.

submitted in Explanations section

oda_DateOfRegistry|

		Genel Kurul Tescil Tarihi	Date of Registry

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Bankamızın 23.03.2023 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısında;

1. 2022 yılına ait Bilanço, Kâr ve Zarar Hesabı, 2022 yılı bağımsız denetim çalışmaları sonucu DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Üyesi) tarafından düzenlenen Bağımsız Denetim Raporu ile Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nu içeren Denizbank Finansal Hizmetler Grubu Faaliyet Raporu'nun onaylanmasına,

2. Denizbank A.Ş'nin 2022 finansal yılı bilançosuna göre tahakkuk eden net karı 17.173.013.992,42.-TL'den;

Türk Ticaret Kanunu'nun 519/1'inci maddesi uyarınca ödenmiş sermayenin %20 sine ulaşıncaya kadar ayrılması gereken tutar olan 350.475.232,45.-TL'nin kanuni yedek akçe ayrılmasına,

Kalan 16.822.538.759,97.-TL'nin de Olağanüstü Yedek Akçe olarak ayrılmasına ve,

213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun mükerrer 298/Ç ve geçici 32nci maddeleri kapsamında Bankamız sabit kıymetlerinin (elden çıkarılacak kıymetler hariç) 2022 yıl sonunda yeniden değerlemeye tabi tutulmasına,

Yapılan yeniden değerleme sonrası oluşan 3.510.127.947,96.-TL değer artış tutarının, Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği (Sıra N 537)'nde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Sıra N 547) düzenlemeleri gereği, yedek akçelerden pay verilmek suretiyle; bankamız bilançosunda 42002000- Genel Kurul Kararı Uyarınca Ayrılan Yedek Akçe defter-i kebir hesap numarası altında oluşturulacak özel fon hesaplarında kayıt oluşturulmasına,

3.510.127.947,96.-TL değer artış tutarının pasifte yer alan özel fon hesaplarında bulunduğu sürece sermayeye ilave edilme dışında kar dağıtımına konu edilmemesine,

3. 31 Aralık 2022 tarihinde istifa eden Yönetim Kurulu Üyesi Jonathan Edward MORRIS'in ibrası ile 2 Ocak 2023 tarihinde Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanan Aazar Ali KHWAJA'nın atamasının onaylanmasına ve Aazar Ali KHWAJA'ya bu görevi nedeniyle görev süresinin sonuna kadar huzur hakkı verilmemesine,

4. Görevlerine devam eden Yönetim Kurulu Üyeleri'nin 2022 yılı faaliyetlerinden ötürü ibra edilmelerine,

5. "DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Üyesi)'nin 2023 hesap dönemine ilişkin denetim faaliyetlerini gerçekleştirmek üzere Bağımsız Denetim Kuruluşu/Bağımsız Denetçi olarak seçilmesine,

6. Yönetim Kurulu Üyeleri'ne, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu'nun yasakladığı hususlar dışında olmak şartıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396.maddelerinde yazılı izinler ile Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi hususlarında gerekli izinlerin verilmesine

oybirliği ile karar verilmiştir.

2022 yılı içerisinde yapılan bağışlar hakkında Mali İşler Grubundan alınan liste doğrultusunda bu bağışların toplamının 944.823.-TL olduğu hususunda Genel kurul bilgilendirildi.

Adopted at the Ordinary General Assembly of DenizBank A.S. held on 23 March 2023, the following have been resolved unanimously:

1.To approve the Balance Sheet, Statement of Profit and Loss for the fiscal year of 2022, Independent Audit Report prepared by DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU) based on 2022 independent audit works and Board of Directors Annual Report,

2.Of the net profit of Denizbank A.Ş. for the financial year 2022 amounting to TL 17.173.013.992,42,

To set aside TL 350.475.232,45 as legal reserve, that must be allocated until it reaches 20% of the paid-in capital in accordance with article 519/1 of the Turkish Commercial Code;

And for the remaining TL 16.822.538.759,97 to be set aside as extraordinary legal reserve; and,

To have our Bank's fixed assets (excluding assets to be disposed of) subject to revaluation at the end of 2022 within the scope of repetitive Articles 298/Ç and temporary 32 of the Tax Procedure Law No. 213,

To create records in special fund accounts to be created under the grand ledger account number of the Allocated Reserve Fund pursuant to the General Assembly Decision numbered 42002000- in our bank balance sheet by means of; bestowing shares from the reserves pursuant to the Communiqué (Serial N 547) Amending the Tax Procedure Law General Communiqué (Serial N 537) from the value increase amounting to TL 3.510.127.947,96 after the revaluation,

As long as the value increase amount of TL 3.510.127.947,96 is in the special fund accounts in the liabilities, to not include it in the profit distribution except for being added to the capital,

3.To discharge Board Member Jonathan Edward MORRIS, who resigned on 31 December 2022 and to approve the appointment of Aazar Ali KHWAJA, who was appointed as Board Member on 2 January 2023, and to not pay honorarium until the end of the term of office of Board Member Aazar Ali KHWAJA,

4.To discharge the Members of the Board of Directors who continue their duties, for the activities in 2022,

5.To elect DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU), as Independent Audit Company_Independent Auditor to realize audit activities regarding our Bank's 2023 financial year,

6.To grant to Board Members the permits stipulated in Articles 395 and 396 of Turkish Commercial Code numbered 6102 and the required permits for shareholders who hold Management Control, Board Members, senior managers and their spouses and blood relatives and relatives by marriage up to 2nd degree to make transactions that may lead to conflict of interest with the Company or affiliates and compete.

The General Assembly was informed that the amount of donations by the Bank in 2022 was TL 944.823.