Remuneration Information • Feb 26, 2020
Remuneration Information
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| Fecha fin del ejercicio de referencia: | 31/12/2019 | |
|---|---|---|
| CIF: | A-28212264 | |
| Denominación Social: | ||
| ENCE ENERGIA Y CELULOSA, S.A. |
BEATRIZ DE BOBADILLA, 14 PLANTA 4ª MADRID
A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
La determinación y aprobación de la política de remuneraciones vigente se ha realizado a través de los procedimientos previstos en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y los estatutos sociales, con la intervención de los órganos sociales previstos en dicha normativa.
En particular, el artículo 21.2 de los estatutos sociales de Ence incluye, entre las competencias de la junta general, la aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos en la LSC. Por su parte, el artículo 529 novodecies de la LSC establece que la política de remuneraciones de los consejeros se aprobará por la junta general de accionistas, al menos cada tres años, será motivada y deberá acompañarse de un informe de la comisión de nombramientos y retribuciones.
De conformidad con lo anterior, la junta general de accionistas celebrada el 22 de marzo de 2018 aprobó la política de remuneraciones de los consejeros vigente, para lo cual ENCE contó con el asesoramiento de KPMG, que elaboró asimismo un informe de análisis y alineamiento de las remuneraciones con el mercado.
Para establecer la política de remuneraciones se tuvo en cuenta un conjunto de empresas comparables pertenecientes al sector no financiero y tamaño y complejidad similar a ENCE (Portucel, Altri y Europac), a partir del análisis realizado por el asesor externo.
La política de remuneraciones vigente regula el sistema retributivo aplicable a los consejeros de la Sociedad, y en particular:
En cuanto a las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, en aplicación de la política de remuneraciones de los consejeros, en 2020 se han llevado a cabo las siguientes actuaciones:
Respecto de la retribución variable a corto plazo del consejero delegado correspondiente al ejercicio 2019, la comisión de nombramientos y retribuciones, con fecha 27 de enero de 2020, evaluó el grado de cumplimiento de los objetivos fijados, previamente auditados por la Dirección de Auditoría Interna de la Sociedad, e informó favorablemente la propuesta de retribución variable que fue aprobada por el consejo de administración en su sesión de 28 de enero de 2020.
Con relación a la retribución variable a corto plazo del consejero delegado para el ejercicio 2020, la comisión de nombramientos y retribuciones en su sesión de 27 de enero de 2020 informó favorablemente la propuesta de fijación de objetivos, que fue aprobada por el consejo de administración en su sesión de 28 de enero de 2020.
El consejo de administración tiene previsto proponer a la junta general de accionistas de 2020 una nueva política de remuneraciones que, en caso de aprobarse, será aplicable al ejercicio en curso (2020) y a los dos ejercicios siguientes.
El detalle de la nueva política propuesta así como el informe de la comisión de nombramientos y retribuciones en relación con los principales cambios, se encuentran a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad desde la fecha de convocatoria de la junta general.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
La política de remuneraciones prevé entre sus objetivos con relación a los consejeros ejecutivos fomentar una cultura de compromiso con los objetivos y de compartir los éxitos y riesgos del negocio, alineando la retribución con los objetivos a corto y largo plazo.
La compensación total de los consejeros ejecutivos se compone de diferentes elementos retributivos que consisten, fundamentalmente, en: (i) una retribución fija, (ii) una retribución variable a corto plazo, (iii) una retribución variable a largo plazo/plurianual, (iv) prestaciones asistenciales y (v) retribuciones en especie.
La retribución de los consejeros en su condición de miembros del consejo de administración y de sus comisiones consiste en una asignación fija y en dietas por asistencia a las reuniones, previéndose, asimismo, la posibilidad de que perciban otras retribuciones consistentes en distintos tipos de seguros (seguro de vida, de accidentes, asistencia sanitaria). No está previsto que los consejeros no ejecutivos perciban retribución variable.
La determinación de los objetivos de la retribución variable para 2020 del consejero delegado, aprobada por el consejo e informada favorablemente por la comisión de nombramientos y retribuciones, al que con más detalle se hace referencia en el punto 6 del apartado A.1 de este informe, incluye métricas cuantificables y medibles que reflejan las palancas de valor de la compañía y a la vez aseguran las sostenibilidad de la empresa en el largo plazo.
En este sentido, los objetivos anuales se vinculan al crecimiento de la compañía, a la ejecución operativa, a la generación de caja, al cumplimiento de parámetros de comportamiento medioambiental y relacionado con las personas, su seguridad y el clima organizacional. Todos ellos en su conjunto, se alinean con el interés de la Sociedad y ofrecen un balance equilibrado y enfocado al crecimiento sostenible.
Por su parte, los planes de retribución variable a largo plazo se inscriben en un marco plurianual, siempre superior a dos años, para garantizar que el proceso de evaluación se basa en resultados a largo plazo y se tiene en cuenta el ciclo económico correspondiente. El incentivo a largo plazo diseñado para el ejercicio en curso, aprobado por la Junta General de Accionistas de 2019, se alinea en su duración al Plan estratégico de la Compañía, comprendiendo el periodo que va de 2019 a 2023. Entre los objetivos de este plan está el de promover la sostenibilidad de la sociedad para la creación de valor a largo plazo y reforzar la orientación del equipo directivo y del consejero delegado a la consecución de los objetivos de negocio comprometidos en el plan estratégico 2019-2023.
Las métricas de desempeño, a las que con mayor detalle se hace referencia en el punto 6 del apartado A.1 de este informe, se relacionan directamente con el crecimiento de la compañía, la generación de valor para el accionista y tiene un foco especifico en el clima laboral y la sostenibilidad, mediante la fijación de un índice especifico compuesto por 10 objetivos que atienden a cuestiones materiales para la compañía, identificadas tras la realización del correspondiente análisis de materialidad en el que se ha tenido en cuenta la opinión de los grupos de interés.
Se incluyen, entre otros parámetros, los relacionados con personas, el medioambiente, los clientes y el entorno. Se establece además la previsión de que la consecución de la parte del incentivo a largo plazo vinculado a Ebitda quede condicionada a la necesidad de asegurar la relación de Deuda neta/Ebitda recogida en el plan estratégico 2019/2023.
Un 70% de la retribución a largo plazo del consejero delegado se abona en acciones sobre la base de creación de valor de manera que los intereses del consejero delegado se alineen con los de los accionistas. Además, existe una obligación para el consejero delegado de mantener un número de acciones equivalente a 2 veces su remuneración fija anual durante el plazo de 3 años.
Asimismo, para la retribución variable, tanto a corto como a largo plazo, se prevén cláusulas de reducción o devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta o en casos de incumplimientos graves del consejero ejecutivo (malus/clawback).
Los Estatutos Sociales de ENCE (art. 42 y 43) permiten que los consejeros, por su condición de tales, perciban una retribución fija –compuesta tanto por una asignación periódica como por dietas por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus comisiones- y, adicionalmente, (ii) una remuneración consistente en la entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas o mediante cualquier otro sistema de remuneración que esté referenciado al valor de las acciones, ya sean de la propia Sociedad o de sociedades de su grupo, y (iii) otras retribuciones consistentes en seguro de vida, accidentes y enfermedad y asistencia sanitaria, y para los consejeros ejecutivos un sistema de pensiones para el supuesto de fallecimiento, jubilación, invalidez, incapacidad para el ejercicio del cargo o retiro civil.
La retribución fija que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales, es la que se determinó en el ejercicio 2018 por el consejo de administración, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, en particular, de 44.500 euros para cada uno de los consejeros y de 135.000 euros para el Presidente del consejo de administración. Además, el importe de las dietas por asistencia a las reuniones del consejo y de sus comisiones (excepto para el presidente del consejo y consejero delegado que no percibe dietas de asistencia conforme a su contrato de arrendamiento de servicios) en el ejercicio en curso serán los siguientes:
Presidentes de las comisiones: 4.050 € (salvo el Presidente de la comisión ejecutiva, que es el Presidente del consejo, y conforme a su contrato de arrendamiento de servicios no percibe dietas de asistencia)
Miembros de las comisiones: 3.000 €
Los estatutos sociales establecen que la retribución prevista en el párrafo anterior es compatible e independiente de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones o compensaciones de cualquier clase, establecidos con carácter general o singular para aquellos miembros del consejo de administración que mantengan con la Sociedad una relación laboral común o especial de alta dirección o de prestación de servicios, relaciones que serán compatibles con la condición de miembro del consejo de administración.
A la fecha de este Informe, el único consejero ejecutivo de la Sociedad es el consejero delegado, D. Ignacio de Colmenares Brunet, que fue nombrado presidente del consejo de administración el 30 de abril de 2019.
La remuneración fija del consejero delegado por sus funciones ejecutivas es de 619.625 euros; en su contrato de prestación de servicios se recoge el concepto de "Retribución Fija Íntegra", el cual viene referido a un mecanismo de ajuste de la remuneración global del consejero ejecutivo, que incluye la retribución fija por funciones ejecutivas (619.625 euros) y la retribución fija por su condición de consejero (44.500 euros), hasta alcanzar la cantidad de 664.125 euros. Pero este importe no contempla la situación actual en la que el consejero delegado es también presidente del consejo.
Ello es debido a que la política de remuneraciones vigente (2018-2020) no contempla expresamente la coincidencia de ambos cargos en una misma persona, que sin embargo sí está regulada en la propuesta de política de remuneraciones 2020-2022 que se someterá a la aprobación de la junta general de accionistas.
La aprobación de la nueva política de remuneraciones 2020-2022 por la junta general conllevaría la eliminación del concepto de "Retribución Fija Íntegra" y la recuperación de la retribución fija de 664.125 euros del consejero delegado por sus funciones ejecutivas fijada por el consejo de administración en el año 2013, percibiéndose de forma separada los importes que le correspondan en su condición de presidente del consejo.
Hasta que se apruebe la nueva política, se mantiene el concepto de Retribución Fija Íntegra, lo que implica que el consejero delegado percibirá la cantidad de 664.125 euros (incluyendo los 44.500 euros en su condición de consejero) que venía cobrando antes de su nombramiento como presidente del consejo, y como se verá más detalladamente en los siguientes apartados, únicamente la diferencia respecto de los 135.000 euros por sus funciones de presidente.
Una vez que se produzca dicha aprobación, la nueva política será de aplicación a la remuneración fija del presidente y consejero delegado desde su nombramiento como presidente del consejo de administración el 30 de abril de 2019, y percibirá en este caso los importes no recibidos por este concepto en el ejercicio anterior.
La Sociedad tiene contratada una póliza que asegura al colectivo formado por el conjunto de los consejeros frente a los siguientes riesgos derivados de accidente: fallecimiento, incapacidad permanente absoluta e incapacidad permanente parcial (el riesgo de incapacidad permanente no lo tienen cubierto los consejeros que hayan superado la edad de 75 años). Adicionalmente, la Sociedad ofrece a los consejeros y a sus cónyuges la posibilidad de realizar anualmente un reconocimiento médico.
El Presidente de Honor del Consejo de Administración (D. Juan Luis Arregui Ciarsolo), adicionalmente a la retribución fija descrita con anterioridad en el presente informe, es beneficiario de un seguro de salud.
Por otra parte, el Consejero Delegado, por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y de conformidad con el contrato de prestación de servicios, es beneficiario de:
Mientras el Consejero Delegado permanezca en el cargo, las prestaciones por fallecimiento, incapacidad permanente absoluta o gran invalidez, se incrementarán en un capital adicional equivalente a 35 mensualidades de la Retribución Fija Íntegra anual. Cuando la contingencia acaecida derive de accidente, el capital adicional será equivalente a 70 mensualidades de la Retribución Fija Íntegra anual.
Las aportaciones necesarias para la financiación del sistema serán realizadas tanto por la Sociedad como por el Consejero Delegado: (i) La Sociedad realizará anualmente una aportación al contrato de seguro consistente en el 5,25% de la Retribución Fija Íntegra anual. (ii) El Consejero Delegado realizará anualmente una aportación al contrato de seguro consistente en el 1% de la Retribución Fija Íntegra anual.
Asimismo, la parte de la prima del contrato de seguro de vida mixto que sea necesaria para la financiación de los capitales adicionales por fallecimiento, incapacidad permanente absoluta o gran invalidez será satisfecha por mitades por parte de la Sociedad y del Consejero Delegado. No obstante, como máximo el Consejero Delegado aportará por este concepto un 1,125% de la Retribución Fija Íntegra anual. El exceso sobre esta cuantía será íntegramente asumido por la Sociedad.
Sistema de previsión social de prestación definida: Con independencia del sistema de previsión social anterior, el Consejero Delegado tendrá derecho a una prestación por jubilación a partir de los 62 años, que será de un importe igual a 1 anualidad de la Retribución Fija Íntegra y el importe de la remuneración variable percibida en el año inmediatamente anterior al momento del cese.
Otras retribuciones: Adicionalmente el Consejero Delegado tendrá derecho a un seguro médico para sí, su cónyuge e hijos solteros que convivan en el domicilio familiar, siendo el coste de dicho seguro a cargo de la Sociedad. Asimismo, el Consejero Delegado tendrá a su disposición un vehículo de empresa y un conductor, siendo los costes de los mismos a cargo de la Sociedad.
Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.
Los consejeros no ejecutivos no perciben ninguna retribución variable por su condición de tales. El Consejero Delegado, conforme a lo establecido en la Política de Remuneraciones y en su contrato de prestación de servicios, percibe la siguiente retribución variable a corto plazo y es beneficiario de la siguiente remuneración variable a largo plazo:
A) REMUNERACIÓN VARIABLE A CORTO PLAZO: La Remuneración Variable a corto plazo será determinada por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en función del grado de cumplimiento de objetivos anuales tanto de la Sociedad, y/ o nivel de desempeño personal. Dicha Retribución Variable podrá alcanzar un importe máximo del 120% de la última Remuneración Fija Integra del Consejero Delegado.
Se vincula la Remuneración Variable a Corto Plazo a criterios predeterminados y medibles que no girarán sólo en torno a hechos ocasionales o extraordinarios, promoviendo la sostenibilidad de la Sociedad y el reconocimiento del buen desempeño. Los objetivos fijados para 2020 son los siguientes:
Cash Flow PG 2019 (EBITDA - Variación del circulante) (15%) Cash Cost Celulosa (20%) Cash Cost P. Independientes Energía (20%) Gastos Generales de estructura (10%) Volumen de Producción Celulosa (tAd) (10%) Venta de MWh en Plantas Independientes de Energía (10%) Clima Organizacional (5%) Seguridad Laboral (5%) Mejora comportamiento ambiental (5%) Para el Consejero Delegado en el año 2020 se establece un objetivo cualitativo con un peso del 20% basado en la valoración por el Consejo de la gestión global durante el ejercicio. Para el cálculo del importe resultante de la retribución variable anual se multiplicará el resultado de los objetivos cuantitativos por 0,80 y se sumará el resultado de la valoración cualitativa.
Por tanto, la retribución variable a corto plazo se vincula a la consecución de objetivos cuantitativos y cualitativos (de negocio, financieros, operativos, de desempeño medioambiental, etc.) predeterminados por el Consejo de Administración.
El importe final se calcula teniendo en cuenta el grado de cumplimiento y la ponderación o peso asignada a cada objetivo, aplicando el procedimiento que la compañía tiene definido al efecto.
Dicha Remuneración Variable se abonará en metálico tras la formulación de las cuentas anuales y, en cualquier caso, dentro de los tres (3) meses inmediatamente siguientes al cierre del ejercicio, salvo por circunstancias excepcionales.
B) REMUNERACIÓN VARIABLE A LARGO PLAZO: La Política de Remuneraciones establece que, con el objetivo de reconocer el esfuerzo y la generación de valor para la Compañía por parte de sus Consejeros Ejecutivos, se podrán establecer Planes de Retribución Variable a Largo Plazo vinculados a la consecución de objetivos de la Sociedad. Dichos planes deberán contener el periodo de tiempo concreto en el que medir los resultados (siendo siempre superior a 2 años); contar con objetivos y métricas específicas de resultados, umbrales máximos y mínimos de cumplimiento; y fijar una cuantía "target" y máxima a recibir en metálico y/o acciones en el caso del cumplimiento de los objetivos fijados.
En este sentido, la Junta General de Accionistas de 28 de marzo de 2019 aprobó el Plan de Incentivo a largo plazo para los ejercicios 2019 a 2023, como plan de retribución dineraria y entrega de acciones de la Sociedad de carácter plurianual, cuyas condiciones básicas son las siguientes:
Se trata de un Plan a cinco años, alineado al plazo de duración del Plan Estratégico, compuesto por dos ciclos, con un hito intermedio a los tres años.
El primero de ellos tiene una duración de tres años desde el 1 de enero de 2019 hasta el 31 de diciembre de 2021 y el segundo), de cinco años desde el 1 de enero de 2019 hasta el 31 de diciembre de 2023
El periodo de generación del Incentivo a largo plazo se inicia el 1 de enero de 2019 y los dos Ciclos se iniciarán en la misma fecha. El Ciclo I finalizará el 31 diciembre de 2021 y el Ciclo II finalizará el 31 de diciembre de 2023. El Ciclo I del incentivo será abonado, en su caso, en julio de 2022 y el Ciclo II del Incentivo, si procede, en julio de 2024.
Son requisitos imprescindibles para su devengo: a) Alcanzar el grado mínimo de consecución de objetivos (nivel mínimo) conforme a los criterios a los que vienen referenciados los objetivos. b) Que el beneficiario se halle en situación de prestación efectiva de servicios para ENCE (en alta en Seguridad Social) en la correspondiente fecha de devengo, con las salvedades habituales para este tipo de Incentivos.
A los efectos de determinar la cuantía final del Incentivo, los criterios a los que vendrán referidos los objetivos y el grado de ponderación de los mismos serán los siguientes:
a) El 45% del importe del Incentivo se encontrará vinculado al grado de consecución de los objetivos de EBITDA sintético acumulado del Grupo y/ o de la División recogidos en el Plan Estratégico 2019/2023. El EBITDA sintético se ha estresado con un Cash Cost más bajo, midiendo así la gestión con independencia de variables exógenas. El EBITDA sintético es el resultado del EBITDA anual acumulado del Grupo y/o División de ENCE a 31 de diciembre de 2021 y 2023 para el Ciclo I y Ciclo II, respectivamente, calculado teniendo en cuenta el precio sintético a dólares, el tipo de cambio y el descuento comercial del Plan Estratégico 2019-2023, y con arreglo la siguiente fórmula:
(Pº venta sintético BHKP – Cash Cost real BHKP) x Volumen real BHKP + (Pº venta sintético Diss. Pulp – Cash Cost real DP) x Volumen real DP + EBITDA Fluff + EBITDA marginal de nuevos productos + Margen EBITDA Venta de madera a terceros (incluido ajuste de agotamiento).
Se establecen como niveles mínimos a alcanzar:
La consecución de dicho nivel mínimo dará lugar al 50% de la retribución target destinada a este objetivo.
Se establecen como niveles objetivos ("target") a alcanzar:
EBITDA sintético acumulado del Grupo de 2.293.000.000€.
b) El 30% del importe del Incentivo se encontrará vinculado al grado de consecución del objetivo relacionado con el aumento de valor de la acción de ENCE respecto al aumento de valor de la cesta de acciones de las empresas del sector (TSR relativo).
1) Se establece para ambos Ciclos como nivel mínimo alcanzar un porcentaje mínimo de revalorización del valor medio de la acción de ENCE igual al 80% del porcentaje de revalorización del valor medio de la cesta de acciones de referencia.
La consecución de dicho nivel mínimo dará lugar al 50% de la retribución target destinada a este objetivo.
2) Se establece para ambos Ciclos como nivel objetivo ("target") alcanzar un porcentaje de revalorización del valor medio de la acción de ENCE igual al 100% del porcentaje de revalorización del valor medio de la cesta de acciones de referencia.
3) Se establece para ambos Ciclos como nivel máximo alcanzar un porcentaje de revalorización del valor medio de la acción de ENCE igual o superior al 120% del porcentaje de revalorización del valor medio de la cesta de acciones de referencia. La consecución de dicho nivel máximo dará lugar al 130% de retribución target de destinada a este objetivo. El porcentaje de consecución de este objetivo crecerá linealmente entre el 100% y el 120%.
c) El 15% del importe del Incentivo se encontrará vinculado al grado de consecución del objetivo relacionado con la Sostenibilidad (Índice sintético de sostenibilidad), formado por una cesta de 10 objetivos relacionados con (1) la salud y seguridad de las personas, (2) la diversidad, (3) el crecimiento en productos con atributos de sostenibilidad, (4) la reducción del consumo de agua, (5) el fomento de la economía circular, (6) la reducción del impacto oloroso, (7) la reducción de los niveles de ruido en biofábricas y plantas independientes de energía, (8) la madera certificada, (9) el cumplimiento de los indicadores del decálogo de sostenibilidad de la biomasa, y (10) la aceptación del entorno mediante planes de relación con la comunidad.
Se establece un nivel intermedio entre el mínimo y el objetivo:
A 31 de diciembre de 2021 (Ciclo I): El cumplimiento de cinco de los diez objetivos.
A 31 de diciembre de 2023 (Ciclo II): El cumplimiento de siete de los diez objetivos.
La consecución de dicho nivel intermedio dará lugar al 70% de la retribución target destinada a este objetivo.
Se establece como nivel objetivo ("target"):
A 31 de diciembre de 2021 (Ciclo I): El cumplimiento de seis de los diez objetivos.
A 31 de diciembre de 2023 (Ciclo II): El cumplimiento de ocho de los diez objetivos.
La consecución de dicho nivel objetivo dará lugar al 100% de la retribución target destinada a este objetivo.
Se establece un nivel intermedio entre el objetivo y el máximo:
A 31 de diciembre de 2021 (Ciclo I): El cumplimiento de siete de los diez objetivos.
A 31 de diciembre de 2023 (Ciclo II): El cumplimiento de nueve de los diez objetivos.
La consecución de dicho nivel intermedio dará lugar al 115% de la retribución target destinada a este objetivo.
Se establece como nivel máximo:
A 31 de diciembre de 2021 (Ciclo I): El cumplimiento de ocho de los diez objetivos.
A 31 de diciembre de 2023 (Ciclo II): El cumplimiento de diez de los diez objetivos.
La consecución de dicho nivel máximo dará lugar al 130% de la retribución target destinada a este objetivo.
d) El 10% del importe del Incentivo se encontrará vinculado al grado de consecución del objetivo relacionado con el Clima organizativo (Índice sintético de clima definido por una consultora externa y medido de acuerdo a sus criterios). Se establece como nivel mínimo:
A 31 de diciembre de 2021 (Ciclo I): Trust Index de ENCE del año 2021 igual a la media del sector para los años 2019, 2020 y 2021 menos tres puntos.
A 31 de diciembre de 2023 (Ciclo II): Trust Index de ENCE del año 2023 igual a la media del sector para los años 2021, 2022 y 2023 menos tres puntos.
La consecución de dicho nivel mínimo dará lugar al 40% de la retribución target destinada a este objetivo.
Se establece como nivel objetivo ("target"):
A 31 de diciembre de 2021 (Ciclo I): Trust Index de ENCE del año 2021 igual a la media del sector para los años 2019, 2020 y 2021.
A 31 de diciembre de 2023 (Ciclo II): Trust Index de ENCE del año 2023 igual a la media del sector para los años 2021, 2022 y 2023.
La consecución de dicho nivel objetivo dará lugar al 100% de la retribución target destinada a este objetivo.
El porcentaje de consecución de este objetivo crecerá linealmente entre el 40% y el 100% en el caso de que se obtengan valores del Trust Index intermedios entre los mencionados previamente.
Se establece como nivel máximo:
A 31 de diciembre de 2021 (Ciclo I): Trust Index de ENCE del año 2021 igual a la media del sector para los años 2019, 2020 y 2021 más tres puntos.
A 31 de diciembre de 2023 (Ciclo II): Trust Index de ENCE del año 2023 igual a la media del sector para los años 2021, 2022 y 2023 más tres puntos.
La consecución de dicho nivel máximo dará lugar al 130% de la retribución target destinada a este objetivo. El porcentaje de consecución de este objetivo crecerá linealmente entre el 100% y el 120% en el caso de que se obtengan valores del Trust Index intermedios entre los mencionados previamente.
En cuanto a la metodología para determinar, al final del ejercicio, el grado de cumplimiento de los distintos objetivos, una vez facilitados los niveles de cumplimiento de los parámetros por las Áreas de la compañía involucradas, los resultados son confirmados por la Dirección de Auditoría Interna de la Sociedad.
Dicha información se pone a disposición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que, tras su estudio y valoración, informa en su caso favorablemente al Consejo para su aprobación definitiva. En el caso de la remuneración variable anual, la metodología descrita se desarrolla a principios de año, para su abono en los tres primeros meses del ejercicio. En el caso de la remuneración variable a largo plazo, el proceso se desarrolla a lo largo del ejercicio en función de los periodos de devengo y pago establecidos en el Reglamento del Plan correspondiente.
El importe del Incentivo a Largo Plazo para el caso de consecución del "nivel objetivo" ("target") en cada uno de los criterios a los que vienen referenciados los objetivos, para el consejero delegado será de cinco anualidades de la retribución fija media anual de los ejercicios 2019/20/21/22/23.
En caso de consecución del "nivel máximo" en cada uno de los criterios a los que se refieren los objetivos, el importe del Incentivo podrá alcanzar hasta el 130% de los importes anteriores.
Y en caso de consecución del "nivel mínimo" en cada uno de los criterios a los que se refieren los objetivos, el importe del Incentivo a alcanzar variará según el tipo de métrica, estableciéndose como escala de pago mínima un 50% para los objetivos de EBITDA sintético y TRS Relativo, y 40% para los objetivos de Sostenibilidad y Clima Organizativo.
El número máximo de acciones que podría recibir el Consejero Delegado por este concepto sería de 520.714.
El consejero delegado tiene la obligación de mantener un número de acciones equivalente a 2 veces su remuneración fija anual en las condiciones establecidas en el Plan durante el plazo de 3 años.
La Sociedad se reserva el derecho a reclamar el reembolso del incentivo a largo plazo abonado en metálico y en acciones cuando éste se haya abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. En este caso, el beneficiario deberá reembolsar en los 90 días hábiles siguientes cualquier cantidad indebidamente recibida.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.
Los consejeros perciben únicamente una retribución fija consistente en una asignación periódica y unas dietas por la asistencia a las reuniones, sin que la Sociedad realice aportaciones a planes de pensiones u otros sistemas de ahorro a largo plazo.
El Consejero Delegado, por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y de conformidad con el contrato de prestación de servicios, es beneficiario de un sistema de previsión social mixto para la cobertura de las contingencias de jubilación, fallecimiento e incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez, así como de un sistema de previsión social de prestación definida con independencia del sistema de previsión social anterior.
El sistema de previsión social mixto antes mencionado es un sistema de aportación definida donde el consejero delegado aporta el 1% de su Retribución Fija Íntegra y la Sociedad aporta el 5,25% de ésta.
Estos derechos consolidados del contrato de seguro mixto de ahorro de aportación definida en su componente de ahorro son compatibles con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero delegado.
El consejero delegado perderá los derechos relativos a las aportaciones efectuadas por la sociedad en los supuestos previstos en el contrato de prestación de servicios: • Extinción del contrato por infracción legal o incumplimientos graves del contrato que redunden en perjuicio verificable para la sociedad. • Dimisión voluntaria del consejero delegado, no motivada por un cambio de control en los términos previstos en dicho contrato, antes de cumplir 62 años. • Incumplimiento por parte del consejero delegado de la obligación de no competencia tras el cese.
En relación con el seguro de vida y accidentes, el consejero delegado aporta el 50% del coste de la prima (con el límite del 1,125% de la Retribución Fija Íntegra) y la sociedad aporta el 50% de la prima más la diferencia del coste en el supuesto de que la aportación del consejero delegado supere el mencionado límite. Las contingencias cubiertas por el seguro son las siguientes: jubilación, invalidez permanente, total declarada de forma expresa por el órgano administrativo o judicial competente, incapacidad permanente absoluta declarada de forma expresa por el órgano administrativo o judicial competente, gran invalidez declarada de forma expresa por el órgano administrativo o judicial competente y fallecimiento.
El capital asegurado asciende al equivalente a 35 mensualidades de Retribución Íntegra Fija del consejero delegado o, en caso de que las contingencias sean derivadas de accidente, el capital que percibiría sería equivalente de 70 de dichas mensualidades.
Por otro lado, a partir del 1 de febrero de 2016, se estableció un sistema de previsión social de prestación definida adicional al sistema de previsión social mixto. Se vincula a una edad de 62 años o más, y se introduce el derecho al cobro de un seguro de jubilación cuando se cumplan las siguientes condiciones: (a) extinción del contrato por la dimisión del consejero delegado en los supuestos previstos contractualmente; y (b) que dicha extinción se produzca a una edad igual o superior a 62 años. Dicha prestación será de un importe igual a una anualidad de la retribución fija, más la retribución por funciones no ejecutivas anual, más la remuneración variable percibida en el año anterior al momento del cese.
El artículo 23.3 del Reglamento del Consejo establece que cuando, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración entendiera que se ponen en riesgo los intereses de la sociedad, el Consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo, no podrá prestar servicios en otra entidad que tenga carácter de competidora de la compañía durante el plazo que se establezca y que en ningún caso será superior a dos años. En tales casos, el Consejero afectado tendrá derecho a una indemnización que le compense razonablemente de los perjuicios que dicha medida pudiera realmente ocasionarle. Dicha compensación se computará dentro del límite al que se refiere el artículo 42.1 de los Estatutos.
La previsión anterior nunca ha sido de aplicación, por lo que no existen indemnizaciones pagadas o pactadas con los consejeros por terminación de sus funciones como consejeros de la sociedad en su condición de tales, no habiéndose por tanto determinado hasta ahora su fórmula de cálculo.
Por su parte, el contrato de prestación de servicios entre Ence y el Consejero Delegado, establece las siguientes previsiones:
i) El Consejo podrá en cualquier momento revocar las facultades delegadas al Consejero. Se equiparará a este supuesto de cese la no reelección del Consejero como miembro del Consejo cuando expire su nombramiento estando vigente el Contrato. En este supuesto, el Consejero tendrá derecho a (i) un preaviso mínimo de tres meses o, en su caso, a una compensación bruta equivalente a la Retribución Fija Íntegra del periodo de preaviso no respetado y (ii) a una indemnización de una anualidad de la Retribución Fija Íntegra que percibiese en ese momento, y la retribución variable percibida el año inmediatamente anterior al momento del cese. Se excluye del cómputo cualquier retribución por aplicación de planes de incentivo a largo plazo. Se excluyen también el preaviso y la indemnización mencionadas si el cese del Consejero se produce por la comisión de infracciones legales, contractuales, estatutarias o del resto de normativa societaria aplicable.
ii) Si, vigente el Contrato, se produce un cambio significativo en el control de la Sociedad, tal y como éste se define en el Contrato, el Consejero podrá presentar su renuncia, con derecho a percibir una suma equivalente a dos anualidades de la Retribución Fija Integra que percibiese en ese momento más la Retribución Variable percibida los dos años anteriores.
iii) Durante los doce meses siguientes a su cese por cualquier causa, el Consejero no podrá competir con la Sociedad. El 15% de la retribución fija que perciba el Consejero se entenderá abonada en concepto de compensación por la obligación de no competencia con el grupo Ence. Si
incumpliera dicha obligación, el Consejero deberá devolver a la Sociedad la compensación abonada por tal concepto, sin perjuicio de los daños y perjuicios a que la Sociedad pudiera tener derecho.
El contrato de prestación de servicios entre Ence y el Consejero Delegado recoge, adicionalmente a las cláusulas detalladas en el apartado anterior, los términos y condiciones siguientes:
i) El Consejero podrá dimitir de su cargo en cualquier momento, con un preaviso escrito mínimo de tres meses, sin derecho a indemnización alguna. Si incumple el preaviso, la Sociedad tendrá derecho a una compensación equivalente a la retribución fija correspondiente al periodo de preaviso incumplido.
ii) Se exige dedicación plena y exclusiva del Consejero, sin perjuicio de los cargos que pudiera desempeñar (i) en sociedades del grupo de la Sociedad y (ii) en empresas familiares de naturaleza patrimonial, siempre que no afecten a su dedicación y no supongan un conflicto de interés con la Sociedad.
iii) Retribución variable adicional plurianual: se vincula de manera relevante a la entrega de acciones o de opciones sobre acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. El Consejero se compromete a mantener la titularidad del número de acciones de la Sociedad que resulte de haber invertido en la compra de éstas un importe equivalente a dos veces la Retribución Fija Íntegra anual, teniendo un plazo de 6 años para realizar dicha inversión que se prorrogará 2 años más en determinadas circunstancias.
iv) La indemnización por cese se pagará cuando la Sociedad compruebe, dentro de los tres meses siguientes al cese, que no se han producido infracciones o incumplimientos graves que redunden en un perjuicio verificable para la Sociedad o, en caso de resultar aplicable, que se ha cumplido con otros criterios de rendimiento que se puedan acordar previamente.
v) El contrato de prestación de servicios mantiene su vigencia mientras D. Ignacio de Colmenares Brunet ocupe su cargo como Consejero Delegado de la Sociedad.
No aplica
La Sociedad no ha concedido anticipos, créditos o garantías a sus consejeros.
No aplica
Como se ha indicado anteriormente, el consejo de administración de 26 de febrero de 2020, previo informe favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, ha acordado presentar a la junta general de accionistas, a la que se someterá este informe anual, una nueva política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2020, 2021 y 2022.
No estando prevista en la política vigente la situación de coincidencia del cargo de consejero delegado y presidente del consejo de administración, la aprobación de la nueva política de remuneraciones 2020-2022 por la junta de accionistas conllevaría la eliminación del concepto de "Retribución Fija Íntegra" y la recuperación de la retribución fija de 664.125 del consejero delegado por sus funciones ejecutivas fijada en 2013, así como que perciba de forma separada los importes que le correspondan en su condición de presidente del consejo.
Hasta que se apruebe la nueva política, se mantiene el concepto de Retribución Fija Íntegra, lo que implica que el consejero delegado percibirá la cantidad de 664.125 euros que venía cobrando por sus funciones ejecutivas y por su condición de consejero antes de su nombramiento como presidente del consejo, más la retribución correspondiente a su condición de presidente del consejo (135.000 euros) después de deducir la retribución correspondiente a su condición de consejero (44.500 euros) incluida conforme a lo anteriormente indicado en la Retribución Fija Íntegra.
Una vez que se produzca dicha aprobación, la nueva política será de aplicación a la remuneración fija del presidente y consejero delegado desde su nombramiento como presidente del consejo de administración el 30 de abril de 2019, y percibirá en este caso los importes no recibidos por este concepto en el ejercicio anterior.
Asimismo, la nueva política de remuneraciones ofrece un mayor detalle de la remuneración fija y variable a percibir por los consejeros por sus funciones ejecutivas, incluye las previsiones del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2019-2023 que fue aprobado en la junta general de accionistas de 28 de marzo de 2019 e incorpora algunas mejoras en su redacción y estructura de los contenidos.
La propia política que se propone, así como el informe de la comisión de nombramientos y retribuciones al respecto, se encuentran a disposición de los accionistas y grupos de interés en la página web de la Sociedad, www.ence.es, desde la fecha de convocatoria de la junta general de accionistas.
El enlace directo al documento en el que figura la Política de Remuneraciones vigente disponible en la página web es el siguiente:
https://ence.es/inversores/gobierno-corporativo/codigo-de-conducta-y-politicas-corporativas/
En la votación del punto noveno del orden del día de la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de marzo de 2019, relativo a la votación consultiva del informe anual de remuneraciones correspondiente al ejercicio 2018, se emitieron 169.726.309 votos válidos, representativos de un 68,92% del capital social y fue aprobado por mayoría de 124.928.075 votos (73,60% de los votos válidamente emitidos).
Aunque el porcentaje de aprobación del informe de 2018 es elevado, dada la disminución producida respecto del obtenido el año anterior, a instancias del Consejo de Administración, se han adoptado medidas dirigidas a completar la información que se ofrece en el Informe de este ejercicio 2019 y, entre otras cuestiones, se han desglosado las métricas concretas aplicables a la remuneración variable anual del Consejero Delegado, así como los niveles posibles de cumplimiento de los objetivos previstos en el Plan de Incentivo a largo plazo 2019-2023.
B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
Las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C de este informe han sido aprobadas por el consejo de administración, previo informe favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, en aplicación de la política de remuneraciones.
Respecto de la retribución variable a corto plazo del consejero delegado correspondiente al ejercicio 2019, la comisión de nombramientos y retribuciones, con fecha 27 de enero de 2020, evaluó el grado de cumplimiento de los objetivos fijados, previamente auditados por la Dirección de Auditoría Interna de la Sociedad, e informó favorablemente la propuesta de retribución variable que fue aprobada por el consejo en su sesión de 28 de enero de 2020.
En cuanto a la remuneración variable a largo plazo, el consejo de administración de 26 de febrero de 2019, previo informe favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, acordó aprobar el grado de cumplimiento de los objetivos del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2016-2018, y, en consecuencia, del importe del incentivo resultante en metálico y en acciones, a percibir por los beneficiarios en la fecha de pago, el 4 de julio de 2019.
En cuanto a la remuneración fija del consejero delegado por sus funciones ejecutivas informada en la sección C de este informe (denominada "Sueldo" en el cuadro de dicha sección C), el importe indicado (620 miles) se corresponde con la retribución establecida por el consejo de administración ajustado en aplicación del concepto "Retribución Fija Íntegra" previsto en la política de remuneraciones vigente.
Por su parte, la "Remuneración Fija" del consejero delegado informada en la sección C de este informe (105 miles euros), se corresponde con (i) su retribución fija por su condición de consejero, hasta el mes de abril, y (ii) su retribución fija por su condición de presidente para el periodo comprendido desde mayo a diciembre de 2019, en los términos explicados en el apartado A.2 de este Informe.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
La política de remuneraciones prevé entre sus objetivos con relación a los Consejeros ejecutivos fomentar una cultura de compromiso con los objetivos y de compartir los éxitos y riesgos del negocio, alineando la retribución con los objetivos a corto y largo plazo.
La compensación total de los consejeros ejecutivos se compone de diferentes elementos retributivos que consisten, fundamentalmente, en: (i) una retribución fija, (ii) una retribución variable a corto plazo, (iii) una retribución variable a largo plazo/plurianual, (iv) prestaciones asistenciales y (v) retribuciones en especie.
En cuanto al mix retributivo del Consejero Delegado correspondiente a 2019, tomando como referencia la remuneración total, la retribución fija representa un 20,37% y la retribución variable anual y plurianual un 79,63%. Para el cálculo del mix retributivo se ha tenido en cuenta la remuneración a largo plazo en metálico y en acciones.
Si solo tenemos en cuenta la retribución variable anual, el mix retributivo es del 38% de retribución variable a corto plazo respecto de la retribución fija.
El incentivo a corto plazo para 2019 del consejero delegado, aprobado por el Consejo e informado favorablemente por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, al que con más detalle se hace referencia en el apartado B.7 de este informe, incluye métricas cuantificables y medibles que reflejan las palancas de valor de la compañía y a la vez aseguran las sostenibilidad de la empresa en el largo plazo.
En este sentido los objetivos se vinculan al crecimiento de la compañía, a la ejecución operativa, a la generación de caja, al cumplimiento de parámetros de comportamiento medioambiental y relacionado con las personas, su seguridad y el clima organizacional, así como la valoración
global de su gestión durante el ejercicio a partir de ciertas actuaciones especialmente destacables que se detallan en el apartado B.6. Todos ellos en su conjunto, se alinean con el interés de la sociedad y ofrecen un balance equilibrado y enfocado al crecimiento sostenible.
Por su parte los planes de retribución variable a largo plazo, se inscriben en un marco plurianual, siempre superior a dos años, para garantizar que el proceso de evaluación se basa en resultados a largo plazo y se tiene en cuenta el ciclo económico correspondiente.
El incentivo al largo plazo correspondiente a 2019, igualmente informado favorablemente por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobado por el Consejo de Administración, tiene una duración de cinco años, comprendiendo el periodo 2019-2023, en coherencia con el Plan Estratégico de Ence.
Entre los objetivos de este plan está el de promover la sostenibilidad de la sociedad para la creación de valor a largo plazo, reforzar la orientación del equipo directivo y del consejero delegado a la revalorización de la compañía, mejorar el clima organizacional e incentivar la consecución de los objetivos de negocio comprometidos en el plan estratégico.
Un 70% de la retribución a largo plazo del consejero delegado se abona en acciones sobre la base de creación de valor de manera que los intereses del consejero delegado se alineen con los de los accionistas.
Además, existe una obligación para el consejero delegado de mantener un número de acciones equivalente a 2 veces su Retribución Fija Íntegra anual durante el plazo de 3 años.
En conclusión, el sistema retributivo de la Sociedad establece un equilibrio adecuado entre sus componentes fijos y variables, de manera que en un escenario de cumplimiento estándar de los objetivos asociados a la retribución variable anual y plurianual, la retribución fija representa en torno a 1/4 del total de la compensación.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.
De acuerdo con la política de remuneraciones vigente la compensación total de los consejeros ejecutivos se compone de diferentes elementos retributivos que consisten, fundamentalmente, en: (i) una retribución fija, (ii) una retribución variable a corto plazo, (iii) una retribución variable a largo plazo/plurianual, (iv) prestaciones asistenciales y (v) retribuciones en especie.
En los apartados anteriores se ha explicado en detalle cómo la remuneración devengada en el ejercicio, referida a los elementos retributivos anteriormente indicados, cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.
En cuanto a la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento de la entidad, a corto y largo plazo, tal y como se ha explicado en el apartado anterior, la consecución de los objetivos del consejero ejecutivo, tanto anuales como los plurianuales, se liga a una serie de métricas de diversa índole , financieras y no financieras, con el objetivo de no circunscribir la retribución variable a corto plazo únicamente a metas de cumplimiento anual, como pueden ser las financieras, sino también incluir metas a largo plazo relacionadas con otros aspectos materiales para la sostenibilidad de la Sociedad como son el desempeño medioambiental y la seguridad en el trabajo.
Las métricas de la retribución variable a corto y a largo plazo del Consejero Delegado, que se han desglosado en este informe, responden a lo anterior.
Por otro lado, las magnitudes financieras de la Sociedad en 2019 han sido considerablemente inferiores respecto del año anterior, lo que refleja, por ejemplo, el margen de EBITDA obtenido en el ejercicio 2019. En este marco, el nivel de cumplimiento de objetivos a corto plazo del Consejero Delegado en 2019 ha sido del 35,28%, lo que demuestra cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han influido en la variación de las remuneraciones de los consejeros.
Tal y como puede deducirse de todo lo anterior, los mecanismos establecidos en la política de remuneraciones han tenido debida aplicación y cumplen su objetivo de alinear la remuneración del consejero con la consecución de los resultados a corto y largo plazo de la Sociedad.
| Número | % sobre el total | |
|---|---|---|
| Votos emitidos | 169.726.309 | 68,92 |
| Número | % sobre emitidos | |
|---|---|---|
| Votos negativos | 44.754.540 | 26,37 |
| Votos a favor | 124.928.075 | 73,60 |
| Abstenciones | 43.694 | 0,03 |
Los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales no se han modificado respecto del año anterior.
Por tanto, la remuneración fija de los consejeros en su condición de tales para el ejercicio 2019 se mantiene en 44.500 euros, y la remuneración fija para el Presidente del consejo en 135.000 euros.
El importe de las dietas por asistencia a las reuniones del consejo y de sus comisiones en el ejercicio 2019 se mantiene en las siguientes cuantías:
Miembros del consejo: 2.020 € Presidentes de las comisiones: 4.050 € Miembros de las comisiones: 3.000 €
El Presidente del consejo y de la comisión ejecutiva no percibe dietas por asistencia.
El consejero delegado, D. Ignacio de Colmenares Brunet, es el único consejero ejecutivo, y por el desempeño de las funciones que tiene delegadas, y su condición de primer ejecutivo, percibe la retribución prevista en el contrato de prestación de servicios celebrado entre éste y la Sociedad.
La retribución fija percibida como retribución por funciones ejecutivas, de acuerdo con los términos del contrato de prestación de servicios y la política de remuneraciones, ascendió en 2019 a un total de 619.625 euros (en aplicación del ajuste correspondiente por el concepto "Retribución Fija Íntegra"). Adicionalmente, durante el ejercicio 2019 el consejero delegado ha percibido 104.830 euros correspondientes a la retribución fija por su condición de consejero hasta el mes de abril de 2019, y por su condición de presidente desde mayo a diciembre de 2019, en los términos explicados en el apartado A.2 del presente Informe.
La retribución fija percibida como retribución por funciones ejecutivas de acuerdo con los términos del contrato de prestación de servicios ascendió en 2018 a un total de 619.625 euros. Adicionalmente, durante el ejercicio 2018 el consejero delegado percibió una retribución fija como remuneración por su condición de consejero como tal de 44.500 euros, que corresponde a la asignación periódica que perciben los consejeros, sin incluir, por tanto, dietas de asistencia.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.
En particular:
importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados.
En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
Los consejeros no perciben ninguna retribución variable por su condición de tales.
El Consejero Delegado, conforme a lo establecido en la Política de Remuneraciones y en su contrato de prestación de servicios, percibe una retribución variable a corto plazo determinada por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en función del grado de cumplimiento de objetivos anuales tanto de la Sociedad como del desempeño del Consejero Delegado.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones informó favorablemente la remuneración variable anual a percibir por el Consejero Delegado en su sesión de 27 de enero de 2020, que fue aprobada por el Consejo de Administración en su sesión de 28 de enero de 2020.
Los objetivos fijados para 2019 fueron los siguientes:
Cash Flow PG 2019 (EBITDA - Variación del circulante) (12%) Volumen Producción celulosa (8%) Gastos de estructura (4%) Venta de MWh en Plantas Independientes Energía (8%) Cash Cost Celulosa (10%) Cash Cost Plantas Independientes Energía (10%) Cumplir en tiempo y coste arranque de las nuevas inversiones (8%) Clima Organizacional (4%) Seguridad (4%) Mejora comportamiento ambiental (4%) EBITDA Planta Huelva (8%) Valoración por el Consejo de la gestión global durante el ejercicio (20%)
La escala de cumplimiento se compone de tres niveles: nivel crítico, nivel target (100%) y nivel máximo (120%). El importe final se calcula teniendo en cuenta el grado de cumplimiento y la ponderación o peso asignada a cada objetivo, aplicando el procedimiento que la compañía tiene definido al efecto.
Por lo que respecta a la valoración por el Consejo de Administración del objetivo cualitativo consistente en la gestión global del Consejero Delegado durante el ejercicio 2019, el Consejo lo ha valorado de forma muy positiva destacando especialmente las actuaciones desarrolladas y medidas adoptadas como consecuencia del allanamiento del Estado en los litigios relativos a la concesión de la biofábrica de Pontevedra, el plan de reducción de costes puesto en marcha como consecuencia de la bajada de precios de la celulosa producida durante 2019, así como el desarrollo de 240MW de proyectos fotovoltaicos, acordando un nivel de consecución del 100%. En el ejercicio 2019, el nivel de consecución de los objetivos asociados a la retribución variable anual del consejero delegado es del 35,28%.
La Política de Remuneraciones establece que, con el objetivo de reconocer el esfuerzo y la generación de valor para la Compañía por parte de sus Consejeros Ejecutivos, se podrán establecer Planes de Retribución Variable a Largo Plazo vinculados a la consecución de objetivos de la Sociedad.
Dichos planes deberán contener el periodo de tiempo concreto en el que medir los resultados (siendo siempre superior a 2 años); contar con objetivos y métricas específicas de resultados, umbrales máximos y mínimos de cumplimiento; y fijar una cuantía "target" y máxima a recibir en metálico y/o acciones en el caso del cumplimiento de los objetivos fijados.
En este sentido, la Junta General de Accionistas aprobó el 28 de marzo de 2019 un Plan de Incentivo a Largo Plazo para los ejercicios 2019-2023, , cuyas características se han detallado en la sección A de este informe.
Por otro lado, el devengo y pago del importe correspondiente al Plan de Incentivo a Largo Plazo 2016-2018 se produjo, de conformidad con el Reglamento, el día 30 de junio y 4 de julio de 2019, respectivamente. De acuerdo con lo que se informa de forma detallada en el Informe de Remuneraciones correspondiente al ejercicio 2018, los objetivos del Plan eran los siguientes: (a) EBITDA del Plan Estratégico 2016/18, (b) Revalorización de la acción de Ence, y (c) Desarrollo del talento del equipo de colaboradores. El nivel de consecución global de los objetivos asociados a la retribución variable a largo plazo del consejero delegado ha sido del 85,35%. Los importes resultantes son los informados en el apartado C de este Informe.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
Durante el ejercicio no se ha reducido ni reclamado la devolución de componentes variables.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
Los consejeros perciben únicamente una retribución fija consistente en una asignación periódica y unas dietas por la asistencia a las reuniones, sin que la Sociedad realice aportaciones a planes de pensiones u otros sistemas de ahorro a largo plazo.
El Consejero Delegado, por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y de conformidad con el contrato de prestación de servicios, es beneficiario de un sistema de previsión social mixto para la cobertura de las contingencias de jubilación, fallecimiento e incapacidad permanente total, absoluta o gran invalidez, así como de un sistema de previsión social de prestación definida con independencia del sistema de previsión social anterior.
El sistema de previsión social mixto antes mencionado es un sistema de aportación definida donde el consejero delegado aporta el 1% de su Retribución Fija Íntegra y la Sociedad aporta el 5,25% de ésta. Los derechos consolidados a 31/12/2019 ascienden a 414m€ de los que 347,76m € corresponden a aportaciones de la sociedad y 66,24 m€ corresponden a aportaciones del consejero delegado. Los derechos consolidados a la fecha del cumplimiento de los 65 años ascienden a 1.218,72 m€ de los que 1.140,55 m€ corresponden a aportaciones de la sociedad y 78,17 m€ corresponden a aportaciones del consejero delegado.
Estos derechos consolidados del contrato de seguro mixto de ahorro de aportación definida en su componente de ahorro son compatibles con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero delegado. El consejero delegado perderá los derechos relativos a las aportaciones efectuadas por la sociedad en los supuestos recogidos en la cláusula 3.c del contrato de prestación de servicios:
• Extinción del contrato por infracción legal o incumplimientos graves del contrato que redunden en perjuicio verificable para la sociedad. • Dimisión voluntaria del consejero delegado, no motivada por un cambio de control en los términos previstos en dicho contrato, antes de cumplir 62 años.
• Incumplimiento por parte del consejero delegado de la obligación de no competencia tras el cese.
En relación con el seguro de vida y accidente, el consejero delegado aporta el 50% del coste de la prima (con el límite del 1,125% de la Retribución Fija Íntegra) y la sociedad aporta el 50% de la prima más la diferencia del coste en el supuesto de que la aportación del consejero delegado supere el mencionado límite. Las contingencias cubiertas por el seguro son las siguientes: jubilación, invalidez permanente, total declarada de forma expresa por el órgano administrativo o judicial competente, incapacidad permanente absoluta declarada de forma expresa por el órgano administrativo o judicial competente, gran invalidez declarada de forma expresa por el órgano administrativo o judicial competente y fallecimiento.
El capital asegurado asciende al equivalente a 35 mensualidades de la Retribución Fija Íntegra del consejero delegado o, en caso de que las contingencias sean derivadas de accidente, el capital que percibiría sería equivalente de 70 de dichas mensualidades.
Por otro lado, a partir del 1 de febrero de 2016, se estableció un sistema de previsión social de prestación definida adicional al sistema de previsión social mixto. La aportación correspondiente al ejercicio 2019 ascendió a 182,52m€, asumida en su totalidad por la sociedad. Se vincula a una edad de 62 años o más, y se introduce el derecho al cobro de un seguro de jubilación cuando se cumplan las siguientes condiciones: (a) extinción del contrato por la dimisión del consejero delegado en su cargo conforme a las cláusulas contractuales; y (b) que dicha extinción se produzca a una edad igual o superior a 62 años. Dicha prestación será de un importe igual a una anualidad de la Remuneración Fija, más la retribución por funciones no ejecutivas anual, más la remuneración variable percibida en el año anterior al momento del cese. El importe de los derechos del consejero delegado por esta póliza en el año 2019 asciende a 728,67 m€.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
Durante el ejercicio no se han devengado indemnizaciones ni pagos derivados de ceses.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.
Como consecuencia del nombramiento de D. Ignacio de Colmenares como presidente del consejo de administración el 30 de abril de 2020, y previa revisión e informe favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, el consejo acordó aprobar en esa misma fecha la modificación del contrato de arrendamiento de servicios del consejero delegado, a fin de regular la nueva situación de coincidencia de cargos de presidente del consejo y consejero delegado, y en particular a lo que se refiere a la incorporación de la condición de presidente del consejo y de la comisión ejecutiva junto a la de primer ejecutivo de la Sociedad, y a la remuneración fija aplicable.
Respecto de este último punto, la modificación del referido contrato supuso la recuperación del importe de 664.125 euros como retribución fija del consejero delegado por sus funciones ejecutivas (importe fijo que viene percibiendo desde el ejercicio 2013), sin perjuicio de las cuantías que le correspondan como retribución fija por su condición de presidente del consejo, conforme a lo aprobado en cada momento por el consejo de administración, sin que tenga derecho a percibir dietas por asistencia al consejo de administración o a cualquiera de sus comisiones. En este sentido, el consejo aprobó la percepción de 135.000 euros de importe fijo, sin derecho a la percepción de dietas de asistencia al Consejo ni como presidente de la Comisión Ejecutiva.
En consecuencia, la recuperación del referido importe no supone un incremento de la retribución fija del consejero delegado, sino que dicha cuantía fue fijada por acuerdo del consejo de administración en 2013 y ajustada a partir del ejercicio 2016 conforme al concepto de "retribución fija íntegra", tal y como se ha venido informando anualmente, manteniéndose en todo caso como referencia la cantidad de 664.125 euros. Así, el cambio en el contrato de arrendamiento de servicios se limita a la eliminación del concepto de "retribución fija íntegra", la percepción adicional de su retribución como presidente del consejo y la exclusión expresa de la percepción de dietas de asistencia.
No obstante, la referida modificación del contrato de arrendamiento de servicios del consejero delegado, en lo que se refiere a las previsiones sobre su remuneración fija por funciones ejecutivas, y en particular al concepto de "retribución fija íntegra", se encuentra sujeta a la condición suspensiva consistente en la aprobación de la nueva política de remuneraciones de los consejeros para el periodo 2020-2022 por la junta general de accionistas de 2020.
En consecuencia, en caso de aprobarse la política, percibirá los importes no recibidos desde su nombramiento como presidente el 30 de abril de 2019, en los términos explicados en los apartados anteriores de este Informe.
El consejero D. Pedro Barato Triguero ha percibido una remuneración de 33.000 euros durante el ejercicio 2019 derivada del contrato de prestación de servicios suscrito entre dicho consejero y la Sociedad el 1 de marzo de 2018.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
La Sociedad no ha concedido anticipos, créditos ni garantías a los consejeros.
Tal y como se ha explicado en el apartado A, la Sociedad tiene contratada una póliza que asegura al colectivo formado por el conjunto de los consejeros frente a los siguientes riesgos derivados de accidente: fallecimiento, incapacidad permanente absoluta e incapacidad permanente parcial (el riesgo de incapacidad permanente no lo tienen cubierto los consejeros que hayan superado la edad de 75 años). Adicionalmente, la Sociedad ofrece a los consejeros y a sus cónyuges la posibilidad de realizar anualmente un reconocimiento médico.
El Presidente de Honor del Consejo de Administración, adicionalmente a la retribución fija descrita en el epígrafe C del presente informe, es beneficiario de un seguro de salud. El detalle de la remuneración de los consejeros por dichos conceptos en 2018 se recoge en el apartado C.1 de este Informe.
El Consejero Delegado, por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y de conformidad con el contrato de prestación de servicios, es beneficiario de un vehículo de empresa, de un seguro médico familiar con opción de cuadro médico o reembolso y de un seguro mixto de ahorro y de vida y accidente.
El importe de la prima correspondiente al seguro de vida y accidente se abona a partes iguales entre el Consejero Delegado y la Sociedad, siendo los riesgos cubiertos por el seguro los siguientes: jubilación, invalidez permanente total declarada de forma expresa por el órgano administrativo o judicial competente, incapacidad permanente absoluta declarada de forma expresa por el órgano administrativo o judicial competente, gran invalidez declarada de forma expresa por el órgano administrativo o judicial competente y fallecimiento. El capital asegurado asciende al equivalente a 35 mensualidades de la retribución fija del Consejero Delegado o, en caso de que las contingencias sean derivadas de accidente, el capital que percibiría sería equivalente a 70 de dichas mensualidades.
El detalle de la remuneración del Consejero Delegado por dichos conceptos en 2019 se recoge en el apartado C.1. B.15.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
Ningún consejero devenga remuneración en virtud de los pagos que realice la Sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero.
B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
Los consejeros no perciben ninguna otra remuneración distinta de las explicadas en los epígrafes anteriores.
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2019 |
|---|---|---|
| Don IGNACIO DE COLMENARES BRUNET | Presidente ejecutivo | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO | Consejero Dominical | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| RETOS OPERATIVOS XXI, S.L. | Consejero Dominical | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| TURINA 2000, S.L. | Consejero Dominical | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don VÍCTOR URRUTIA VALLEJO | Consejero Dominical | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| LA FUENTE SALADA, S.L. | Consejero Dominical | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don JOSÉ CARLOS DEL ÁLAMO JIMÉNEZ | Consejero Independiente | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Doña ISABEL TOCINO BISCAROLASAGA | Consejero Independiente | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Doña ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO | Consejero Independiente | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Doña IRENE HERNÁNDEZ ÁLVAREZ | Consejero Independiente | Desde 28/03/2019 hasta 31/12/2019 |
| Doña AMAIA GOROSTIZA TELLERÍA | Consejero Independiente | Desde 28/03/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don LUIS LADA DIAZ | Consejero Independiente | Desde 01/01/2019 hasta 28/03/2019 |
| Don PEDRO BARATO TRIGUERO | Consejero Otro Externo | Desde 01/01/2019 hasta 28/03/2019 |
| Don FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ | Consejero Otro Externo | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR | Consejero Otro Externo | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don JOSÉ GUILLERMO ZUBÍA GUINEA | Consejero Otro Externo | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2019 |
Total ejercicio 2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don IGNACIO DE COLMENARES BRUNET | 105 | 620 | 234 | 510 | 1.469 | 1.103 | ||||
| Don JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO | 75 | 34 | 38 | 147 | 239 | |||||
| RETOS OPERATIVOS XXI, S.L. | 44 | 22 | 30 | 96 | 83 | |||||
| TURINA 2000, S.L. | 44 | 22 | 39 | 105 | 104 | |||||
| Don VÍCTOR URRUTIA VALLEJO | 44 | 18 | 12 | 74 | 83 | |||||
| LA FUENTE SALADA, S.L. | 44 | 22 | 15 | 81 | 69 | |||||
| Don JOSÉ CARLOS DEL ÁLAMO JIMÉNEZ | 44 | 25 | 40 | 109 | 101 | |||||
| Doña ISABEL TOCINO BISCAROLASAGA | 44 | 24 | 47 | 115 | 108 | |||||
| Doña ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO | 44 | 24 | 33 | 101 | 63 | |||||
| Doña IRENE HERNÁNDEZ ÁLVAREZ | 33 | 16 | 15 | 64 | ||||||
| Doña AMAIA GOROSTIZA TELLERÍA | 33 | 16 | 12 | 61 | ||||||
| Don LUIS LADA DIAZ | 11 | 8 | 8 | 27 | 94 | |||||
| Don PEDRO BARATO TRIGUERO | 11 | 8 | 12 | 31 | 287 | |||||
| Don FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ | 44 | 22 | 36 | 102 | 111 | |||||
| Don JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR | 44 | 22 | 21 | 87 | 112 | |||||
| Don JOSÉ GUILLERMO ZUBÍA GUINEA | 44 | 24 | 65 | 133 | 138 |
Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
| Denominación del Plan |
Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
|
| Don IGNACIO DE COLMENARES BRUNET |
Plan de Incentivo a Largo Plazo 2016-2018 |
422.858 | 422.858 | 422.858 | 4.228.580 | 3,96 | 1.678 |
La información anterior se refiere a la liquidación del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2016-2018 que se produjo el 4 de julio de 2019. En la actualidad, se encuentra vigente el Plan de Incentivo a Largo Plazo 2019-2023. Conforme a este plan, el número de acciones que, en caso de cumplimiento de objetivos para el nivel "target" (100%) y demás condiciones previstas en el Reglamento del Plan para su devengo, corresponderían al consejero delegado como parte de su retribución variable en las fechas de pago previstas es de 400.549 acciones.
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don IGNACIO DE COLMENARES BRUNET |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|||||
| Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | ||
| Don IGNACIO DE COLMENARES BRUNET |
35 | 33 | 182 | 186 | 414 | 304 | 728 | 543 |
El Sr. Colmenares no ha percibido en el ejercicio 2019 ninguna remuneración por este concepto. En 2019 se ha producido la consolidación de los derechos correspondientes conforme a lo informado en la tabla. Las aportaciones a sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados se refieren al sistema de previsión mixto que se describe en el apartado B.9. Sin perjuicio de que los derechos económicos se consolidan, el consejero delegado perderá los derechos relativos a las aportaciones efectuadas por la sociedad en los supuestos recogidos el contrato de prestación de servicios con el consejero delegado:
1- extinción del contrato por infracción legal o incumplimientos graves del contrato que redunden en perjuicio verificable para la sociedad.
2- dimisión voluntaria del consejero delegado, no motivada por un cambio de control en los términos previstos en el contrato, antes de cumplir 62 años.
3- incumplimiento por parte del consejero de la obligación de no competencia tras el cese.
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don IGNACIO DE COLMENARES BRUNET | Primas de seguro de accidentes y de seguro médico y reconocimientos médicos | 26 |
| Don JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO | Primas de seguro de accidentes y de seguro médico y reconocimientos médicos | 2 |
| RETOS OPERATIVOS XXI, S.L. | Primas de seguro de accidentes y de seguro médico y reconocimientos médicos | 1 |
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| TURINA 2000, S.L. | Primas de seguro de accidentes y de seguro médico y reconocimientos médicos | 2 |
| Don VÍCTOR URRUTIA VALLEJO | Primas de seguro de accidentes y de seguro médico y reconocimientos médicos | 2 |
| LA FUENTE SALADA, S.L. | Primas de seguro de accidentes y de seguro médico y reconocimientos médicos | 2 |
| Don JOSÉ CARLOS DEL ÁLAMO JIMÉNEZ | Primas de seguro de accidentes y de seguro médico y reconocimientos médicos | 4 |
| Doña ISABEL TOCINO BISCAROLASAGA | Primas de seguro de accidentes y de seguro médico y reconocimientos médicos | 2 |
| Doña ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO | Primas de seguro de accidentes y de seguro médico y reconocimientos médicos | 2 |
| Doña IRENE HERNÁNDEZ ÁLVAREZ | Primas de seguro de accidentes y de seguro médico y reconocimientos médicos | 1 |
| Doña AMAIA GOROSTIZA TELLERÍA | Primas de seguro de accidentes y de seguro médico y reconocimientos médicos | 1 |
| Don LUIS LADA DIAZ | Primas de seguro de accidentes y de seguro médico y reconocimientos médicos | 1 |
| Don PEDRO BARATO TRIGUERO | Primas de seguro de accidentes y de seguro médico y reconocimientos médicos | |
| Don FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ | Primas de seguro de accidentes y de seguro médico y reconocimientos médicos | 3 |
| Don JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR | Primas de seguro de accidentes y de seguro médico y reconocimientos médicos | 3 |
| Don JOSÉ GUILLERMO ZUBÍA GUINEA | Primas de seguro de accidentes y de seguro médico y reconocimientos médicos | 2 |
Observaciones
Las cifras que se muestran se expresan en miles de euros.
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2019 |
Total ejercicio 2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don IGNACIO DE COLMENARES BRUNET |
D. Ignacio de Colmenares es el único consejero que es administrador único de otras sociedades del grupo, pero no percibe retribuciones por el desempeño del cargo.
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Sin datos |
Observaciones
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Sin datos |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | |||
| Sin datos |
| Observaciones | |
|---|---|
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Sin datos |
Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2019 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2019 grupo |
|
| Don IGNACIO DE COLMENARES BRUNET | 1.469 | 1.678 | 26 | 3.173 | |||||||
| Don JUAN LUIS ARREGUI CIARSOLO | 147 | 2 | 149 | ||||||||
| RETOS OPERATIVOS XXI, S.L. | 96 | 1 | 97 | ||||||||
| TURINA 2000, S.L. | 105 | 2 | 107 | ||||||||
| Don VÍCTOR URRUTIA VALLEJO | 74 | 2 | 76 | ||||||||
| LA FUENTE SALADA, S.L. | 81 | 2 | 83 | ||||||||
| Don JOSÉ CARLOS DEL ÁLAMO JIMÉNEZ | 109 | 4 | 113 | ||||||||
| Doña ISABEL TOCINO BISCAROLASAGA | 115 | 2 | 117 | ||||||||
| Doña ROSA MARÍA GARCÍA PIÑEIRO | 101 | 2 | 103 | ||||||||
| Doña IRENE HERNÁNDEZ ÁLVAREZ | 64 | 1 | 65 | ||||||||
| Doña AMAIA GOROSTIZA TELLERÍA | 61 | 1 | 62 |
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2019 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2019 grupo |
| Don LUIS LADA DIAZ | 27 | 1 | 28 | |||||||
| Don PEDRO BARATO TRIGUERO | 31 | 31 | ||||||||
| Don FERNANDO ABRIL-MARTORELL HERNÁNDEZ | 102 | 3 | 105 | |||||||
| Don JAVIER ECHENIQUE LANDIRIBAR | 87 | 3 | 90 | |||||||
| Don JOSÉ GUILLERMO ZUBÍA GUINEA | 133 | 2 | 135 | |||||||
| TOTAL | 2.802 | 1.678 | 54 | 4.534 |
Observaciones
En relación con el importe percibido por el conjunto de consejeros por su condición de tales en el ejercicio 2019, que asciende a 1.466.230 euros se hace constar que dicha cifra no supera el límite máximo establecido por la junta general de accionistas, fijado en 1.900.000 €
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
No aplica
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
[ ] [ √ ] Si No
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