Merlin Properties Socimi S.A.

Remuneration Information • Feb 28, 2020

INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS

CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

Febrero de 2020

Estimados accionistas:

En nombre de la Comisión de Retribuciones de MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A. (en adelante denominada también la "Compañía", la "Sociedad", el "Grupo" o "MERLIN") me complace presentarles el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros (en adelante, el "Informe").

Este Informe incluye un avance resumido de la política de remuneraciones que la Sociedad tiene previsto someter a la consideración de la próxima Junta General Ordinaria, y que será de aplicación para el ejercicio 2020, así como la aplicación de las remuneraciones de los consejeros en 2019, conforme a la política de remuneraciones de consejeros vigente durante el ejercicio 2019, la cual fue aprobada por la Junta General de Accionistas de 26 de abril de 2017.

En atención a lo establecido en la Circular 2/2018, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores se incorpora como anexo del presente Informe el apéndice estadístico que se ajusta al modelo definido en el Anexo III Estadístico de la citada Circular.

RESULTADOS 2019

En 2019 MERLIN ha consolidado la excelente evolución del negocio que se ha reflejado en un crecimiento sólido en la revalorización de activos. Esto ha permitido generar en los últimos 3 años un retorno total para los accionistas de MERLIN (entendido como tal la suma de la revalorización de la cotización de la acción y los dividendos distribuidos) del 43,7%, lo que representa una creación de valor superior a los 2.000 millones de euros en términos absolutos, significativamente por encima de los índices sectoriales europeos.

En concreto, merece destacar los siguientes hitos:

• Financieros. La Compañía ha superado los objetivos financieros de flujo de caja por acción y ha cumplido con la previsión de distribución de dividendo por acción comunicados al mercado al principio del ejercicio.
• Retornos. El retorno total para el accionista (medido como la suma de revalorización de EPRA NAV por acción y dividendo distribuido por acción del ejercicio) ha alcanzado el nivel del 8,8%. En el periodo de vigencia del Incentivo a largo plazo ("LTIP"), esto es 2017-2019, este retorno ha ascendido al 51,1%.
• Rotación de activos. La Compañía ha cumplido con los objetivos de inversión y desinversión comunicados al mercado al principio del ejercicio. Destaca la entrada en el capital de DCN, el proyecto inmobiliario de mayor relevancia en Europa y el aumento de la exposición a Portugal, con las adquisiciones de Art, TFM y Nestlé HQ. Por otro lado, se han realizado desinversiones por importe agregado de 281 millones de euros, lo que supone haber cumplido en un solo ejercicio el 72% del objetivo establecido para el periodo 2019-2022, destacando la venta de la cartera de oficinas de Juno.
• Objetivos cualitativos. MERLIN ha reducido el nivel de endeudamiento siendo, a cierre de 2019, del 40,6%, manteniéndose ampliamente por debajo del límite máximo del 50%. También es destacable la mejora continua en iniciativas de medio ambiente y sociales ("ESG"), que en 2019 se han visto reflejadas en la mejora sustancial de la puntuación de MERLIN en el índice medioambiental de referencia GRESB. MERLIN ha obtenido una puntuación de 82 sobre 100 cuando sus compañías comparables han obtenido una puntuación media de 65 sobre 100, superando la media sectorial europea (71 puntos) y mundial (72 puntos). Además, se ha avanzado sustancialmente en los programas de certificaciones en marcha (i.e. LEED/BREEAM, AIS, etc.).

En 2019, el equipo de MERLIN ha logrado un avance importante en el desarrollo de los planes de reforma de la cartera. En Landmark, se han entregado Torre Glóries y Torre Chamartin, superando la rentabilidad sobre coste prevista. En Flagship, se estableció como objetivo la finalización en 2019 de las reformas de Larios, Arturo Soria Plaza y Tres Aguas así como la apertura de X-Madrid, habiéndose cumplido el objetivo. En Best II & III, también se ha cumplido con el objetivo, habiéndose entregado Madrid-Pinto IIB, Cabanillas F, Cabanillas III y Toledo-Seseña.

Fruto de todo lo anterior, MERLIN goza de una posición de liderazgo en el mercado ibérico y una gran notoriedad entre la comunidad inversora, que ha culminado, además, con la cotización en la Bolsa de Lisboa el 15 de enero de 2020.

DECISIONES RETRIBUTIVAS 2019

A la vista de los resultados del ejercicio 2019 y, tras evaluar (i) el cumplimiento de los objetivos a los que se vincula la retribución variable anual conforme a la política de remuneraciones vigente en 2019; y (ii) otros hitos considerados relevantes para el análisis de dicho concepto, la Comisión de Retribuciones ha considerado mantener un nivel de cumplimiento global de los objetivos para los consejeros ejecutivos en línea con años anteriores.

Adicionalmente, en 2019 ha finalizado el periodo de medición de objetivos plurianuales del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2017-2019. Dado el nivel de retorno para el accionista obtenido en el periodo 2017-2019, el Incentivo ha alcanzado los umbrales establecidos por las condiciones del Plan aprobadas en la Junta General de Accionistas del 26 de abril de 2017. Cabe recordar que 2/3 de este Incentivo no se percibirán en su totalidad hasta el año 2022, estando sujeto a que se cumplan determinados requisitos relacionados con la evolución del EPRA NAV más la distribución de dividendos en los años 2020 y 2021.

El presente Informe incorpora el detalle de los objetivos, ponderaciones y la mecánica seguida para la determinación de los correspondientes importes de retribución variable anual y Plan de Incentivo a Largo Plazo 2017-2019.

ANTICIPANDO 2020

2020 se anticipa como un año con cambios significativos en la política de remuneraciones a resultas del último análisis realizado por la Comisión de:

• la política retributiva general de los empleados de la Compañía;
• la información recibida por parte de accionistas institucionales y proxy advisors en el proceso periódico de consulta que realiza MERLIN;
• los análisis de mercado sobre el posicionamiento de los paquetes retributivos de la Sociedad respecto a entidades comparables; y
• el nuevo ciclo que se inicia tras una etapa de alto crecimiento y de adquisiciones desde su salida a Bolsa.

El detalle del nuevo planteamiento se detalla en el apartado 1 de este informe.

Fdo.: D. Fernando Ortiz Vaamonde, Presidente de la Comisión de Retribuciones

TABLA DE CONTENIDOS

01.	LA NUEVA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE MERLIN 4
02.	POLÍTICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA 20206
03.	APLICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES EN 2019 14
04.	ÓRGANOS DE LA COMPAÑÍA QUE INTERVIENEN EN EL PROCESO DE DETERMINACIÓN Y EJECUCIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES32
05.	TRABAJOS DESARROLLADOS POR LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES 33

1. ANEXO III ESTADÍSTICO DEL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS (CIRCULAR 2/2018, DE 12 DE JUNIO, DE LA CNMV), CORRESPONDIENTE A MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A..35

01. LA NUEVA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE MERLIN

Está previsto someter a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, una nueva política de remuneraciones de los consejeros de MERLIN (la "nueva Política" o la "Política 2020- 2022"), que se ha elaborado por un experto externo, a partir de las directrices de la Comisión de Retribuciones (en adelante la "Comisión" o la "Comisión de Retribuciones").

A modo de resumen, la nueva Política:

• Actualiza los principios en los que se apoya la aplicación de la política, aclarando el alcance de algunos de ellos e incluyendo otros nuevos, como los relativos al alineamiento de la política con la evolución normativa y las mejores prácticas de mercado, la garantía de que la política no fomentará supuestos de discriminación por ninguna causa y la referencia a que las remuneraciones serán suficientes para reconocer el esfuerzo y dedicación del consejero ejecutivo, de manera que la retribución resulte atractiva y permita, a su vez, la retención del talento en el propio Consejo.
• En cuanto a los consejeros ejecutivos, ajusta las retribuciones de los mismos tras una etapa inicial de alto crecimiento y de adquisiciones de la Sociedad (en la que se ha producido un crecimiento extraordinario), etapa en la que la política de remuneraciones ha sido adecuada a dicho crecimiento excepcional y fiel a los principios con los que la Compañía salió a cotizar en el mercado de valores. Por ello, la Comisión de Retribuciones y el Consejo de Administración han considerado iniciar una nueva etapa en la política de remuneraciones para adecuarla a la de una compañía asentada entre las mayores inmobiliarias europeas y a la de las empresas españolas de mayor capitalización. Así se ha procedido al ajuste de las retribuciones de los consejeros ejecutivos en los términos que se indican a continuación:
  • o Reducción del máximo del variable a corto plazo ("STIP") del 275% al 200% de la retribución fija anual.
  • o Inclusión de un mayor número de métricas cuantitativas, con una ponderación del 60% de los objetivos, y métricas cualitativas, a las que se les atribuiría una ponderación del 40% de los objetivos.
  • o En el largo plazo, reducción del máximo del variable a largo plazo ("LTIP"), tanto en términos globales como para cada año de medición de objetivos de dicho Plan.
  • o En el corto plazo y para el STIP, definir objetivos más concretos y específicos que en la política anterior, estableciéndose un reparto más claro entre los objetivos cuantitativos y cualitativos, en línea con las mejores prácticas del sector.
  • o Incorporar cláusulas "malus" a fin de poder proceder a la reducción de las remuneraciones pendientes de abono de darse alguna circunstancia extraordinaria de la que la Sociedad quisiera protegerse.
• En el caso de los consejeros externos, se propone mantener las remuneraciones fijas existentes hasta la fecha, si bien incorporando dietas por asistencia. Adicionalmente, se propone incorporar una remuneración para el Presidente No Ejecutivo y para compensar las funciones del consejero coordinador, todo ello también en línea de las mejores prácticas de mercado.

Además de la nueva Política, respecto al incentivo a largo plazo (LTIP) apuntado en la misma, el Consejo, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, propondrá a la Junta la aprobación de un plan de remuneraciones íntegramente pagadero en acciones, salvo supuestos excepcionales, eliminando la parte de pago en metálico prevista en el plan 2017-2019, que, además, para ganar un mayor alineamiento con los intereses de los accionistas dará un peso proporcionalmente mayor al TSR absoluto, esto es, al incremento de la cotización de la acción más distribuciones.

El Consejo considera que la Política 2020-2022 y la propuesta del LTIP del periodo 2020-2022 contribuye a la estrategia empresarial y los intereses y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad al estar sus parámetros completamente alineados y relacionados con los objetivos que la Sociedad ha establecido tanto en el corto plazo como en el largo plazo.

Los citados cambios quedan recogidos en la nueva política de remuneraciones de los consejeros de MERLIN y en la propuesta de aprobación del LTIP 2020-2022, cuyo texto, en caso de resultar aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de MERLIN, serán de aplicación desde el 1 de enero de 2020.

02. POLÍTICA DE REMUNERACIONES PREVISTA PARA 2020

A) CONSEJEROS EJECUTIVOS

A.1). Retribución Fija 2020

De acuerdo con la Política 2020-2022, el importe de la retribución fija anual en 2020 será de 1.000.000 euros. Dicho importe se abona íntegramente en efectivo.

A.2). Retribución Variable Anual. Sistema de incentivos monetarios a corto plazo (Plan de STIP 2020)

El STIP de los consejeros ejecutivos (el "STIP de los Ejecutivos") correspondiente al ejercicio 2020 seguirá la estructura descrita en la Política 2020-2022.

Criterios para la valoración del importe del STIP de los Ejecutivos y de su asignación entre los consejeros ejecutivos

Los consejeros ejecutivos tendrán derecho a percibir una remuneración monetaria variable por la prestación de sus servicios, que será fijado anualmente por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Retribuciones, tras evaluar la consecución de los objetivos fijados para cada uno de los Consejeros al inicio del ejercicio al que el STIP de los Ejecutivos viniera referido.

Para el análisis de la adecuación de la propuesta de importe y reparto del STIP de los Ejecutivos correspondiente al ejercicio 2020, la Comisión de Retribuciones valorará con la ponderación que estime conveniente los siguientes objetivos (conjuntamente, los "Objetivos"):

Objetivos cuantitativos (60%)	Objetivos cualitativos (40%)
Previsión de reparto de dividendos, anunciada al mercado por el equipo directivo durante el primer trimestre del ejercicio evaluado.	Evaluación del desempeño del ejercicio objeto de análisis de cada uno de los Consejeros realizada por el Consejo de Administración.
Previsión de "Funds for operations" ("FFO") por acción anunciada al mercado por el equipo directivo durante el primer trimestre del ejercicio evaluado.	Mejora de la posición obtenida en el índice GRESB respecto de la última puntuación obtenida.
Cumplimiento del nivel de apalancamiento definido por el Consejo de Administración a principios del ejercicio evaluado.	Evaluación del impacto que haya podido tener en la consecución de los objetivos, factores externos, como condiciones de mercado especialmente desfavorables, la situación del entorno internacional u otras de naturaleza similares.
Cumplimiento del plan de inversiones y desinversiones definido por el Consejo de Administración al principio del ejercicio evaluado.	Rendimiento y compromiso durante el ejercicio objeto de medición.
Mantenimiento de los overheads dentro del límite fijado por el Consejo de Administración para el ejercicio evaluado.	Medición del desempeño personal, el liderazgo dentro del equipo y la relación con el Consejo de Administración y con los inversores.

Cumplimiento del presupuesto del año.

Evolución de la acción en el año.

Al inicio de cada año, el Consejo de Administración podrá, previo informe de la Comisión de Retribuciones, ponderar, modificar o incluso cambiar los Objetivos para adecuarlos a los nuevos retos que se planteen a la Sociedad.

Importe del STIP de los Ejecutivos

Si los consejeros ejecutivos cumplen sus Objetivos podrá percibir el STIP de los Ejecutivos, con un tope máximo de hasta el 200 por 100 de la Retribución Fija correspondiente al ejercicio objeto de medición.

El Consejo, dentro del máximo señalado en cada caso, determinará la cuantía a percibir atendiendo, además del cumplimiento de Objetivos, a criterios de proporcionalidad, calidad de la gestión y retención del talento, así como aplicación de retribuciones equitativas y competitivas, comparables con estándares de mercado.

En caso de que se produjeran circunstancias extraordinarias que abogaran por reconocer a los consejeros ejecutivos un STIP de los Ejecutivos en el ejercicio objeto de evaluación superior a los umbrales indicados, a propuesta de la Comisión de Retribuciones, y de aprobarse por el Consejo, se sometería a la aprobación de la junta general.

Generación del STIP

Una vez determinado finalmente el STIP de los Ejecutivos, la generación del derecho a dicho concepto retributivo y su abono seguirá las siguientes reglas:

• (i) El consejero ejecutivo consolidará y percibirá el 50 por 100 del STIP de los Ejecutivos que le corresponda ("STIP upfront") en metálico en la fecha en la que el STIP de los Ejecutivos (y su reparto) hubiera sido aprobado por el Consejo de Administración (la "Fecha de Aprobación del STIP").
• (ii) La consolidación y percepción del 50 por 100 restante del STIP de los Ejecutivos que le corresponda (el "STIP Diferido"), se consolidará y percibirá de acuerdo con el calendario que se indica a continuación:
  • a) el consejero ejecutivo consolidará el derecho sobre, y percibirá en metálico, el 25 por 100 del STIP de los Ejecutivos que le corresponda, en la fecha en la que se cumpla el primer aniversario de la Fecha de Aprobación del STIP;
  • b) el consejero ejecutivo consolidará el derecho sobre, y percibirá en metálico el 25 por 100 del STIP de los Ejecutivos que le corresponda en la fecha en la que se cumpla el segundo aniversario de la Fecha de Aprobación del STIP.

Para percibir el importe del STIP Diferido que corresponda, el consejero ejecutivo deberá continuar en el cargo en la fecha de consolidación y abono correspondiente.

(iii) El STIP de los Ejecutivos se abonará en metálico, en las siguientes fechas:

• a) En cuanto al STIP upfront, de forma conjunta con el importe de la Retribución Fija que se abone en el mes natural siguiente al de la Fecha de Aprobación del STIP ("Fecha de Abono del STIP upfront").
• b) En cuanto al STIP Diferido el día hábil siguiente a la fecha en que se cumpla el respectivo aniversario de la Fecha de Aprobación del STIP ("Fecha de Abono del STIP Diferido").

A.3). Plan de incentivos a largo plazo (el "LTIP"). Plan de incentivos 2020 – 2022

El LTIP de los Ejecutivos se articulará en el marco de un plan de retribución variable mediante el cual, sus beneficiarios pueden tener derecho a percibir un determinado número de acciones de la Sociedad (o en efectivo, en casos excepcionales) una vez transcurrido un periodo de tiempo previamente determinado, y siempre que se cumplan determinados objetivos previamente fijados (el "LTIP"). Los beneficiarios del LTIP serán, además de los consejeros ejecutivos, los miembros del equipo directivo y de gestión y demás personal de MERLIN que el Consejo de Administración a propuesta de los consejeros ejecutivos, previo informe de la Comisión de Retribuciones, decidan formalmente incorporar al sistema.

El LTIP se articulará a través de uno o varios planes o ciclos (cada uno de ellos, individualmente, un "Plan" o un "Ciclo"), cuyos términos se detallarán en la Política de Remuneraciones que, previo informe de la Comisión de Retribuciones y con la aprobación del Consejo de Administración, se tiene previsto someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas para su aprobación. En concreto, para el periodo 2020 a 2022, previo informe de la Comisión de Retribuciones y con la aprobación del Consejo de Administración, está previsto aprobar un plan concreto de incentivos plurianual cuyos términos generales se describen a continuación. Las acciones asignadas a este plan de incentivos plurianual, así como aquellos aspectos del plan que lo requieran legalmente, serán sometidos igualmente a la Junta General de Accionistas para su aprobación.

El incentivo que pueda derivarse del LTIP de los Ejecutivos cuyo ciclo comienza en 2020 se divide en dos partes independientes:

• (i) Incentivo Referenciado al TSR por Acción: su importe estará indexado al retorno total del accionista (TSR) en el periodo 2020-2022, y se activará si la tasa de retorno del accionista por el incremento del valor de cotización por acción más distribuciones supera los umbrales que se detallen en el Plan. Se liquidará mediante la entrega de acciones.
• (ii) Incentivo Referenciado a EPRA NAV por Acción: su importe dependerá del incremento del EPRA NAV por acción más los dividendos distribuidos por la Sociedad en el periodo 2020- 2022, y se liquidará igualmente mediante la entrega de acciones. A este respecto, para la activación de la generación del derecho sobre el Incentivo Referenciado a EPRA NAV por Acción, la tasa de retorno del accionista por EPRA NAV deberá superar los umbrales que se detallen en el Plan.

En todo caso, el incentivo que pueda derivarse del LTIP de los Ejecutivos no podrá superar el límite (cap) que se haya determinado en el Plan. Su liquidación y abono se realizará con los límites y plazos que se indique en el Plan. La Política (y el Plan) preverán que, en determinados casos de terminación de la relación del consejero ejecutivo con la Sociedad, se anticipe el vencimiento y el abono del LTIP que se encuentren en vigor en dicha fecha o se pierdan los derechos devengados no percibidos así como la posibilidad, en supuestos específicos, de su abono en efectivo.

A.4). Sistemas de ahorro a largo plazo

No se ha aprobado ningún sistema de ahorro a largo plazo a favor de los consejeros ejecutivos.

A.5). Remuneraciones en especie

De acuerdo con la nueva Política, los consejeros ejecutivos pueden ser beneficiarios de:

• Una póliza de fallecimiento e incapacidad permanente en cualquiera de sus grados, cuyo beneficiario será el consejero ejecutivo y/o las personas que el designe en el caso de la cobertura de fallecimiento.
• Un seguro médico, con cobertura sanitaria global y con una compañía de primer nivel, en la que se incluirá como beneficiarios al consejero ejecutivo, junto con su cónyuge e hijos dependientes.

La suma de las primas de ambos seguros ascenderá a un importe máximo de 14.000 euros anuales, importe que se actualizará anualmente conforme a las circunstancias concurrentes y los parámetros actuales habituales para esta tipología de seguros.

Los consejeros forman parte como asegurados de la póliza de responsabilidad civil para administradores y directivos que MERLIN tiene contratada, en los términos y condiciones normales de mercado.

La nueva Política no contempla el abono de otras retribuciones distintas de las anteriormente expuestas.

A.6). Malus y clawback

En el caso de que antes de abonarse al consejero ejecutivo cualesquiera cantidades en concepto de STIP de los Ejecutivos o LTIP consolidadas se produjeran los hechos o circunstancias que se indican a continuación, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Retribuciones podrá reducir en el porcentaje que considere oportuno o incluso cancelar el derecho del consejero ejecutivo tanto al STIP como el LTIP.

Las situaciones que pueden dar lugar a la reducción o pérdida del derecho a percibir STIP o LTIP son las siguientes:

• (i) Cualquier hecho o circunstancia que tuviera como consecuencia la alteración o modificación significativa de las cuentas, resultados, o datos económicos o de otro tipo en los que se ha basado la concesión de la retribución variable en cuestión, de forma que los citados datos no reflejaran fielmente la situación de la Sociedad o el rendimiento de la misma, los del área de responsabilidad del consejero ejecutivo o su rendimiento real, con independencia de que el consejero ejecutivo tuviera en ello alguna clase de responsabilidad o no.
• (ii) Una reformulación de cuentas anuales de la Sociedad o de otras sociedades del Grupo que no provenga de un cambio normativo o de una revisión de la normativa contable y cuando así se determine por los auditores externos de la Sociedad, y siempre que, de acuerdo con la citada reformulación, resultase una retribución variable a liquidar inferior a la inicialmente devengada o no hubiera procedido el pago de retribución alguna de acuerdo con el sistema de retribución variable de la Sociedad.
• (iii) Existencia de alteraciones o inexactitudes en los datos de negocio que fueran relevantes a los efectos del STIP o LTIP y sean confirmadas por los auditores externos de la Sociedad.
• (iv) Cese del consejero ejecutivo por conductas irregulares, fraude, incumplimientos o quebrantamientos graves de sus obligaciones como consejero o de las obligaciones legales, cuando dichas conductas hayan sido confirmadas por un pronunciamiento judicial firme.

Las cláusulas de reducción ("malus") aplicarán sobre cualquier componente variable de la retribución incluido en la política que se encuentre pendiente de abono, y que se corresponda con el ejercicio en que se produjo el evento que da lugar a la aplicación de la cláusula, y estarán vigentes durante el periodo de diferimiento.

En todo caso, la retribución variable se pagará o se consolidará únicamente si resulta sostenible de acuerdo con la situación financiera de la Sociedad en su conjunto.

Corresponderá al Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe de la Comisión de Retribuciones la determinación de si han concurrido las circunstancias que dan lugar a la aplicación de las cláusulas de reducción de las retribuciones variables, en los supuestos que afecten y, en ese caso, y en función del grado de cumplimiento de dichas condiciones, la remuneración variable que deba ser reducido y la forma en que se deba producirse.

Adicionalmente, si durante los dos (2) años siguientes al abono del STIP o el LTIP de los Ejecutivos:

• (a) se impusiera por la Comisión Nacional del Mercado de Valores una sanción grave contra la Sociedad por hechos relacionados con el desempeño de las funciones de un consejero ejecutivo en la Sociedad; o
• (b) se produjera una reformulación material de las cuentas anuales de la Sociedad por causa imputable a uno o varios consejeros ejecutivos o altos directivos y salvo si dicha reformulación fuera motivada por una modificación de las normas contables aplicables; en estos casos siempre que estuvieran temporalmente referidas a alguno de los ejercicios tomados en consideración para la determinación del STIP o el LTIP de los Ejecutivos; o
• (c) se produjera el cese del consejero ejecutivo por conductas irregulares, fraude, incumplimientos o quebrantamientos graves de sus obligaciones como consejero o de las obligaciones legales, cuando dichas conductas hayan sido confirmadas por un pronunciamiento judicial firme,

MERLIN podrá exigir al consejero ejecutivo en cuestión la devolución de hasta el 100 por cien del importe neto de impuestos de las cantidades percibidas por el mismo bajo el STIP como bajo el LTIP de los Ejecutivos.

Corresponderá al Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe de la Comisión de Retribuciones la determinación de si han concurrido las circunstancias que dan lugar a la aplicación de las cláusulas de recuperación de las retribuciones variables, en los supuestos que afecten y, en ese caso, la forma en que se deba producirse.

A.7). Posibles pagos en caso de cese

A continuación se resumen los pagos que podrían percibir los consejeros ejecutivos en caso de cese:

Indemnizaciones por cese: la indemnización para el supuesto de terminación de la relación con la Sociedad está limitada a una cantidad equivalente a dos veces la retribución fija percibida y el STIP asignado en los últimos doce (12) meses anteriores al cese. De este importe, el equivalente a seis mensualidades de la retribución fija se abona en concepto de contraprestación económica por el pacto de no competencia según se describe a continuación.

A dicho respecto, los contratos suscritos con los consejeros ejecutivos prevén que dicha indemnización no se satisfará cuando la terminación sea debida a una decisión de la Sociedad derivada de:

• Un quebrantamiento o incumplimiento grave de deberes y obligaciones legales que le corresponden, o
• De la relación de alguna actuación u omisión que cause graves daños a la Sociedad, y siempre que, en ambos casos, la concurrencia de dicha causa hubiera sido declarada por un tribunal competente.

La indemnización mencionada podrá satisfacerse en caso de dimisión o baja por parte del consejero ejecutivo derivada de una alteración sustancial perjudicial de sus condiciones o funciones.

El importe de la indemnización se limita a la cantidad equivalente a una anualidad de la retribución fija percibida y el STIP asignado en los últimos doce (12) meses anteriores al cese cuando la terminación sea debida a una dimisión por el consejero ejecutivo derivada de un cambio de control en la Sociedad (según este se define en la política de remuneraciones) (si bien, del referido importe, un importe equivalente a seis mensualidades de la retribución fija se abona en concepto de contraprestación económica por el pacto de no competencia descrito a continuación).

El pago de la indemnización por resolución de contrato, cuando esta procediera, quedará retenido hasta que la Sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento establecidos en los diferentes elementos del paquete retributivo, siendo el horizonte temporal de dichos elementos de rendimiento distinto.

En cuanto al corto plazo, se considera un periodo adecuado para dicha comprobación el mes siguiente al cierre de las cuentas contables que aplique al ejercicio de salida del consejero ejecutivo.

Una vez realizado dicho cálculo y comprobados que los objetivos para el STIP han sido cumplidos adecuadamente se procederá a realizar junto con el pago del STIP resultante, el pago de la indemnización que pudiera corresponderle al consejero ejecutivo.

• Pacto de no competencia: el consejero ejecutivo asume una obligación de no competencia de 6 meses desde la fecha de terminación de su relación contractual. La remuneración de dicha obligación es un importe bruto equivalente a 6 mensualidades de la Retribución Fija anual (equivalente a 500.000 euros), que se abonará mensualmente al consejero ejecutivo cuando la terminación sea debida a baja voluntaria de la que no se derive indemnización alguna a su favor y se entenderá absorbida (y por tanto no procederá pago adicional) por el importe de la indemnización por cese recibida en los casos en los que la terminación haya causado pago de indemnización a favor del consejero.
• Liquidación de los STIP de los consejeros ejecutivos

Los consejeros ejecutivos tendrán derecho a percibir la totalidad o una parte del STIP de acuerdo con las condiciones descritas la política de remuneraciones.

Liquidación de los LTIP de los consejeros ejecutivos

Los consejeros ejecutivos tendrán derecho a percibir la totalidad o una parte del LTIP en determinadas situaciones o escenarios de cese. En ningún caso, se abonará el incentivo derivado del LTIP en cuanto la relación mercantil se termine a instancias de la Sociedad y por causa procedente.

A.8). Condiciones de los contratos

Los contratos que regulan el desempeño de las funciones y responsabilidades de cada consejero ejecutivo incluyen las cláusulas que acostumbran a incluirse en este tipo de contratos, atendiendo a las prácticas habituales del mercado en esta materia, y con la finalidad de atraer y retener a los profesionales más destacados y salvaguardar los legítimos intereses de la Compañía.

Sin perjuicio de las cláusulas relativas a indemnizaciones por cese y el pacto de no competencia descritas en el apartado anterior, las principales condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos son las siguientes:

• Naturaleza: mercantil.
• Duración: los contratos con los consejeros ejecutivos tienen carácter indefinido.
• Confidencialidad: el consejero ejecutivo, tanto durante el período de prestación de servicios para la Sociedad como una vez extinguido su contrato por cualquier causa, no podrá facilitar, revelar o suministrar a ninguna persona física o jurídica ajena, ya sea directa o indirectamente, ninguno de los datos, ideas, documentos, secretos, procedimientos, métodos o, en general, información a los que haya tenido acceso por el desempeño de su cargo, excepto la que resulte estrictamente necesaria para el cumplimiento de las obligaciones contenidas en el contrato o bien tenga carácter público (salvo que ello se deba a incumplimientos de obligaciones de confidencialidad). Igualmente, no podrá utilizar la información para su propio beneficio, o en beneficio de terceros.

Sin perjuicio de la obligación de confidencialidad establecida expresamente en el contrato, el consejero ejecutivo está también vinculado por el deber de secreto incorporado al deber de lealtad establecido en el artículo 27 del Reglamento del Consejo de Administración y, específicamente, por el deber de confidencialidad, aplicable a todos los consejeros, que se regula en el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración.

• Plazo de preaviso: se establece que ambas partes tendrán que respetar, con carácter general y salvo excepciones tasadas, un periodo de preaviso de cuatro (4) meses. El incumplimiento de la obligación de preaviso conllevará la obligación de indemnizar con la cuantía equivalente al periodo de preaviso incumplido, autorizando el consejero a la Sociedad al descuento de la liquidación de haberes que por esta razón pudiera corresponder.
• Otras: los contratos recogen igualmente la regulación habitual sobre (i) exclusividad en la prestación del servicio, y (ii) propiedad intelectual e invenciones en el marco de los mismos.

B) CONSEJEROS EXTERNOS

Para el ejercicio 2020, la remuneración de los consejeros externos se ajusta a los importes que se incluyen en la nueva Política. Asimismo, se someterá a la Junta General de Accionistas la aprobación del límite máximo a satisfacer por los consejeros externos. En este sentido, se propone fijar el importe máximo anual que podrá satisfacer MERLIN al conjunto de los consejeros externos, por su condición de tales, en 2.500.000 euros brutos anuales.

De esta forma, y si dicha política de remuneraciones fuera debidamente aprobada por la Junta General, los importes a percibir por dicha categoría de consejeros serían:

B.1) Asignación fija anual por su condición de consejero y dietas por asistencia

100.000 euros brutos anuales fijos más 2.000 euros brutos por cada asistencia a una reunión del Consejo de Administración.

En caso de que se nombre, dimita o cese un consejero externo durante el ejercicio, la cantidad fija se prorrateará en función del tiempo que ha pertenecido al Consejo de Administración.

B.2) Asignación fija anual por su condición de presidente (no ejecutivo) del Consejo de Administración, por su condición de consejero coordinador o por su pertenencia a comisiones

Para el ejercicio 2020, el presidente (no ejecutivo) del Consejo, el consejero coordinador independiente y los miembros de las comisiones percibirán los importes que se incluyen en la nueva política de remuneraciones de los consejeros de MERLIN que va a ser sometida a aprobación en la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, en caso de que dicha política de remuneraciones fuera debidamente aprobada por la Junta General:

• (i) Presidente (no ejecutivo) del Consejo de Administración: 450.000 euros brutos anuales.
• (ii) Consejero Coordinador Independiente: 35.000 euros brutos anuales.
• (iii) Pertenencia a comisiones:
  • 35.000 euros brutos anuales a cada consejero que pertenezca a la Comisión de Auditoría y Control.
  • 10.000 euros brutos anuales a cada consejero que pertenezca a la Comisión de Retribuciones
  • 10.000 euros brutos anuales a cada consejero que pertenezca a la Comisión de Nombramientos.
  • 5.000 euros brutos anuales a los presidentes de cada una de las comisiones.

Cada importe remunera cada cargo que ocupe un consejero los cuales se suman en función de los diferentes cargos hasta configurar la remuneración total del consejero (cargo de consejero, y en su caso presidencia o pertenencia a las comisiones) excepto en el caso de la remuneración del presidente no ejecutivo del consejo de administración, en que se consideran absorbidos en los honorarios de Presidente todos los conceptos retributivos por los que desempeña sus funciones (cargo de consejero, función de presidente del consejo de administración, pertenencia o presidencia en su caso de comisiones).

En caso de que se nombre, dimita o cese un consejero externo durante el ejercicio, sea como consejero, como presidente del consejo de administración, como consejero coordinador, como miembro de una comisión o como presidente de cualquiera de ellas, las cantidades asignadas en cada caso se prorrateará en función del tiempo que haya ostentado el referido cargo o cargos durante el ejercicio.

Los consejeros forman parte como asegurados de la póliza de responsabilidad civil para administradores y directivos que MERLIN tiene contratada, en los términos y condiciones normales de mercado.

La nueva política de remuneraciones de los consejeros de MERLIN que va a ser sometida a aprobación en la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, no contempla el abono de otras retribuciones distintas de las expuestas anteriormente.

03. APLICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES EN 2019

La remuneración devengada en el ejercicio 2019 ha seguido los términos descritos en la política de remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas del 26 de abril de 2017. El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente a 2018 describía de forma detallada el sistema retributivo de los consejeros en 2019. Dicho Informe fue aprobado por el 57,06%¹ de los votos emitidos.

La retribución correspondiente a los consejeros ejecutivos de MERLIN establecida en la citada política de remuneraciones estaba indexada (i) en cuanto a sus componentes variables a largo plazo, al comportamiento del retorno para el accionista (entendido como tal la suma de la revalorización de la cotización de la acción, dividendos distribuidos e incremento del net asset value de los activos), y (ii) en cuanto a sus componentes de variable a corto plazo, a métricas cuantitativas y cualitativas y, en su mayor parte, a la gestión eficiente de los recursos.

La remuneración devengada en 2019 por los consejeros ejecutivos y por lo consejeros externos ha estado compuesta por los elementos que se describen en el epígrafe A.2 del presente apartado 3. Para más información sobre dichos elementos, se puede consultar el apartado 1.4 del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018² .

Retribución devengada en los últimos ejercicios (2017-2019)

Consejeros ejecutivos

¹ 207.231.468 votos a favor; 150.255.328 votos en contra; 5.659.162 abstenciones.

² https://www.merlinproperties.com/wp-content/uploads/2019/02/MERLIN-IARC_270219-CNMV_Espa%C3%B1ol.pdf

Consejeros externos

A) CONSEJEROS EJECUTIVOS

A.1). PROCESO DE EVALUACIÓN

A.1).1. Análisis comparativo

Como antes se ha indicado, la retribución de los consejeros ejecutivos de MERLIN está indexada (i) en cuanto a sus componentes variables a largo plazo, al comportamiento del retorno total para el accionista y (ii) en cuanto a sus componentes de variable a corto plazo, a métricas cuantitativas y cualitativas y, en su mayor parte, la gestión eficiente de los recursos. A continuación, se describen los principales hitos de MERLIN en los últimos tres ejercicios en relación con estos indicadores:

Retorno total para el accionista (por comportamiento de la acción)

El retorno total para el accionista, medido como revalorización de la acción de MERLIN, teniendo en cuenta los dividendos distribuidos en el último ejercicio, y para el periodo de los últimos 3 años, muestra un comportamiento destacable en comparación con distintos índices de referencia y grupos de compañías comparables, tales como:

• Grupo de Comparación España ("GC España"), compuesto por Inmobiliaria Colonial y Lar España.
• Grupo de Comparación REITs Europa ("GC Europa"), compuesto por Alstria Office, Altarea, British Land, Covivio, Derwent London, Deutsche Wohnen, Gecina, Inmobiliaria Colonial, Land Securities, LondonMetric Property, SEGRO, TLG Immobilien, Unibail-Rodamco, Vonovia y Workspace.

(1) Índice ponderado por capitalización de mercado de cada constituyente al 31 de diciembre de 2016.

(2) Índice ponderado por capitalización de mercado de cada constituyente al 31 de diciembre de 2018.

(3) Retorno total para el accionista considerado a efectos del cálculo del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2017-2019,

El retorno alcanzado durante el ejercicio 2019 ha sido positivo, alcanzando un 23,4%, en línea con los índices sectoriales de referencia y grupos de comparación. El retorno total para el accionista alcanzado por MERLIN en el periodo de medición del LTIP 2017-2019 es del 43,7%, que compara muy favorablemente frente a índices sectoriales de referencia y grupos de comparación

Dividendos

Desde una perspectiva cuantitativa, el dividendo abonado en 2019, 50 céntimos por acción, ha crecido notablemente con respecto al dividendo abonado en el ejercicio 2018 (+9%). De esta forma, MERLIN ha cumplido con el objetivo de distribución de un dividendo anual de entre el 4% y el 6% del valor de salida a Bolsa, que permite mantener unos niveles sostenibles de distribución y refleja la sostenibilidad de la Sociedad de obtención de beneficios recurrentes. El siguiente gráfico muestra el crecimiento del dividendo pagado de MERLIN en el periodo 2017-2019.

Retorno total para el accionista (por comportamiento del EPRA NAV)

Igualmente, dentro de esa perspectiva cuantitativa, la tasa de retorno para el accionista, medido como la revalorización del EPRA NAV por acción y teniendo en cuenta los dividendos distribuidos, ha alcanzado el 8,8% en 2019. El retorno total para el accionista alcanzado por MERLIN en el periodo de medición del LTIP 2017-2019 es del 51,1%

Eficiencia

El siguiente gráfico muestra el posicionamiento de MERLIN como uno de los REITs más eficientes en Europa en términos de la ratio de los overheads totales sobre el EPRA NAV en 2017 y 2018³ .

³ La información de los REITs comparables se ha obtenido de los informes anuales publicados en 2017 y 2018.

Por otro lado, la Comisión de Retribuciones ha considerado como parte de su evaluación un benchmarking retributivo para el primer ejecutivo, tanto en la esfera externa como interna, análisis que hace extensible igualmente al otro consejero ejecutivo.

En la esfera externa ha considerado dos grupos de comparación, en línea con los análisis realizados en años anteriores:

• Un grupo de comparación formado por las compañías Ibex-35, índice del que forma parte MERLIN.
• El GC Europa, descrito anteriormente, compuesto por 15 compañías, españolas y europeas, cotizadas del sector inmobiliario seleccionadas en función de los mismos criterios que fueron aplicados en los análisis retributivos llevados a cabo en últimos años para el primer ejecutivo.

En la esfera interna, se ha analizado la relación entre la retribución total devengada del primer ejecutivo y la retribución media de la plantilla. Esta ratio se muestra para MERLIN y para la media del Ibex-35 ¹ . Para calcular la ratio se ha considerado la información pública disponible a fecha de realización del presente Informe, es decir, la retribución total devengada del primer ejecutivo en 2018 y, para estimar la retribución media de la plantilla, se han considerado los gastos de personal desglosados en las cuentas anuales consolidadas, excluyendo los gastos de seguridad social y el número total de empleados en 2018. Para MERLIN, los datos son de 2019.

De dicho análisis resultan las siguientes conclusiones que se exponen de manera gráfica.

Fuente: MERLIN para datos MERLIN y Willis Towers Watson para datos del Ibex-35¹

1. Excluyendo MERLIN; Arcelormittal, dado que el Consejo de Administración se encuentra ubicado fuera de España; Aena, dado que la retribución de sus consejeros está sujeta a limitaciones; Bankia, por el mismo motivo que Aena)

A.1).2. Análisis de objetivos en el marco de la determinación del STIP

En relación con el STIP de los Ejecutivos correspondiente al año 2019, cuyas principales características se describen en el apartado A.2.)2 siguiente, la Comisión de Retribuciones ha analizado el grado de cumplimiento de los objetivos aplicables a este elemento retributivo, siguiendo el procedimiento descrito en la política de remuneraciones vigente en 2019. De dicha revisión ha cubierto y resultado lo siguiente:

Objetivos financieros:

Funds From operations" ("FFO") y "Adjusted Funds From Operations" ("AFFO"):

La previsión anunciada al mercado por el equipo directivo durante el primer trimestre de 2019 era alcanzar los 0,63 euros por acción de FFO y los 0,60 euros de AFFO. Estas métricas han sido superadas significativamente tras alcanzar un FFO de 0,67 euros (+6,4%) y un AFFO de 0,65 euros (+8,3%).

Dividendos

La previsión de reparto de dividendos anunciada al mercado por el equipo directivo durante el primer trimestre de 2019 establecía un objetivo de 0,52 euros por acción. El equipo directivo consiguió que dicho objetivo se alcanzase.

Cumplimiento del presupuesto del año y nivel de apalancamiento

La Compañía ha concluido el año superando el presupuesto operativo aprobado para el ejercicio 2019.

El equipo directivo ha mantenido el umbral de endeudamiento que tiene marcado como límite máximo (50%) ligeramente por debajo del nivel alcanzado el 2018 (40,7%), tras finalizar el ejercicio 2019 en el 40,6%, que habría sido del 39,4% proforma excluyendo la operación de Distrito Castellana Norte.

Adicionalmente, la gestión activa del pasivo ha permitido mejorar los ratios financieros de la compañía: coste medio de la deuda del 2,09% (vs 2,13% en 2018), periodo medio de vencimiento de 6,4 años (vs 5,9 en 2018) y deuda con tipo de interés fijo asciende al 99,5% (vs 96,3% en 2018).

Eficiencia de costes

La Compañía es uno de los REITs más eficientes en Europa en términos de la ratio de los overheads totales sobre el EPRA NAV.

Inversión en activos estratégicos y desinversión de activos no estratégicos

Inversión: La Compañía ha entrado en el capital de DCN (14,46%), el proyecto inmobiliario de mayor envergadura en Europa y un cambio fundamental en la configuración y atractivo de la ciudad de Madrid. Asimismo, al inicio de 2019 se indicó al mercado la intención de aumentar la exposición a Portugal, que ha pasado del 6,9% (en términos de valor) a diciembre de 2018 al 8,2% a diciembre de 2019, tras las adquisiciones de Art, TFM y Nestlé HQ.

Desinversión: A principios de 2019 se indicó al mercado el objetivo de desinvertir 391 millones de euros en el periodo 2019-2022. En 2019 se han realizado desinversiones por importe agregado de 281 millones de euros, habiéndose cumplido en un solo ejercicio el 72% del objetivo establecido para 4 años.

Creación de valor

El NAV de la compañía ha crecido en 2019 un 5,4% hasta 15,60 euros por acción (14,81 euros por acción a 31 de diciembre de 2018), que unido a los dividendos repartidos en 2019 ha supuesto una creación de valor en el ejercicio 2019 del 8,8%.

Otros KPIs operativos

La ocupación de oficinas es superior a la indicación dada el mercado en febrero de 2019 (91%), habiéndose alcanzado el 92,8%.

El release spread de oficinas es superior a la indicación dada el mercado en febrero de 2019 (5%), habiéndose alcanzado el 7,2%.

Objetivos cualitativos:

En relación con los objetivos cualitativos, la Comisión de Retribuciones considera que en 2019 se ha alcanzado un grado de cumplimiento de los mismos en línea con las expectativas.

Para valorar los objetivos cualitativos la Comisión de Retribuciones ha tenido en consideración en el ejercicio 2019, muy positivamente, las siguientes actuaciones:

Liderazgo

La Compañía ha alcanzado una posición de liderazgo en todas las categorías de activos en las que opera.

Extracción de valor de la cartera

Avance importante en el desarrollo de planes de reforma de la cartera:

a. Landmark I. Se estableció como objetivo la entrega en 2019 de Torre Glòries y Torre Chamartín. Se han entregado los 2 primeros, con éxito en la comercialización (100% ocupación en Torre Glòries y 94% en Torre Chamartín), superando la rentabilidad sobre coste prevista.

b. Flagship. Se estableció como objetivo la finalización en 2019 de las reformas de Larios, Arturo Soria Plaza y Tres Aguas así como la apertura de X-Madrid, habiéndose cumplido el objetivo.

c. Best II & III. Se estableció como objetivo la entrega de Madrid-Pinto IIB, Cabanillas F, Cabanillas III y Toledo-Seseña, habiéndose cumplido el objetivo.

Gobierno corporativo y control interno

MERLIN ha implantado herramientas informáticas que permite la documentación de las evidencias de las ejecuciones de los controles en relación con el "Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF)" y la prevención de la corrupción y el fraude.

La Compañía ha obtenido la certificación de calidad de acuerdo con la Norma UNE 19601, el estándar nacional de las mejores prácticas en sistemas de gestión para prevenir delitos, reducir el riesgo y fomentar una cultura empresarial ética y de cumplimiento con la Ley. MERLIN se convierte así en una de las primeras compañías inmobiliarias del Ibex 35 que obtiene este certificado de calidad

ESG

Se ha mejorado la marca en el índice GRESB como consecuencia de una gestión sostenible y responsable de la actividad en el largo plazo, pasando de 69 puntos a 82, superando la media sectorial europea (71 puntos) y mundial (72 puntos).

También se ha avanzado sustancialmente en los diversos programas de certificaciones en marcha: (i) LEED/BREEAM, habiendo certificado 37 edificios en 2019; (ii) AIS, habiendo certificado el 100% de la cartera de centros comerciales; (iii) ISO, habiendo certificado más de 850.000 m2; (iv) conectividad, siendo la primera compañía en Europa en certificar este aspecto, con WiredScore.

Otros

Flex Space: alcanzar el 100% de LOOM e integración del equipo y procesos en MERLIN con éxito para impulsar el desarrollo de esta línea de negocio.

Tecnología: impulso durante 2019 de varios proyectos de perfil tecnológico para colocar a MERLIN a la vanguardia en soluciones a sus clientes y en gestión interna.

Compromiso con inversores: la Compañía ha mantenido un diálogo permanente con sus accionistas, asistiendo a 22 conferencias de inversores, organizando 6 roadshows, 25 tours a activos de la cartera, totalizando más de 520 reuniones con inversores. Además, durante el ejercicio 2019, MERLIN fue nominada a los premios IR Magazine.

A.2). CONCRECIÓN DE LOS RESULTADOS DEL ANÁLISIS REALIZADO

A.2).1. Retribución Fija 2019

La remuneración fija de cada uno de los consejeros ejecutivos en 2019 ha ascendido a 1.000.000 euros brutos, permaneciendo invariada desde el ejercicio 2017.

A.2).2. Retribución Variable Anual en 2019 ("STIP")

El STIP de los consejeros ejecutivos (el "STIP de los Ejecutivos") forma parte y se abona con cargo al importe global que anualmente la Sociedad asigna para la retribución variable de todo su personal.

A continuación, se muestra el esquema de funcionamiento del STIP así como su aplicación concreta en 2019:

i) STIP - Generación del "Bonus Pool"

El importe máximo que la Sociedad podía asignar para la retribución variable anual de toda la plantilla de la Sociedad y sus filiales ("Bonus Pool") era igual a la diferencia positiva entre los "Overheads Totales" y los Gastos Operativos correspondientes al ejercicio. A este respecto, se consideraban:

• "Overheads Totales": el importe máximo anual de gastos generales totales de la Sociedad y sus filiales tomando como referencia la mayor de las siguientes cantidades:
  • (i) El 5,75% de las rentas brutas recogidas en las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad; y
  • (ii) El 0,575% del valor neto de los activos de la Sociedad recogido en las cuentas anuales consolidadas calculado conforme a los estándares de la Asociación Europea de Inmobiliarias Cotizadas -European Public Real Estate Association- ("EPRA NAV") a 31 de diciembre del ejercicio.
• Gastos Operativos: importe de los gastos operativos anuales de la Sociedad y sus filiales (incluyendo, en cualquier caso, la retribución fija del personal directivo y no directivo, la retribución fija de los consejeros ejecutivos, la remuneración de los consejeros externos, en su condición de tal o por su pertenencia a comisiones, los gastos de auditoría; los gastos de asesoramiento fiscal, laboral y legal; los gastos de tasadores y valoradores de la cartera de inmuebles; alquileres; comisiones de administración; gastos de gestión y organización; gastos y costes asociados con operaciones de adquisición y/o venta de activos no completadas; y el resto de gastos generales).

Teniendo en cuenta lo anterior, el "Bonus Pool" de 2019 se ha calculado de la siguiente manera:

Overheads Totales ("OT")	Gastos Operativos ("GO")
5,75% x Rentas Brutas	30.240 miles €	26.158 miles €
0,575% x EPRA NAV	42.151 miles €
El mayor de los dos anteriores equivale a	42.151 miles €
Pool STIP (OT – GO)
	15.993 miles €

ii) STIP - Distribución del "Bonus Pool" entre los consejeros ejecutivos

Una vez calculado el "Bonus Pool", los consejeros ejecutivos han presentado a la Comisión de Retribuciones una propuesta de distribución del STIP, en global, en la que identifican:

• De forma individualizada, los importes que proponen asignar al personal directivo y el STIP de los Ejecutivos y,
• De forma agregada, el importe que se propone asignar al resto del personal no directivo, indicando el número total de perceptores de esta categoría y la remuneración fija media de dicho grupo de perceptores.

Sobre la base de dicha propuesta, la Comisión de Retribuciones compartió la propuesta de los consejeros ejecutivos y presentó sus conclusiones al Consejo de Administración, órgano competente para aprobar tanto el importe, sus beneficiarios así como su distribución.

Una vez definido el STIP del personal directivo y no directivo, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Retribuciones, decidió sobre el STIP de los Ejecutivos, para lo que ha tenido en consideración, entre otros aspectos, el grado de cumplimiento de los objetivos financieros y cualitativos inicialmente establecidos, cuyo detalle se ha descrito en el apartado A.1).2.

Asimismo, antes de decidir sobre el STIP de los Ejecutivos, la Comisión de Retribuciones ha tomado en consideración otras cuestiones como la evolución de las entidades comparables a MERLIN, las prácticas de mercado y la evolución de la industria.

ii) STIP - Importe del STIP de los Ejecutivos

El Bonus Target de los Ejecutivos, esto es, en un escenario de cumplimiento estándar de los objetivos, asciende al 150% de la retribución fija.

Dicho porcentaje puede incrementarse hasta el 275% de la Retribución Fija en casos de desempeños excepcionales o, si así lo decide el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Retribuciones, en atención al rendimiento, compromiso y desempeño del consejero ejecutivo durante el ejercicio objeto de medición.

La Comisión de Retribuciones ha entendido que, teniendo en cuenta que se han cumplido en el ejercicio 2019 los objetivos financieros establecidos y que en los objetivos cualitativos se han cumplido en línea con las expectativas, el STIP asignado en 2019 es de 1.450.000 euros para el Consejero Delegado y de 1.400.000 euros para el otro consejero ejecutivo, ligeramente por debajo del Bonus Target equivalente al 150% de la retribución fija.

El 50% de los anteriores importes ("STIP Upfront"), será abonado en el mes natural siguiente a la aprobación del STIP de 2019 (marzo de 2020).

El derecho a percibir el 50% restante ("STIP Diferido") se generará de conformidad con el siguiente calendario:

• Se generará un 25% en la fecha de aprobación del STIP (2020).
• Un 12,5% se generará en el primer aniversario de la fecha de aprobación del STIP (2021).

El 12,5% restante se generará en el segundo aniversario de la fecha de aprobación del STIP (2022).

El STIP Diferido al que tengan derechos los consejeros ejecutivos se abonará el día hábil siguiente del segundo aniversario de la fecha de aprobación del STIP (2022).

Consejero Delegado		2020		2021		2022
		Generación	Abono	Generación	Abono	Generación	Abono
	Upfront	725.000 €	725.000 €	--	--	--	--
STIP	Diferido	362.500 €	--	181.250 €	--	181.250 €	725.000 €
		2020		2021		2022
Consejero Ejecutivo		Generación	Abono	Generación	Abono	Generación	Abono
	Upfront	700.000 €	700.000 €	--	--	--	--

De acuerdo con las instrucciones de cumplimentación del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Sociedades Anónimas Cotizadas, recogidas en la Circular 2/2018, de la CNMV, se indica en la tabla del punto C.1 de la Circular 2/2018 del Anexo estadístico que acompaña el presente Informe, el importe total del STIP de los consejeros ejecutivos, sin perjuicio de que el 50% del mismo esté sujeto a un periodo de diferimiento de 2 años ("STIP Diferido"), y que durante dicho periodo los consejeros ejecutivos deberán permanecer en la Compañía para percibir íntegramente el STIP.

A.2).3. Plan de Incentivo a Largo Plazo 2017-2019 ("LTIP")

El 31 de diciembre de 2019 finalizó el periodo de medición de objetivos del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2017-2019, el cual fue aprobado por la Junta General de Accionistas de MERLIN de 26 de abril de 2017. A su vez, el LTIP fue objeto de implantación y desarrollo por acuerdo del Consejo de Administración de 27 de febrero de 2018.

El colectivo de beneficiarios del LTIP 2017-2019 ("Beneficiarios") estaba formado por los consejeros ejecutivos, miembros del equipo directivo y el personal de MERLIN que el Consejo de Administración, motivadamente, previo informe de la Comisión de Retribuciones y tras recabar la opinión de los consejeros ejecutivos, decidió formalmente incorporar al mismo. El número total de Beneficiarios del LTIP ha ascendido a 57.

El LTIP permite a los Beneficiarios, condicionado al cumplimiento de los objetivos a los que se vincula el mismo, percibir un importe en metálico y un número de acciones de MERLIN. Si los consejeros ejecutivos cumplen sus objetivos pueden percibir un Incentivo en concepto de LTIP con un importe máximo del 625% de la Retribución Fija, por cada uno de los años de medición del Plan.

El LITP tiene una duración de cinco años, distribuidos en un primer periodo de 3 años de medición de objetivos y un segundo periodo de más de 2 años de abono y entrega, en su caso, del Incentivo, tal y como se describe a continuación:

"Periodo de Abono y Entrega": periodo que abarca el periodo comprendido entre el 31 de diciembre de 2019 y el 22 de marzo de 2022, durante el cual se procederá al abono de las cantidades en efectivo y a la entrega de las acciones correspondientes.

La creación de valor para los accionistas se ha medido a través de dos parámetros (ambos denominados como el "Incentivo"):

PONDERACIÓN	PARÁMETRO	DEFINICIÓN
1/3	"Incentivo Referenciado a la Cotización por Acción" o "IRCA"	El incremento en la cotización de las acciones de la Sociedad más las distribuciones de dividendos y otras distribuciones, incluyendo como distribución el valor de los derechos de suscripción preferente que hubieran resultado en el marco de un aumento de capital con derechos ejecutado y completado, ("Distribuciones") realizadas durante el Periodo de Medición
2/3	"Incentivo Referenciado a EPRA NAV por Acción" o "IR EPRA NAV"	El incremento en el EPRA NAV de la Sociedad más las Distribuciones durante el Periodo de Medición

El porcentaje asignable al conjunto de consejeros ejecutivos es del 33,33% del total del LTIP (tanto el IRCA como del IR EPRA NAV), sin que ninguno de los consejeros ejecutivos pueda llegar a beneficiarse de una participación en el LTIP que le permita superar el límite de 18.750 miles de euros por cada consejero ejecutivo.

A continuación se describe el procedimiento llevado a cabo para el cálculo del IRCA y del IR EPRA NAV:

(i) LTIP - Incentivo Referenciado a la Cotización por Acción ("IRCA"):

El IRCA ha estado condicionado a que la tasa de retorno del accionista por cotización alcance un porcentaje mínimo del 24%. El cálculo del IRCA se ha realizado de la siguiente manera:

CONCEPTO	DEFINICIÓN
IRCA	Incentivo Referenciado a la Cotización por Acción
RTA por Cotización	Retorno por acción para el accionista por cotización
% Asignación IRCA	Porcentaje del RTA por acción que se destina al IRCA

El RTA por Cotización se ha calculado de acuerdo con el siguiente esquema:

El % Asignación IRCA se determina aplicando las siguientes reglas:

• Si la Tasa de RTA por Cotización es inferior al 24%, no se asignaría ningún porcentaje a los Beneficiarios.
• Si la Tasa de RTA por Cotización es igual o superior al 24% e inferior al 36%, se les asignaría un 6% a los Beneficiarios.
• Si la Tasa de RTA por Cotización es igual o superior al 36%, se les asignaría un 9% a los Beneficiarios.

A este respecto, la Tasa de RTA por Cotización se calcula de la siguiente manera:

Teniendo en cuenta que la Tasa de RTA por Cotización asciende a un 43,72%, el % Asignación IRCA asignado es del 9%.

Por último, la Compañía ha determinado el importe del IRCA con la ponderación asignada de 1/3:

(ii) LTIP - Incentivo Referenciado a EPRA NAV por Acción ("IR EPRA NAV")

El IR EPRA NAV ha estado condicionado a que la tasa de retorno del accionista por EPRA NAV alcance un porcentaje mínimo del 24%. La determinación del IR EPRA NAV se ha realizado de acuerdo con la siguiente fórmula:

CONCEPTO		DEFINICION
	IR EPRA NAV	Incentivo Referenciado a EPRA NAV por Acción
RTA por EPRA NAV		Retorno por acción para el accionista por EPRA NAV
	% Asignación IR EPRA NAV	Porcentaje del RTA por acción que se destina al IR EPRA NAV

El RTA por EPRA NAV se ha calculado de acuerdo con el siguiente esquema:

El % Asignación IR EPRA NAV se determina aplicando las siguientes reglas:

• Si la Tasa de RTA por EPRA NAV es inferior al 24%, no se asignaría ningún porcentaje a los Beneficiarios.
• Si la Tasa de RTA por EPRA NAV es igual o superior al 24% e inferior al 36%, se les asignaría un 6% a los Beneficiarios.
• Si la Tasa de RTA por EPRA NAV es igual o superior al 36%, se les asignaría un 9% a los Beneficiarios.

A este respecto, la Tasa de RTA por EPRA NAV se calcula de la siguiente manera:

Teniendo en cuenta que la Tasa de RTA por EPRA NAV asciende a un 51,09%, el % Asignación IRCA asignado es del 9%.

Por último, la Compañía ha determinado el importe del IR EPRA NAV con la ponderación asignada de 2/3:

(iii) LTIP - Incentivo asignado a los Consejeros Ejecutivos

De acuerdo con las condiciones del LTIP, el porcentaje asignable al conjunto de consejeros ejecutivos será del 33,33% del total del Incentivo del IRCA ponderado. No obstante, ha resultado de aplicación el importe máximo total de 6.250 miles de euros para cada uno de los consejeros ejecutivo:

	IRCA preliminar (33,33% x IRCA ponderado)		IRCA asignado
Consejero Delegado	10.095.112 €	6.250.000 €	6.250.000 €
Consejero Ejecutivo	10.095.112 €	6.250.000 €	6.250.000 €

Del mismo modo, se asignaba a los consejeros ejecutivos el 33,33% del IR EPRA NAV ponderado. En este caso también a ha resultado de aplicación el importe máximo a asignar a cada consejero ejecutivo que asciende a 12.500 miles de euros:

	IR EPRA NAV preliminar (33,33% x IR EPRA NAV ponderado)	IR EPRA NAV máximo (€)	IR EPRA NAV asignado (€)
Consejero Delegado	26.948.311 €	12.500.000 €	12.500.000 €
Consejero Ejecutivo	26.948.311 €	12.500.000 €	12.500.000 €

Las condiciones que regulan el LTIP establecen que el importe resultante para cada consejero ejecutivo se abonará en acciones de MERLIN con el límite de dos (2) millones de acciones para los consejeros ejecutivos. El precio medio de cotización de la acción de las 90 últimas sesiones de 2019 ha sido de 12,77 euros. En consecuencia, el número de acciones asignadas a los consejeros ejecutivos son las siguientes:

	IR EPRA NAV asignado (€)	Precio medio de la acción 90 durante las últimas sesiones de 2019	Acciones asignadas
Consejero Delegado	12.500.000 €	12,77 €	979.018
Consejero Ejecutivo	12.500.000 €	12,77 €	979.018

(iv) LTIP - Generación del derecho al LTIP y abono

La generación del derecho a percibir el LTIP seguirá el siguiente calendario:

Los consejeros ejecutivos generarán el derecho a percibir el importe final del Incentivo Referenciado a la Cotización por Acción en la fecha en que se formulen las cuentas anuales del ejercicio 2019, y se abonará en efectivo en los 5 días hábiles siguientes a dicha fecha.

• Los consejeros ejecutivos generarán el derecho a recibir las acciones que derivan del importe final del IR EPRA NAV de acuerdo con el siguiente calendario:
  • Se generará el derecho a percibir el 50% en la fecha de formulación de las cuentas anuales de 2020, y las acciones e importes que correspondan se abonarán en los dos días hábiles siguientes.
  • Se generará el derecho a percibir el 50% restante en la fecha de formulación de las cuentas anuales de 2021, y las acciones e importes que correspondan se abonarán en los dos días hábiles siguientes.

Adicionalmente, esta parte del LTIP tendrá como condición adicional que el EPRA NAV más las distribuciones realizadas al accionista en 2020 y en 2021 deberá ser igual o superior al EPRA NAV alcanzado a 31 de diciembre de 2019. En caso de que no se cumpliese este requisito, existen mecanismos de ajuste a los importes a percibir por este concepto.

					2022
Consejero Delegado	Generación	Abono	Generación*	Abono	Generación*	Abono
IRCA	6.250.000 €	6.250.000 €	--	--	--	--
IR EPRA NAV	--	--	489.509 acc.	489.509 acc.	489.509 acc.	489.509 acc.
					2022
Consejero Ejecutivo	Generación	Abono	Generación*	Abono	Generación*	Abono
IRCA	6.250.000 €	6.250.000 €	--	--	--	--
			2020 2020		2021 2021

*En tanto en cuanto el EPRA NAV + Distribuciones sean > al EPRA NAV a 31/12/2019

De acuerdo con las instrucciones de cumplimentación del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Sociedades Anónimas Cotizadas, recogidas en la Circular 2/2018, de la CNMV, se indica en la tabla del punto C.1.a).i) de la Circular 2/2018 del Anexo estadístico que acompaña el presente Informe, el importe del LTIP de los consejeros ejecutivos correspondiente al IRCA. En la tabla del punto C.1.a).ii), se indican el número de acciones máximo de acciones (979.018 por consejero ejecutivo) que pueden llegar a percibir cada uno de ellos, sin que dichas acciones se hayan consolidado.

La generación del derecho y liquidación del IR EPRA NAV se anticipará en caso de concurrencia de situaciones especiales como las que pudieran derivarse, a modo de ejemplo, como consecuencia de una terminación del cargo de consejero ejecutivo a instancia de la Sociedad sin que mediara una causa justificada, en casos de jubilación, fallecimiento o incapacidad permanente, o ante la concurrencia de un cambio de control.

A.2).4. Sistemas de ahorro a largo plazo

Los consejeros ejecutivos no son beneficiarios de sistemas de ahorro a largo plazo.

A.2).5. Remuneraciones en especie

De acuerdo con la política de remuneraciones vigente en 2019, los consejeros ejecutivos podían ser beneficiarios de:

• Una póliza de fallecimiento e incapacidad permanente en cualquiera de sus grados, cuyo beneficiario era el consejero ejecutivo y/o las personas que éste haya designado en el caso de la cobertura de fallecimiento
• Un seguro médico, con cobertura sanitaria global y con una compañía de primer nivel, en la que se incluía como beneficiario al consejero ejecutivo, junto con su cónyuge e hijos dependientes.

La Sociedad ha abonado durante el ejercicio 2019 las primas correspondientes a los seguros médicos y seguros de vida descritos anteriormente cuyo importe ha ascendido a 6.164 euros para el Consejero Delegado y 3.818 euros para el otro consejero ejecutivo.

A.2).6. Malus y clawback

Los contratos con los consejeros ejecutivos tienen mecanismos de recuperación ("clawback") en virtud de las cuales MERLIN podrá exigir a los consejeros ejecutivos, durante el plazo de dos años siguientes a la liquidación de su STIP y/o de su LTIP, la devolución de hasta el 100% de los importes o las acciones percibidas en virtud del STIP o del LTIP, así como, en el caso del LTIP, los daños y perjuicios provocados a la Sociedad por la actuación del consejero ejecutivo, cuando concurra alguna de las siguientes circunstancias:

• Se impusiera por la Comisión Nacional del Mercado de Valores una sanción grave contra la Sociedad, por hechos relacionados con el desempeño de las funciones de un consejero ejecutivo en la Sociedad; o
• Se produjera una reformulación material de las cuentas anuales de la Sociedad por causa imputable a uno o varios consejeros ejecutivos y salvo que dicha reformulación fuera motivada por una modificación de las normas contables aplicables.

En ambos casos la cláusula clawback se activará siempre que las citadas circunstancias estuvieran temporalmente referidas a alguno de los ejercicios tomados en consideración para la determinación del STIP o del LTIP.

En 2019 no se han activado cláusulas de este tipo.

A.2).7. Posibles pagos en caso de cese

Los consejeros ejecutivos no han percibido en 2019 ninguno de los posibles pagos que podrían haber percibido en caso de cese, tal y como se describen en el apartado 2, sub-apartado A.7 del presente Informe.

A.2).8. Otras condiciones de los contratos

Las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos para el ejercicio 2019 son las descritas en el epígrafe relativo a Condiciones de los contratos en el apartado 2, sub-apartado A.8, del presente Informe.

No se ha abonado ninguna retribución en forma de anticipos, créditos y garantías.

B) CONSEJEROS EXTERNOS

B.1). PROCESO DE EVALUACIÓN

Para evaluar la adecuación de la remuneración de los consejeros externos, por su condición de tales, la Comisión ha evaluado un benchmarking de su remuneración respecto a las compañías del Ibex- 35.

A la luz de los resultados, la Comisión ha concluido en relación con los consejeros externos que la remuneración se sitúa en unos niveles competitivos.

B.2). CONCRECIÓN DE LOS RESULTADOS DEL ANÁLISIS REALIZADO

La remuneración de los consejeros externos en 2019 se mantuvo en los importes aprobados por la Junta General de Accionistas de 26 de abril de 2017, con la particularidad de la modificación que se aprobó respecto de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Retribuciones y la Comisión de Nombramientos.

Los importes percibidos en 2019 por dicha categoría de consejeros han sido los siguientes:

Año 2019	Por pertenencia al Consejo o a la Comisión	Por presidencia (Importe adicional)
Consejo de Administración	100.000 €	--
Comisión de Auditoría y Control	35.000 €	5.000 €
Comisión de Retribuciones	10.000 €	5.000 €
Comisión de Nombramientos	10.000 €	5.000 €

04. ÓRGANOS DE LA COMPAÑÍA QUE INTERVIENEN EN EL PROCESO DE DETERMINACIÓN Y EJECUCIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

La Comisión de Retribuciones es responsable de proponer e informar al Consejo de Administración la Política de Remuneraciones, así como la retribución individual de los consejeros ejecutivos y de las demás condiciones de sus contratos, velando por su observancia.

A continuación se resumen los órganos de la Compañía que intervienen en el proceso de definición y ejecución de la Política de Remuneraciones descrita en los apartados anteriores:

		Consejeros ejecutivos	Comisión de Auditoría y Control	Comisión de Retribuciones	Consejo de Administración	Junta General de Accionistas
Diseño de elementos retributivos	Política de Remuneraciones de los consejeros			Propone al Consejo de Administración la Política de Remuneraciones.	Aprueba la Política de Remuneraciones y la somete a votación de la Junta.	Aprueba la política de remuneraciones al menos cada tres años como punto separado del orden del día.
	Retribución consejeros externos				Propone a la Junta General de Accionistas el sistema retributivo y el importe máximo de la remuneración anual.	Aprueba el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los administradores externos.
	Retribución consejeros ejecutivos			Propone la modificación o actualización de los sistemas retributivos, a corto y a largo plazo.	Aprueba la remuneración fija y las condiciones principales del sistema de retribución variable a corto plazo y a largo plazo.	Aprueba los sistemas de remuneración de los consejeros que incluyen la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones.
Ejecución de la Política de Remuneraci ones	Retribución consejeros externos			Propone al Consejo de Administración la retribución de los consejeros externos.		Aprueba, de manera
	Retribución consejeros ejecutivos	Propone el reparto del STIP y del LTIP	Analiza el cálculo de los overheads auditados por el auditor externo.	Propone al Consejo de Administración la retribución individual (fijo, STIP y LTIP) de los consejeros ejecutivos y revisa . el cálculo de los overheads	Aprueba la retribución individual de los consejeros ejecutivos, dentro de los límites establecidos en la política de remuneraciones	consultiva, el Informe Anual sobre Remuneraciones de Consejeros, donde se detallas las retribuciones devengas durante el ejercicio.
Evaluación de la Política de Remuneraci ones				Analiza y revisa periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos.
				Vela por la observancia de la política retributiva.

Adicionalmente, la Sociedad cuenta con el apoyo de asesores externos para la elaboración de los diferentes análisis e informes relativos a la remuneración de los consejeros. A este respecto, MERLIN ha contado con el asesoramiento de los siguientes asesores externos:

• Garrigues ha prestado asesoramiento a la Comisión, en determinados aspectos legales de la elaboración de las propuestas en materia de remuneraciones de los consejeros que se van a someter a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas.
• Willis Towers Watson y KPMG en relación con (i) los análisis de mercado de la remuneración de los consejeros y (ii) la elaboración del presente Informe.

05. TRABAJOS DESARROLLADOS POR LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

A la fecha de realización de este Informe, los miembros de la Comisión de Retribuciones son los mismos que los que componían dicha Comisión a 31 de diciembre de 2019, que se detallan a continuación:

Nombre	Cargo	Categoría	Fecha de Nombramiento
D. Fernando Ortiz Vaamonde	Presidente	Independiente	6 de junio de 2014
D. Donald Johnston	Vocal	Independiente	11 de junio de 2014
D. Javier García Carranza	Vocal	Dominical	15 de septiembre de 2016
Dña. Pilar Cavero Mestre	Vocal	Independiente	15 de septiembre de 2016

Las actuaciones más relevantes realizadas por la Comisión de Retribuciones, en el marco de las competencias que tiene atribuidas en relación con la remuneración de los miembros del órgano de administración y del equipo directivo, han sido las siguientes:

Año 2019 Evaluación del cumplimiento de los objetivos a los que se vincula la retribución variable, en función de los resultados obtenidos en el ejercicio 2018 y respecto de dicho ejercicio, y propuesta de liquidación de las cuantías de las retribuciones anuales de los consejeros ejecutivos y equipo directivo. Evaluación e información de la incorporación de nuevos miembros como beneficiarios del Plan de Incentivos y de la propuesta de asignación de cuotas ideales. Propuesta al Consejo de Administración sobre los objetivos a los que se vincula la retribución variable de los consejeros ejecutivos y equipo directivo para el ejercicio 2019. Análisis de las cuantías de las retribuciones fijas anuales para el 2019 y STIP de los consejeros ejecutivos y equipo directivo respecto del ejercicio 2018. Informe sobre la asignación de las acciones restantes del MSP. Informe al Consejo de Administración sobre el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, que posteriormente se someterá a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2019. Informe sobre la modificación de la Política de Remuneraciones. Preparación y desarrollo de la nueva Política de Remuneraciones 2020-2022

plazo, en función de los resultados obtenidos en el ejercicio 2019 y respecto de dicho ejercicio, y propuesta de liquidación de las cuantías de las retribuciones anuales de los consejeros ejecutivos y equipo directivo.

Evaluación del cumplimiento de los objetivos a los que se vincula la retribución variable a corto

Año 2020

(hasta la publicación del presente Informe)

• Evaluación del cumplimiento de los objetivos a los que se vincula la retribución variable a largo plazo (LTIP), propuesta de asignación de cuotas ideales final y propuesta de liquidación del plan.
• Propuesta al Consejo de Administración sobre los objetivos a los que se vincula la retribución variable de los consejeros ejecutivos y equipo directivo para el ejercicio 2020.
• Análisis de las cuantías de las retribuciones fijas anuales para el 2020 y STIP de los consejeros ejecutivos y equipo directivo.
• Informe al Consejo de Administración sobre el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, que posteriormente se someterá a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2020.

___

06. ANEXO III ESTADÍSTICO DEL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS (CIRCULAR 2/2018, DE 12 DE JUNIO, DE LA CNMV), CORRESPONDIENTE A MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A.

CARÁTULA CNMV

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	363.145.958	78,372

	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	150.255.328	40,811
Votos a favor	207.231.468	56,287
Abstenciones	5.659.162	1,537

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2019
D. Francisco Javier García-Carranza Benjumea	Presidente dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
D. Ismael Clemente Orrego	Vicepresidente ejecutivo	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
D. Miguel Ollero Barrera	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
D. Emilio Novela Berlín	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
D. George Donald Johnston III	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
D. Fernando Javier Ortiz Vaamonde	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Dª. María Luisa Jordá Castro	Consejera Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
D. John Gómez Hall	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
D. Juan María Aguirre Gonzalo	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Dª. Pilar Cavero Mestre	Consejera Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Dª. Francisca Ortega Hernández-Agero	Consejera Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Dª. Ana García Fau	Consejera Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019

C.1 Remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
D. Francisco Javier García-Carranza Benjumea
D. Ismael Clemente Orrego				1.000	1.450	6.250		6	8.706	2.375
D. Miguel Ollero Barrera				1.000	1.400	6.250		4	8.654	2.350
D. Emilio Novela Berlín	100		11						111	65
D. George Donald Johnston III	100		17						117	112
D. Fernando Javier Ortiz Vaamonde	100		15						115	113
Dª. María Luisa Jordá Castro	100		29						129	117
D. John Gómez Hall	100								100	100
D. Juan María Aguirre Gonzalo	100		34						134	118
Dª. Pilar Cavero Mestre	100		17						117	110
Dª. Francisca Ortega Hernández-Agero
Dª. Ana García Fau	100		29						129	115

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes / consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio Bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
D. Ismael Clemente Orrego	ILP 2017-2019				979.018							979.018
D. Miguel Ollero Barrera	ILP 2017-2019				979.018							979.018

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas con derechos económicos consolidados		Sistemas con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Sin datos

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2019 Total ejercicio 2018 Sin datos

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio			Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº Instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº Instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº Instrumentos	Nº Acciones equivalentes / consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio Bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Sin datos

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Sin datos

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas con derechos económicos consolidados		Sistemas con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Sin datos

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Sin datos

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 grupo
D. Francisco Javier García Carranza Benjumea
D. Ismael Clemente Orrego	8.700			6	8.706
D. Miguel Ollero Barrera	8.650			4	8.654
D. Emilio Novela Berlín	111				111
D. George Donald Johnston III	117				117
D. Fernando Javier Ortiz Vaamonde	115				115
Dª. María Luisa Jordá Castro	129				129

	Retribución devengada en la Sociedad					Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 grupo
D. John Gómez Hall	100				100
D. Juan María Aguirre Gonzalo	134				134
Dª. Pilar Cavero Mestre	117				117
Dª. Francisca Ortega Hernández Agero
Dª. Ana García Fau	129				129
Total	18.302			10	18.312

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2019
CIF:	A86977790
Denominación Social:
MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A.

Domicilio social:

PASEO DE LA CASTELLANA, 257 MADRID

B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO

B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido

	Número	% sobre el total
Votos emitidos	363.145.958	78,37
	Número	% sobre emitidos
Votos negativos	150.255.328	41,38
Votos a favor	207.231.468	57,07
Abstenciones	5.659.162	1,56

C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS

Nombre	Tipología	Periodo de devengo ejercicio 2019
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA	Presidente dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Vicepresidente ejecutivo	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don MIGUEL OLLERO BARRERA	Consejero Ejecutivo	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Doña MARIA LUISA JORDA CASTRO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don JOHN GOMEZ HALL	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don JUAN MARIA AGUIRRE GONZALO	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Doña PILAR CAVERO MESTRE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNANDEZ-AGERO	Consejero Dominical	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Doña ANA GARCÍA FAU	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don EMILIO NOVELA BERLIN	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	Consejero Independiente	Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019

C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO				1.000	1.450	6.250	6		8.706	2.375
Don MIGUEL OLLERO BARRERA				1.000	1.400	6.250	4		8.654	2.350
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III	100		17						117	112
Doña MARIA LUISA JORDA CASTRO	100		29						129	117
Don JOHN GOMEZ HALL	100								100	100
Don JUAN MARIA AGUIRRE GONZALO	100		34						134	118
Doña PILAR CAVERO MESTRE	100		17						117	110
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNANDEZ-AGERO
Doña ANA GARCÍA FAU	100		29						129	115
Don EMILIO NOVELA BERLIN	100		11						111	65
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	100		15						115	113

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

			Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019	Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA CARRANZA BENJUMEA	Plan							0,00
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO	ILP 2017-2019				979.018			0,00				979.018
Don MIGUEL OLLERO BARRERA	ILP 2017-2019				979.018			0,00				979.018
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III	Plan							0,00
Doña MARIA LUISA JORDA CASTRO	Plan							0,00
Don JOHN GOMEZ HALL	Plan							0,00
Don JUAN MARIA AGUIRRE GONZALO	Plan							0,00
Doña PILAR CAVERO MESTRE	Plan							0,00
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNANDEZ-AGERO	Plan							0,00
Doña ANA GARCÍA FAU	Plan							0,00
Don EMILIO NOVELA BERLIN	Plan							0,00

	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019			Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019	Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	Plan							0,00

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO
Don MIGUEL OLLERO BARRERA
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III
Doña MARIA LUISA JORDA CASTRO
Don JOHN GOMEZ HALL
Don JUAN MARIA AGUIRRE GONZALO
Doña PILAR CAVERO MESTRE
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNANDEZ-AGERO
Doña ANA GARCÍA FAU
Don EMILIO NOVELA BERLIN

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE

			Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre	Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados			Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Don FRANCISCO JAVIER
GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO
Don MIGUEL OLLERO BARRERA
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III
Doña MARIA LUISA JORDA CASTRO
Don JOHN GOMEZ HALL
Don JUAN MARIA AGUIRRE GONZALO
Doña PILAR CAVERO MESTRE
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNANDEZ-AGERO
Doña ANA GARCÍA FAU

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Don EMILIO NOVELA BERLIN
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA	Concepto
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Concepto
Don MIGUEL OLLERO BARRERA	Concepto
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III	Concepto
Doña MARIA LUISA JORDA CASTRO	Concepto
Don JOHN GOMEZ HALL	Concepto
Don JUAN MARIA AGUIRRE GONZALO	Concepto
Doña PILAR CAVERO MESTRE	Concepto
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNANDEZ-AGERO	Concepto
Doña ANA GARCÍA FAU	Concepto
Don EMILIO NOVELA BERLIN	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	Concepto

b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)

Nombre	Remuneración fija	Dietas	Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo	Sueldo	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio 2019	Total ejercicio 2018
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO
Don MIGUEL OLLERO BARRERA
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III
Doña MARIA LUISA JORDA CASTRO
Don JOHN GOMEZ HALL
Don JUAN MARIA AGUIRRE GONZALO
Doña PILAR CAVERO MESTRE
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNANDEZ-AGERO
Doña ANA GARCÍA FAU
Don EMILIO NOVELA BERLIN
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE

ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.

Nombre	Denominación del Plan	Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
		Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA CARRANZA BENJUMEA	Plan							0,00
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Plan							0,00
Don MIGUEL OLLERO BARRERA	Plan							0,00
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III	Plan							0,00
Doña MARIA LUISA JORDA CASTRO	Plan							0,00
Don JOHN GOMEZ HALL	Plan							0,00
Don JUAN MARIA AGUIRRE GONZALO	Plan							0,00

		Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019		Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019		Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio				Instrumentos vencidos y no ejercidos	Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019
Nombre	Denominación del Plan	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes/ consolidadas	Precio de las acciones consolidadas	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €)	Nº instrumentos	Nº instrumentos	Nº Acciones equivalentes
Doña PILAR CAVERO MESTRE	Plan							0,00
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNANDEZ-AGERO	Plan							0,00
Doña ANA GARCÍA FAU	Plan							0,00
Don EMILIO NOVELA BERLIN	Plan							0,00
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	Plan							0,00

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA

Nombre	Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO
Don MIGUEL OLLERO BARRERA
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III
Doña MARIA LUISA JORDA CASTRO
Don JOHN GOMEZ HALL
Don JUAN MARIA AGUIRRE GONZALO
Doña PILAR CAVERO MESTRE
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNANDEZ-AGERO
Doña ANA GARCÍA FAU
Don EMILIO NOVELA BERLIN
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO
Don MIGUEL OLLERO BARRERA

		Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)			Importe de los fondos acumulados (miles €)
Nombre		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados	Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados		Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III
Doña MARIA LUISA JORDA CASTRO
Don JOHN GOMEZ HALL
Don JUAN MARIA AGUIRRE GONZALO
Doña PILAR CAVERO MESTRE
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNANDEZ-AGERO
Doña ANA GARCÍA FAU
Don EMILIO NOVELA BERLIN
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE

iv) Detalle de otros conceptos

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA	Concepto
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Concepto
Don MIGUEL OLLERO BARRERA	Concepto

Nombre	Concepto	Importe retributivo
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III	Concepto
Doña MARIA LUISA JORDA CASTRO	Concepto
Don JOHN GOMEZ HALL	Concepto
Don JUAN MARIA AGUIRRE GONZALO	Concepto
Doña PILAR CAVERO MESTRE	Concepto
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNANDEZ-AGERO	Concepto
Doña ANA GARCÍA FAU	Concepto
Don EMILIO NOVELA BERLIN	Concepto
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	Concepto

c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.

	Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 grupo
Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA
Don ISMAEL CLEMENTE ORREGO	8.706				8.706
Don MIGUEL OLLERO BARRERA	8.654				8.654

	Retribución devengada en la Sociedad				Retribución devengada en sociedades del grupo
Nombre	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 sociedad	Total Retribución metálico	Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados	Remuneración por sistemas de ahorro	Remuneración por otros conceptos	Total ejercicio 2019 grupo
Don GEORGE DONALD JOHNSTON III	117				117
Doña MARIA LUISA JORDA CASTRO	129				129
Don JOHN GOMEZ HALL	100				100
Don JUAN MARIA AGUIRRE GONZALO	134				134
Doña PILAR CAVERO MESTRE	117				117
Doña FRANCISCA ORTEGA HERNANDEZ-AGERO
Doña ANA GARCÍA FAU	129				129
Don EMILIO NOVELA BERLIN	111				111
Don FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	115				115
TOTAL	18.312				18.312

D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

27/02/2020

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Si No