ÇELEBİ HAVA SERVİSİ A.Ş.

AGM Information • Apr 13, 2023

Summary Info	13 Nisan 2023 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul Toplantısı sonucu alınan kararlar
Update Notification Flag	Yes
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

General Assembly Invitation

General Assembly Type	Annual
Begining of The Fiscal Period	01.01.2022
Ending Date Of The Fiscal Period	31.12.2022
Decision Date	14.03.2023
General Assembly Date	13.04.2023
General Assembly Time	14:00
Record Date (Deadline For Participation In The General Assembly)	12.04.2023
Country	Turkey
City	İSTANBUL
District	ARNAVUTKÖY
Address	Tayakadın Mahallesi Nuri Demirağ Caddesi No:39 Arnavutköy / İstanbul

Agenda Items

1 - Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması,

2 - Toplantı tutanağının imzalanması hakkında toplantı başkanlığına yetki verilmesi,

3 - 2022 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu faaliyet raporunun okunması, görüşülmesi ve onaylanması,

4 - 2022 hesap dönemine ait denetçi raporlarının okunması, görüşülmesi ve onaylanması,

5 - 2022 hesap dönemine ait finansal tabloların okunması, görüşülmesi ve onaylanması,

6 - 2022 yılı karının kullanım şeklinin, dağıtımının ve kar payları oranlarının belirlenmesi,

7 - Şirketimiz Yönetim Kurulu'na 2023 hesap dönemi için kâr payı avansı dağıtımına karar vermek üzere yetki verilmesinin onaylanması,

8 - İstifa nedeniyle boşalan yönetim kurulu üyeliklerine yönetim kurulu tarafından geçici olarak yapılan atamaların Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi uyarınca genel kurulun onayına sunulması,

9 - Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçilerin ibraları,

10 - Süresi biten Yönetim Kurulu üyelerinin yerine seçilecek Yönetim Kurulu ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçimlerinin yapılması, görev süreleri ve ücret/huzur hakkı belirlenmesi,

11 - 2023 hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Şirketi seçiminin onaylanması,

12 - Şirketimizin borçlanma araçlarının ihraç edilmesi, ihraçla ilgili diğer tüm konuların belirlenmesi ve ihraç işlemlerinin gerçekleştirilmesi için Yönetim Kurulu'na yetki verilmesinin görüşülmesi ve onaylanması,

13 - 2022 hesap dönemi içinde Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ve elde edilen gelir ve menfaatler hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi,

14 - 2022 hesap dönemi içinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesi,

15 - 2022 hesap dönemi içinde yapılmış bağışlar nedeniyle pay sahiplerinin bilgilendirilmesi, hesap dönemi sonundan Genel Kurul tarihine kadar yapılacak bağışların pay sahiplerinin bilgi ve onayına sunulması, Şirketin 2023 yılında yapacağı bağışların sınırının belirlenmesi hakkında karar alınması,

16 - Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. maddesi gereğince izin verilmesi hakkında karar alınması,

17 - Dilek, temenniler ve kapanış.

Corporate Actions Involved In Agenda

Dividend Payment

General Assembly Invitation Documents

Appendix: 1	Olağan GK Toplantısına Davet İlanı - 2022.pdf - Announcement Document

General Assembly Results

Was The General Assembly Meeting Executed?

Yes

General Assembly Results

- 2022 yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu ve Bağımsız Dış Denetim raporu onaylandı.2022 hesap dönemine ait finansal tablolar kabul edildi.

- 2022 hesap dönemine ait karın dağıtımına ilişkin, Yönetim Kurulu'nun kâr payı dağıtım önerisi ve kar dağıtım teklifi görüşüldü ve kar dağıtımı yapılması kabul edildi.

- Şirketimiz Yönetim Kurulu'na 2023 hesap dönemi için kâr payı avansı dağıtımına karar vermek üzere yetki verildi.

- İstifa nedeniyle boşalan yönetim kurulu üyeliklerine yönetim kurulu tarafından geçici olarak yapılan atamalar onaylandı.

- Yönetim Kurulu üyeleri ile denetçinin ibraları onaylandı.

- Süresi biten Yönetim Kurulu üyelerinin yerine seçilecek Yönetim Kurulu ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin seçimleri yapıldı, görev süreleri ve ücret / huzur hakkı tayini karara bağlandı.

- Yönetim Kurulu'nca yapılan Bağımsız Denetim Şirketi seçimi onaylandı.

- Şirketimizin 2.000.000.000 Türk lirası limite kadar 15 ay süre ile borçlanma araçlarının ihraç edilmesi, ihraçla ilgili diğer tüm konuların belirlenmesi ve ihraç işlemlerinin gerçekleştirilmesi için Yönetim Kurulu'na yetki verildi.

- Şirketin hesap dönemi sonundan genel kurul tarihine kadar olan dönem içerisinde yapılan bağışlar onaylandı.

- Şirketimizin 2023 yılında yapacağı bağışların sınırının belirlenmesi karara bağlandı.

- Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. maddesi gereğince izin verilmesi onaylandı.

Decisions Regarding Corporate Actions

Dividend Payment	Discussed

General Assembly Result Documents

Appendix: 1	CHS Olağan Genel Kurul Tutanağı 13.04.2023.pdf - Minute
Appendix: 2	CHS Olağan Genel Kurul Gündemi 13.04.2023.pdf - Other Result Document
Appendix: 3	CHS Olağan Genel Kurul 13.04.2023 Hazirun_Yayımlanan.pdf - List of Attendants

Additional Explanations

Şirketimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı, 13 Nisan 2023 (bugün) tarihinde saat 14.00'te Tayakadın Mahallesi Nuri Demirağ Caddesi No:39 Arnavutköy / İstanbul adresindeki Şirket Merkezimizde yapılmıştır.

Genel Kurulda;

1. 2022 yılına ait Yönetim Kurulu faaliyet raporu ve bağımsız dış denetim raporunun onaylanmasına,

2. 2022 hesap dönemine ait finansal tabloların onaylanmasına,

3. Şirketimizin 31.12.2022 tarihli Konsolide Finansal Tablolarındaki 1.079.953.824,00 TL tutarındaki Net Dönem Karının ve Şirketimizin SPK'ya göre hazırlanan finansal tablolarında yer alan geçmiş yıl karları ile yasal kayıtlara göre hazırlanan finansal tablolarında öz sermayesi içindeki mevcut kaynak/fonlardan karşılanacak 93.555.000 TL tutarın aşağıdaki şekilde dağıtılmasına,

ÇELEBİ HAVA SERVİSİ A.Ş. 2022 Yılı Kar Payı Dağıtım Tablosu (TL)
	SPK'ya Göre	Yasal Kayıtlara (YK) Göre
Net Dönem Karı	1.079.953.824,00	1.040.258.789,32
Geçmiş Yıl Zararları (-)	0,00	0,00
Genel Kanuni Yedek Akçe (-)	0,00	0,00
Net Dağıtılabilir Dönem Karı	1.079.953.824,00	1.040.258.789,32
Ortaklara Birinci Kar Payı	1.215.000,00	1.215.000,00
Ortaklara İkinci Kar Payı	944.055.000,00	944.055.000,00
Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	85.050.000,00	85.050.000,00
Genel Kanuni Yedek Akçe	102.910.500,00	102.910.500,00
-Dönem Karı -Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar	94.405.500,00 8.505.000,00	94.405.500,00 8.505.000,00
Olağanüstü Yedeklere Aktarılan	40.278.324,00	583.289,32

Bu çerçevede; SPK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri dahilinde, 01.01.2022- 31.12.2022 hesap dönemine ilişkin olarak;

- tam mükellef kurumlar ile Türkiye'de bir iş yeri ve daimî temsilci aracılığı ile kâr payı elde eden dar mükellef kurum ortaklara; %4240,00 nispetinde ve 1,00 TL'lik nominal değerde bir adet hisse senedine 42,4000 TL Brüt=net nakit kâr payı dağıtılması,

- diğer ortaklara; %4240,00 nispetinde ve 1,00 TL'lik nominal değerde bir adet hisse için 42,4000 TL brüt ve %3816,00 nispetinde ve 1,00 TL nominal değerde bir adet hisse senedine 38,1600 TL net nakit kâr payı dağıtılması,

- ve temettü dağıtım tarihinin 17 Nisan 2023 olarak belirlenmesine,

4. Şirketimizin Yönetim Kurulu'na Şirket ana sözleşmesi ve yürürlükteki SPK mevzuatı hükümleri kapsamında, 2023 hesap dönemi için kâr payı avansı dağıtımına karar vermek üzere yetki verilmesine,

5. Dönem içinde görev yapan Yönetim Kurulu üyesi ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili İsak Antika'nın ve Yönetim Kurulu üyesi Mehmet Murat Çavuşoğlu'nun 7 Aralık 2022 tarihinde istifaları sebebiyle boşalan Yönetim Kurulu üyeliklerine, Hüseyin Hüsnü Okvuran'ın ve Esra Soydan'ın, yapılacak ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapmak ve aynı genel kurul toplantısında genel kurulun onayına sunulmak üzere, Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi uyarınca yapılan atamalarının onaylanmasına,

6. Yönetim Kurulu üyelerinin ve denetçilerin ibra edilmelerine,

7. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyelerinin yerine Can Çelebioğlu, Hüseyin Hüsnü Okvuran, Canan Çelebioğlu, Mehmet Esra Soydan, Mehmet Yağız Çekin ve Turgay Kuttaş'ın 1 (bir) yıl süre ile (iki olağan genel kurul toplantısı arasındaki dönem) görev yapmak üzere Yönetim Kurulu üyeliklerine seçilmelerine,

8. Uğur Tevfik Doğan, Halil Yurdakul Yiğitgüden, İsmail Aydın Günter ve Demet Özdemir'in 1 (bir) yıl süre ile (iki olağan genel kurul toplantısı arasındaki dönem) görev yapmak üzere Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerine seçilmelerine,

9. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerine aylık brüt 30.000 TL tutarında ücret / huzur hakkı ödenmesine ve Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri haricindeki Yönetim Kurulu Üyelerine bu dönem için ücret / hakkı huzur verilmemesine,

10. - 2023 yılı hesap dönemindeki finansal raporların bağımsız denetimi ile söz konusu kanunlardaki düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere, DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. ("Deloitte") bağımsız denetim şirketi ("Denetçi") olarak görevlendirilmesine,

11. Şirketimizin 2.000.000.000 Türk lirası limite kadar borçlanma araçlarının ihraç edilmesi, ihraçla ilgili diğer tüm konuların belirlenmesi ve ihraç işlemlerinin gerçekleştirilmesi için Yönetim Kurulu'na 15 ay süre ile yetki verilmesine,

12. Şirketimizin 01.01.2023 tarihinden genel kurul tarihine kadar olan dönem içerisinde yapılan 1.153.360 TL tutarındaki bağışların onaylanmasına,

13. Şirketin 2023 yılında (01/01/2023 – 31/12/2023 döneminde) yapacağı bağışlara 65.000.000 Türk lirası sınır belirlenmesine,

14. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 395.maddesine göre, yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapabilmeleri, Şirketle kendisi veya başkası adına işlem yapabilmeleri hususunda üyelerine izin verilmesine,

karar verildi.

Ayrıca,

1. -2022 hesap dönemi içinde Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin ve ipotekler ve elde edilen gelir ve menfaatler,

2. -2022 hesap dönemi içinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler,

3. -ve yıl içerisinde (01.01.2022- 31.12.2022 döneminde) çeşitli vakıf, dernek, odalar, kamu kurum ve kuruluşlarına yapılan toplam 12.818.491,20 Türk lirası tutarındaki bağışlar

ile ilgili olarak pay sahiplerine bilgi verildi.