Ence Energia y Celulosa S.A.

AGM Information • Mar 24, 2020

ENCE ENERGÍA Y CELULOSA, S.A. (la "Sociedad"), de acuerdo con el artículo 227 de la Ley del Mercado de Valores, comunica la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

ANUNCIO COMPLEMENTARIO AL DE CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ENCE ENERGÍA Y CELULOSA, S.A., QUE SE CELEBRARÁ POR MEDIOS TELEMÁTICOS EL 31 DE MARZO DE 2020 EN SEGUNDA CONVOCATORIA

La junta general ordinaria de accionistas de la Sociedad fue convocada para su celebración a las 12:30 horas del 30 de marzo de 2020, en primera convocatoria, y a la misma hora del día siguiente 31 de marzo de 2020, en segunda convocatoria, en el Auditorio Rafael del Pino, Calle de Rafael Calvo, 39-A, Madrid (la "Junta de Accionistas").

En atención a la situación sanitaria existente en España por la expansión del COVID-19 y al estado de alarma decretado por el Gobierno, y de acuerdo con el Real Decreto Ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 (el "Real Decreto"), el consejo de administración de la Sociedad ha acordado celebrar la Junta de accionistas por vía exclusivamente telemática, esto es, sin asistencia física de los socios o de sus representantes, ofreciendo la posibilidad de participar en la reunión por cualquiera de estas vías: (i) asistencia telemática; (ii) representación conferida al presidente de la junta por medios de comunicación a distancia y (iii) voto anticipado a través de medios de comunicación a distancia.

Con este fin, el consejo de administración de la Sociedad ha adoptado los siguientes acuerdos:

• 1. Sustituir el lugar de celebración de la Junta de Accionistas por la sede social (C/ Beatriz de Bobadilla nº 14, 4ª planta, 28040, Madrid), habida cuenta de la imposibilidad de celebrarla en el lugar establecido en la convocatoria, y la previsión de que esta situación no vaya a cambiar en la fecha fijada para la celebración como consecuencia de la prórroga del estado de alarma actualmente en tramitación por el Gobierno. Por lo tanto, la junta se considerará celebrada en el domicilio social con independencia de dónde se halle la mesa de la junta, y los miembros del consejo de administración podrán cumplir con su obligación de asistencia por medio de audio o videoconferencia.
• 1. Celebrar la Junta de Accionistas por vía exclusivamente telemática, sin la asistencia física de accionistas, representantes ni invitados y disponer la retransmisión en directo para su seguimiento a través de la página web corporativa (www.ence.es)./) Está previsto que la transmisión telemática tenga lugar a partir de las 12:30 del 31 de marzo de 2020, fecha fijada para la junta en segunda convocatoria. Para acceder a dicha retransmisión no se requiere ningún tipo de acreditación ni registro y será suficiente clicar en el enlace habilitado al efecto en la en la página web corporativa
• 1. Ampliar el plazo para que los accionistas puedan ejercitar su derecho de información previo a la Junta de Accionistas, pudiendo solicitar dicha información por correspondencia postal, en los términos señalados en la convocatoria, y por medios electrónicos, en las condiciones establecidas en este anuncio para la asistencia telemática a la Junta de Accionistas, hasta el momento del inicio de la votación de las propuestas de acuerdos. Sin perjuicio de ello, se recuerda a los accionistas que tienen toda la documentación relativa a los puntos del orden del día a su disposición en la página web corporativa (www.ence.es) y que pueden igualmente solicitar el envío por

correo electrónico de dicha documentación a la dirección de correo electrónico ir@ence.es.

1. Aprobar los mecanismos necesarios y las condiciones aplicables que, atendido el estado de la técnica, permiten a los accionistas asistir, otorgar la delegación y emitir su voto por medios electrónicos con las debidas garantías para asegurar su identidad.

No obstante, los accionistas podrán ejercitar los derechos de información, delegación de la representación y voto a distancia por vía postal de acuerdo con la convocatoria de la junta, si bien el plazo para su ejercicio se extiende hasta las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la junta en segunda convocatoria. Sin perjuicio de ello, en atención a las actuales circunstancias, se recomienda el uso preferentemente de los medios electrónicos habilitados por la Sociedad.

El consejo de administración de la Sociedad ha aprobado el siguiente procedimiento con el fin de disponer los mecanismos necesarios para la asistencia, delegación y emisión del voto de los accionistas por medios electrónicos, al amparo de lo previsto en sus Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad:

REPRESENTACIÓN, ASISTENCIA Y VOTACIÓN MEDIANTE COMUNICACIÓN ELECTRÓNICA

En los términos previstos en los artículos 31 y 36 de los Estatutos Sociales y los artículos 10 y 25 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, las condiciones definidas por el consejo de administración de la Sociedad para conferir su representación y emitir su voto previo a la Junta de Accionistas por comunicación electrónica son las siguientes:

1. Delegación previa a la Junta de Accionistas por medios electrónicos

Acreditación: Los accionistas que deseen otorgar su representación por medios electrónicos con anterioridad a la celebración de la Junta de Accionistas deberán acceder a la página web corporativa (www.ence.es) y acreditar su identidad en la plataforma informática dispuesta al efecto, en la forma que se indica en el apartado 4 siguiente.

Procedimiento: Los accionistas debidamente acreditados conforme al plazo y procedimiento que se describe en el apartado 4 siguiente, deberán seguir los pasos que aparecen especificados en la plataforma informática para el otorgamiento de la representación.

Las delegaciones electrónicas solo podrán conferirse a favor del presidente o el secretario de la junta u otra persona que sea consejero o accionista de la Sociedad y que asista de forma telemática. En este último caso, deberán ser aceptadas por el representante, sin lo cual no podrán ser utilizadas. A estos efectos, se entenderá que el representante acepta la delegación si, en la plataforma informática dispuesta por la Sociedad en la página web, se acredita y adjunta escaneados su documento nacional de identidad o pasaporte o, en su caso, CIF, así como la tarjeta de asistencia y delegación, debidamente cumplimentada por el accionista, o la escritura de poder en caso de haberse otorgado poderes generales.

Para conferir la representación a favor del presidente o el secretario de la Junta, el accionista deberá acreditarse en la plataforma informática dispuesta por la Sociedad en la página web y adjuntar escaneados su documento nacional de identidad o pasaporte o, en su caso, CIF, así como la tarjeta de asistencia y delegación, debidamente cumplimentada y firmada por el accionista.

Para su validez, la representación conferida o notificada por este medio habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la junta en segunda convocatoria.

2. Votación previa a la Junta de Accionistas por medios electrónicos

Acreditación: Los accionistas que deseen emitir su voto por medios electrónicos con anterioridad a la celebración de la Junta deberán acceder a la página web corporativa (www.ence.es) y acreditar su identidad en la plataforma informática dispuesta al efecto en la forma que se indica en el apartado 4 siguiente.

Procedimiento: Los accionistas debidamente acreditados conforme al plazo y procedimiento establecido en el apartado 4 siguiente, deberán seguir los pasos que aparecen especificados en la plataforma informática para la emisión del voto electrónico.

Para su validez, el voto emitido por este medio habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en segunda convocatoria.

Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados en este apartado serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la junta. En consecuencia, las delegaciones realizadas por ellos con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.

3. Asistencia a la junta a través de medios de comunicación a distancia

En los términos previstos en el artículo 36 bis de los Estatutos Sociales y en la disposición adicional del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, los medios establecidos por el consejo de administración de la Sociedad para instrumentar la asistencia remota y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta son los siguientes:

1. Acreditación previa: los accionistas que deseen asistir telemáticamente a la Junta, deberán registrarse previamente accediendo a la página web corporativa (www.ence.es) y acreditar su identidad en la plataforma informática dispuesta al efecto en la forma que se indica en el apartado 4 siguiente.

Con este fin, los accionistas deberán acreditar su identidad en la plataforma informática, antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en segunda convocatoria. No se considerará presente al accionista que se acredite transcurrida la hora límite establecida.

1. Asistencia a la Junta: La retransmisión en directo de la junta comenzará a las 12:30 horas del 31 de marzo de 2020 en segunda convocatoria. El enlace para poder seguir la retransmisión a tiempo real de la Junta estará disponible en la página web de la Sociedad (www.ence.es).

1. Intervenciones durante la Junta: Los accionistas (o sus representantes) que, en ejercicio de sus derechos, pretendan intervenir en la junta y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los puntos del orden del día o solicitar aclaraciones sobre la información accesible al público que la Sociedad hubiese facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general o acerca del informe del auditor las podrán remitir por escrito en el momento de su registro, o posteriormente durante la celebración de la junta y hasta el inicio de la votación de las propuestas de acuerdos, siempre que se hubiera validado su identificación como accionista, a través del espacio habilitado al efecto en la plataforma informática.

Los accionistas que pretendan realizar propuestas de acuerdos en los casos previstos en la ley deberán remitirlas por escrito en el momento de su registro en la plataforma informática o durante la celebración de la junta y hasta el momento en que comience la votación de las propuestas de acuerdos.

Las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes remotos en la forma señalada en el párrafo anterior serán contestadas por escrito en el plazo de siete días, sin perjuicio de la posibilidad de hacerlo durante el transcurso de la reunión.

El asistente remoto que desee que su intervención conste en el acta de la junta habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquélla.

1. Votaciones durante la Junta: La emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día durante la celebración de la Junta de Accionistas podrá realizarse desde el momento en que el presidente declare la válida constitución de la junta, siempre que se hubiera validado la identificación del asistente tras su registro en la plataforma informática según el procedimiento previsto. En todo caso, el proceso de votación remota respecto de todas las propuestas sometidas a la junta finalizará en el momento inmediatamente anterior a la proclamación de los acuerdos en la Junta de Accionistas.

Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados en este apartado serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la junta. En consecuencia, las delegaciones realizadas por ellos con anterioridad se entenderán revocadas.

4.- Reglas comunes para la acreditación del accionista o representante por vía telemática

Los accionistas que pretendan delegar su representación, votar con carácter previo a la junta o asistir por vía telemática deberán acreditar su identidad en la plataforma informática antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en segunda convocatoria, a través de cualquiera de los siguientes medios: i) el Documento Nacional de Identidad Electrónico o (ii) un certificado electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), o (iii) adjuntando a la plataforma electrónica, en la forma indicada en la misma, copia escaneada del documento nacional o pasaporte o CIF (en caso de personas jurídicas), así como la tarjeta de asistencia y delegación escaneada, debidamente cumplimentada y firmada por el accionista. En este último caso, una vez validada la acreditación por la Sociedad, el accionista debidamente acreditado recibirá un número de usuario y contraseña para poder acceder a la plataforma informática.

Otra Información Relevante

La delegación, el voto o la asistencia telemática sólo se considerarán válidos si se confirma la condición de accionista, comprobando que la titularidad y el número de acciones que proporcionen cada una de las personas que asistan telemáticamente o emitan su representación o voto por medios de comunicación a distancia coinciden con los datos proporcionados por Iberclear.

Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de las claves para acceder y utilizar el servicio de delegación y voto electrónicos.

La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad del voto, de la delegación o de la asistencia telemática.

Para cualquier aclaración sobre los extremos referidos en este anuncio, los accionistas pueden dirigirse al Departamento de Relación con Inversores en el teléfono de información al accionista 91.337.85.53 o 676.72.61.45 de 9 a 13 horas, de lunes a viernes.

Madrid, 23 de marzo de 2020

José Antonio Escalona de Molina Secretario del Consejo de Administración de Ence Energía y Celulosa, S.A.