Atresmedia Corporacion de Medios de Com. S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 26, 2020

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

De conformidad con lo establecido en el artículo 227 de la Ley del Mercado de Valores Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. (Atresmedia Corporación) comunica la siguiente

INFORMACIÓN RELEVANTE

Se remiten las propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración ha acordado someter a la consideración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, cuya convocatoria ha sido publicada hoy y que se celebrará, previsiblemente, el 29 de abril de 2020, en el domicilio social.

En Madrid a 26 de marzo de 2020

ATRESMEDIA CORPORACIÓN DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN, S.A.

PROPUESTAS DE ACUERDOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2020

Propuestas relativas al punto 1 del orden del día

Cuentas anuales, informes de gestión, aplicación del resultado y gestión social, todo ello referido al ejercicio 2019.

• 1.1. Aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión individuales de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A., así como de sus cuentas anuales e informe de gestión consolidados, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019. Aprobar, en los términos que se recogen en la documentación legal, las cuentas anuales y el informe de gestión individuales de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. así como las cuentas anuales e informe de gestión consolidados, correspondientes al ejercicio de 2019, tal y como han sido formuladas por el Consejo de Administración.
• 1.2. Aprobación del estado de información no financiera a 31 de diciembre de 2019, que forma parte del informe de gestión consolidado. Aprobar el estado de información no financiera a 31 de diciembre de 2019, que forma parte del informe de gestión consolidado.

1.3. Aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio 2019.

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2019, teniendo en cuenta que los resultados netos, después de realizar la provisión para el impuesto de sociedades correspondiente a este ejercicio, han sido de 103.028 miles de euros de beneficio, que se propone distribuir entre los accionistas en la forma y cuantía que seguidamente se indican:

Dividendos:

• La cantidad máxima de 101.445 miles de euros se destinará al pago de dividendos, de los que se encuentran ya distribuidos 45.012 miles de euros que corresponden al dividendo a cuenta de 0,20 euros pagado el 18 de diciembre de 2019, por acuerdo del Consejo de Administración.
• Los restantes 56.433 miles euros se repartirán entre los accionistas, mediante un dividendo complementario, por importe de 0,25 euros por acción (una vez atribuidos los derechos económicos de las acciones propias) que se hará efectivo el 16 de julio de 2020 y corresponderá a la totalidad de las acciones representativas del capital social, excluidas las acciones propias.

Por lo tanto, sumando este dividendo complementario al dividendo a cuenta ya mencionado, el total distribuido por la Sociedad como dividendo del ejercicio 2019 asciende a 0,45 euros por acción y un máximo de 101.445 miles euros.

Reservas voluntarias:

La cantidad restante, por importe mínimo de 1.583 miles de euros, se aplicará a reservas voluntarias.

1.4. Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2019.

Aprobar la gestión desarrollada por el Consejo de Administración en el ejercicio 2019.

Propuesta relativa al punto 2 del orden del día

Reelección de KPMG Auditores, S.L. como auditor de cuentas externo de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. y de su grupo consolidado de sociedades para el ejercicio 2020.

Reelegir a la firma KPMG Auditores S.L. como auditor externo para la verificación de las cuentas anuales de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. y de su grupo consolidado de sociedades, para el ejercicio 2020.

Propuesta relativa al punto 3 del orden del día

Reelección de consejera.

Reelegir a doña Mónica Ribé Salat como consejera independiente de la Sociedad, por un período de cuatro años, con la categoría de consejera independiente, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y con el informe favorable del Consejo de Administración.

Propuesta relativa al punto 4 del orden del día

Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo.

Autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, pueda adquirir acciones de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A., totalmente desembolsadas, por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, así como a que se puedan enajenar posteriormente, de conformidad con los artículos 146, 509 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, delegando en el Consejo de Administración las facultades que sean necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta General a este respecto.

El régimen de adquisición de estas acciones propias será el siguiente:

• Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posee Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. y sus sociedades filiales, no exceda del máximo legal autorizado por la Ley en cada momento.
• Que la adquisición, comprendidas las acciones que la Sociedad o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquélla hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no produzca el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, minorado en el importe de los beneficios imputados directamente al mismo, e incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo.
• Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.
• Que el precio de adquisición no sea inferior al nominal ni superior en un veinte por ciento (20%) al valor de cotización, ajustándose las operaciones de adquisición a las normas y prácticas de los mercados de valores.
• Que se dé cumplimiento a la obligación establecida en el artículo 148 c) de la Ley de Sociedades de Capital, consistente en la creación en el pasivo del balance de la Sociedad de una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones de la sociedad dominante computado en el activo, sin disminuir el capital ni las reservas legal o estatutariamente indisponibles. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas.
• Que el Informe de Gestión a emitir, en su momento, por el Consejo de Administración, recoja como mínimo los datos señalados en el artículo 148 d) de la Ley de Sociedades de Capital.

Expresamente, se autoriza que las sociedades filiales de la Sociedad puedan adquirir mediante compraventa o cualquier otro título oneroso las acciones de la Sociedad, en los mismos términos y con los mismos límites de este acuerdo. Asimismo, se autoriza que las acciones adquiridas por la Sociedad o sus filiales en uso de esta autorización puedan destinarse, en todo o en parte, para su entrega a beneficiarios de futuros planes de retribución o que sean consecuencia del ejercicio de derechos de opción en beneficio de trabajadores, empleados o administradores de la sociedad. Se hace constar expresamente la finalidad de esta autorización a los efectos previstos en el artículo 146.1 a) de la Ley de Sociedades de Capital.

Se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autorización objeto de este acuerdo y para su completa ejecución y desarrollo, pudiendo delegar estas facultades a favor de la Comisión Delegada, del Consejero Delegado o de cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente para este fin, con la amplitud que estime pertinente, debiendo aplicarse, en lo que resulte procedente, el Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores de la Sociedad.

La duración de la presente autorización será de cinco (5) años, contados a partir de la fecha de celebración de esta Junta General, quedando sin efecto, en la parte no ejecutada, la que fue otorgada al Consejo de Administración por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el día 22 de abril de 2015.

Propuesta relativa al punto 5 del orden del día

Delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de emitir, en nombre de la Sociedad y en una o varias emisiones, obligaciones, bonos y demás valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, tanto simples como canjeables por acciones en circulación u otros valores preexistentes de otras entidades, así como pagarés y participaciones preferentes; todo ello con expresa facultad de sustitución y por un plazo máximo de cinco (5) años. Delegación de facultades.

Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, con expresas facultades de sustitución, al amparo de lo dispuesto en los artículos 401 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, la facultad de emitir valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza de acuerdo con las condiciones que se especifican a continuación:

1. Valores objeto de la emisión

Los valores negociables a los que se refiere la presente delegación podrán ser obligaciones, bonos y demás valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza en cualquiera de las formas admitidas en Derecho, tanto simples como canjeables por acciones en circulación u otros valores preexistentes de otras sociedades. Asimismo, esta delegación también podrá ser utilizada para emitir participaciones preferentes y otros valores de análoga naturaleza, y pagarés, bajo esta u otra denominación (los "Valores"). La delegación incluye la facultad para establecer y/o renovar programas de emisión continua o abierta de obligaciones, bonos y demás valores de renta fija de análoga naturaleza, así como de pagarés, bajo esta u otra denominación.

2. Plazo de la delegación

Los Valores podrán emitirse en una o varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco (5) años, que comenzará a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.

3. Importe máximo de la delegación

El importe máximo total de la emisión o emisiones de los Valores que puedan realizarse al amparo de la presente delegación no podrá exceder en un importe nominal conjunto de TRESCIENTOS MILLONES DE EUROS (300.000.000 €) o

su equivalente en otra divisa.

Respecto al límite de la delegación, la expresada cuantía constituye el límite global máximo que puede alcanzar en cada momento la suma del saldo vivo nominal en circulación de los pagarés o títulos análogos que se emitan más el importe nominal emitido de los demás valores que igualmente se emitan al amparo de esta autorización que se confiere al Consejo de Administración.

4. Alcance de la delegación

Corresponderá al Consejo de Administración determinar los términos y condiciones para cada emisión, incluyendo a título meramente enunciativo y no limitativo:

• a) Su importe (dentro siempre de los expresados límites cuantitativos globales).
• b) El lugar de emisión -nacional o extranjero- y la moneda o divisa y en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros.
• c) La clase de valor y la denominación, ya sean bonos u obligaciones -incluso subordinadas-, pagarés u otros valores de renta fija de análoga naturaleza, o cualquiera otra admitida en Derecho, pudiendo ser total o parcialmente canjeables (necesaria y/o voluntariamente y, en este último caso, a opción del titular y/o del emisor) por acciones en circulación u otros valores preexistentes de otras entidades o incorporar un derecho de opción de compra.
• d) La fecha o fechas de emisión.
• e) El número de valores y su valor nominal.
• f) El tipo de interés, las fechas y los procedimientos de pago del cupón o cualesquiera otros índices o parámetros.
• g) El carácter de perpetua o amortizable y, en este último caso, el plazo y las modalidades de amortización y la fecha o fechas de vencimiento.
• h) Los mecanismos y cláusulas antidilución, en su caso.
• i) El régimen de prelación o las cláusulas de subordinación, en su caso.
• j) El tipo de reembolso, primas y lotes.
• k) Las garantías de la emisión, en su caso.
• l) La forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta o cualquier otra admitida en Derecho.
• m) El régimen de suscripción de los valores.
• n) La legislación aplicable ya sea nacional o extranjera.
• o) Solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan en virtud de esta delegación con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente y, en general, cualquiera otra condición de la emisión.
• p) En su caso, designar al Comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el Sindicato de tenedores de los valores que se emitan.
• q) Tratándose de programas de pagarés, el importe total máximo del programa o programas, los importes nominales máximos y mínimos de los pagarés a emitir, el procedimiento o sistema de emisión y de adjudicación de los mismos y, en general, cualquier otro aspecto o condición de los emisores o programas, incluyendo su modificación posterior.
• r) La realización de cuantos trámites sean necesarios, de conformidad con la normativa de mercado de valores que resulte aplicable, para la ejecución de las concretas emisiones que se acuerden al amparo de la presente delegación.
• s) Asimismo, la delegación a favor del Consejo de Administración se extiende a la facultad de modificar, condicionado a la obtención de las autorizaciones preceptivas, las condiciones de las emisiones de los valores emitidos cuando lo estime conveniente.

5. Admisión a negociación

Se delega en el Consejo de Administración la facultad de solicitar la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los Valores emitidos en ejercicio de la presente delegación, quedando facultado el Consejo de Administración, con expresa autorización de sustitución a favor del Consejero Delegado, del Secretario y del Vicesecretario para la realización de los trámites y actuaciones necesarios ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros para la admisión a negociación.

Se autoriza, en los mismos términos, para efectuar, en su caso, la solicitud de exclusión de la negociación de los valores que se emitan por la Sociedad en ejercicio del presente acuerdo. En todo caso, dicha exclusión se efectuará de conformidad con la normativa legal vigente.

6. Delegación de facultades

Sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en los apartados anteriores (las cuales se deben entender que se han concedido con expresas facultades de sustitución en los órganos y personas aquí detalladas), se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en derecho y con expresas facultades de sustitución en el Consejero Delegado, el Secretario y el Vicesecretario del Consejo, para que cualquiera de ellos, indistintamente y con su sola firma, pueda solicitar cuantas autorizaciones y adoptar cuantos acuerdos sean necesarios o convenientes en orden al cumplimiento de la normativa legal vigente, ejecución y buen fin del presente acuerdo, incluyendo la realización de cualesquiera trámites, la suscripción de cualesquiera documentos públicos o privados y folletos informativos que pudieran ser necesarios en uso de la delegación objeto del presente acuerdo.

Con la aprobación de este acuerdo se deja sin efecto, en la parte que no hubiera sido objeto de ejecución, la autorización conferida al Consejo de Administración aprobada bajo el punto cuarto del orden del día de la Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada el 22 de abril de 2015.

Propuesta relativa al punto 6 del orden del día

Delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de emitir, en nombre de la Sociedad y en una o varias ocasiones, y por un plazo máximo de cinco (5) años, obligaciones y/o bonos convertibles en nuevas acciones de la Sociedad y/o canjeables por acciones de la Sociedad, así como warrants sobre acciones de nueva emisión o en circulación de la Sociedad, con expresa atribución, en caso de emisión de obligaciones y/o bonos convertibles y de warrants sobre nuevas acciones, de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas así como aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender la conversión. Fijación de los criterios para determinar las bases y modalidades de la conversión. Delegación de facultades.

Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, con expresas facultades de sustitución, al amparo de lo dispuesto en los artículos 297.1. b), 401 y siguientes y 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, la facultad de emitir valores negociables de acuerdo con las condiciones que se especifican a continuación:

1. Valores objeto de la emisión

Los valores negociables a los que se refiere la presente delegación podrán ser obligaciones y/o bonos convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión de la Sociedad, y/o canjeables en acciones ya existentes de la Sociedad, así como warrants sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la Sociedad (los "Valores").

2. Plazo de la delegación

Los Valores podrán emitirse en una o en varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco (5) años, que comenzará a contar desde la fecha de la adopción del presente acuerdo.

3. Importe máximo de la delegación

El importe máximo de la emisión o emisiones de los Valores que puedan realizarse al amparo de la presente delegación no podrá exceder en un importe nominal conjunto de TRESCIENTOS MILLONES DE EUROS (300.000.000 €) o su equivalente en otra divisa.

4. Alcance de la delegación

Corresponderá al Consejo de Administración determinar los términos y condiciones para cada emisión, incluyendo a título meramente enunciativo y no limitativo:

• a) Su importe (dentro siempre de los expresados límites cuantitativos globales).
• b) El lugar de emisión –nacional o extranjero– y la moneda o divisa y en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros.
• c) La denominación, ya sean bonos u obligaciones –incluso subordinadas–, o cualquiera otra admitida en Derecho.
• d) La fecha o fechas de emisión.
• e) El número de valores y su valor nominal, que no será inferior al nominal de las acciones.
• f) El tipo de interés, las fechas y los procedimientos de pago del cupón, incluyendo la posibilidad de una remuneración referenciada a la evolución de la cotización de la acción de la Sociedad o cualesquiera otros índices o parámetros.
• g) El carácter de perpetua o amortizable y, en este último caso, el plazo y las modalidades de amortización y la fecha o fechas de vencimiento.
• h) El carácter de convertible y/o canjeable, así como la posibilidad de atender la conversión o canje o amortizar total o parcialmente la emisión en efectivo en cualquier momento.
• i) Los mecanismos y las cláusulas antidilución.
• j) El régimen de prelación y las cláusulas de subordinación, en su caso.
• k) El tipo de reembolso, primas y lotes.
• l) Las garantías de la emisión, en su caso.
• m) La forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta o cualquier otra admitida en Derecho.
• n) El régimen de ejercicio o exclusión del derecho de suscripción preferente respecto de los titulares de acciones así como, en general, el régimen de suscripción y desembolso de los valores.
• o) La previsión de suscripción incompleta de la emisión.
• p) La legislación aplicable ya sea nacional o extranjera.
• q) La realización de cuantos trámites sean necesarios, de conformidad con la normativa de mercado de valores que resulte aplicable, para la ejecución de las concretas emisiones que se acuerden llevar a cabo al amparo de la presente delegación.
• r) Solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan en virtud de esta delegación con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente y, en general, cualquiera otra condición de la emisión.
• s) En su caso, designar al Comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el Sindicato de tenedores de los valores que se emitan.

t) Asimismo, la delegación a favor del Consejo de Administración se extiende a la facultad de modificar, condicionado a la obtención de las autorizaciones preceptivas, las condiciones de las emisiones de los valores emitidos cuando lo estime conveniente.

5. Exclusión del derecho de suscripción preferente

Se delega expresamente en el Consejo de Administración, al amparo de los artículos 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de excluir, total o parcialmente, el ejercicio del derecho de suscripción preferente de accionistas en las emisiones de obligaciones o bonos convertibles y de warrants sobre acciones de nueva emisión, cuando ello sea necesario o conveniente para el interés social. En todo caso, si se decidiera ejercer la facultad conferida de supresión del derecho de suscripción preferente, el Consejo elaborará el preceptivo informe de administradores. Dicho informe irá acompañado, tal y como prevé la Ley de Sociedades de Capital, del correspondiente informe de auditor de cuentas. Los referidos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el correspondiente acuerdo de emisión.

6. Bases y modalidades de conversión y/o canje

Para el caso de emisión de obligaciones y/o bonos convertibles y/o canjeables, y a los efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, las mismas serán fijadas por el Consejo de Administración en cada una de las concretas emisiones que se lleven a cabo haciendo uso de la delegación conferida, de conformidad con los siguientes criterios:

• a) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo podrán ser convertibles en acciones nuevas de la Sociedad y/o canjeables en acciones de la Sociedad, con arreglo a una relación de conversión y/o canje determinada o determinable, fija o variable, quedando facultado el Consejo de Administración para determinar si son convertibles y/o canjeables o de ambos tipos a la vez, así como para determinar si son necesaria o voluntariamente convertibles y/o canjeables, o, en su caso, en función de algún criterio objetivo, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de su titular o del emisor, con la periodicidad y durante el plazo o plazos que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá exceder de diez (10) años contados desde la fecha de emisión o con carácter perpetuo cuando sea posible de conformidad con la legislación aplicable, así como la posibilidad de amortización total o parcial en efectivo en cualquier momento a opción de su titular o del emisor.
• b) Si la relación de conversión y/o canje por acciones de la Sociedad fuera fija, las obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, y en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo. Asimismo, podrá establecerse una prima o, en su caso, descuento sobre el precio por acción.

• c) También podrá acordarse emitir las obligaciones o bonos con una relación de conversión y/o canje variable. En este caso, el precio de las acciones a efectos de la conversión y/o canje será la media aritmética de los precios de cierre, el precio medio ponderado u otra referencia de cotización de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante un período a determinar por el Consejo de Administración, con o sin prima o, en su caso, descuento sobre dicho precio por acción. No obstante lo anterior, en los términos que decida el Consejo, se podrán establecer, como límites, un precio de referencia mínimo y/o máximo de las acciones a los efectos de su conversión y/o canje.

• d) En el caso de canje por acciones de otra sociedad (del Grupo o no) se aplicarán, en la medida en que resulten procedentes y con las adaptaciones que, en su caso, resulten necesarias, las mismas reglas señaladas en los párrafos a) y b) precedentes, si bien referidas a la cotización de las acciones de dicha sociedad en el mercado correspondiente.

• e) En ningún caso el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de las obligaciones por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Conforme a lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, no podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas. Tampoco podrán emitirse las obligaciones convertibles por una cifra inferior a su valor nominal.
• f) El Consejo podrá establecer, para el caso de que la emisión fuese convertible y canjeable, que la Sociedad se reserve el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas o su canje por acciones en circulación, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión con acciones preexistentes o una cantidad en efectivo equivalente. En todo caso, la Sociedad deberá respetar la igualdad de trato entre todos los titulares de los valores de renta fija que conviertan y/o canjeen en una misma fecha.
• g) Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que, en su caso, correspondiera entregar al titular de las obligaciones o bonos se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior, y cada tenedor recibirá en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.
• h) Tal y como disponen los artículos 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos convertibles con exclusión total o parcial del derecho de suscripción preferente al amparo de la autorización contenida en el presente acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Este informe será acompañado del correspondiente informe del auditor de cuentas a que se refiere el artículo 414.2 de la Ley de Sociedades de Capital quien será distinto al auditor de la Sociedad y designado a tal efecto por el Registro Mercantil. Asimismo, dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General de accionistas que se celebre tras el acuerdo de emisión.

Se delega en el Consejo de Administración la facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o canje anteriormente establecidos y, especialmente, la de determinar el momento de la conversión y/o canje, que podrá limitarse a un período fijado de antemano, la titularidad del derecho de conversión y/o canje, que podrá corresponder a la propia Sociedad o a los titulares de obligaciones y/o bonos, la forma de satisfacer a los obligacionistas (que podrá ser mediante conversión, canje, entrega de una cantidad en efectivo o una combinación de cualquiera de las anteriores o incluso una conversión obligatoria, para cuya concreta determinación tendrá el Consejo libertad para optar por lo que determine más conveniente, incluso en el mismo momento de la ejecución) y, en general, cuantos otros elementos o condiciones sean necesarios o convenientes establecer para cada emisión.

7. Bases y modalidades del ejercicio de los warrants

Las reglas previstas en los apartados anteriores resultarán de aplicación, mutatis mutandis, en caso de emisión de warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción de acciones de nueva emisión

de la Sociedad, comprendiendo la delegación las más amplias facultades, con el mismo alcance de los números anteriores, para decidir todo lo que estime conveniente en relación con dicha clase de valores.

8. Derechos de los titulares de valores convertibles

Los titulares de los Valores que eventualmente se emitan al amparo de la autorización contenida en el presente acuerdo gozarán de cuantos derechos les reconoce la normativa aplicable a la emisión y el acuerdo de emisión.

9. Aumento del capital

Se delega en el Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de los valores convertibles emitidos al amparo de este acuerdo. Dicha facultad estará condicionada a que el total de los aumentos del capital social acordados por el Consejo de Administración, contando tanto aquellos que se acuerden en ejercicio de las facultades ahora delegadas como los que puedan serlo de conformidad con otras autorizaciones de la Junta, no supere el límite de la mitad del actual capital social previsto en el artículo 297.1 b) in fine de la Ley de Sociedades de Capital, ni el veinte por ciento (20%) de dicha cifra total del capital social en caso de que en la emisión de los valores convertibles se excluya el derecho de suscripción preferente de los accionistas. Esta autorización para aumentar el capital social incluye la facultad de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del

mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión, así como la de modificar y dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital social y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión en acciones.

10. Admisión a negociación

Se delega en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en el Consejero Delegado, el Secretario y el Vicesecretario del Consejo la facultad de solicitar la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los Valores emitidos en ejercicio de la presente delegación, así como realizar los trámites y actuaciones necesarios o convenientes para su admisión a negociación ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

Asimismo, se delega en el Consejo de Administración la facultad de solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones ordinarias que puedan emitirse para atender las solicitudes de conversión de los Valores emitidos al amparo de este acuerdo en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en cualesquiera otros mercados en los que las acciones de la Sociedad coticen en el momento de la ejecución del presente acuerdo, así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE).

Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación, ésta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieren o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.

11. Delegación de facultades

Sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en los apartados anteriores (las cuales se deben entender que se han concedido con expresas facultades de sustitución en los órganos y personas aquí detalladas), se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en derecho y con expresas facultades de sustitución en el Consejero Delegado, el Secretario y el Vicesecretario del Consejo, para que cualquiera de ellos, indistintamente y con su sola firma, pueda solicitar cuantas autorizaciones y adoptar cuantos acuerdos sean necesarios o convenientes en orden al cumplimiento de la normativa legal vigente, ejecución y buen fin del presente acuerdo, incluyendo la realización de cualesquiera trámites, la suscripción de cualesquiera documentos públicos o privados, contratos de agencia, aseguramiento, cálculo y demás necesarios para una emisión de valores de estas características, así como folletos informativos que pudieran ser necesarios en uso de la delegación del presente acuerdo.

Con la aprobación de este acuerdo se deja sin efecto, en la parte que no hubiera sido objeto de ejecución, la autorización conferida al Consejo de Administración aprobada bajo el punto cuarto del orden del día de la Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada el 22 de abril de 2015.

Propuesta relativa al punto 7 del orden del día

Modificación de la Política de Remuneraciones de los administradores de la Sociedad.

Modificar parcialmente la Política de remuneraciones de los administradores de Atresmedia Corporación (la "Política de Remuneraciones") que fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas el 24 de abril de 2019 para los ejercicios 2019, 2020 y 2021, en los términos propuestos en el informe que se adjunta como ANEXO, que ha sido aprobado por el Consejo de Administración, asumiendo como propio el informe previo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobando por tanto el nuevo texto refundido de la Política de Remuneraciones (adjunto a dicho informe) que forma parte de este acuerdo a todos los efectos.

Propuesta relativa al punto 8 del orden del día

Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General, así como para sustituir las facultades que el Consejo de Administración reciba de la Junta.

Facultar en los más amplios términos al Consejo de Administración de la Sociedad, con expresas facultades de sustitución, con carácter solidario, en el Presidente del Consejo de Administración, el Consejero Delegado, el Secretario y la Vicesecretaria del Consejo de Administración para que el propio Consejo de Administración o cualesquiera de ellos, indistintamente, puedan realizar cuantos actos sean procedentes en relación con la formalización, interpretación, subsanación y completa ejecución de los acuerdos adoptados en esta Junta General.

Propuesta relativa al punto 9 del orden del día

Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros del ejercicio 2019.

Votar, con carácter consultivo, el Informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. correspondiente al ejercicio 2019.

Propuesta relativa al punto 10 del orden del día

Aprobar, en su caso, el acta de la reunión.

Aprobar, en su caso, el acta de la Junta General ordinaria de accionistas.

ANEXO

INFORME JUSTIFICATIVO QUE ACOMPAÑA A LA PROPUESTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ATRESMEDIA CORPORACIÓN DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN, S.A. PARA LA MODIFICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS POR LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

Justificación de la propuesta relativa al punto 7 del Orden del día

Este informe ha sido aprobado por el Consejo de Administración, en su sesión celebrada el 18 de marzo de 2020, y acompañará a la propuesta de acuerdo de modificación de la Política de remuneraciones de los consejeros, que será sometida a la aprobación de la Junta general ordinaria de accionistas 2020, cuya celebración está prevista para el día 29 de abril de 2020, en primera convocatoria, en cumplimiento de lo dispuesto por los artículos 529 quindecies apartado 3 g) y 529 novodecies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital").

A estos efectos, el Consejo de Administración hace suyo el informe previo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y propone a la Junta:

Modificar parcialmente la Política de remuneraciones de los administradores de Atresmedia Corporación (la "Política de Remuneraciones") que fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas el 24 de abril de 2019 para los ejercicios 2019, 2020 y 2021, en los términos propuestos en el informe que se adjunta, aprobado por el Consejo de Administración, que asume como propio el informe previo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobando por tanto el nuevo texto refundido de la Política de Remuneraciones (adjunto a dicho informe) que formará parte del acuerdo a todos los efectos.

INFORME JUSTIFICATIVO FORMULADO POR LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE ATRESMEDIA CORPORACIÓN DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN, S.A. SOBRE LA MODIFICACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

1. Objeto del Informe

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. ("Atresmedia Corporación" o la "Sociedad") formula el presente informe (el "Informe") sobre la modificación de la vigente política de remuneraciones de los consejeros, que fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad el 24 de abril de 2019 (la "Política de Remuneraciones"), en cumplimiento de lo dispuesto por los artículos 529 quindecies apartado 3 g) y 529 novodecies del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital") y por los artículos 45 de los Estatutos Sociales 25 y 31 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.

En cumplimiento de dichos preceptos legales, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha procedido a elaborar este Informe para su elevación al pleno del Consejo de Administración.

2. Motivos de la modificación de la Política de Remuneraciones

En fecha de hoy, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha elevado al Consejo de Administración la aprobación de un plan de incentivos a largo plazo, destinado a los consejeros ejecutivos y a un grupo de directivos del Grupo Atresmedia Corporación (el "Plan de Incentivos"), que se refiere al cumplimiento de determinados objetivos económicos durante los ejercicios 2020, 2021 y 2022.

En este sentido, habida cuenta de la inclusión entre los beneficiarios del Plan de Incentivos de los consejeros ejecutivos de Atresmedia Corporación, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone la modificación de la Política de Remuneraciones fundamentalmente para cumplir con la normativa aplicable en materia de retribución de administradores como consecuencia de la aprobación del citado Plan de Incentivos, sin modificar su periodo de vigencia.

Las modificaciones a la Política de Remuneraciones son aprobadas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a efectos de su valoración por el Consejo de Administración, con el fin de que éste, en caso de aprobarlas, las someta a su vez a votación de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.

3. Descripción de las modificaciones propuestas

Se indican a continuación las principales modificaciones propuestas a la Política de Remuneraciones:

En primer lugar, como consecuencia de la aprobación del Plan de Incentivos, la sección "Planes de Incentivos a Largo Plazo" deberá sustituirse por la redacción que se señala a continuación:

"PLANES DE INCENTIVOS A LARGO PLAZO

Con carácter adicional a las retribuciones ya descritas, los consejeros ejecutivos son beneficiarios de un plan de incentivos a largo plazo (el "Plan de Incentivos"), cuyas principales características son las siguientes:

1. Plazo de duración. La duración del Plan de Incentivos se divide en dos periodos diferenciados:

• i) Periodo de consecución: en el cual deberán cumplirse los objetivos económicos establecidos, correspondiéndose con los ejercicios 2020 a 2022.
• ii) Periodo de liquidación: el comprendido entre los ejercicios 2023 y el primer trimestre de 2024, en el cual se producirá el pago del segundo 50% y que implica por ello un compromiso adicional de permanencia en el Grupo Atresmedia Corporación por parte de los beneficiarios.
• 2. Objetivos. El Plan de Incentivos prevé los tres objetivos económicos siguientes.
• i) Primer objetivo: Rentabilidad. Consecución del beneficio de explotación más amortizaciones y provisiones (Earnings Before Interest Taxes Depreciation and Amortization) ("EBITDA") consolidado del Grupo Atresmedia Corporación durante los tres (3) ejercicios sociales 2020, 2021 y 2022, conforme a lo previsto en las estimaciones de la Sociedad corregido por el 90% de las desviaciones negativas de las variaciones del mercado publicitario en relación con las variaciones previstas en el plan trienal que sirven de referencia para la determinación del objetivo. Este objetivo pondera un 60%.
• ii) Segundo objetivo: Diversificación de las fuentes de ingresos. Consecución de un incremento del 30% del margen bruto procedente de negocios y actividades de la Sociedad distintos de la publicidad convencional y lineal de la televisión y de la radio. Este objetivo pondera un 25%.
• iii) Tercer objetivo: Evolución de la cotización. Retorno total del accionista (Total Shareholder Return) ("TSR") del Grupo Atresmedia Corporación durante los tres (3) ejercicios sociales 2020, 2021 y 2022, considerando tanto la variación de la cotización de la acción de Atresmedia Corporación como los dividendos pagados por Atresmedia Corporación durante el citado periodo, todo ello en comparación con el retorno ofrecido durante el mismo periodo por las principales compañías cotizadas europeas dedicadas a la televisión en abierto. Este objetivo pondera un 15%.

El Plan de Incentivos incorpora una cláusula de clawback en virtud de la cual se obliga a los beneficiarios a restituir proporcionalmente cualquier cantidad que hubiera percibido si finalmente se acreditase que los datos que hayan servido para el cálculo y la liquidación del Plan de Incentivos eran inexactos.

• 3. Fecha del reparto de la retribución. El reparto de los importes previstos en el Plan de Incentivos está condicionado a la permanencia de los Beneficiarios en el Grupo Atresmedia Corporación durante el plazo de duración del Plan de Incentivos. El reparto se efectuará de la siguiente forma: el 50% en el mes de mayo de 2023 una vez aprobadas las cuentas anuales de 2022, y el 50% restante en el primer trimestre de 2024.
• 4. Importe de la retribución. La retribución máxima a entregar al conjunto de los consejeros ejecutivos en caso de máximo cumplimiento de los objetivos previstos ascenderá a una cantidad de NUEVE MILLONES SEISCIENTOS MIL EUROS (9.600.000 €)."

Asimismo, se propone la modificación de la Política de Remuneraciones para incorporar a la retribución en especie que corresponde al Presidente Ejecutivo el pago de una prima por un seguro de vida por una cantidad máxima anual de hasta QUINCE MIL EUROS (15.000.-€) en condiciones equivalentes al resto de consejeros ejecutivos.

Se adjunta al presente Informe una versión consolidada de la Política de Remuneraciones que incorpora las modificaciones propuestas en el marco de la novación objeto del Informe y sustituirá, una vez aprobado por la Junta General de accionistas, el texto aprobado por la misma en 2019. La citada versión consolidada incorpora igualmente correcciones y ajustes menores que en nada afectan a su contenido sustancial.

4. Conclusiones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que la modificación de la Política de Remuneraciones cumple con los requisitos legales establecidos en la normativa aplicable y con lo dispuesto tanto en los Estatutos Sociales de la Sociedad como en el Reglamento del Consejo de Administración.

A la vista de lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera justificada la modificación de la Política de Remuneraciones, para su adaptación en los términos del presente Informe.

El presente informe ha sido formulado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y elevado por ésta al Consejo de Administración el 18 de marzo de 2020.

POLÍTICA DE REMUNERACIONES PARA LOS ADMINISTRADORES DE ATRESMEDIA CORPORACIÓN DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN, S.A. (ATRESMEDIA CORPORACIÓN) EJERCICIOS 2019 A 2021

(Versión consolidada que incorpora las modificaciones propuestas para la consideración de la Junta General Ordinaria de la Sociedad a celebrar el próximo 29 de abril de 2020)

INTRODUCCIÓN

La importancia regulatoria y la notoriedad pública de las prácticas de buen gobierno corporativo en las sociedades de capital han crecido de forma continuada en los últimos años, especialmente en el caso de las que son cotizadas.

El cumplimiento de las mejores prácticas de gobierno corporativo en materia de retribución de administradores se considera como un factor determinante para la valoración y la percepción social de una empresa, tanto desde el punto de vista financiero como de su reputación social. Además de los aspectos estrictamente económicos, el grado de seguimiento de las recomendaciones y mejores prácticas de gobierno corporativo constituye una referencia obligada en el análisis de cualquier inversor institucional o profesional y sus asesores. Las recomendaciones de buen gobierno en materia de retribución tratan de asegurar la perfecta alineación de intereses entre los accionistas de la Sociedad y sus gestores y, a la vez, garantizar que los consejeros externos están suficientemente incentivados, manteniendo, al mismo tiempo, la independencia necesaria para llevar a cabo su labor de supervisión y control de la gestión diaria realizada por los consejeros ejecutivos.

En el caso concreto de Atresmedia Corporación, el gobierno corporativo tiene una importancia reputacional añadida, puesto que es el grupo de comunicación más diversificado e importante de España. Su constante presencia en la vida pública implica un mayor grado de exigencia y un nivel adicional de exposición a la mirada crítica de los ciudadanos, del resto de los medios de información, de las instituciones públicas, de los analistas financieros y de los inversores y el mercado en general.

El propósito de la Sociedad es cumplir con este reto, diseñando una política de remuneraciones que sea clara, transparente, previsible, de fácil comprensión y que cumpla con los requisitos necesarios para atraer y retener el talento necesario para mantener a Atresmedia Corporación en su posición como principal grupo de comunicación en España.

MARCO NORMATIVO

Conforme al artículo 529 novedecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General de Accionistas de aquellas sociedades que tengan sus acciones admitidas a cotización en un mercado secundario oficial, deberá aprobar, con carácter al menos trienal, una política de remuneraciones, que deberá hacer referencia a cualesquiera remuneraciones que perciban los consejeros, incluidos los consejeros ejecutivos, por el ejercicio de sus funciones.

El artículo 45 de los Estatutos Sociales de Atresmedia Corporación establece igualmente la obligación de que la Junta General de Accionistas apruebe la citada política de remuneraciones, que determinará la retribución del conjunto de los consejeros, dentro de los sistemas de remuneración previstos en los Estatutos Sociales, e incluirá los límites cuantitativos máximos de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros, incluyendo a los consejeros ejecutivos.

Siguiendo lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital en relación con la retribución de los consejeros ejecutivos, el citado artículo 45 de los Estatutos

establece que la política de remuneraciones deberá contemplar (i) la cuantía de la retribución fija anual y su variación en el periodo al que la política se refiera, (ii) los distintos parámetros considerados para la fijación de los componentes variables de la retribución y (iii) los términos y condiciones principales de sus contratos comprendiendo, en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia postcontractual y permanencia o fidelización.

PAPEL DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES EN LA DETERMINACIÓN DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

El artículo 33 de los Estatutos Sociales de Atresmedia Corporación establece la facultad de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de proponer al Consejo de Administración la política de remuneraciones de los consejeros, así como de la retribución individual y condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos.

En desarrollo de este precepto, el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración de Atresmedia Corporación señala que corresponderán a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en relación con la política de remuneraciones de los consejeros, entre otras, las siguientes funciones:

• (i) proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros (apartado 10);
• (ii) informar y proponer la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, informando al consejo sobre la idoneidad de los contratos de los consejeros ejecutivos y velando por la observancia de la normativa legal, los estatutos sociales y la política retributiva establecida por la Sociedad, tanto en la política de retribuciones como en los contratos (apartado 11);
• (iii) la revisión periódica de la política de remuneraciones aplicada a los consejeros, incluyendo lo relativo a los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, y garantizar que la remuneración individual de cada uno de ellos sea proporcionada a la que se pague a los demás (apartado 12); y
• (iv) velar porque el asesoramiento recibido de asesores externos sea independiente y no sea vea perjudicado por eventuales conflictos de interés (apartado 13).

En el ejercicio de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha realizado un seguimiento puntual de la evolución del sistema de retribuciones de la Sociedad, así como de los parámetros establecidos para la retribución de los consejeros, en particular, en lo que se refiere a la retribución variable aplicable a los consejeros ejecutivos. Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha llevado a cabo un proceso de revisión de esta materia desde la perspectiva de gobierno corporativo, realizando un seguimiento de las mejores prácticas y recomendaciones aplicables y de la reciente evolución normativa y doctrinal. Para la realización de sus trabajos la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha contado con el asesoramiento de profesionales externos independientes.

Los resultados de estos trabajos han determinado la conveniencia de proceder a la propuesta de aprobación de una nueva política de remuneraciones para la Sociedad, que sustituya a la que fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 19 de abril de 2017, cuya vigencia inicialmente estaba prevista para los ejercicios 2018 a 2020, ambos inclusive. Con ello, se pretende adaptar la citada política a las últimas recomendaciones y mejores prácticas existentes en materia de gobierno corporativo, principalmente en lo referido a la transparencia y regulación de los

sistemas de retribución de los consejeros ejecutivos y a la incorporación de determinadas cautelas de salvaguarda en favor de la Sociedad. Sin perjuicio de lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha considerado igualmente conveniente mantener las líneas básicas de los sistemas y parámetros establecidos en la política de remuneraciones anterior en relación con la retribución tanto de los consejeros externos como de los ejecutivos.

PRINCIPIOS GENERALES DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

La presente Política de Remuneraciones se basa en los principios que luego se recogen, que han sido determinantes en su configuración y que constituyen el fundamento de la retribución de la totalidad de los consejeros, tanto externos como ejecutivos. Estos principios han sido definidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y asumidos por el Consejo de Administración en atención no solo a las normas aplicables en materia de remuneración de administradores sino también a las recomendaciones de buen gobierno existentes y a las exigencias y demandas planteadas por los inversores profesionales y sus asesores de voto (proxy advisors). Los principios generales de la remuneración de los consejeros de Atresmedia Corporación son, principalmente, los siguientes:

• Transparencia de los sistemas de retribución aplicables a los consejeros externos y ejecutivos, estableciendo criterios y procedimientos claros y fácilmente comprensibles.
• Cumplimiento de las recomendaciones y buenas prácticas de gobierno corporativo en la materia, teniendo en cuenta las características de la Sociedad.
• Diferenciación entre el estatuto de los consejeros externos y el de los consejeros ejecutivos, distinguiendo igualmente, en términos de retribución, la diferente dedicación y responsabilidad que puedan tener los consejeros externos.
• Cuantías y conceptos de la retribución de los consejeros equiparables a los de otras compañías comparables.
• Previsibilidad del sistema, de modo que no incorpore riegos de alteraciones significativas por causas que no permitan un control adecuado y que los inversores puedan predecir el importe de las remuneraciones a devengar.

Respecto de la remuneración de los consejeros ejecutivos, los principios son los que se exponen a continuación:

• Definir un sistema retributivo que sea homogéneo para todos los consejeros ejecutivos y que permita a la Sociedad atraer y retener a profesionales cualificados y de talento, capaces de crear valor en favor de los accionistas.
• Alinear la retribución de los consejeros ejecutivos con la creación de valor para los accionistas y con los objetivos a largo plazo de la Sociedad y su grupo consolidado.
• Establecer mecanismos de salvaguarda que permitan garantizar que la consecución de objetivos a corto plazo no perjudica los objetivos estratégicos a medio y largo plazo de la Sociedad.
• Definir medidas de prevención que permitan corregir el abono de la retribución variable cuando ésta se base en datos que finalmente resulten incorrectos.

Por último, los principales principios inspiradores de la remuneración para los consejeros externos son los siguientes:

• Procurar que la retribución sea lo suficientemente atractiva como para atraer y retener a consejeros externos de valía, pero sin menoscabar su imparcialidad e independencia.
• Vincular la retribución de los consejeros externos con su dedicación efectiva a la Sociedad y con las responsabilidades asumidas, así como fomentar su participación tanto en el Consejo de Administración como, en su caso, en las correspondientes comisiones.
• Excluir a los consejeros externos de la retribución variable asociada al desempeño personal o a la evolución de los resultados de la Sociedad, evitando así comprometer la independencia de criterio de los consejeros externos cuando tengan que enjuiciar prácticas contables u otro tipo de decisiones que puedan alterar los resultados inmediatos de la sociedad, si tales resultados y valores tuvieran efectos retributivos para ellos.

REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EXTERNOS O NO EJECUTIVOS

La remuneración de los consejeros externos de Atresmedia Corporación para el periodo de referencia se ajustará a los siguientes parámetros:

• 1. Una retribución fija anual, para cada uno de los consejeros externos por importe de 25.000 euros.
• 1. Un importe adicional de 2.000 euros que se devengará con motivo de la asistencia de los consejeros externos a cada una de las sesiones del Consejo de Administración en concepto de dieta.
• 1. Una retribución fija anual añadida de 50.000 euros, para los consejeros no ejecutivos que también son miembros de la Comisión Delegada.
• 1. Un importe adicional de 2.500 euros, en concepto de dietas de asistencia para los consejeros no ejecutivos por la asistencia a cada una de las reuniones de la Comisión Delegada.
• 1. Un importe adicional de 2.000 euros en concepto de dietas de asistencia para los consejeros no ejecutivos por la asistencia a cada una de las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control, y/o de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

A efectos aclaratorios se hace constar que, sin perjuicio del abono de las dietas indicadas anteriormente, la pertenencia a la Comisión de Auditoría y Control, y/o a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no implica el devengo de retribución fija alguna adicional en favor de sus miembros.

El desempeño de cargos dentro de los órganos colegiados de gobierno (como presidente o vicepresidente del consejo o de las comisiones) no supone una retribución añadida o diferenciada para sus titulares, salvo que suponga una actividad adicional relevante para el consejero, con la consiguiente dedicación y responsabilidad añadidas.

En todo caso, la remuneración anual máxima del conjunto de los consejeros externos será de TRES MILLONES DE EUROS (3.000.000 €) sin incluir en esta cantidad la eventual retribución que puede corresponder a algunos de los consejeros externos por la prestación de servicios profesionales a la Sociedad, ajenos a su condición de administrador.

El Consejo de Administración podrá, discrecionalmente, ampliar o reducir los importes de remuneración previstos en este apartado para los consejeros externos, siempre que no superen el límite anual máximo indicado anteriormente, incluso mediante la asignación de una retribución adicional por el desempeño de cargos en el seno del Consejo de Administración o de cualquiera de sus comisiones, si considera que la dedicación y la responsabilidad adicionales asociadas a la actividad así lo aconsejan.

REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS

La remuneración del Presidente Ejecutivo, del Consejero Delegado y del Consejero Director General de Televisión de Atresmedia Corporación para el periodo de referencia se ajustará a los siguientes parámetros:

El Presidente Ejecutivo

En contraprestación por el ejercicio de sus funciones el Presidente Ejecutivo recibirá la siguiente remuneración:

• 1. Una retribución fija anual por importe de 410.000 euros, que se distribuirá en doce (12) mensualidades de igual cuantía.
• 1. Una retribución variable anual que podrá ascender a un máximo del 88% de la retribución fija indicada anteriormente y cuyo devengo dependerá: (i) del grado de cumplimiento del objetivo que fije anualmente el Consejo de Administración, en función del presupuesto del ejercicio correspondiente en relación con la cifra de EBITDA que resulte de las cuentas anuales consolidadas de Atresmedia Corporación, y (ii) del compromiso de permanencia del consejero en la Sociedad durante el año siguiente al de referencia para el cálculo de la retribución. La citada retribución se desembolsará en dos pagos de igual cuantía (50%). El primer pago, en el primer trimestre del año siguiente al de referencia para el cálculo de la retribución, en el plazo de un mes tras la formulación por el Consejo de Administración de las cuentas anuales consolidadas que sirven de base para el cálculo de la retribución variable; el segundo pago, también del 50%, en el primer trimestre del segundo año posterior al de referencia para el cálculo de la retribución, siempre que el Presidente Ejecutivo siga desempeñando su cargo o en caso de fallecimiento del consejero. El pago de esta remuneración está ligado al cumplimiento por el Presidente Ejecutivo de las obligaciones inherentes a su cargo.
• 1. Retribución en especie: un seguro de vida con una prima anual a cargo de la Sociedad por importe máximo de 15.000 euros.
• 1. El Presidente Ejecutivo no recibe la retribución establecida para los consejeros externos por su pertenencia al consejo y a las comisiones: parte fija y dietas de asistencia a las reuniones.
• 1. El Presidente Ejecutivo se obliga a restituir proporcionalmente cualquier cantidad que hubiera percibido en concepto de retribución variable si finalmente se acreditase que los datos que hayan servido para el cálculo y la liquidación de esa retribución variable eran inexactos o que hubiera incumplido los deberes y obligaciones inherentes al cargo.

El Consejero Delegado

En contraprestación por el ejercicio de sus funciones, el Consejero Delegado recibirá la siguiente remuneración:

• 1. Una retribución fija anual por importe de 1.100.000 euros, que se distribuirá en doce (12) mensualidades de igual cuantía.
• 1. Una retribución variable anual que podrá ascender a un máximo del 88% de la retribución fija indicada anteriormente y cuyo devengo dependerá: (i) del grado de cumplimiento del objetivo que fije anualmente el Consejo de Administración, en función del presupuesto del ejercicio correspondiente en relación con la cifra de EBITDA que resulte de las cuentas anuales consolidadas de Atresmedia Corporación, y (ii) del compromiso de permanencia del consejero en la Sociedad durante el año siguiente al de referencia para el cálculo de la retribución. La citada retribución se desembolsará en dos pagos de igual cuantía (50%). El primer pago, en el primer trimestre del año siguiente al de referencia para el cálculo de la retribución, en el plazo de un mes tras la formulación por el Consejo de Administración de las cuentas anuales consolidadas que sirven de base para el cálculo de la retribución variable; el segundo pago, también del 50%, en el primer trimestre del segundo año posterior al de referencia para el cálculo de la retribución, siempre que el Consejero Delegado siga desempeñando su cargo o en caso de fallecimiento del consejero. El pago de esta remuneración está ligado al cumplimiento por el Consejero Delegado de las obligaciones inherentes a su cargo.
• 1. Retribución en especie: (i) un seguro de vida con una prima anual a cargo de la Sociedad por importe máximo de 15.000 euros; y (ii) una póliza de cobertura sanitaria, que incluye a familiares directos, con una prima anual con cargo a la Sociedad por importe máximo de 20.000 euros.
• 1. El Consejero Delegado no recibe la retribución establecida para los consejeros externos por su pertenencia a las comisiones: parte fija y dietas de asistencia a las reuniones.
• 1. El Consejero Delegado se obliga a restituir proporcionalmente cualquier cantidad que hubiera percibido en concepto de retribución variable si finalmente se acreditase que los datos que hayan servido para el cálculo y la liquidación de esa retribución variable eran inexactos o que hubiera incumplido los deberes y obligaciones inherentes al cargo.

El Consejero Director General de Atresmedia Televisión

En contraprestación por el ejercicio de sus funciones, está previsto que el Consejero Director General de Televisión reciba la siguiente remuneración:

• 1. Una retribución fija anual por importe de 650.000 euros, que se distribuirá en doce (12) mensualidades de igual cuantía.
• 1. Una retribución variable anual que podrá ascender a un máximo del 88% de la retribución fija indicada anteriormente y cuyo devengo seguirá el mismo esquema que el descrito anteriormente para el Consejero Delegado, es decir, dependerá (i) del grado de cumplimiento del objetivo que fije anualmente el Consejo de Administración, en función del presupuesto del ejercicio correspondiente en relación con la cifra de EBITDA que resulte de las cuentas anuales consolidadas de Atresmedia Corporación, y (ii) del compromiso de permanencia del consejero en la Sociedad durante el año siguiente al de referencia para el cálculo de la retribución. La citada retribución se desembolsará en dos pagos de igual cuantía (50%). El primer pago, en el primer trimestre del año siguiente al de referencia para el cálculo de la retribución, en el plazo de un mes tras la formulación por el Consejo de

Administración de las cuentas anuales consolidadas que sirven de base para el cálculo de la retribución variable; el segundo pago, también del 50%, en el primer trimestre del segundo año posterior al de referencia para el cálculo de la retribución, siempre que el Consejero con funciones ejecutivas siga desempeñando su cargo o en caso de fallecimiento del consejero. El pago de esta remuneración está ligado al cumplimiento por el Consejero con funciones ejecutivas de las obligaciones inherentes a su cargo.

• 1. Retribución en especie: (i) un seguro de vida con una prima anual a cargo de la Sociedad por importe máximo de 10.000 euros; y (ii) una póliza de cobertura sanitaria, que incluye a familiares directos, con una prima anual con cargo a la Sociedad por importe máximo de 15.000 euros.
• 1. El Consejero Director General de Televisión no recibe la retribución establecida para los consejeros externos por su pertenencia a las comisiones: parte fija y dietas de asistencia a las reuniones.
• 1. Asimismo, Consejero Director General de Televisión se obliga a restituir proporcionalmente cualquier cantidad que hubiera percibido en concepto de retribución variable si finalmente se acreditase que los datos que hayan servido para el cálculo y la liquidación de esa retribución variable eran inexactos o que hubiera incumplido los deberes y obligaciones inherentes al cargo.

Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración podrá, discrecionalmente y con carácter excepcional, ampliar el importe de la remuneración prevista en este apartado para los consejeros ejecutivos, siempre que esa retribución adicional no supere el equivalente a su retribución fija anual y sea consecuencia de operaciones singulares y extraordinarias en el seno de la Sociedad o, en atención a la calidad de los resultados, del desempeño individual del consejero u otras cuestiones que requieran una evaluación cualitativa.

Condiciones discrecionales de los contratos de los Consejeros Ejecutivos

Los contratos con los consejeros ejecutivos podrán recoger los siguientes compromisos, debiendo valorarse su idoneidad en cada caso, atendiendo a las circunstancias de cada contrato y fundamentalmente a si la actividad del consejero para la Sociedad se presta o no con plena dedicación y carácter exclusivo:

• (i) Un plazo de preaviso mutuo, para el supuesto de extinción anticipada y voluntaria del contrato. Este plazo será como mínimo de tres (3) meses, con una penalización equivalente a la retribución proporcional que corresponda para el supuesto de incumplimiento.
• (ii) Un compromiso retribuido de no competencia post-contractual para el plazo de un año después de la extinción del contrato y que podrá o no ser exigido por Atresmedia Corporación, en función de la apreciación que realice la Sociedad sobre la concurrencia de un efectivo interés industrial o comercial competidor. En compensación por este compromiso se percibirá una cantidad global bruta igual a una anualidad de remuneración total (retribución fija y retribución variable dineraria anual percibida los últimos doce (12) meses). En caso de incumplimiento de esta obligación el consejero ejecutivo deberá indemnizar a la Sociedad con una cantidad equivalente a la compensación de una anualidad de la remuneración total pactada, todo ello sin perjuicio del derecho de la Sociedad a reclamar una eventual indemnización por daños y perjuicios.

(iii) Un compromiso de indemnización en favor del consejero ejecutivo en caso de terminación del contrato por voluntad de la Sociedad o a instancias del consejero ejecutivo, en los supuestos de: (a) incumplimiento grave de la Sociedad; (b) modificación sustancial de las funciones del consejero ejecutivo o, (c) cambio de control de la Sociedad. La indemnización será equivalente al importe de dos anualidades de su retribución dineraria total (fija y variable percibida en los veinticuatro (24) meses anteriores a la fecha de terminación del contrato).

Los contratos de duración indefinida del Consejero Delegado y del Consejero Director General de Televisión, que tienen dedicación completa y exclusiva en su prestación profesional, recogen la totalidad de las previsiones indicadas anteriormente.

Por su parte, puesto que el cargo del Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración contempla una dedicación limitada y no exclusiva, no está previsto que su contrato, también de duración indefinida, incorpore una obligación de no competencia post-contractual, ni obligación de indemnización alguna en caso de terminación del contrato (por cualquier causa, incluyendo la iniciativa de la Sociedad o del propio consejero). También está excluido el seguro de salud de su retribución en especie.

PLANES DE INCENTIVOS A LARGO PLAZO

Con carácter adicional a las retribuciones ya descritas, los consejeros ejecutivos son beneficiarios de un plan de incentivos a largo plazo (el "Plan de Incentivos"), cuyas principales características son las siguientes:

• 1. Plazo de duración. La duración del Plan de Incentivos se divide en dos periodos diferenciados:
• i) Periodo de consecución: en el cual deberán cumplirse los objetivos económicos establecidos, correspondiéndose con los ejercicios 2020 a 2022.
• ii) Periodo de liquidación: el comprendido entre los ejercicios 2023 y el primer trimestre de 2024, en el cual se producirá el pago del segundo 50% y que implica por ello un compromiso adicional de permanencia en el Grupo Atresmedia Corporación por parte de los beneficiarios.
• 2. Objetivos. El Plan de Incentivos prevé los tres objetivos económicos siguientes.
• i) Primer objetivo: Rentabilidad. Consecución del beneficio de explotación más amortizaciones y provisiones (Earnings Before Interest Taxes Depreciation and Amortization) ("EBITDA") consolidado del Grupo Atresmedia Corporación durante los tres (3) ejercicios sociales 2020, 2021 y 2022, conforme a lo previsto en las estimaciones de la Sociedad corregido por el 90% de las desviaciones negativas de las variaciones del mercado publicitario en relación con las variaciones previstas en el plan trienal que sirven de referencia para la determinación del objetivo. Este objetivo pondera un 60%.
• ii) Segundo objetivo: Diversificación de las fuentes de ingresos. Consecución de un incremento del 30% del margen bruto procedente de negocios y actividades de la Sociedad distintos de la publicidad convencional y lineal de la televisión y de la radio. Este objetivo pondera un 25%.

iii) Tercer objetivo: Evolución de la cotización. Retorno total del accionista (Total Shareholder Return) ("TSR") del Grupo Atresmedia Corporación durante los tres (3) ejercicios sociales 2020, 2021 y 2022, considerando tanto la variación de la cotización de la acción de Atresmedia Corporación como los dividendos pagados por Atresmedia Corporación durante el citado periodo, todo ello en comparación con el retorno ofrecido durante el mismo periodo por las principales compañías cotizadas europeas dedicadas a la televisión en abierto. Este objetivo pondera un 15%.

El Plan de Incentivos incorpora una cláusula de clawback en virtud de la cual se obliga a los beneficiarios a restituir proporcionalmente cualquier cantidad que hubiera percibido si finalmente se acreditase que los datos que hayan servido para el cálculo y la liquidación del Plan de Incentivos eran inexactos.

3. Fecha del reparto de la retribución. El reparto de los importes previstos en el Plan de Incentivos está condicionado a la permanencia de los Beneficiarios en el Grupo Atresmedia Corporación durante el plazo de duración del Plan de Incentivos. El reparto se efectuará de la siguiente forma: el 50% en el mes de mayo de 2023, una vez aprobadas las cuentas anuales de 2022, y el 50% restante en el primer trimestre de 2024.

Importe de la retribución. La retribución máxima a entregar al conjunto de los consejeros ejecutivos en caso de cumplimiento máximo de los objetivos previstos ascenderá a una cantidad de NUEVE MILLONES SEISCIENTOS MIL EUROS (9.600.000 €).

VIGENCIA DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES

La presente Política de Remuneraciones estará vigente durante los ejercicios 2019, 2020 y 2021, a no ser que la Junta General de Accionistas de la Sociedad apruebe su modificación, de forma expresa o implícitamente mediante la adopción de cualquier acuerdo vinculante en relación con la retribución de los administradores, en cuyo caso la presente Política de Remuneraciones deberá entenderse modificada por el contenido del correspondiente acuerdo. Cualquier eventual modificación de esta Política de Remuneraciones deberá adoptarse con los mismos requisitos y exigencias formales que la propia política.