Grupo ACS

Governance Information • Mar 26, 2020

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO 2019

1

A. ESTRUCTURA DE LA SOCIEDAD

A1 COMPLETE EL SIGUIENTE CUADRO SOBRE EL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
06/08/2015	157.332.297,00	314.664.594	314.664.594

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Si	No
	X

A.2 DETALLE LOS TITULARES DIRECTOS E INDIRECTOS DE PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS, DE SU SOCIEDAD A LA FECHA DE CIERRE DEL EJERCICIO, EXCLUIDOS LOS CONSEJEROS:

Nombre o denominación social del	% derechos de voto atribuido a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% sobre el total
accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	de derechos de voto
DON ALBERTO CORTINA ALCOCER		2,58%			2,58%
DON ALBERTO ALCOCER TORRA		2,49%			2,49%
BLACKROCK		5,05%			5,05%

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	% derechos % derechos de de voto a voto atribuidos a través de las acciones instrumentos		% sobre el total de derechos de voto
DON ALBERTO CORTINA ALCOCER	PERCACER, S.L.	1,40%	financieros	1,40%
DON ALBERTO CORTINA ALCOCER	CORPORACION FINANCIERA ALCOR, S.L.	0,15%		0,15%
DON ALBERTO CORTINA ALCOCER	IMVERNELIN PATRIMONIO, S.L.	1,04%		1,04%
DON ALBERTO ALCOCER TORRA	COMERCIO Y FINANZAS, S.L.	1,30%		1,30%
DON ALBERTO ALCOCER TORRA	CORPORACION FINANCIERA ALCOR, S.L.	0,15%		0,15%
DON ALBERTO ALCOCER TORRA	IMVERNELIN PATRIMONIO, S.L.	1,04%		1,04%
BLACKROCK	BLACKROCK, INC	5,05%		5,05%

A.3 COMPLETE LOS SIGUIENTES CUADROS SOBRE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, QUE POSEAN DERECHOS DE VOTO DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuido a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% sobre el total de derechos de	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	voto	Directo	Indirecto
DON FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ		12,52%			12,52%
DON MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	0,01%	0,26%			0,27%
DON ANTONIO GARCÍA FERRER	0,03%				0,03%
DON JOSÉ MARÍA LOIZAGA VIGURI	0,06%				0,06%
DON AGUSTÍN BATUECAS TORREGO	0,37%	0,24%			0,61%
DON ANTONIO BOTELLA GARCÍA
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	0,09%				0,09%
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	0,01%				0,01%
DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO
DON EMILIO GARCÍA GALLEGO
DON JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ
DON MARIANO HERNÁNDEZ HERREROS
DON PEDRO JOSÉ LÓPEZ JÍMENEZ		0,19%			0,19%
DOÑA CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS
DOÑA MARÍA SOLEDAD PÉREZ RODRÍGUEZ
DON MIGUEL ROCA JUNYENT
DON JOSÉ ELADIO SECO DOMÍNGUEZ

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 13,79%

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
DON FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	INVERSIONES VESAN, S.A.	12,52%		12,52%
DON MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	GESGUIVER, S.L.	0,26%		0,26%
DON AGUSTÍN BATUECAS TORREGO	CARCALODÓN, S.L.	0,24%		0,24%
DON PEDRO JOSÉ LÓPEZ JÍMENEZ	FAPIN MOBI, S.L.	0,19%		0,19%

A.4 INDIQUE, EN SU CASO, LAS RELACIONES DE ÍNDOLE FAMILIAR, COMERCIAL, CONTRACTUAL O SOCIETARIA QUE EXISTAN ENTRE LOS TITULARES DE PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS, EN LA MEDIDA EN QUE SEAN CONOCIDAS POR LA SOCIEDAD, SALVO QUE SEAN ESCASAMENTE RELEVANTES O DERIVEN DEL GIRO O TRÁFICO COMERCIAL ORDINARIO.

A.5 INDIQUE, EN SU CASO, LAS RELACIONES DE ÍNDOLE COMERCIAL, CONTRACTUAL O SOCIETARIA QUE EXISTAN ENTRE LOS TITULARES DE PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS, Y LA SOCIEDAD Y/O SU GRUPO, SALVO QUE SEAN ESCASAMENTE RELEVANTES O DERIVEN DEL GIRO O TRÁFICO COMERCIAL ORDINARIO.

A.6 DESCRIBA LAS RELACIONES, SALVO QUE SEAN ESCASAMENTE RELEVANTES PARA LAS DOS PARTES, QUE EXISTAN ENTRE LOS ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS O REPRESENTADOS EN EL CONSEJO Y LOS CONSEJEROS, O SUS REPRESENTANTES, EN EL CASO DE ADMINISTRADORES PERSONA JURÍDICA.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos.

Nombre o denominación social del consejero vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Descripción relación
DOÑA MARÍA SOLEDAD PÉREZ RODRÍGUEZ	INVERSIONES VESAN, S.A.	HERMANA DE D. FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ, ADMINISTRADOR ÚNICO DE INVERSIONES VESAN, S.A.
DON MARIANO HERNÁNDEZ HERREROS	INVERSIONES VESAN, S.A.	CUÑADO DE D. FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ, ADMINISTRADOR ÚNICO DE INVERSIONES VESAN, S.A.

A.7 INDIQUE SI HAN SIDO COMUNICADOS A LA SOCIEDAD PACTOS PARASOCIALES QUE LA AFECTEN SEGÚN LO ESTABLECIDO EN LOS ARTÍCULOS 530 Y 531 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL. EN SU CASO, DESCRÍBALOS BREVEMENTE Y RELACIONE LOS ACCIONISTAS VINCULADOS POR EL PACTO:

Si	No
	X

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Si	No
	X

A.8 INDIQUE SI EXISTE ALGUNA PERSONA FÍSICA O JURÍDICA QUE EJERZA O PUEDA EJERCER EL CONTROL SOBRE LA SOCIEDAD DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 5 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES. EN SU CASO, IDENTIFÍQUELA:

Si	No
	X

A.9 COMPLETE LOS SIGUIENTES CUADROS SOBRE LA AUTOCARTERA DE LA SOCIEDAD:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
11.385.746	500	3,62%

(*) A través de:FUNDING STATEMENT, S.A.

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Comunicación de adquisiciones

Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	Total sobre capital social
28/11/2019	3.212.963	1,02%
11/09/2019	3.221.000	1,02 %
12/07/2019	2.373.000	0,75%
16/05/2019	3.184.161	1,01%
28/01/2019	3.385.205	1,08%

Comunicación de amortizaciones:

Fecha de comunicación	Total de acciones directas amortizadas	Total sobre capital social
12/07/2019	7.836.637	2,49 %
19/02/2019	2.965.728	0,94 %

A.10 DETALLE LAS CONDICIONES Y PLAZO DEL MANDATO VIGENTE DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA EMITIR, RECOMPRAR O TRANSMITIR ACCIONES PROPIAS.

En la Junta General Ordinaria celebrada el 10 de mayo de 2019 se adoptó el siguiente acuerdo:

Dejando sin efecto la autorización concedida mediante acuerdo de la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 8 de mayo de 2018, y al amparo de lo dispuesto en los artículos 146 y concordantes y 509 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda autorizar tanto al Consejo de Administración de la Sociedad como a los de las sociedades filiales para que, durante el plazo de un año a contar desde la fecha de esta Junta, que se entenderá automáticamente prorrogado por periodos de idéntica duración hasta un máximo de cinco años salvo que la Junta General acordara lo contrario, y de acuerdo con las condiciones y requisitos previstos en las disposiciones legales vigentes, puedan adquirir, en cualquier momento, cuantas veces lo estimen oportuno y por cualquiera de los medios admitidos en derecho, con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, acciones de la Sociedad, cuyo valor nominal sumado al de las ya poseídas por ella y por sus sociedades filiales no exceda del 10% del capital social emitido o, en su caso, del importe máximo autorizado por la legislación aplicable en cada momento. El precio mínimo y el precio máximo serán, respectivamente, el valor nominal y el precio medio ponderado correspondiente a la última sesión de Bolsa anterior a la operación incrementado en 20%.

También se autoriza tanto al Consejo de Administración de la Sociedad como a los de las sociedades filiales, por el plazo y de acuerdo con las condiciones establecidas en el párrafo anterior en la medida en que sea aplicable, a adquirir acciones de la Sociedad por medio de préstamos, a título gratuito u oneroso en condiciones que puedan considerarse de mercado teniendo en cuenta la situación del mercado y las características de la operación.

Expresamente se autoriza que las acciones propias adquiridas por la Sociedad o sus sociedades filiales en uso de esta autorización puedan destinarse en todo o en parte: (i) a su enajenación o amortización, (ii) a su entrega a trabajadores, empleados o administradores de la Sociedad o de su grupo, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de los que los mismos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del artículo 146, apartado 1º, letra a), del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y (iii) a planes de reinversión del dividendo o instrumentos análogos.

Con finalidad de amortización de acciones propias y delegando en cuanto a su ejecución en el Consejo de Administración conforme a lo que seguidamente se señala, se acuerda reducir el capital social, con cargo a beneficios o reservas libres, por un importe igual al valor nominal total de las acciones propias que la Sociedad mantenga, directa o indirectamente, en la fecha en que se adopte el acuerdo por el Consejo de Administración.

De conformidad con el artículo 7 de los Estatutos Sociales, se delega en el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) la ejecución del presente acuerdo de reducción de capital, ejecución que podrá llevarse a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de este acuerdo, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o vengan exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que sean de aplicación. En especial se faculta al Consejo de Administración para que, dentro del plazo y límites señalados, (i) fije la fecha o fechas de la concreta reducción o reducciones del capital, teniendo en cuenta las condiciones del mercado, la cotización, la situación económico-financiera de la Sociedad, su tesorería, reservas y evolución del negocio y cualquier otro aspecto que sea razonable considerar; (ii) concrete el importe de cada reducción de capital; (iii) determine el destino del importe de la reducción, bien a una reserva indisponible, o bien, a reservas de libre disposición, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; (iv) adapte el artículo 6 de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social; (v) solicite la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adopte cuantos acuerdos sean precisos en relación con la amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización.

La ejecución de la presente reducción de capital estará subordinada a la ejecución de la reducción de capital por amortización de autocartera propuesta a la Junta General Ordinaria de Accionistas bajo el punto 9 del Orden del Día, de manera que en ningún caso podrá impedir la ejecución de dicho acuerdo conforme a lo previsto en el mismo.

A.11 CAPITAL FLOTANTE ESTIMADO:

A.12 INDIQUE SI EXISTE CUALQUIER RESTRICCIÓN (ESTATUTARIA, LEGISLATIVA O DE CUALQUIER ÍNDOLE) A LA TRANSMISIBILIDAD DE VALORES Y/O CUALQUIER RESTRICCIÓN AL DERECHO DE VOTO. EN PARTICULAR, SE COMUNICARÁ LA EXISTENCIA DE CUALQUIER TIPO DE RESTRICCIONES QUE PUEDAN DIFICULTAR LA TOMA DE CONTROL DE LA SOCIEDAD MEDIANTE LA ADQUISICIÓN DE SUS ACCIONES EN EL MERCADO, ASÍ COMO AQUELLOS REGÍMENES DE AUTORIZACIÓN O COMUNICACIÓN PREVIA QUE, SOBRE LAS ADQUISICIONES O TRANSMISIONES DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS DE LA COMPAÑÍA, LE SEAN APLICABLES POR NORMATIVA SECTORIAL.

Si	No
	X

A.13 INDIQUE SI LA JUNTA GENERAL HA ACORDADO ADOPTAR MEDIDAS DE NEUTRALIZACIÓN FRENTE A UNA OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN EN VIRTUD DE LO DISPUESTO EN LA LEY 6/2007.

X

A.14 INDIQUE SI LA SOCIEDAD HA EMITIDO VALORES QUE NO SE NEGOCIAN EN UN MERCADO REGULADO COMUNITARIO.

Si	No
	X

7

B. JUNTA GENERAL

B.1 INDIQUE Y, EN SU CASO DETALLE, SI EXISTEN DIFERENCIAS CON EL RÉGIMEN DE MÍNIMOS PREVISTO EN LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL (LSC) RESPECTO AL QUÓRUM DE CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA GENERAL.

B.2 INDIQUE Y, EN SU CASO, DETALLE SI EXISTEN DIFERENCIAS CON EL RÉGIMEN PREVISTO EN LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL (LSC) PARA LA ADOPCIÓN DE ACUERDOS SOCIALES:

Si	No
	X

B.3 INDIQUE LAS NORMAS APLICABLES A LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD. EN PARTICULAR, SE COMUNICARÁN LAS MAYORÍAS PREVISTAS PARA LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS, ASÍ COMO, EN SU CASO, LAS NORMAS PREVISTAS PARA LA TUTELA DE LOS DERECHOS DE LOS SOCIOS EN LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS.

El artículo 32 de los Estatutos Sociales establece que para que la Junta General pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital o cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo, el traslado de domicilio al extranjero o la disolución por mero acuerdo de la Junta General sin concurrir causa que la haga obligatoria, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes y representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, siendo necesario en segunda convocatoria la concurrencia de veinticinco por ciento de dicho capital. Estos acuerdos sociales se adoptarán por mayoría absoluta en primera convocatoria y con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta en segunda convocatoria.

Además, tal y como establecen los artículos 286 y 287 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración deberá redactar el texto íntegro de la modificación de Estatutos que proponen así como un informe escrito con justificación de la mismas. En el anuncio de convocatoria de la Junta General, deberán expresarse con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse y hacer constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

El artículo 24 ("Votación separada por asuntos") del Reglamento de la Junta General establece lo siguiente:

• "24.1. En la Junta General, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.
• 24.2. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada:
  • (a) El nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada Consejero.
  • (b) En la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia."

B.4 INDIQUE LOS DATOS DE ASISTENCIA EN LAS JUNTAS GENERALES CELEBRADAS EN EL EJERCICIO AL QUE SE REFIERE EL PRESENTE INFORME Y LOS DE LOS DOS EJERCICIOS ANTERIORES:

Datos de asistencia
			% voto a distancia
Fecha junta general	% de presencia física	% en representación	Voto electrónico	Otros	Total
04/05/2017	1,90%	62,54%	0,01%	0,00%	64,45%
De los que Capital flotante:	0,71%	44,39%	0,01%	0,00%	45,11%
08/05/2018	1,59%	59,91%	0,01%	0,00%	61,51%
De los que Capital flotante:	0,40%	41,66%	0,01%	0,00%	42,07%
10/05/2019	1,05%	65,57%	0,01%	0,00%	66,63%
De los que Capital flotante:	0,19%	45,54%	0,01%	0,00%	45,74%

B.5 INDIQUE SI EN LAS JUNTAS GENERALES CELEBRADAS EN EL EJERCICIO HA HABIDO ALGÚN PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA QUE, POR CUALQUIER MOTIVO, NO HAYA SIDO APROBADO POR LOS ACCIONISTAS.

Si	No
	X

B.6 INDIQUE SI EXISTE ALGUNA RESTRICCIÓN ESTATUTARIA QUE ESTABLEZCA UN NÚMERO MÍNIMO DE ACCIONES NECESARIAS PARA ASISTIR A LA JUNTA GENERAL:

	Si		No
	X
Número de acciones necesarias para asistir a la junta general		100
Número de acciones necesarias para votar a distancia		100

El artículo 26 de los Estatutos Sociales, establece lo siguiente: "La Junta General se compone de todos los poseedores a lo menos de cien acciones, presentes o representadas. Los propietarios o poseedores de menos de cien acciones pueden agruparse para completar dicho número, haciéndose representar, bien sea por uno de ellos, bien por otro accionista que posea por si solo el número de acciones necesarias para formar parte de la Junta general."

B.7 INDIQUE SI SE HA ESTABLECIDO QUE DETERMINADAS DECISIONES, DISTINTAS A LAS ESTABLECIDAS POR LEY, QUE ENTRAÑAN UNA ADQUISICIÓN, ENAJENACIÓN, LA APORTACIÓN A OTRA SOCIEDAD DE ACTIVOS ESENCIALES U OTRAS OPERACIONES CORPORATIVAS SIMILARES, DEBEN SER SOMETIDAS A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

Si	No
	X

B.8 INDIQUE LA DIRECCIÓN Y MODO DE ACCESO A LA PÁGINA WEB DE LA SOCIEDAD A LA INFORMACIÓN SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO Y OTRA INFORMACIÓN SOBRE LAS JUNTAS GENERALES QUE DEBA PONERSE A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS A TRAVÉS DE LA PÁGINA WEB DE LA SOCIEDAD.

La dirección es http://www.grupoacs.com/gobierno-corporativo/

Una vez en la Página Web del Grupo ACS, aparecen varias pestañas en la parte superior, siendo la que aquí interesa la denominada GOBIERNO CORPORATIVO; si se pincha en ese vínculo, aparecen los Estatutos Sociales y el Reglamento Junta General.

En el índice desplegable dentro de GOBIERNO CORPORATIVO aparecen dos apartados:

• Consejo de Administración: si se pincha en ese vínculo, aparece el Reglamento del Consejo de Administración y la composición del Consejo de Administración con la información correspondiente a cada Consejero.
• Informe Anual de Gobierno Corporativo: (tras una breve introducción, existe una indicación específica para pinchar en ella y así descargar directamente, en formato PDF, los informes anuales de los ejercicios desde el año 2006).

Por otro lado, en el índice desplegable de la pestaña de COMPLIANCE aparece el apartado de "Políticas y Procedimientos de Compliance" que contiene el Código de Conducta, Código de Conducta para Socios de negocio, Política General de Control y Gestión de Riesgos, Política de Compliance Penal y anti-soborno, Política de Derechos Humanos, Política de Diversidad, Política de Responsabilidad Social Corporativa, Política de Comunicación y Contacto con accionistas, Inversores Institucionales y asesores de voto, Política de Autocartera, Reglamento de Conducta en los Mercados de Valores, Reglamento de Procedimiento del Comité de Seguimiento del Código de Conducta y Política Ambiental.

Finalmente, dentro de la sección "Junta General de Accionistas" dentro de la pestaña "ACCIONISTAS E INVERSORES" aparece la información relativa a las Juntas Generales de accionistas desde 2013.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros	21
Número mínimo de consejeros	11
Número de consejeros fijado por la junta	18

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha Primer nombramiento	Fecha Último nombramiento.	Procedimiento de elección
DON FLORENTINO PÉREZ RODRIGUEZ	Ejecutivo	Presidente Ejecutivo	28/06/1989	10/05/2019	Acuerdo Junta General de Accionistas
DON MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	Ejecutivo	Consejero Delegado	04/05/2017	04/05/2017	Acuerdo Junta General de Accionistas
DON ANTONIO GARCÍA FERRER	Ejecutivo	Vicepresidente	14/10/2003	10/05/2019	Acuerdo Junta General de Accionistas
DON JOSÉ MARÍA LOIZAGA VIGURI	Otro Externo	Vicepresidente	28/06/1989	10/05/2019	Acuerdo Junta General de Accionistas
DON AGUSTÍN BATUECAS TORREGO	Ejecutivo	Consejero	29/06/1999	10/05/2019	Acuerdo Junta General de Accionistas
DON ANTONIO BOTELLA GARCÍA	Independiente	Consejero	28/04/2015	10/05/2019	Acuerdo Junta General de Accionistas
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	Ejecutivo	Secretario Consejero	28/06/1989	10/05/2019	Acuerdo Junta General de Accionistas
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	Dominical	Consejero	20/05/2004	05/05/2016	Acuerdo Junta General de Accionistas
DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO	Independiente	Consejero	28/02/2017	28/02/2017	Acuerdo Consejo de Administración
DON EMILIO GARCÍA GALLEGO	Independiente	Consejero	13/11/2014	10/05/2019	Acuerdo Junta General de Accionistas
DON JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ	Otro Externo	Consejero	14/10/2003	10/05/2019	Acuerdo Junta General de Accionistas
DON MARIANO HERNÁNDEZ HERREROS	Dominical	Consejero	05/05/2016	05/05/2016	Acuerdo Junta General de Accionistas
D. PEDRO LÓPEZ JÍMENEZ	Otro Externo	Consejero	28/06/1989	10/05/2019	Acuerdo Junta General de Accionistas
DOÑA CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS	Independiente	Consejero	28/04/2015	10/05/2019	Acuerdo Junta General de Accionistas
DOÑA MARÍA SOLEDAD PÉREZ RODRÍGUEZ	Dominical	Consejero	13/11/2014	10/05/2019	Acuerdo Junta General de Accionistas
DON MIGUEL ROCA JUNYENT	Otro Externo	Consejero	14/10/2003	10/05/2019	Acuerdo Junta General de Accionistas
DON JOSÉ ELADIO SECO DOMÍNGUEZ	Independiente	Consejero Coordinador	22/12/2016	22/12/2016	Acuerdo Consejo de Administración
17 Número total de consejeros

11

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento de cese	Fecha de último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
Don Manuel Delgado Solís	Dominical	05/05/2016	19/11/2019	Comisión de Retribuciones	Sí

Causa de la baja: Motivos personales.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

Consejeros Ejecutivos
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON FLORENTINO PÉREZ RODRIGUEZ	Presidente Ejecutivo	Nacido en Madrid en 1947. Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politécnica de Madrid. Experiencia profesional: Inició su carrera profesional en 1971 en el sector privado, llegando a dirigir la Asociación Española de la Carretera hasta que pasó a la actividad pública empresarial. Entre 1976 y 1982 ocupó distintos cargos en la Administración Pública, como Delegado de Saneamiento y Medio Ambiente del Ayuntamiento de Madrid, Subdirector General del Ministerio de Industria y Energía, Director General de Infraestructuras del Transporte del Ministerio de Transportes y Presidente del Instituto Nacional de Reforma y Desarrollo Agrario (IRYDA) del Ministerio de Agricultura. En 1983 regresa a la iniciativa privada y desde ese año pasó a ser el máximo ejecutivo de Construcciones Padrós, S.A., siendo, además, uno de sus principales accionistas. Desde 1993 es Presidente de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S. A. También es Presidente del Real Madrid.
DON MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	Consejero Delegado	Nacido en Oviedo (Asturias) en 1955. Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Escuela Superior de ICCP de Barcelona. Experiencia profesional: Se incorporó al Grupo en 1987, siendo nombrado Director General de OCP Construcciones en 1994. En 1998 asume el cargo de Consejero Delegado de ACS Proyectos, Obras y Construcciones S.A., y en 2000 es nombrado Presidente de la misma. En el año 2004 fue nombrado Presidente y Consejero Delegado de Dragados, así como responsable del área de Construcción. En el año 2006, fue nombrado Presidente y Consejero Delegado de ACS Servicios y Concesiones, así como responsable de las áreas de Concesiones y Medio Ambiente del Grupo, responsabilidad que mantuvo hasta marzo de 2012. En abril de 2012 fue nombrado miembro del Comité Ejecutivo de Hochtief AG y Presidente del mismo en noviembre de ese mismo año, cargo que continúa ostentando en la actualidad, y asumió la responsabilidad de la división HOCHTIEF Asia Pacífico. De marzo de 2014 a octubre de 2016, fue Consejero Delegado (CEO) de la empresa CIMIC del grupo australiano HOCHTIEF, y es presidente ejecutivo de CIMIC desde junio de 2014. En mayo de 2017, fue nombrado Consejero Delegado del Grupo ACS.
DON ANTONIO GARCÍA FERRER	Vicepresidente	Nacido en Madrid en 1945. Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politécnica de Madrid, promoción de 1971. Experiencia profesional: Entró en Dragados como estudiante en 1970 y posteriormente como jefe de obra en varias obras de la península, hasta que fue nombrado Delegado de Obra civil en Madrid y posteriormente Director de la Zona Centro de Dragados hasta 1997.Más tarde fue nombrado Director de obras de Edificación en España, hasta 2001 en que pasó a ser Director General de Obras Industriales y Servicios Medioambientales. En 2002 fue nombrado Presidente Ejecutivo del grupo Dragados hasta diciembre de 2003 que por la fusión con ACS, pasó a ser Vicepresidente Ejecutivo.
DON AGUSTÍN BATUECAS TORREGO	Consejero	Nacido en Madrid en 1949. Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos Experiencia profesional: Fue Consejero-Delegado y Presidente y Consejero-Delegado de Continental Auto S.A.; Presidente y Consejero-Delegado de Continental Rail S.A. y Consejero de Construrail, S.A. Miembro del Consejo de Administración del Grupo ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A. desde 1999.
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	Consejero Secretario General	Nacido en Madrid en 1950. Licenciado en Derecho en la Universidad Complutense y Abogado del Estado perteneciente a la promoción de diciembre de 1974 y colegiado en el Colegio de Abogados de Madrid desde 1976. Experiencia profesional: Como Abogado del Estado ejerció sus funciones en la Delegación de Hacienda y Tribunales de Burgos y de Toledo y en los Ministerios de Sanidad, Consumo y Trabajo. Fue Director de la Asesoría Jurídica Nacional de UCD. Diputado del Congreso de los Diputados en la legislatura 1979/982 y Subsecretario del Ministerio de Administración Territorial. Ha sido Consejero y/o Secretario del Consejo de Administración en numerosas empresas tales como Continental Hispánica S.A. (filial de la compañía norteamericana Continental Grain), Continental Industrias del Caucho S.A., FSC Servicios de Franquicia S.A. y Continental Tyres S.L., (filiales españolas del Grupo alemán Continental AG), Ercros, Banesto etc. y, en la actualidad, es Consejero-Secretario General del Grupo ACS, y Consejero-Secretario de sus principales filiales (Dragados S.A., ACS Servicios Comunicaciones y Energía S.A y ACS Servicios y Concesiones S.L.), así como miembro del Consejo de Vigilancia de Hochtief AG y del Consejo de Administración de CIMIC GROUP LIMITED. Es abogado en ejercicio.
Número total de consejeros ejecutivos		5

% sobre el total del consejo 29,41%

Consejeros Externos Dominicales

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DOÑA MARÍA SOLEDAD PÉREZ RODRIGUEZ	INVERSIONES VESAN, S.A.	Nacida en Madrid en 1943. Licenciada en Ciencias Químicas y Licenciada en Farmacia por la Universidad Complutense de Madrid. Experiencia profesional: Ha sido Profesora en colegios de Madrid y Asesora técnico en GEBLASA, S.A., empresa de importación y exportación de productos químicos, así como farmacéutica adjunta en Oficina de Farmacia de Madrid. En la actualidad es Consejera, además de ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A., de sus filiales ACS Servicios Comunicaciones y Energía, S.L y DRAGADOS, S.A.
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	CORPORACION FINANCIERA ALCOR, S.L.	Nacido en Isaba (Navarra) en 1951. Licenciado en Ciencias Económicas y Actuariales. Experiencia profesional: Ha sido Consejero – Director General de Allianz-Ercos y Director General del Grupo BBVA. Actualmente es Vicepresidente del Banco Sabadell, Consejero de Actividades de Construcción y Servicios (ACS) S.A. y del Grupo Empresarial ENCE S.A. Es igualmente miembro del Patronato de la Fundación Novia Salcedo y de la Fundación Altuna. A su vez, es miembro del Consejo Asesor de Telefónica de España y Delegado del Consejo de Telefónica S.A. en el País Vasco.
DON MARIANO HERNÁNDEZ HERREROS	INVERSIONES VESAN, S.A.	Nacido en Torrelavega (Cantabria), en 1943. Licenciado en Medicina y Cirugía por la Universidad Complutense y especialista en Psiquiatría por la misma Universidad. Experiencia Profesional Ha desarrollado toda su actividad profesional como psiquiatra en la clínica López-Ibor y es autor de numerosos trabajos en publicaciones científicas y de ponencias en congresos internacionales. Ha sido Consejero del Grupo Dragados, de Iberpistas S.A. y de Autopistas AUMAR, S.A. En la actualidad es Consejero de Dragados, S.A. y de ACS, Servicios y Concesiones, S.L.

Número total de consejeros dominicales 3 % sobre el total del consejo 17,65%

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Consejeros Externos Independientes

Nombre o denominación del consejero	Perfil
DON ANTONIO BOTELLA GARCÍA	Nacido en Orihuela en 1947. Licenciado en Derecho por la Universidad de Murcia y Abogado del Estado de la Promoción de 1974. Experiencia Profesional: Como Abogado del Estado prestó servicios en la Abogacía del estado del Tribunal Supremo y los ha prestado en la Delegación de Hacienda y Tribunales de Oviedo, en la Delegación de Hacienda y Tribunales de Albacete, en la Presidencia del Gobierno adscrito al Ministro Adjunto para la Relaciones con las Cortes, en la Asesoría Jurídica del Ministerio de Transportes Turismo y Comunicaciones y en la Audiencia Nacional. Ha sido Secretario General Técnico del Ministerio de Transportes Turismo y Comunicaciones y del Ministerio de Agricultura Pesca y Alimentación y Subsecretario del Ministerio de Agricultura y Conservación de la Naturaleza. Ha sido Profesor de Derecho en el Instituto de Empresa en la Universidad de Oviedo y en la Universidad a Distancia de Albacete Ha sido Consejero de la Caja Postal de Ahorros (luego Argentaria y después integrada en el BBVA), de AVIACO (que posteriormente se fusionaría con IBERIA LAE) y de ALDEASA y Secretario del Consejo de Administración de distintas compañías. Es Abogado en ejercicio.
DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO	Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales, Licenciada en Ciencias Políticas y Sociología por la Universidad Complutense de Madrid y Doctora en Hacienda Pública por la citada universidad. Ha realizado el Programa de Alta Dirección (PADE) en la IESE Business School (Universidad de Navarra). Inspectora de Hacienda del Estado y Auditora de Cuentas. Experiencia profesional: Empezó su carrera en el año 1984 en el Ministerio de Hacienda, donde además ocupó diversos puestos en la Agencia Estatal de Administración Tributaria. En 1999 fue nombrada miembro del Consejo de Administración de la Comisión Nacional de la Energía, cargo que ocupó hasta 2011. Desde esta fecha, es consultora internacional para el desarrollo y ejecución de planes de negocio de Energía e Infraestructura en distintos países de América Latina y de Asia. Durante los años 2012 y 2013 fue miembro del Consejo Asesor de EY; miembro del Consejo Asesor de Beragua Capital Advisory y, desde abril de 2015, es consejera y miembro de la Comisión de Auditoría de EDP (Energías de Portugal) en Lisboa. Profesora en distintas universidades y escuelas de negocio españolas y extranjeras, así como autora de numerosos artículos y publicaciones en Fiscalidad, Energía y Sostenibilidad.
DON EMILIO GARCÍA GALLEGO	Nacido en Cabreiroá (Orense) en 1947. Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos (Madrid 1971) y Licenciado en Derecho (Barcelona 1982) y asignaturas de doctorado en la Universidad Politécnica de Catalunya. Adicionalmente ha realizado los siguientes cursos oficiales: de Hidrología Subterránea en la Escuela Superior de Ingenieros Industriales de Barcelona; de Perfeccionamiento Directivo (1984-1985) en la Escuela de Administración Publica de Catalunya; de Ingeniería de Costas en la Escuela Técnica superior de Ingenieros de Caminos, Canales y Puertos de Catalunya (ETSICCP); y de Ingeniería de Puertos e Ingeniería Oceanográfica en la ETSICCP de Catalunya. Ha tenido actividad docente como Profesor encargado de curso de la asignatura "Mecánica del suelo y cimentaciones especiales" en la Escuela Técnica Superior de Arquitectura de Barcelona (de 1974 a 1982) y como Profesor encargado de la asignatura de doctorado "Consolidación de terrenos blandos y flojos" en la Escuela Técnica Superior de Arquitectura de Barcelona el curso 1979-1980. Experiencia profesional: Ingeniero en la Comisaria de Aguas del Pirineo Oriental. Ingeniero en Fomento de Obras y Construcciones. Delegado para Catalunya de la empresa "Grandes Redes Eléctricas S.A. Jefe del Servicio de Puertos de la Generalitat de Catalunya. Secretario de la Comisión de Puertos de Catalunya y codirector del Plan de Puertos de Catalunya. Director General de Infraestructura y Transportes de la Xunta de Galicia. Director General de Transportes de la Generalitat de Catalunya. Subdirector de la Junta de Saneamiento y Subdirector de la Junta de Aguas de la Generalitat. Director General de Obras Públicas de la Xunta de Galicia y Presidente de Aguas de Galicia. Presidente del Ente Gestor de Infraestructuras Ferroviarias adscrito al Ministerio de Fomento y encargado de la ejecución de toda la infraestructura de Alta Velocidad ferroviaria. Presidente de Puertos de Galicia. Actualmente: Ejercicio libre de la profesión de Ingeniero de Caminos.
DOÑA CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS	Nacida en España en 1963. Licenciada en Derecho en 1986 por la Universidad Complutense de Madrid y Abogado del Estado de la promoción de 1989. Experiencia profesional: Como Abogado del Estado, cuerpo en el que está actualmente excedente, prestó servicios en la Abogacía del Estado de la Audiencia Nacional y los ha prestado en el Tribunal de Cuentas, en la Dirección General del Tesoro y Política Financiera, como Secretaria del Tribunal Económico- Administrativo Regional de Madrid, en la Abogacía del Estado ante el Ministerio de Sanidad y Consumo y en Abogacía del Estado ante el Tribunal Superior de Justicia de Madrid. Ha sido Secretaria General Técnica de la Consejería de Presidencia de la Comunidad de Madrid, Directora de Asuntos Jurídicos de la Sociedad Estatal de Participaciones Estatales, Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad Estatal Paradores de Turismo, Secretario de Consejo de Administración de la Sociedad Estatal de Transición al Euro, Secretario del Consejo de Saeta Yield y Consejero de la compañía Autoestradas de Galicia, S.A. En la actualidad es Consejera independiente de MAPFRE, S.A.
DON JOSÉ ELADIO SECO DOMÍNGUEZ	Nacido en Veguellina de Órbigo (León), en 1947. Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Escuela Superior de ICCP de Madrid, en la especialidad de Transportes, Puertos y Urbanismo. Experiencia profesional: Empezó su carrera profesional en 1972 en la empresa pública de ingeniería INECO en donde desempeñó distintos puestos hasta llegar a Director Internacional incorporándose en 1988 a RENFE en donde ocupó diversos puestos para, en el año 2000, ser nombrado Presidente Ejecutivo de INECO hasta el año 2002 en que fue nombrado Presidente-Director General de AENA hasta el año 2004 en el que fue nombrado Asesor de la Presidencia de RENFE. Ha desempeñado labores como Senior Advisor de OCA, S.A., PROINTEC, COLLOSA, INCOSA, NATIONAL EXPRESS-ALSA y MENZIES AVIATION y ha sido Presidente del Consorcio español para la concesión y explotación de la línea de alta velocidad Río Janeiro-Sao Paulo Campinas (Brasil). En la actualidad es Senior Advisor de las compañías INDRA, AT KEARNEY y STADLERRAIL.
	Número total de consejeros independientes 5

% sobre el total del consejo 29,41%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

Otros Consejeros Externos

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o denominación del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que	Perfil
DON JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ	D. Joan David GRIMÀ TERRÉ, pasó de ser consejero independiente a otro consejero externo por razón de cumplimiento del plazo máximo de doce años.	mantiene el vínculo: ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A	Nacido en Sabadell (Barcelona) en 1953. Es Doctor en Ciencias Económicas y Empresariales (UAB); ha estudiado en las Universidades Autónoma de Barcelona (UAB), Baylor y Harvard Business School. Experiencia Profesional: Entre 1982 y 1992 trabajo en McKinsey & Co, firma de la que fue socio. Desde 1992 hasta 2010 ha sido Director General de Banco Santander. En enero de 2002 fue nombrado Vicepresidente y Consejero Delegado de Grupo Auna, cargo que desempeño, en adición a sus responsabilidades en el Banco, hasta Noviembre de 2005. Es Consejero de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A, Cory Environmental Holdings Limited (UK). Patrono de la Fundación Pluralismo y Convivencia (Ministerio de Justicia), y Consejero de Golf La Moraleja.
DON JOSÉ MARÍA LOIZAGA VIGURI	D. José María Loizaga Viguri, pasó de ser consejero independiente a otro consejero externo por razón de cumplimiento del plazo máximo de doce años.	ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.	Ha sido Consejero, entre otras empresas, de Antena 3TV, Teka, Banco Santiago (Chile), Nacido en Bilbao en 1936. Banco Tornquist (Argentina) Experiencia Profesional: Inició sus actividades en el Banco Vizcaya con distintos puestos ejecutivos. En 1968, toma la Dirección General de Zardoya y protagoniza en 1972 la fusión con Schneider Otis. Hasta 1980, fue responsable de Otis Elevator para Europa Meridional. En 1980 funda el Banco Hispano Industrial (Grupo BHA) y en 1982 es nombrado Vicepresidente y Consejero Delegado de Banco Unión que fusionó con el Banco Urquijo donde permaneció hasta el año 1985. En esta última fecha, funda Mercapital, S.A. cuyo grupo presidió hasta 2008. Entre otras, ha ostentado posiciones como Presidente de Bodegas Lan y Bodegas Barón de Ley, Consejero de Banque Privée Edmond de Rothschild, Suez International, Otis International, Amorim Investment, Lácteas Gª Baquero, Unión Fenosa, Mecalux, etc. Actualmente, es Consejero de Cartera Industrial Rea y Vicepresidente del Consejo de Zardoya Otis. Es Commandeur de l'Ordre de Léopold II.
DON PEDRO JOSÉ LÓPEZ JÍMENEZ	D. Pedro López Jiménez, pasó de ser consejero independiente a otro consejero externo por razón de cumplimiento del plazo máximo de doce años.	ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.	Nacido en Málaga en 1942. Ingeniero de Caminos Canales y Puertos (1.965). Periodismo y Ciencias Sociales (parcial) en I.S. León XIII (1960/2). PADE en IESE (1995/ 1996). Gran Cruz de Isabel la Católica Experiencia Profesional: Ha sido: Director Construcción Centrales Térmicas. Hidroeléctrica Española (1.965/70); Consejero y Director General Empresarios Agrupados; Consejero de GHESA; Subsecretario del MOPU; D.G. de Puertos; Consejero de UE y ENHER; Consejero del INI (1978/79); Presidente de ENDESA (1979/82); Consejero de ATLAS COPCO, SEMI, TECMED, CONTINENTAL AUTO, VIAS Y CONSTRUCCIONES, ENAMSA, TRACTEBEL ESPAÑA, HILATURA DE PORTOLIN; Presidente de UNION FENOSA; Vicepresidente de INDRA; Consejero de CEPSA; Consejero de LINGOTES ESPECIALES; Presidente y Consejero de GTCEISU CONSTRUCCIÓN S.A (Grupo TERRATEST); Consejero de ENCE; Consejero de KELLER GROUP, plc., y miembro del Consejo de la UNIVERSIDAD DE ALCALÁ DE HENARES. En la actualidad es: Consejero, Vicepresidente de la Comisión Ejecutiva y Vocal de la Comisión de Nombramientos de ACS Actividades de Construcciones y Servicios S.A. Vicepresidente y Presidente en funciones de Dragados S.A; Vicepresidente y Presidente en funciones de ACS Servicios y Concesiones S.A; Vicepresidente de ACS Servicios, Comunicaciones y Energía. Presidente del Consejo de Supervisión, del Comité de Recursos Humanos y de la Comisión de Nombramientos de HOCHTIEF; Miembro del Consejo de Administración, del Comité de Retribuciones y Nombramientos, y del Comité de Ética, Cumplimento y Sostenibilidad de CIMIC. Consejero de ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.; Miembro del Patronato y del Consejo Ejecutivo del Museo Picasso Málaga; Vicepresidente del Patronato de la Real Biblioteca Nacional de España; Vicepresidente del Real Madrid Club de Fútbol y Vicepresidente de la Asociación de Clubes Europeos (E.C.A.)
DON MIGUEL ROCA JUNYENT	D. Miguel Roca Junyet, pasó de ser consejero independiente a otro consejero externo por razón de cumplimiento del plazo máximo de doce años.	ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.	Nacido en Cauderan (Francia) en 1940. Licenciado en Derecho por la Universidad de Barcelona y Doctor Honoris Causa por las Universidades de Educación a Distancia, León, Girona y Cádiz. Experiencia Profesional: Profesor de Derecho Constitucional en la Universidad Pompeu Fabra de Barcelona; Diputado por Barcelona y Presidente del Grupo Parlamentario Catalán en el Congreso de los Diputados (1977-1995). Miembro de la Ponencia que elaboró la Constitución de 1978, así como de la Comisión que redactó el Estatuto de Autonomía de Cataluña. Abogado en ejercicio desde el año 1962: Socio-Presidente del despacho Roca Junyent, con oficinas en Barcelona, Madrid, Palma de Mallorca, Girona, Lleida y Shangai. Defensor del Cliente de Seguros Catalana Occidente desde marzo de 1996. Secretario no Consejero del Banco Sabadell, de Abertis Infraestructuras, de TYPSA y de Accesos de Madrid, S.A. Consejero de ENDESA. Miembro del Consejo de Administración de ACS

Número total de otros consejeros externos	4
% sobre el total del consejo	23,53%

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

			Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
Ejecutiva	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Dominical	1	1	1	1	5,88%	5,56%	5,56%	6,25%
Independiente	2	2	2	1	11,76%	11,11%	11,11%	6,25%
Otras	0	0	0	0	0,00% 0,00%		0,00%	0,00%
Externas Total:	3	3	3	2	17,65%	16,67%	16,67%	12,50%

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

Si	No	Políticas Parciales
X

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

El Grupo ACS promueve la implementación y desarrollo de la diversidad e inclusión de todo tipo de colectivos y sensibilidades en los diferentes ámbitos y niveles del Grupo, estableciendo las directrices que deberán presidir la actuación del Grupo en materia de diversidad.

En este sentido, el Consejo de Administración de ACS, revisó y modificó la Política de Diversidad de ACS y su Grupo en su reunión de 27 de febrero de 2019, definiendo los objetivos y compromisos en materia de diversidad, concretamente, entre otros, el fomento de la integración de personas con perfiles diversos en todas las áreas de negocio y niveles del Grupo; la identificación del talento en los procesos de selección, promoción e incorporación dentro del Grupo; la selección de profesionales con capacidades alternativas; la diversidad generacional en los equipos fomentando la colaboración entre profesionales de más edad y los más jóvenes; la integración e inclusión de colectivos vulnerables; el fomento de la implantación de sistemas de medición de los avances en materia de diversidad; la comunicación y extensión del compromiso con la diversidad hacia todos los empleados, proveedores, clientes, administraciones, agentes sociales y otros grupos de interés; y el mantenimiento de un lenguaje neutro e inclusivo en las comunicaciones internas y externas. Todo ello en consonancia con el Código de Conducta de ACS y las Políticas de Responsabilidad Social Corporativa y de Recursos Humanos.

Asimismo, en consonancia con la revisión de la Política de Diversidad de ACS y su Grupo, el Consejo de Administración del Grupo ACS, modificó igualmente su Reglamento, en orden a que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad respecto a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencias profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, informando a accionistas y mercados a través de los cauces oportunos.

A su vez, de conformidad con la referida Política de Diversidad, el Consejo de Administración de ACS en su condición de sociedad cabecera del Grupo, asumió el promover la difusión y aplicación de los referidos principios y directrices en los órganos de gobierno y directivos de las sociedades del Grupo, velando por la difusión de los objetivos, medidas adoptadas y resultados.

Respecto de la aplicación del Reglamento del Consejo de Administración, la Política de Diversidad y medidas adoptadas en aplicación de dichas normas, durante el ejercicio 2019 se ha producido una vacante en el Consejo de manera que, si el Consejo de Administración decidiera poner en marcha la cobertura de dicha vacante, velará por la aplicación de la referida Política.

Asimismo, el Consejo de Administración de ACS, con el apoyo y colaboración de la Comisión de Nombramientos, mantiene una política respecto de las renovaciones en el Consejo de Administración basada en la coordinación de los principios de representatividad con los de diversidad e independencia, teniendo en cuenta las recomendaciones de buen gobierno nacionales e internacionales, y en este sentido velando, particularmente en las ratificaciones y reelecciones, por la conveniente estabilidad en la composición del Consejo de Administración y sus Comisiones en orden a mantener la necesaria idoneidad del Consejo de Administración en su conjunto preservando la experiencia y conocimientos de quienes han venido ejerciendo el cargo de consejero.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

El artículo 3.2 del Reglamento del Consejo de Administración de ACS establece expresamente que el Consejo deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad respecto a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencias profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, correspondiendo a la Comisión de Nombramientos la función de informar al Consejo de Administración respecto de "las cuestiones relativas a la diversidad de género en el Consejo de Administración". En el artículo 1.3 del Código de Conducta el Grupo ACS asume expresamente que "no tolerarán ningún tipo de discriminación por razón de raza, nacionalidad, origen social, edad, sexo, estado civil, orientación sexual, ideología, opiniones políticas o sindicales, religión o cualquier otra condición personal, física o social" asegurando la igualdad de oportunidades a través de sus políticas de actuación.

En este sentido, la Comisión de Nombramientos favorece la inclusión de mujeres entre los potenciales candidatos, vigilando que reúnan el perfil profesional adecuado y los criterios objetivos de mérito y capacidad.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Como se ha señalado anteriormente, los procedimientos de selección de los miembros del Consejo procuran facilitar la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, y

en este sentido, la Comisión de Nombramientos tiene en cuenta dentro de los distintos criterios de diversidad la inclusión de mujeres entre los potenciales candidatos cuando se producen vacantes en el Consejo.

Sin embargo, y siendo la diversidad de género una cuestión esencial que se tiene en cuenta en los procesos de selección, la Comisión de Nombramientos también ha de velar por otros criterios en cuestión de diversidad tales como la formación y experiencias profesionales y otros aspectos que puedan ser relevantes por razón de los sectores de actividad y carácter internacional del Grupo ACS, debiendo asegurarse de que los candidatos reúnan el perfil profesional adecuado atendiendo a los criterios objetivos de mérito y capacidad, y valorando también muy favorablemente el conocimiento previo que los candidatos de la propia Sociedad, de su Grupo y del sector a los que pertenece, tratando de garantizar no sólo la idoneidad individual de los miembros del Consejo sino también la idoneidad del conjunto del Consejo de Administración y sus Comisiones, de conformidad con las exigencias legales y recomendaciones de buen gobierno al respecto, de forma que la inclusión de mujeres se pueda ir haciendo progresivamente atendiendo a la pluralidad de criterios de diversidad, la idoneidad del conjunto de consejeros y la necesaria estabilidad en los órganos de gobierno.

En este sentido, las reelecciones de doce miembros del Consejo de Administración que se sometieron a la Junta General celebrada el día 10 de mayo de 2019 deben enmarcarse en los criterios conjuntos de idoneidad y diversidad anteriormente referidos.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Explicación de las conclusiones

Respecto de los miembros que componen el Consejo de Administración al 31 de diciembre de 2019, debe tenerse en cuenta que, como consecuencia de los nombramientos y reelecciones de catorce consejeros que se han incorporado en los últimos 3 años, tres (que representan más del veinte por ciento de las incorporaciones) son mujeres, siendo ello el resultado de la consideración global de los criterios de idoneidad y diversidad que el Consejo y la Comisión de Nombramientos han ido teniendo en cuenta en sus propuestas trasladadas a la Junta General de Accionistas, sin renunciar por tanto a una gradual incorporación de consejeras en el contexto del conjunto de requisitos de idoneidad y diversidad de los miembros del Consejo.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Si	No
	X

				C.1.9 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero:	Breve descripción:
DON FLORENTINO PÉREZ RODRIGUEZ	TODAS LAS FACULTADES QUE AL CONSEJO CORRESPONDEN SALVO LAS INDELEGABLES
DON MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	TODAS LAS FACULTADES QUE AL CONSEJO CORRESPONDEN SALVO LAS INDELEGABLES

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C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	HOCHTIEF AG	CONSEJERO DELEGADO	SI
DON MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	CIMIC GROUP LIMITED	PRESIDENTE EJECUTIVO	SI
DON ANTONIO GARCÍA FERRER	DRAGADOS. S.A.	CONSEJERO	NO
DON ANTONIO GARCÍA FERRER	ACS SERVICIOS. COMUNICACIONES Y ENERGÍA S.L.	CONSEJERO	NO
DON ANTONIO GARCÍA FERRER	ACS SERVICIOS Y CONCESIONES S.L.	CONSEJERO	NO
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	HOCHTIEF AG	MIEMBRO CONSEJO VIGILANCIA	NO
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	DRAGADOS. S.A.	CONSEJERO-SECRETARIO	NO
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	CIMIC GROUP LIMITED	CONSEJERO	NO
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	ACS SERVICIOS. COMUNICACIONES Y ENERGÍA S.L.	CONSEJERO-SECRETARIO	NO
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	ACS SERVICIOS Y CONCESIONES S.L.	CONSEJERO-SECRETARIO	NO
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	COBRA GESTIÓN DE INFRAESTRUCTURAS, S.L.	CONSEJERO-SECRETARIO	NO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	ACS SERVICIOS. COMUNICACIONES Y ENERGIA S.L.	CONSEJERO	NO
DON MARÍANO HERNÁNDEZ HERREROS	DRAGADOS, S.A.	CONSEJERO	NO
DON MARÍANO HERNÁNDEZ HERREROS	ACS, SERVICIOS Y CONCESIONES, S.L.	CONSEJERO	NO
DOÑA MARÍA SOLEDAD PÉREZ RODRÍGUEZ	DRAGADOS, S.A.	CONSEJERA	NO
DOÑA MARÍA SOLEDAD PÉREZ RODRÍGUEZ	ACS SERVICIOS. COMUNICACIONES Y ENERGIA S.L.	CONSEJERA	NO
DON PEDRO JOSÉ LÓPEZ JÍMENEZ	HOCHTIEF AG	CONSEJERO PRESIDENTE CONSEJO DE VIGILANCIA	NO
DON PEDRO JOSÉ LÓPEZ JÍMENEZ	DRAGADOS. S.A.	PRESIDENTE EN FUNCIONES	NO
DON PEDRO JOSÉ LÓPEZ JÍMENEZ	CIMIC GROUP LIMITED	CONSEJERO	NO
DON PEDRO JOSÉ LÓPEZ JÍMENEZ	ACS SERVICIOS. COMUNICACIONES Y ENERGIA S.L.	VICEPRESIDENTE	NO
DON PEDRO JOSÉ LÓPEZ JÍMENEZ	ACS SERVICIOS Y CONCESIONES S.L.	VICEPRESIDENTE	NO

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DOÑA CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS	MAPFRE, S.A.	CONSEJERO
DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO	ENERGÍAS DE PORTUGAL (EDP)	CONSEJERO

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON JOSÉ MARÍA LOIZAGA VIGURI	ZARDOYA OTIS. S.A.	VICEPRESIDENTE
DON JOSÉ MARÍA LOIZAGA VIGURI	CARTERA INDUSTRIAL REA. S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	BANCO SABADELL. S.A.	VICEPRESIDENTE
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	GRUPO EMPRESARIAL ENCE. S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	TELEFONICA, S.A.	VICEPRESIDENTE
DON MIGUEL ROCA JUNYENT	ENDESA, S.A.	CONSEJERO
DON MIGUEL ROCA JUNYENT	AIGUES DE BARCELONA	CONSEJERO

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

Si	No
	X

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	20.174
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	78.655
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)	0

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
D. Ángel Manuel García Altozano	Director General Corporativo de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.
D. Ángel Manuel Muriel Bernal	Director General Adjunto al Consejero-Delegado de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.
Dª. Cristina Aldámiz-Echevarria Gonzalez de Durana	Directora de Finanzas y Desarrollo Corporativo de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.
D. Alejandro Mata Arbide	Director de Administración de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.
D. Alfonso Esteban Moreno García	Director de Asesoría Fiscal de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.
D. Adolfo Valderas Martínez	Consejero Delegado de Dragados, S.A.
D. Enrique José Pérez Rodriguez	Consejero Delegado de Cogesa. S.A.
D. Luis Nogueira Miguelsanz	Secretario General de las Áreas de Construcción, Concesiones y Servicios
Dª. Marta Fernández Verdes	Directora Económico Financiera de Dragados, S.A.
D. Ricardo Cuesta Castiñeyra	Director de Asesoría Jurídica en Dragados, S.A.
D. Eusebio Arnedo Fernández	Director de Recursos Humanos de Dragados, S.A.
D. Roman Garrido Sanchez	Director de Canadá en Dragados, S.A.
D. Ricardo García de Jalón Morga	Director de Edificación de Dragados, S.A.
D. Santiago García Salvador	Director de Europa en Dragados, S.A.
D. Ricardo Martín de Bustamante Vega	Director de Contratación de Dragados, S.A.
D. Ricardo Franco Barberán	Director de Obra Civil en Dragados, S.A.
D. Alejandro Emilio Canga Botteghelz	Director de Riesgos en Dragados, S.A.
D. Gonzalo Gómez-Zamalloa Baraibar	Director de Iberoamérica en Dragados, S.A.

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Nombre o denominación social	Cargo
D. José Antonio López-Monís Plaza	Director de Estudios y Desarrollo Internacional en Dragados, S.A.
D. José María Aguirre Fernández	Administrador Único de Vías y Construcciones, S.A.
D. Gustavo Tunell Ayuso	Director General de Gravity Engineering, S.A.
D. Pablo Fernández Fernández	Director General de Geotecnia y Cimientos, S.A. (Geocisa).
D Jose Luis Mendez Sanchez	Director de EEUU en Dragados
D. Alberto Laveron Simavilla	Director de Control de Gestión
D. Francisco Reinoso Torres	Director de Administración y Finanzas de ACS, Servicios y Concesiones, S.L.
Dª Nuria Haltwanger	Presidenta de de Iridium, Concesiones de Infraestructuras, S.A.
D. David Cid Grueso	Director de Administración de Iridium, Concesiones de Infraestructuras, S.A.
D. Carlos Royo Ibáñez	Director de Explotación de Iridium, Concesiones de Infraestructuras, S.A.
D. Cristóbal Valderas Alvarado	Persona física representante del Administrador Único de Clece, S.A.
D. Javier Román Hernando	Director General de Clece, S.A.
D. Raúl Gutierrez Rodríguez	Director de Administración y Finanzas de Clece, S.A.
Dª. Purificación González Pérez	Directora de Recursos Humanos de Clece, S.A.
D. Eugenio Llorente Gómez	Presidente y Consejero Delegado del Área de Servicios Industriales
D. José Alfonso Nebrera García	Director General de ACS Servicios Comunicaciones y Energía, S.L.
D. Epifanio Lozano Pueyo	Director General Corporativo de ACS Servicios Comunicaciones y Energía, S.L.
D. Cristobal González Wiedmaier	Director Financiero de ACS Servicios Comunicaciones y Energía, S.L.
D. Andrés Sanz Carro	Director de ACS Servicios Comunicaciones y Energía, S.L.
Dª Aída Pérez Alonso	Directora de Asesoría Jurídica de ACS Servicios Comunicaciones y Energía S.L.
D. José María Castillo Lacabex	Director General de Cobra Instalaciones y Servicios, S.A.
D. José Reis Costa	Presidente de Procme LTD
D. Maikel García Sánchez	Director General de Sociedad Española de Montajes Industriales, S.A. (SEMI)
D. Carlos Díaz Hidalgo	Director General de Imesapi, S.A.
D. Marco Antonio Rodriguez	Director General de CYMI
D. José Mª Pau	Director General de Masa
D. José Antonio Fernández García	Director General de Cobra Energía
D. Jesús Manzano del Pozo	Director General ETRA
D. Gustavo Fernández Tresgallo	Director General de Maessa Telecomunicaciones, S.A. (Maetel)
D. Raúl Llamazares de la Puente	Consejero Delegado de Intecsa, Initec y Makiber
D. Pedro Ascorbe Trian	Presidente de Dragados Off Shore, S.A.
D. Antonio Pérez Hereza	Director General de Sice, Tecnología de Sistemas, S.A.

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 36.330

En la relación de los miembros de alta dirección recogidos en el este apartado no se han incluido aquellos que, si bien pertenecen al Grupo ACS, dependen de sociedades que son cotizadas en las Bolsas de valores como son Hochtief y Cimic.

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Si	No
X

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad se regulan en el Reglamento del Consejo de Administración. El Consejo de Administración de la Sociedad está compuesto por un mínimo de once miembros y un máximo de veintiuno. Dentro de este límite corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad (previo informe de la Comisión de Nombramientos) proponer a la Junta General de Accionistas tanto el número de Consejeros como el nombramiento o reelección de las personas naturales o jurídicas que deban ser nombradas, excepto en el caso de los Consejeros independientes, cuya propuesta corresponde a la Comisión de Nombramientos. En las propuestas de nombramiento se hará constar la categoría de los Consejeros propuestos e irá acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, así como los criterios de diversidad que con carácter general se contemplan en la política de diversidad (arts. 3 y 5 RCA).

Además, en el caso de que se produjeran vacantes, el Consejo de Administración podrá proveerlas provisionalmente nombrando Consejeros por cooptación hasta la próxima Junta General de Accionistas, previo informe o a propuesta de la Comisión de Nombramientos en función de la categoría del consejero aplicándose los procedimientos antes referidos (art. 3 RCA).

En este sentido, el Consejo de Administración con la colaboración y apoyo de la Comisión de Nombramientos debe velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad en sus distintos aspectos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, teniendo en cuenta al respecto los criterios establecidos en la Política de Diversidad de la Sociedad que ha sido revisada por el Consejo de Administración el 27 de febrero de 2019.

El nombramiento de los Consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior. No obstante, los Consejeros dominicales deberán ofrecer al Consejo de Administración su dimisión cuando el accionista a quien representen transfiera íntegramente su participación accionarial por cualquier otro título (art. 13 RCA).

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

De conformidad con el artículo 9 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de ACS evalúa anualmente su funcionamiento.

En el proceso de autoevaluación del Consejo realizado en 2019 respecto del ejercicio 2018, que incluyó cuestionarios y entrevistas personales con los miembros del Consejo, colaboró un asesor externo.

Tras el proceso de autoevaluación se concluyó que el Consejo de Administración tiene un tamaño amplio, sin que ello dificulte la toma de decisiones en la medida en que existe una eficiente distribución de tareas entre el Consejo de Administración y los trabajos previos de la Comisión Ejecutiva. En este sentido, la percepción de los consejeros sobre el Consejo y sus Comisiones es muy positiva, siendo unánime el reconocimiento de la eficiencia en el funcionamiento del Consejo de Administración promovida por su Presidente con el apoyo del Secretario del Consejo de Administración. A este respecto, se ha llevado a cabo la incorporación al Reglamento del Consejo de Administración de las Guías Técnicas 3/2017 y 1/2019 de la CNMV todo lo cual ha impulsado la organización interna y actividades de las Comisiones y por tanto del propio Consejo, contemplándose los procedimientos aplicables a sus respectivas actividades. En esta misma línea, y de cara a la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad, se pondrán a disposición de los accionistas el informe de actividades tanto de la Comisión de Auditoría como de las Comisiones de Nombramientos y de Retribuciones promoviendo de esta forma una mayor transparencia frente accionistas y mercados respecto de las funciones desarrolladas por las Comisiones en apoyo al Consejo de Administración. No obstante, la referida evaluación implica dar continuidad a un plan de trabajo orientado a reforzar los ámbitos de mejora identificados por los consejeros, en relación con distintos aspectos de funcionamiento del Consejo de Administración, particularmente en los relacionados con la información facilitada dada la amplitud y complejidad de las cuestiones abordadas en las reuniones del Consejo de Administración.

Por otro lado, la evaluación relativa al ejercicio 2019, que incluye cuestionarios y entrevistas personales con los miembros del Consejo, está actualmente en proceso. En todo caso, del resultado de la evaluación se informará en el IAGC del próximo ejercicio.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El Consejo realiza una evaluación anual de su funcionamiento y también del de sus Comisiones (Comisión Ejecutiva, Comisión de Auditoría, Comisión de Nombramientos y Comisión de Retribuciones) consistente en una amplia encuesta escrita que se envía por el Secretario del Consejo a todos sus componentes y a los de las respectivas Comisiones, comentándose después el resultado de la misma y las medidas a adoptar en su caso, para mejorar su funcionamiento.

Tal y como se ha señalado anteriormente, en el proceso de autoevaluación del Consejo realizado en 2019 respecto del ejercicio 2018, que incluyó cuestionarios y entrevistas personales con los miembros del Consejo, colaboró un asesor externo. Entre otras cuestiones, se evaluó la composición del Consejo de Administración y de sus Comisiones, su organización y funcionamiento y el desempeño de responsabilidades, así como el desempeño del Presidente del Consejo, del Consejero Delegado y del Consejero Secretario General. A raíz del proceso de autoevaluación, se desarrolló un plan de trabajo para avanzar en los ámbitos de mejora identificados por los consejeros. Asimismo, como parte del proceso de autoevaluación, se realizó un análisis de las recomendaciones en materia de gobierno corporativo de los inversores relevantes para la compañía, con el fin de identificar el grado de alineamiento de las prácticas y políticas de ACS con los estándares externos de referencia.

Asimismo, el proceso de evaluación relativo al ejercicio 2019, actualmente en curso, incluye la cumplimentación de cuestionarios por los consejeros y entrevistas personales con los miembros del Consejo. En todo caso, del proceso llevado a cabo y del resultado de la evaluación se informará en el IAGC del próximo ejercicio.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

Los consultores externos que han colaborado en el proceso de evaluación de la Sociedad no tienen relaciones personales ni de parentesco con los consejeros de la Sociedad, ni son accionistas significativos ni existen conflictos de interés que pudiera menoscabar su objetividad.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De acuerdo con el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, los Consejeros dominicales deberán ofrecer al Consejo de Administración su dimisión cuando el accionista a quien representen transfiera íntegramente su participación accionarial por cualquier título.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Si	No
	X

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Si	No
	X

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Si	No
	X

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Si	No
	X

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

De conformidad con el artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración, y sin perjuicio de su obligación de asistencia a las reuniones del Consejo, los Consejeros que no pudieren asistir personalmente a una reunión podrán hacerse representar en ella y emitir su voto mediante delegación en otro Consejero. Dicha delegación deberá hacerse por escrito dirigido al Presidente y cursarse por medio de carta, correo electrónico o cualquier otro procedimiento escrito que permita tener constancia de su recepción por el destinatario. Los Consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar su representación en otro Consejero no ejecutivo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	7
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador

Número de reuniones 0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Comisión	Nº de Reuniones
Comisión Ejecutiva	11
Comisión de Auditoría	6
Comisión de Nombramientos	4
Comisión de Retribuciones	3

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	7
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	96,8%
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones	7
realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	96,8%

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Si	No
X

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON ANGEL MANUEL GARCÍA ALTOZANO	DIRECTOR GENERAL CORPORATIVO

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

Tal y como establece el vigente artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración, se celebran reuniones de la Comisión de Auditoría, coincidiendo con las fases inicial y final de la auditoría de los estados financieros de la Sociedad y del consolidado de su Grupo de Empresas y con carácter previo a la emisión de los correspondientes informes de auditoría, así como con ocasión del proceso de elaboración de las informaciones financieras que preceptivamente haya de hacer públicas la Sociedad.

A las reuniones de la Comisión de Auditoría asiste, cuando ha sido expresamente convocado, en su caso, el Auditor de la Sociedad a los efectos de exponer los aspectos más significativos de las auditorías realizadas, lo que permite a la Comisión además contrastar con la antelación suficiente la existencia de diferencias de criterio entre las políticas contables de la Sociedad y de su Grupo de Empresas y la interpretación del Auditor de las mismas.

Además, entre las funciones de la Comisión de Auditoría se encuentran:

• Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, y en particular, conocer, entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF).
• Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración y en particular sobre la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente.

Los informes de auditoría, tanto de ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A. como del Grupo ACS correspondiente al ejercicio 2019 se estima que serán emitidos respectivamente con una opinión favorable.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Si	No
X

C.1.30 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Los mecanismos establecidos por la Sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación se enmarcan en las funciones de la Comisión de Auditoría recogidas en el artículo 24 del Reglamento del Consejo de Administración, que ha sido objeto de modificación por el Consejo de Administración con fecha 27 de febrero de 2019 a efectos esencialmente de adaptarlo a la Guía 3/2017 de la CNMV sobre Comisiones de Auditoría de entidades de interés público.

En lo relativo al auditor, el vigente artículo 24 del Reglamento del Consejo dispone expresamente entre las funciones de la Comisión de Auditoría, la de establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos previstos en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En este sentido, la Comisión de Auditoria recibe anualmente del auditor de cuentas una declaración de independencia en relación con la Sociedad y su Grupo, así como una relación detallada de los servicios adicionales a los de auditoria y los honorarios correspondientes acordados con el auditor de acuerdo con lo establecido en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas y el Reglamento (UE) n° 537/2014, de 16 de abril.

Independientemente de lo anterior periódicamente, el auditor de cuentas informa a la Comisión de Auditoria de los trabajos realizados distintos al de auditoría de cuentas de acuerdo a la política vigente de la Sociedad ya que ésta cuenta con un Procedimiento Corporativo sobre el cumplimiento de independencia del auditor de cuentas que tiene como objetivo establecer el marco para el Grupo ACS dentro del cual el auditor legal de la sociedad está autorizado a prestar servicios ajenos a la auditoría de cuentas y establece el procedimiento que debe cumplirse para permitir la aprobación de los servicios que pueden considerarse como admisibles. Esta política es aplicable a toda entidad que compone el Grupo ACS, independientemente de la jurisdicción en la que esté domiciliada la entidad.

Corresponde asimismo a la Comisión de Auditoría elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, responsabilizándose del proceso de selección, así como de las condiciones de su contratación, y a tal efecto deberá: (i) definir el procedimiento de selección del auditor; y (ii).emitir una propuesta motivada que contendrá como mínimo dos alternativas para la selección del auditor, salvo cuando se trate de la reelección del mismo y recabar regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría, su ejecución y cualesquiera otras cuestiones relacionadas con el proceso de la auditoría de cuentas, en particular las discrepancias que puedan surgir entre el auditor de cuentas y la dirección de la Sociedad, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. En este sentido, la Comisión de Auditoria propuso al Consejo de Administración que fuera sometida a la Junta General de Accionistas celebrada el 10 de mayo de 2019 el cambio de auditores de la sociedad y del Grupo ACS, para las cuentas consolidadas, durante el trienio 2019, 2020 y 2021, a KPMG Auditores S.L. tras el análisis y estudio de las diferentes ofertas presentadas.

A su vez, la Comisión de Auditoría, que es la responsable de las relaciones con los auditores externos de la Sociedad, se abstiene de proponer al Consejo, y éste de elevar a la Junta, el nombramiento como auditor de cualquier firma de auditoría que se encuentre incursa en cualquier causa de incompatibilidad legal.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Si	No
X

Auditor saliente: DELOITTE, S.L.

Auditor entrante: KPMG Auditores, S.L.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

Si	No
	X

27

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	Si			No
	X
		Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)		360	2.296	2.656
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)		71,43%	28,42%	30,94%

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Si	No
	X

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos	1	1
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %)	3,33	3,33%

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

	Si	No
	X
Detalle el procedimiento

En el desempeño de sus funciones, el Consejero de la Sociedad tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la Sociedad la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones. Salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, los Consejeros deberán contar con la antelación suficiente y en el formato adecuado con la información relevante para el ejercicio de su función (artículos 17 y 21.2.c) Reglamento Consejo de Administración).

Sin perjuicio del referido derecho de información, los consejeros tienen además el derecho a recabar asesoramiento externo cuando lo juzguen necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, contemplando ello expresamente el Reglamento del Consejo de Administración respecto de los miembros de las Comisiones del Consejo (artículos 24, 26 y 27), lo que deberá entenderse aplicable con carácter general a todos los miembros del Consejo de Administración en relación con el ejercicio de sus funciones. Las solicitudes no sólo de información sino también de asesoramiento externo de los consejeros se canalizarán a través del Secretario del Consejo de Administración.

C.1.36. Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Si	No
X

Explique las reglas

Los artículos 14 y 15 del Reglamento del Consejo de Administración regulan los deberes generales de diligencia y lealtad de los consejeros en el ejercicio de las funciones propias de su cargo. Sin perjuicio de los desarrollos concretos que de ambos deberes se hacen en los referidos artículos del Reglamento del Consejo, deberá entenderse que quedan englobados dentro de los deberes generales, particularmente del de lealtad, la obligación de los consejeros de informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan afectar al crédito y reputación de la Sociedad, sin perjuicio de que esta materia pueda ser desarrollada en particular a través de políticas y controles adecuados para prevenir posibles prácticas de corrupción y demás prácticas irregulares. En este sentido, el artículo 14.2., detalla el deber de lealtad de los Consejeros y exige adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses pueden entrar en conflicto en el interés social y en sus deberes para con la Sociedad.

Asimismo, y en base igualmente al referido deber de lealtad al que se refiere el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner en conocimiento de la Sociedad los cambios más significativos que se produzcan en su situación profesional y, en especial, los que afecten a las cualidades tenidas en cuenta para su designación como tales. Asimismo, vendrán obligados a informar a la Sociedad en base al referido deber general de lealtad respecto de cualquier procedimiento, judicial o administrativo, que por su trascendencia pudiera afectar gravemente a la reputación de la Sociedad.

En todo caso y en consonancia con lo anterior, en el artículo 15 del Reglamento del Consejo se específica la obligación de los consejeros de comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.

C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Si	No
	X

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

La emisión realizada el 16 de marzo de 2015 por parte de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. al amparo de su Programa de emisión de deuda denominado Euro Medium Term Note Programme (Programa EMTN), que fue aprobado por el Banco Central de Irlanda (Central Bank of Ireland), una emisión de Bonos (Notes) en el euromercado por un importe de 500 millones de euros. Esta emisión, con vencimiento a cinco años y desembolsada el 1 de abril de 2015, tiene un cupón anual del 2,875% y un precio de emisión de 99,428%. Los Bonos están admitidos a cotización en la Bolsa de Irlanda (Irish Stock Exchange).

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Se considera que se ha informado a la Junta General sobre las cláusulas en la medida que se hace mención a ellas en el Informe Anual sobre Remuneraciones que se somete a la aprobación con carácter meramente consultivo de la Junta General.

Número de beneficiarios: 0

Tipo de beneficiario:

Los miembros de la alta dirección, que incluyen Consejeros ejecutivos.

Descripción del Acuerdo:

Los consejeros, tanto ejecutivos como no ejecutivos, no tienen derecho a indemnizaciones en caso de terminación de sus funciones como tales consejeros, salvo en el caso del Consejero Delegado, quien por su condición de máximo ejecutivo de HOCHTIEF en el caso de que su contrato no se extienda durante el periodo convenido de cinco años (a contar desde el 20 de noviembre de 2017), tiene derecho a una indemnización equivalente a un año de su retribución fija anual. Para que la indemnización por despido pueda ser satisfecha, debe, en el momento de la terminación del contrato, estar en al menos el segundo mandato como miembro del comité ejecutivo de HOCHTIEF y tener menos de 65 años. Si el contrato termina de forma anticipada, las indemnizaciones no superarán el valor de la retribución anual de dos años (tope de la indemnización) y la compensación no será satisfecha por más importe que el que suponga el tiempo restante del contrato.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	Sí	No
		Sí	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		X

C.2 COMISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión Ejecutiva

Nombre	Cargo	Categoría
DON FLORENTINO PÉREZ RODRIGUEZ	PRESIDENTE	Ejecutivo
DON MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	VOCAL	Ejecutivo
DON PEDRO JOSÉ LÓPEZ JÍMENEZ	VICEPRESIDENTE	Otro Externo
DON ANTONIO GARCÍA FERRER	VOCAL	Ejecutivo
DON JOSÉ MARÍA LOIZAGA VIGURI	VOCAL	Otro Externo
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	50,00%
% de consejeros dominicales	16,67%
% de otros externos	33,33%

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.10, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales u otros acuerdos societarios.

La Comisión Ejecutiva ejerce, por delegación del Consejo de Administración, todas las facultades que a éste corresponden salvo aquellas, que por ley o por los Estatutos Sociales, tengan naturaleza de indelegables. No obstante, el Consejo de Administración puede abocar el conocimiento y decisión de cualquier asunto de su competencia y, por su parte, la Comisión Ejecutiva puede someter a la decisión del Consejo de Administración cualquier asunto, que aun siendo de su competencia, entienda necesario o conveniente que el Consejo decida sobre el mismo.

La Comisión se reúne cuantas veces es convocada por su Presidente, a propia iniciativa o a instancia de, al menos, dos de sus miembros. Se entiende constituida cuando concurren, presentes o representados, la mayoría de sus componentes y, salvo que otra cosa se disponga en la legislación vigente, en los Estatutos Sociales o en el Reglamento del Consejo de Administración adopta sus acuerdos por mayoría de asistentes, presentes o representados.

Ejerce como Secretario de la Comisión el Secretario del Consejo de Administración con voz pero sin voto.

En la medida en que es necesario y con las naturales adaptaciones se aplica al funcionamiento de la Comisión Ejecutiva las disposiciones del Reglamento del Consejo de Administración relativas al funcionamiento del mismo.

Durante el ejercicio 2019, la Comisión ejecutiva se ha reunido en 11 ocasiones, analizando exhaustivamente la información financiera de la Sociedad, y habiendo adoptado decisiones en los distintos ámbitos de sus competencias, particularmente en relación a Objetivos y Estrategias a seguir en el desarrollo de los negocios de la misma.

Comisión de Auditoría

Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO	PRESIDENTE	Independiente
DON EMILIO GARCÍA GALLEGO	VOCAL	Independiente
DON JOSÉ MARÍA LOIZAGA VIGURI	VOCAL	Otro Externo
DOÑA CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS	VOCAL	Independiente
DOÑA MARÍA SOLEDAD PÉREZ RODRÍGUEZ	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	00,00%
% de consejeros dominicales	20,00%
% de consejeros independientes	60,00%
% de otros externos	20,00%

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Son funciones de la Comisión de Auditoría, las siguientes:

En relación con la supervisión de la información financiera:

a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.

• b) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, y en particular, conocer, entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF). La Comisión podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar la integridad de la información financiera.
• c) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente.
• d) Velar por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

En relación con la supervisión del control interno y de la auditoría interna:

• e) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, y la auditoría interna, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia, concluyendo sobre el nivel de confianza y fiabilidad del sistema. A tales efectos, y en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
• f) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y evaluar anualmente el funcionamiento de la unidad de auditoría interna así como el desempeño de sus funciones por su responsable.
• g) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa, recibiendo información periódica sobre su funcionamiento y pudiendo proponer las acciones oportunas para su mejora y la reducción del riesgo de irregularidades en el futuro.

En relación con la supervisión de la gestión y del control de los riesgos:

• h) Supervisar la eficacia de los sistemas de gestión de riesgos.
• i) Reevaluar, al menos anualmente, la lista de riesgos, financieros y no financieros, más significativos y valorar su nivel de tolerancia, proponiendo, en su caso, su ajuste al Consejo de Administración. A estos efectos, la Comisión mantendrá, al menos anualmente, una reunión con los altos responsables de las unidades de negocio en la que éstos expliquen las tendencias del negocio y los riesgos asociados.
• j) Supervisar directamente el cumplimiento de las funciones internas de control y gestión de riesgos ejercidas por una unidad o departamento de la Sociedad.

En relación con el auditor externo:

• k) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, responsabilizándose del proceso de selección, así como de las condiciones de su contratación, y a tal efecto deberá:

  • 1. definir el procedimiento de selección del auditor; y

• emitir una propuesta motivada que contendrá como mínimo dos alternativas para la selección del auditor, salvo cuando se trate de la reelección del mismo.

l) Recabar regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría, su ejecución y cualesquiera otras cuestiones relacionadas con el proceso de la auditoría de cuentas, en particular las discrepancias que puedan surgir entre el auditor de cuentas y la dirección de la Sociedad, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

m) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos previstos en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.

En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

• n) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia del auditor de cuentas resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.
• ñ)En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
• o) Velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia, así como establecer un límite orientativo sobre los honorarios que puede percibir anualmente el auditor por servicios distintos de auditoría.
• p) Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
• q) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
• r) Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
• s) Hacer una evaluación final acerca de la actuación del auditor y cómo ha contribuido a la calidad de la auditoría y a la integridad de la información financiera.

Otras funciones:

t) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento y, en particular, sobre:

1. las condiciones económicas y el impacto contable y, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta, de las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.

2. la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y

3. las operaciones con partes vinculadas.

Con carácter adicional, la Comisión de Auditoría supervisará el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa, teniendo atribuidas las siguientes funciones:

a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad.

• b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
• c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
• d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
• e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
• f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
• g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
• h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

La Comisión de Auditoría se entiende constituida cuando asisten la mayoría de sus miembros y adopta sus acuerdos por mayoría de asistentes, decidiendo en caso de empate el voto del Presidente. Se reúne cuantas veces es convocada por su Presidente y, en todo caso, coincidiendo con las fases inicial y final de la auditoría de los estados financieros de la Sociedad y del consolidado de su Grupo de Empresas y con carácter previo a la emisión de los correspondientes informes de auditoría, así como con ocasión del proceso de elaboración de las informaciones financieras que preceptivamente haya de hacer públicas la Sociedad. A las reuniones de la Comisión de Auditoría asiste, cuando es especialmente convocado, el Auditor de la Sociedad a los efectos de exponer los aspectos más significativos de las auditorías realizadas así como el auditor interno. Asimismo la Comisión podrá convocar a cualquier empleado o directivo de la Sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo, así como requerir la asistencia a sus sesiones de otras personas, si bien únicamente por invitación del Presidente de la Comisión y sólo para tratar aquellos puntos concretos del orden del día para los que sean citados en la medida en que esté justificada por razón del asunto de que se trate. En particular, los invitados no asistirán a las fases de deliberación y votación de la Comisión.

A las reuniones de la Comisión asiste, con voz pero sin voto, y actúa como Secretario el Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, que levanta Acta de las reuniones, copia de la cual, una vez aprobada se remite a todos los miembros del Consejo de Administración.

En la medida en que fuere necesaria y con las naturales adaptaciones se aplicará al funcionamiento de la Comisión de Auditoría las disposiciones del Reglamento del Consejo de Administración relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

Durante el ejercicio 2019, la Comisión de Auditoría se ha reunido en 6 ocasiones, habiendo llevado a cabo, entre otras, las siguientes funciones en el ámbito de sus competencias:

• En el marco de su función de información a la Junta General, en el momento de convocatoria de la Junta se puso a disposición de los accionistas el Informe sobre la actuación de la Comisión de Auditoría.
• En relación con la supervisión de la eficacia del control interno, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos:
  • o la Dirección de Auditoría Interna Corporativa presentó a la Comisión de Auditoría la Memoria de Actividades de 2018 y el Plan de Auditoría del ejercicio 2019, además de presentar a la Comisión de Auditoría, en cada una de sus sesiones, un resumen de los informes ya realizados y de la situación de las auditorías internas de las distintas Áreas de Negocio.
  • o Los auditores externos emitieron el "Informe de auditor referido a la información relativa al sistema de control interno sobre la información financiera (SCIIF) de ACS", correspondiente al ejercicio 2018.
  • o Respecto de las auditorías internas y, en concreto, las relativas al SCIIF y a la norma de control interno fiscal, las conclusiones de los mismos están incluidas en los informes de auditoría que periódicamente la Dirección de Auditoría Interna presenta a la Comisión de Auditoría.
• En relación con la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera, y en particular, respecto a las Cuentas Anuales individuales y Consolidadas del ejercicio 2018:
• o En sus sesiones de febrero y marzo de 2019, con la presencia activa de los Auditores externos y del Director General Corporativo, la Comisión de Auditoría procedió a examinar las Cuentas individuales y consolidadas del ejercicio 2018 y procedió a emitir informe favorable a las mismas. La Comisión no identificó incidencias significativas por las que se haya requerido realizar ninguna recomendación al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar la integridad de la información financiera.
• o Asimismo, en la sesión de marzo, la Comisión acordó, por unanimidad, informar favorablemente el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe sobre Remuneraciones del Consejo.
• La Comisión deliberó sobre el nombramiento de KPMG Auditores, S.L. como auditor de la Sociedad y de su Grupo consolidado, proponiendo al Consejo que éste sometiera a la Junta General su nombramiento por un periodo de tres años, de acuerdo con las previsiones legales y la normativa interna.
• En relación con la independencia del auditor de cuentas, éste ha informado por escrito a la Comisión a fin de hacer constar su independencia.
• En relación con la información financiera periódica, la Comisión de Auditoría revisa, con carácter previo a su presentación, las informaciones financieras que trimestralmente se envían a la CNMV. Esta revisión, alcanza, tanto a la información contenida en los formatos oficiales de la CNMV como a las presentaciones que la Sociedad remite a la misma con ocasión de la publicación de sus resultados trimestrales, verificando que los datos que en ellos se expresan sean coherentes y analizando la razonabilidad de los criterios aplicados y la exactitud de las cifras.
• De las operaciones con partes vinculadas se informó tanto en el IAGC correspondiente el ejercicio 2018 (Apartado D) como en el epígrafe correspondiente de las Cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018, que fueron examinadas e informadas favorablemente por la Comisión de Auditoría, en sus sesiones de 27 de febrero y de 28 de marzo de 2019, se hace referencia a las Operaciones y saldos con partes vinculadas.
• En el marco de la evaluación del Consejo, que contó con la colaboración de un consultor externo, éste entrevistó a los miembros de la Comisión para revisar los cuestionarios y recopilar los ámbitos de mejora identificados por los consejeros. La valoración del funcionamiento de la Comisión por parte de sus miembros fue positiva.

Además, el Consejo de Administración aprobó en su reunión de 26 de marzo de 2020 la propuesta de modificación de su Reglamento para introducir los criterios y principios básicos de la Guía Técnica 1/2019 en relación con la composición, funciones y funcionamiento de las Comisiones de Nombramientos y Retribuciones que en algún aspecto concreto se extienden también a la Comisión de Auditoría.

Identifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

Nombre de los consejeros con experiencia	DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO
	DON JOSÉ MARÍA LOIZAGA
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	28/02/2017

Comisión de Nombramientos

Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS	PRESIDENTE	Independiente
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	VOCAL	Dominical
DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO	VOCAL	Independiente
DON JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ	VOCAL	Otro Externo
DON MARIANO HERNÁNDEZ HERREROS	VOCAL	Dominical
DON JOSÉ MARÍA LOIZAGA VIGURI	VOCAL	Otro Externo
DON PEDRO LÓPEZ JÍMENEZ	VOCAL	Otro Externo

% consejeros ejecutivos	00,00%
% de consejeros dominicales	28,57%
% de consejeros independientes	28,57%
% de otros externos	42,86%

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

El Consejo de Administración aprobó en su reunión de 26 de marzo de 2020 la propuesta de modificación de su Reglamento para introducir los criterios y principios básicos de la Guía Técnica 1/2019 en relación con la composición, funciones y funcionamiento de las Comisiones de Nombramientos y Retribuciones.

De conformidad con la citada reforma, en la actualidad, la Comisión de Nombramientos tiene atribuidas las siguientes funciones:

En relación con la composición del Consejo de Administración:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, asegurándose de que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

A estos efectos, la Comisión elaborará y actualizará periódicamente una matriz con las competencias necesarias del Consejo que defina las aptitudes y conocimientos de los candidatos a Consejeros, especialmente los de los ejecutivos e independientes.

• b) Proponer al Consejo de Administración la política de diversidad sobre la base, entre otros, de los criterios de edad, discapacidad, formación, experiencia profesional y género, estableciendo los objetivos a este respecto.
• c) Verificar anualmente la categoría de los Consejeros.

En relación con la selección de Consejeros y Altos Directivos:

• d) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General.
• e). Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General.
• f). Informar las propuestas de nombramiento y separación de Altos Directivos, especialmente las de los que vayan a formar parte de la Comisión de Dirección del Grupo, y proponer las condiciones básicas de sus contratos, en coordinación, en cuanto resulte necesario, con la Comisión de Retribuciones.
• g) Verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros.

En relación con los cargos del Consejo:

• h) Informar las propuestas de nombramiento del Presidente y, en su caso, Vicepresidentes del Consejo.
• i) Informar las propuestas de nombramiento del Secretario y, en su caso, Vicesecretarios del Consejo de Administración.
• j) Proponer, en su caso, el nombramiento del Consejero Coordinador.

k) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada, elaborando un plan de sucesión a tal efecto.

Otras funciones:

• l) Liderar, en coordinación con el Presidente del Consejo y con la colaboración, en su caso, del Consejero Coordinador, la evaluación anual del Consejo relativa al funcionamiento y composición del Consejo, sus Comisiones y los Consejeros de la Sociedad.
• m) Diseñar y organizar periódicamente programas de actualización de conocimientos para los Consejeros, en coordinación, en cuanto resulte necesario, con la Comisión de Retribuciones.
• n) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.

En la medida en que fuere necesaria y con las naturales adaptaciones se aplicará al funcionamiento de la Comisión de Nombramientos las disposiciones del Reglamento del Consejo de Administración relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramientos se reúne previa convocatoria de su Presidente y, como mínimo dos veces al año. Se entiende constituida cuando asistan la mayoría de sus miembros y adopta sus acuerdos por mayoría, decidiendo en caso de empate el voto del Presidente.

A sus reuniones asiste con voz pero sin voto, y actúa como Secretario el que lo sea del Consejo de Administración de la Sociedad, que levanta Acta de las reuniones, copia de la cual, una vez aprobada se remite a todos los miembros del Consejo de Administración.

Durante el ejercicio 2019, la Comisión de Nombramientos se ha reunido en 4 ocasiones, habiendo adoptado decisiones en los distintos ámbitos de sus competencias. Entre otras cuestiones, la Comisión, en el desarrollo de sus funciones, aprobó la matriz de competencias necesarias en el Consejo sobre la que se realizará la evaluación de idoneidad de los candidatos, habiendo tenido en cuenta respecto de las propuestas de reelección que se someterán a la Junta General de Accionistas de 2020, la conveniente estabilidad en la composición del Consejo de Administración y sus Comisiones en orden a mantener la necesaria idoneidad del Consejo de Administración en su conjunto preservando la experiencia y conocimientos de quienes han venido ejerciendo el cargo de consejero.

Nombre Cargo Categoría DON ANTONIO BOTELLA GARCÍA PRESIDENTE Independiente DON EMILIO GARCÍA GALLEGO VOCAL Independiente DOÑA MARÍA SOLEDAD PÉREZ RODRÍGUEZ VOCAL Dominical DON MIGUEL ROCA JUNYENT VOCAL Otro Externo DON JOSÉ ELADIO SECO DOMÍNGUEZ VOCAL Independiente

Comisión de Retribuciones

% consejeros ejecutivos	00,00%
% de consejeros dominicales	20,00%
% de consejeros independientes	60,00%
% de otros externos	20,00%

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y

cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

El Consejo de Administración aprobó en su reunión de 26 de marzo de 2020 la propuesta de modificación de su Reglamento para introducir los criterios y principios básicos de la Guía Técnica 1/2019 en relación con la composición, funciones y funcionamiento de las Comisiones de Nombramientos y Retribuciones.

De conformidad con la citada reforma, en la actualidad, la Comisión de Retribuciones tiene atribuidas las siguientes funciones:

• a) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones ejecutivas o de Consejeros Delegados, velando por su observancia.
• b) Informar la propuesta de distribución entre los miembros del Consejo de Administración de la retribución global acordada por la Junta General.
• c) Proponer la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, así como proponer las condiciones básicas de los Altos Directivos en materia retributiva, en coordinación, en cuanto resulte necesario, con la Comisión de Nombramientos, verificando que sean consistentes con las políticas retributivas vigentes.
• d) Informar la propuesta de planes de carácter plurianual que se puedan establecer en función del valor de la acción como son los planes de opciones sobre acciones.
• e) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y Altos Directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y Altos Directivos de la Sociedad.
• f) Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y miembros del equipo de dirección contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
• g) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.

La Comisión de Retribuciones se reúne previa convocatoria de su Presidente y, como mínimo dos veces al año. Se entiende constituida cuando asistan la mayoría de sus miembros y adopta sus acuerdos por mayoría, decidiendo en caso de empate el voto del Presidente.

A sus reuniones asiste, con voz pero sin voto, y actúa como Secretario el que lo sea del Consejo de Administración de la Sociedad, que levanta Acta de las reuniones, copia de la cual, una vez aprobada, se remite a todos los miembros del Consejo de Administración.

Durante el ejercicio 2019, la Comisión de Retribuciones se ha reunido en 3 ocasiones, habiendo adoptado decisiones en los distintos ámbitos de sus competencias. Entre otras cuestiones la Comisión, en el desarrollo de sus funciones, informó favorablemente respecto del Informe Anual sobre Remuneraciones del Consejo de Administración 2018, acordó aprobar las retribuciones variables correspondientes a los miembros del Comité de Dirección e informó favorablemente las propuestas relativas a la modificaciones del Plan de Opciones 2018.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

		Número de consejeras
		Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión Ejecutiva	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
Comisión de Auditoría	3	60,00%	3	60,00%	3	60,00%	2	40,00%
Comisión de Nombramientos	2	28,57%	2	28,57%	2	33,33%	1	14,30%
Comisión de Retribuciones	1	20,00%	1	16,67%	1	14,30%	1	14,30%

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Las Comisiones del Consejo están reguladas en los artículos 19 a 23 de los Estatutos Sociales y 22 a 27 del Reglamento del Consejo. Ambos documentos están disponibles en la página Web de la Sociedad www.grupoacs.com/gobierno-corporativo.

El Reglamento del Consejo de Administración fue objeto de modificación por el Consejo de Administración con fecha 27 de febrero de 2019 a efectos esencialmente de adaptarlo a la Guía 3/2017 de la CNMV sobre Comisiones de Auditoría de entidades de interés público.

Asimismo y para dar continuidad a la política ya iniciada el ejercicio anterior de ir incorporando a los textos corporativos las Guías Técnicas de la CNMV en relación con las distintas Comisiones del Consejo, con fecha 26 de marzo de 2020 el Reglamento del Consejo de Administración ha sido también objeto de modificación a efectos de adaptarlo a la Guía 1/2019 de la CNMV sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones.

Denominación	Breve descripción
Comisión COMISIÓN EJECUTIVA	La Comisión Ejecutiva está regulada en los artículos 19 y 20 de los Estatutos Sociales y en el artículo 23 del Reglamento del Consejo.
COMISIÓN DE AUDITORÍA	La Comisión de Auditoría está regulada en el artículo 21 de los Estatutos Sociales y en los artículos 24 y 25 del Reglamento del Consejo, y elabora un informe anual sobre sus actividades.
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS	La Comisión de Nombramientos está regulada en el artículo 22 de los Estatutos Sociales y en el artículo 26 del Reglamento del Consejo, y elabora un informe anual sobre sus actividades.
COMISIÓN DE RETRIBUCIONES	La Comisión de Retribuciones está regulada en el artículo 22 bis de los Estatutos Sociales y en el artículo 27 del Reglamento del Consejo, y elabora un informe anual sobre sus actividades.

39

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 EXPLIQUE, EN SU CASO, EL PROCEDIMIENTO PARA LA APROBACIÓN DE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS E INTRAGRUPO.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas

Según establece el artículo 5.2.t) del Reglamento del Consejo corresponde al Consejo de Administración la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, de las operaciones que la Sociedad o Sociedades de su grupo realicen con Consejeros, en los términos dispuestos en la legislación vigente, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras Sociedades que formen parte del mismo grupo o con personas a ellos vinculadas. En este mismo sentido, el vigente artículo 24.6.t) del Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Auditoría la función de informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre las operaciones con partes vinculadas. Los Consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión. Solo se exceptuarán de esta aprobación las operaciones que reúna simultáneamente las tres características siguientes:

• 1. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes,
• 1. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y
• 1. Que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la Sociedad.

D.2 DETALLE AQUELLAS OPERACIONES SIGNIFICATIVAS POR SU CUANTÍA O RELEVANTES POR SU MATERIA REALIZADAS ENTRE LA SOCIEDAD O ENTIDADES DE SU GRUPO, Y LOS ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS DE LA SOCIEDAD:

No aplicable

D.3 DETALLE LAS OPERACIONES SIGNIFICATIVAS POR SU CUANTÍA O RELEVANTES POR SU MATERIA REALIZADAS ENTRE LA SOCIEDAD O ENTIDADES DE SU GRUPO, Y LOS ADMINISTRADORES O DIRECTIVOS DE LA SOCIEDAD:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la relación	Importe (miles de euros)
D. Pedro López Jiménez	Fidalser, S.L.	Accionista	Contratos de arrendamiento operativo	209
D. Pedro López Jiménez	Fidalser, S.L.	Accionista	Recepción de Servicios	66
D. Pedro López Jiménez	Fapin Mobi, S.L.	Accionista	Dividendos y otros beneficios distribuidos	1.083

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la relación	Importe (miles de euros)
D. Javier Echenique	Banco Sabadell	Vicepresidente	Acuerdos de financiación: préstamos (prestamista)	496.807
D. José María Loizaga	Zardoya Otis, S.A.	Consejero	Recepción de Servicios	2.439
D. José María Loizaga	Zardoya Otis, S.A.	Consejero	Prestación de Servicios	20
D. Florentino Pérez	Comunidad de Propietarios Pablo Aranda,24	Accionista	Prestación de Servicios	206
D. José Luis del Valle	D. José Luis del Valle		Ventas de bienes terminados o no	405
D. Agustín Batuecas	Valdelobo, S.L.	Accionista	Prestación de Servicios	105

En el epígrafe "Otras operaciones" se incluyen todas aquellas que no tienen cabida en los diferentes apartados específicos recogidos en la información pública periódica de acuerdo con la normativa publicada por la CNMV.

Todas estas relaciones mercantiles se han realizado en el curso ordinario de los negocios, en condiciones de mercado y corresponden a operaciones habituales de las sociedades del Grupo.

No se incluye información sobre transacciones específicas realizadas por sociedades filiales que cotizan en países distintos del de la matriz del grupo, en particular Hochtief y CIMIC (así como las entidades dependientes, a su vez, de ellas), sujetas a su propia regulación en materia de gobierno corporativo y transparencia de sociedades cotizadas, regulación que puede asimismo limitar la capacidad del accionista mayoritario para conocer y publicar elementos concretos que no hayan resultado públicos por aplicación de la misma.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal.

En las operaciones intragrupo realizadas con entidades establecidas en paraísos fiscales solo se han producido en el ejercicio 2019 las operaciones con Islas Mauricio de servicios de limpieza en aviones realizada por Clece Care Services por importe de 48 miles de libras esterlinas (equivalentes a 42 miles de Euros)

D.4 INFORME DE LAS OPERACIONES SIGNIFICATIVAS REALIZADAS POR LA SOCIEDAD CON OTRAS ENTIDADES PERTENECIENTES AL MISMO GRUPO, SIEMPRE Y CUANDO NO SE ELIMINEN EN EL PROCESO DE ELABORACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Y NO FORMEN PARTE DEL TRÁFICO HABITUAL DE LA SOCIEDAD EN CUANTO A SU OBJETO Y CONDICIONES.

Denominación social de la	Breve descripción de la operación	Importe (en miles de euros)
entidad de su grupo
CLECE CARE SERVICES	En las operaciones intragrupo realizadas con entidades establecidas en paraísos fiscales solo se han producido en el ejercicio 2019 las operaciones con Islas Mauricio de servicios de limpieza en aviones realizada por Clece Care Services por importe de 48 miles de libras esterlinas (equivalente a 42 miles de Euros)	42

41

D.5 INDIQUE EL IMPORTE DE LAS OPERACIONES REALIZADAS CON OTRAS PARTES VINCULADAS.

No aplicable

D.6 DETALLE LOS MECANISMOS ESTABLECIDOS PARA DETECTAR, DETERMINAR Y RESOLVER LOS POSIBLES CONFLICTOS DE INTERESES ENTRE LA SOCIEDAD Y/O SU GRUPO, Y SUS CONSEJEROS, DIRECTIVOS O ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS.

El Reglamento del Consejo de Administración regula en su artículo 15, el deber de evitar situaciones de conflicto de interés que obliga al administrador a abstenerse de:

• a. Realizar transacciones con la Sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad.
• b. Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.
• c. Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados. d) Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.
• d. Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.
• e. Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

Esta obligación de abstención es de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al Consejero. En este sentido tendrán la consideración de personas vinculadas a los Consejeros:

• a. El cónyuge del Consejero o las personas con análoga relación de afectividad.
• b. Los ascendientes, descendientes y hermanos del Consejero o de su cónyuge.
• c. Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del Consejero.
• d. Las Sociedades en las que el Consejero, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el apartado primero del artículo 42 del Código de Comercio.

Respecto del Consejero persona jurídica, se entenderá que son personas vinculadas las siguientes:

• a. Los socios que se encuentren, respecto del administrador persona jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el apartado primero del artículo 42 del Código de Comercio.
• b. Los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores, y los apoderados con poderes generales del Consejero persona jurídica.
• c. Las Sociedades que formen parte del mismo grupo y sus socios.
• d. Las personas que respecto del representante del Consejero persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas a los Consejeros de conformidad con lo que se establece en el párrafo anterior.

En todo caso, los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.

Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los administradores serán objeto de información en la memoria en los términos previstos en la legislación vigente.

D.7 ¿COTIZA MÁS DE UNA SOCIEDAD DEL GRUPO EN ESPAÑA?

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 EXPLIQUE EL ALCANCE DEL SISTEMA DE GESTIÓN DE RIESGOS DE LA SOCIEDAD, INCLUIDOS LOS DE MATERIA FISCAL.

El sistema de control de riesgos del Grupo ACS se basa en un abanico de actuaciones estratégicas y operativas con el fin de mitigar los mismos y cumplir con los objetivos marcados por el Consejo de Administración. La diversidad y complejidad de los sectores en los que el Grupo desarrolla sus actividades implican una variedad de riesgos correspondiendo a la Corporación la definición de las directrices básicas, con el fin de homogeneizar los criterios de funcionamiento en cada una de las divisiones para garantizar un nivel adecuado de control interno. La Política General de Control y Gestión de Riesgos, aprobada el 29 de julio de 2016 y modificada por el Consejo de Administración de la sociedad matriz del Grupo, el 25 de julio de 2018, para adaptarla al sistema de gestión de Compliance, tiene por objeto:

• a. alcanzar los objetivos estratégicos que determine el Grupo con una volatilidad controlada;
• b. aportar el máximo nivel de garantías a los accionistas;
• c. proteger los resultados y la reputación del Grupo tratando de impedir o reducir al máximo la probabilidad de que se produzcan prácticas irregulares y si se producen, conseguir el cese de las mismas y la exigencia de responsabilidades.
• d. defender los intereses de los accionistas, clientes, otros grupos interesados en la marcha de la Sociedad y de la sociedad en general; y
• e. garantizar la estabilidad empresarial y la solidez financiera de forma sostenida en el tiempo.

Son las sociedades y divisiones que forman el Grupo ACS las encargadas de desarrollar la normativa interna necesaria y apropiada para que, en función de las peculiaridades de su actividad, implanten sistemas eficaces de control interno.

La sociedad matriz del Grupo ACS, aprobó el 25 de julio de 2018 su modelo de gestión de Compliance, otorgando al Comité de Compliance, dependiente de la Comisión de Auditoría del Consejo de Administración, las competencias necesarias en las áreas de cumplimiento penal, anti-soborno, de abuso de mercado, competencia, privacidad y protección de datos y fiscal, que fueron ampliadas en mayo de 2019 a todas aquellas materias comprendidas en el estado de información no financiera consolidado del Grupo ACS, y en general, cualquiera otros asuntos que puedan considerarse incluidos dentro de la política de cumplimiento.

En el ámbito del control y gestión de riesgos de naturaleza penal, la adecuación y eficacia del modelo fueron reconocidas el 11 de diciembre de 2018 mediante la obtención de las siguientes certificaciones:

• ASO-2018/0018, como reconocimiento y evidencia de la conformidad de su sistema de gestión con la norma UNE ISO 37001:2017.
• GCP-2018/0044, como reconocimiento y evidencia de la conformidad de su sistema de gestión con la norma UNE 19601:2017.

En el mes de octubre de 2019 se han realizado con éxito tanto los procesos de auditoría interna como de auditoría externa de seguimiento de ambos sistemas de gestión de compliance penal y anti-soborno.

A este respecto, el Consejo de Administración de la Sociedad matriz del Grupo ha establecido un conjunto de políticas y controles adecuados para prevenir la corrupción y demás prácticas irregulares, así como para la identificación, evaluación, gestión y control de los riesgos y de los potenciales impactos asociados, contando con la máxima involucración de la Comisión de Auditoría, encargada de supervisar tanto la eficacia del control interno y la auditoría interna, como de velar por la aplicación rigurosa de las políticas y controles establecidos.

Las principales políticas y procedimientos de compliance están a disposición de todas las partes interesadas y socios de negocio en la página web corporativa www.grupoacs.com. El Consejo de Administración vela por la permanente revisión de estas políticas y procedimientos para tratar de asegurar la suficiencia de las mismas y su aplicación real, evitando, en todo caso, situaciones que puedan afectar al crédito y reputación de la sociedad.

Sin perjuicio de la responsabilidad del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría vela por el cumplimiento de las obligaciones de transparencia de la sociedad y especialmente porque la información que se incluya en el Estado de Información no financiera (EINF) y en el presente IAGC sea suficiente para que el mercado y los inversores puedan entender el alcance e importancia de los hechos y riesgos correspondientes en materia de Información no financiera.

Entre estas obligaciones se encuentra la permanente revisión de la aplicación y desarrollo de la Política Ambiental del Grupo, a través de los planes de acción, procedimientos y programas de mejora implantados por la Dirección de Medio Ambiente de cada una de las divisiones del Grupo, incidiendo especialmente en las cuestiones relacionadas con el cambio climático.

En materia de gestión de riesgos en cuestiones de personal, corresponde, asimismo, a la Comisión de Auditoría, la permanente revisión de la aplicación y desarrollo de la Política de Responsabilidad Social Corporativa y de la Política de Diversidad, que se desarrollan de acuerdo a las características y necesidades de cada una de las empresas del Grupo. Cabe destacar que en el ejercicio 2019, el Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y del Comité de Compliance, ha aprobado y desarrollado un sistema de prevención del riesgo en materia de Derechos Humanos, que consta de las siguientes políticas y procedimientos, que se unen a la Política de Derechos Humanos, aprobada por el Consejo el 29 de julio de 2016:

• Protocolo Corporativo de Debida Diligencia en materia de Derechos Humanos
• Guía Corporativa para la protección de los Derechos Humanos
• Marco de posicionamiento del Grupo ACS en Derechos Humanos
• Análisis de riesgos en materia de Derechos Humanos por potencialidad de vulneración

El capítulo 5 del Informe de Gestión Consolidado del Grupo ACS, trata de manera específica, todos aquellos asuntos relevantes en materia de información no financiera y sus riesgos asociados.

Con carácter general, el Modelo de organización y gestión incluye la identificación, evaluación, clasificación, valoración, gestión y seguimiento de los riesgos a nivel de Grupo. Con estos riesgos identificados se elabora un mapa de riesgos que se actualiza regularmente en función de las distintas variables que lo componen y de las áreas de actividad que conforman el Grupo valorando los mismos en función de su impacto y su probabilidad de ocurrencia.

Los sistemas de control de riesgos asumen el modelo descentralizado característico del Grupo que permite a cada unidad de negocio ejercer sus políticas de control y evaluación de riesgos que estará dirigida a controlar y mitigar los riesgos y atenderá a los siguientes principios básicos:

• a) Definición del apetito al riesgo y los límites de riesgo máximo asumible en cada negocio de acuerdo a las características y rentabilidad esperada del mismo, y que se consideran desde el origen de las operaciones.
• b) Establecimiento de los procedimientos de identificación, aprobación, análisis, control e información de los distintos riesgos para cada área de negocio.
• c) Coordinación y comunicación para que las políticas y procedimientos de riesgos de las áreas de actividad sean consistentes con la política global de riesgos del Grupo.

Los sistemas suministran la información necesaria para permitir la supervisión de las exposiciones al riesgo de cada área de negocio y su valoración, así como la elaboración de la correspondiente información de gestión para la toma de decisiones con el seguimiento de los indicadores adecuados.

Los riesgos de naturaleza fiscal son objeto de control, tanto en el contexto del sistema general de control de riesgos como mediante procedimientos específicos. Concretamente, el Consejo de Administración de ACS acordó, en sesión de 24 de marzo de 2015, la aprobación de la Política Fiscal Corporativa del Grupo ACS, donde se define la estrategia fiscal de la Sociedad y las líneas básicas de la gestión de riesgos fiscales, estableciéndose pautas concretas para definir lo que deben ser las buenas prácticas tributarias a seguir.

Asimismo, en sesión de 12 de mayo de 2016 aprobó la Norma de Control Interno Fiscal, que contiene los procedimientos específicos de gestión y control fiscal que han de ser seguidos por las sociedades integrantes del grupo, así como las pautas para la revisión del correcto seguimiento de dichos procedimientos y la definición de planes de respuesta cuando surge eventualmente algún incumplimiento de los mismos. Los procedimientos establecidos incluyen una serie de normas comunes, a seguir en todas las áreas de negocio, con especial énfasis en la identificación de responsables, así como un enunciado de aspectos que deben ser desarrollados por cada área, atendiendo a la singularidad de la actividad empresarial de cada una de ellas, desarrollo que asimismo fue aprobado en 2016 por el Consejo de Administración de las tres sociedades cabeceras de área en España.

Hochtief, empresa cotizada en Alemania que se integra por consolidación global en el Grupo ACS desde el ejercicio 2011, tiene definidas sus políticas de control de riesgos que se adecuan al desarrollo de su actividad y se alinean con las del Grupo ACS. El detalle de estas políticas y sistemas se encuentran recogido en el Informe Anual de 2019 (2019 Annual Report) en sus páginas 111 a 125 (ambas incluidas) disponible a través de su página web www.hochtief.com

E.2 IDENTIFIQUE LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD RESPONSABLES DE LA ELABORACIÓN Y EJECUCIÓN DEL SISTEMA DE GESTIÓN DE RIESGOS, INCLUIDO EL FISCAL.

El Comité de Dirección del Grupo ACS establece los mecanismos de gestión que aseguran el mantenimiento de los riesgos dentro de los niveles aprobados Consejo de Administración.

La Comisión de Auditoría, entre sus funciones, el apoyo al Consejo de Administración en relación con la supervisión general del cumplimiento de los procedimientos establecidos, así como la vigilancia del cumplimiento de los niveles de riesgos relevantes para cada actividad.

El Consejo de Administración aprueba la política general de control y gestión de riesgos y su sistema de control y gestión. En esos distintos ámbitos se incluye asimismo la gestión de los riesgos de naturaleza fiscal.

E.3 SEÑALE LOS PRINCIPALES RIESGOS, INCLUIDOS LOS FISCALES, QUE PUEDEN AFECTAR A LA CONSECUCIÓN DE LOS OBJETIVOS DE NEGOCIO.

El Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo ACS identifica y evalúa diversos escenarios de riesgos agrupados en dos categorías: riesgos de negocio y riesgos corporativos.

Los riesgos de negocio son aquellos que afectan de forma específica a cada uno de los negocios y varían en función de la singularidad de cada actividad, pudiendo ser de naturaleza financiera o no financiera. Se agrupan en:

• Riesgos Operativos que corresponden a los riesgos asociados a los procesos clave del negocio, que incluyen los riesgos relativos a la contratación y licitación de obras y proyectos, a la planificación y control de la ejecución de las diferentes obras y proyectos, a la relación con el cliente y de crédito con el mismo, a la calidad del producto, los riesgos medioambientales y relacionados con el cambio climático, los riesgos de compras y de subcontratación.
• Riesgos No Operativos, que corresponden a los riesgos asociados a los procesos de soporte al negocio, que incluyen los riesgos relacionados con la prevención, seguridad y salud en el trabajo, con los Recursos Humanos, el cumplimiento de la legislación y la fiscalidad específicas aplicables a los negocios, la fiabilidad de la información contable y financiera y la gestión de los recursos financieros y el endeudamiento.

Los riesgos corporativos afectan al Grupo en su conjunto y a la Sociedad cotizada en particular, y se dividen en:

• Riesgos Estratégicos, son riesgos que pueden surgir a consecuencia de optar por una determinada estrategia, que podrían influir directa o indirectamente de manera significativa en el logro de los objetivos a largo plazo del Grupo ACS.
• Riesgos de Cumplimiento Normativo o Regulatorios, que comprenden aquellos derivados del Gobierno Corporativo (que incluyen entre otros, los derivados de la fiabilidad de la Información Financiera publicada), de los litigios de la Sociedad, de la normativa reguladora del Mercado de Valores, de la Ley de Protección de Datos, de los posibles cambios en las normativas fiscales (nacional e internacional) y en la responsabilidad civil sobre integridad del patrimonio. En este riesgo se incluyen los riesgos en materia fiscal (hay aprobada una Política Fiscal Corporativa), que pueden ser de dos tipos:
  • De un lado, el riesgo de que surjan cambios en la legislación fiscal que o bien no pudieron ser previstos en el momento en que se adoptaron decisiones de inversión donde el factor fiscal constituía un hecho relevante, lo cual afecta a la consecución de los objetivos, o bien afectan al aprovechamiento efectivo de créditos fiscales generados con anterioridad, lo cual igualmente afecta a las previsiones de pagos de impuestos que se vinieran realizando.
  • De otro lado, el hecho de que, al estar frecuentemente la norma tributaria sujeta a distintas interpretaciones, pueden haber regularizaciones realizadas por las administraciones fiscales, aunque la política fiscal corporativa de ACS determine que se siga una práctica tributaria prudente.
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• Riesgos Financieros, que incluyen el nivel de endeudamiento, el riesgo de liquidez, el riesgo de crédito, los riesgos derivados de la fluctuación de los tipos de cambio, los riesgos derivados de la fluctuación de los tipos de interés, los riesgos provenientes de la utilización de instrumentos financieros derivados, los riesgos de mercado por inversiones y la exposición al riesgo de renta variable por inversiones realizadas a empresas cotizadas.
• Riesgos Reputacionales, que son los riesgos con potencial impacto negativo que pueden afectar a la imagen y reputación del Grupo como el de transparencia y relación con analistas, inversores y demás partes interesadas, con expectativas sobre el comportamiento de la sociedad y del Grupo. No obstante, sin perjuicio de las normas, procedimientos e investigaciones internas, así como de la cooperación en su caso con las autoridades, no se puede garantizar que ello sea siempre suficiente para impedir infracciones de personas o entidades que puedan considerarse responsables, si bien no se considera que posibles efectos potenciales puedan afectar de forma material a la situación financiera del Grupo, aunque puedan eventualmente incidir en la imagen y reputación del mismo y por tanto en sus negocios.

E.4 IDENTIFIQUE SI LA ENTIDAD CUENTA CON UN NIVEL DE TOLERANCIA AL RIESGO, INCLUIDO EL FISCAL.

El Comité Directivo del Grupo ACS tiene definido un marco de actuación con el fin de homogeneizar la identificación, clasificación, evaluación, gestión y seguimiento de los riesgos de las diferentes divisiones. Una vez identificados los riesgos, evaluada su importancia y probabilidad, así como los indicadores para medirlos, que sirve de base para la elaboración el Mapa de Riesgos con la participación de los responsables de cada una de las Divisiones o unidades de negocio, se determina el nivel de tolerancia para cada variable.

La actualización periódica del Mapa de riesgos, tanto a nivel corporativo como de cada uno de los negocios se realiza de forma constante por parte de cada uno de los responsables de las diferentes divisiones mediante el seguimiento de los indicadores que miden la exposición al riesgo.

Asimismo, el Consejo de Administración de la Sociedad tiene un compromiso permanente para que el modelo de control y gestión de riesgos y en particular respecto de la prevención de delitos, impida o reduzca al máximo la probabilidad de que se produzcan prácticas de conducta irregular y asegurar, cuando se detecten, el cese de las mismas y la exigencia de las correspondientes responsabilidades, procurando una política de máximo rigor al respecto. En este sentido, la Comisión de Auditoría tiene en cuenta lo referido anteriormente en el marco de su función de supervisión de la eficiencia del control interno y de la auditoría interna, de conformidad con los criterios de los organismos supervisores, sin perjuicio, en todo caso, de la perceptiva información a los mercados a través de la Memoria Anual Consolidada, del Estado de información no financiera (EINF) y del presente Informe anual de gobierno corporativo.

E.5 INDIQUE QUÉ RIESGOS, INCLUIDOS LOS FISCALES, SE HAN MATERIALIZADO DURANTE EL EJERCICIO.

Los riesgos inherentes al modelo de negocio y a las diferentes actividades desarrolladas por el Grupo ACS, son susceptibles de materializarse en cierta medida a lo largo de cada ejercicio anual.

En relación con el ejercicio 2019, el riesgo más relevante que se ha materializado ha sido el anunciado el 23 de enero de 2020 por el Grupo ACS a la CNMV indicando que Cimic había completado una extensa revisión estratégica de su inversión financiera en BIC Contracting, LLC (en adelante, BICC), una compañía que opera en la región de Oriente Medio.

Como parte de la revisión estratégica, Cimic inició un proceso confidencial de venta con respecto a su inversión en BICC y las conversaciones continúan con una lista corta de posibles adquirentes para todo o parte de BICC. Además, en el contexto de un deterioro acelerado de la situación del mercado local en el que opera, BICC está participando en conversaciones confidenciales con sus financiadores, acreedores, clientes y otros grupos de interés.

Después de una evaluación exhaustiva de todas las opciones disponibles, Cimic ha decidido abandonar la región de Oriente Medio y concentrar sus recursos y asignación de capital en oportunidades de crecimiento en sus principales mercados estratégicos (Australia, Nueva Zelanda y Asia Pacífico).

Como consecuencia de lo anterior, en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019, el Grupo ACS ha reconocido un impacto único antes de impuestos de 1.694,6 millones de euros (2.724,7 millones de dólares australianos) relacionado con provisiones y deterioro de activos con respecto a la salida de Oriente Medio con un efecto impositivo de 550,1 millones de euros (884,5 millones de dólares australianos), lo que resulta en un efecto de neto de impuestos y del efecto de los intereses minoritarios en las cuentas anuales consolidadas del Grupo ACS de 420,2 millones de euros.

Las sociedades del Grupo ACS son parte en litigios, reclamaciones de carácter fiscal, en procedimientos en materia de competencia y otros procedimientos judiciales, en el curso ordinario de sus negocios. Un detalle al respecto puede verse en la Nota 36 de la Memoria Anual Consolidada.

E.6 EXPLIQUE LOS PLANES DE RESPUESTA Y SUPERVISIÓN PARA LOS PRINCIPALES RIESGOS DE LA ENTIDAD, INCLUIDOS LOS FISCALES.

La diversificación geográfica y de negocio del Grupo ACS, unido a la elevada descentralización operativa y gestión autónoma que caracteriza a las Sociedades del Grupo ACS, obliga a disponer de un sistema dual de control y supervisión de riesgos. Al marco corporativo de control y gestión de riesgos, se une el de cada unidad de negocio o empresa cotizada, coherente con las directrices del primero, en el que cada nivel directivo es responsable del cumplimiento de las normas y los procedimientos internos aplicables.

La evaluación y verificación de su efectividad se realiza periódicamente por parte de las auditorías internas de las diferentes áreas de negocio y divisiones y por la Auditoría Interna Corporativa, que también contribuye a la supervisión de los riesgos generales que el Grupo afronta en el cumplimiento de sus objetivos. Las alertas, recomendaciones y conclusiones generadas son comunicadas tanto a la Dirección del Grupo como a los responsables de las áreas de negocio y sociedades evaluadas.

Para el desarrollo de sus funciones, los departamentos de Auditoría Interna de los Negocios y Corporativa cuentan con personal cualificado y experto, independientes de las líneas de producción.

En materia fiscal, la norma de control interno fiscal aprobada en 2016, establece de manera específica planes de respuesta que identifican al responsable, en cada empresa del grupo, para actuar ante la aparición de cualquier riesgo fiscal y proceder a su diagnóstico, estableciéndose que, cuando no pueda ser eliminado en el marco de la gestión fiscal habitual, habrá de ser comunicado a la dirección de la empresa, con una propuesta de actuación incluyendo, a título de ejemplo, la presentación de declaraciones complementarias, la reestructuración de las operaciones, la modificación de la práctica seguida, la adopción de nuevos procedimientos, la realización de una revisión de auditoría interna específica, o la asunción del riesgo bajo cautelas específicas. Asimismo, se establece que, en determinados supuestos, la comunicación habrá de realizarse a la dirección del área de negocio, o, en su caso, a la del Grupo.

En el ejercicio 2019 los planes de respuesta y supervisión, han extendido su foco a la información no financiera, y muy especialmente a las prácticas irregulares, que comprenden la corrupción, pero no se limitan a ella.

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F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 ENTORNO DE CONTROL DE LA ENTIDAD

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. QUÉ ÓRGANOS Y/O FUNCIONES SON LOS RESPONSABLES DE: (I) LA EXISTENCIA Y MANTENIMIENTO DE UN ADECUADO Y EFECTIVO SCIIF; (II) SU IMPLANTACIÓN; Y (III) SU SUPERVISIÓN.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera, en adelante (SCIIF), forma parte del sistema de control interno general del Grupo ACS y se configura como un sistema elaborado para proporcionar una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera publicada. Los órganos responsables del mismo, según se desprende del Reglamento del Consejo de Administración de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. en su última versión de 27 de febrero de 2019, son el Consejo de Administración y, dentro del mismo, la función de supervisión está delegada en la Comisión de Auditoría.

En este sentido, corresponde al Consejo de Administración, de acuerdo con el artículo 5 de su Reglamento, entre otras funciones, la competencia de aprobar, "la información financiera que, por su condición de cotizada, deba hacer pública la sociedad periódicamente". De esta forma, el artículo 7 de dicho Reglamento, indica que "El Consejo de Administración, a la vista del informe emitido por la Comisión de Auditoría, formulará las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión, tanto individuales como consolidados, en términos tales que, además de cumplir con la legislación vigente, faciliten su comprensión por accionistas y público en general."

También de acuerdo con el artículo 5, entre las funciones indelegables del Consejo, están las de "la formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Junta General" y aprobar "la determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control".

La Dirección General Corporativa del Grupo ACS tiene la responsabilidad global del SCIIF del Grupo. Esto supone la definición, actualización y seguimiento del sistema para asegurarse de que funcione de forma efectiva.

Asimismo, el responsable de cada área de negocio es el que realiza el diseño, revisión y actualizaciones del sistema de acuerdo con sus propias necesidades y características. La Dirección General Corporativa valida que estos diseños y su funcionamiento garanticen el cumplimiento de los objetivos marcados para asegurar la fiabilidad de la información financiera que se elabora.

En relación con este aspecto, el artículo 24.6 del Reglamento del Consejo de Administración establece, entre las funciones de la Comisión de Auditoría, las siguientes:

En relación con la supervisión de la información financiera:

• a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.
• b) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, y en particular, conocer, entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF). La Comisión podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar la integridad de la información financiera.
• c) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente.
• d) Velar por que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que

existan salvedades, tanto el Presidente de la Comisión como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

En relación con la supervisión del control interno y de la auditoría interna:

• e) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, y la auditoría interna, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia, concluyendo sobre el nivel de confianza y fiabilidad del sistema. A tales efectos, y en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
• f) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y evaluar anualmente el funcionamiento de la unidad de auditoría interna así como el desempeño de sus funciones por su responsable.
• g) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa, recibiendo información periódica sobre su funcionamiento y pudiendo proponer las acciones oportunas para su mejora y la reducción del riesgo de irregularidades en el futuro.

En relación con la supervisión de la gestión y del control de los riesgos:

• h) Supervisar la eficacia de los sistemas de gestión de riesgos.
• i) Reevaluar, al menos anualmente, la lista de riesgos, financieros y no financieros, más significativos y valorar su nivel de tolerancia, proponiendo, en su caso, su ajuste al Consejo de Administración. A estos efectos, la Comisión mantendrá, al menos anualmente, una reunión con los altos responsables de las unidades de negocio en la que éstos expliquen las tendencias del negocio y los riesgos asociados.
• j) Supervisar directamente el cumplimiento de las funciones internas de control y gestión de riesgos ejercidas por una unidad o departamento de la Sociedad.

A este respecto y en relación con las referidas funciones de supervisión de la gestión y control de riesgos, la Comisión de Auditoría tiene en cuenta los criterios de los organismos supervisores en materia de prevención de la corrupción y demás prácticas irregulares así como para la identificación, gestión y control de los potenciales impactos asociados, actuando al respecto bajo un principio de máximo rigor.

Por otro lado, la empresa participada Hochtief, que forma parte del Grupo ACS, cotiza en el mercado de valores alemán y, a su vez, ostenta una participación mayoritaria en Cimic, que a su vez cotiza en el mercado de valores australiano. Ambas tienen implantados sus propios sistemas de gestión de riesgos y control interno de la información financiera, de acuerdo a la normativa que las regula. Información adicional sobre dichos sistemas se puede encontrar en sus informes anuales de 2019 que se encuentran disponibles en www.hochtief.com y en www.cimic.com.au.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

De acuerdo al Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos, como comisión delegada del Consejo, es responsable, entre otras funciones, de informar las propuestas de nombramientos y separación de Altos Directivos, especialmente las de los que vayan a formar parte de la Comisión de Dirección del Grupo, y las condiciones básicas de sus contratos.

La estructura organizativa es definida por la Dirección General Corporativa en el caso de ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A. y por el Consejero Delegado o Presidente de las diferentes áreas de negocio en el ámbito de su actividad difundiéndose a los interesados a través de los canales previstos en cada una de ellas.

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

El Grupo ACS cuenta con un Código de Conducta, cuya última actualización fue aprobada por el Consejo de Administración el 12 de noviembre de 2015, que ha sido difundido y se encuentra accesible para todos los empleados a través de la página web del Grupo.

Tanto Hochtief, A.G., como la sociedad matriz de su subgrupo Cimic, Cimic Group Limited, son sociedades cotizadas en la bolsa alemana y en la bolsa de Sidney, respectivamente, por lo que están sujetas a la normativa de sus propios organismos reguladores y disponen tanto de Códigos de Conducta propios como de sus propios canales internos de denuncia y control, en términos semejantes a los del Grupo ACS. Por todo ello, el Código General de Conducta del Grupo ACS no es de aplicación directa a las empresas participadas que pertenecen al Grupo Hochtief y al Grupo Cimic.

El Código de Conducta destaca en su apartado 1.2 el principio de transparencia. Así, el Código recoge que "todos los empleados deben suministrar una información veraz, necesaria, completa y puntual acerca de la marcha de las actividades relacionadas con su desempeño o área de competencia".

Para velar por el cumplimiento del Código de Conducta, resolver incidencias o dudas sobre su interpretación y adoptar las medidas necesarias para su mejor cumplimiento, en el mencionado Código se establece un Comité de Seguimiento del Código de Conducta integrado por tres miembros, designados por el Consejo de Administración del Grupo ACS a propuesta de la Comisión de Nombramientos. La Sociedad cuenta con un Reglamento de Procedimiento del Comité de Seguimiento del Código de Conducta, modificado por el Consejo de Administración el 13 de diciembre de 2018.

De acuerdo con dicho Reglamento, este Comité de Seguimiento tiene encomendadas las siguientes funciones:

• Colaborar con el Comité de Compliance en promover la difusión, el conocimiento y el cumplimiento del Código en todas y cada una de las empresas del Grupo.
• Establecer las vías de comunicación oportunas para que cualquier empleado pueda recabar o facilitar la información sobre su cumplimiento, garantizando en todo momento la confidencialidad de las denuncias que se tramiten.
• Interpretar las normas emanadas del Código y supervisar la aplicación de las mismas.
• Garantizar la veracidad y ecuanimidad de cualquier procedimiento iniciado, así como los derechos de las personas presuntamente implicadas en un posible incumplimiento.
• Mantener una comunicación bidireccional con el Comité de Compliance, especialmente con relación a las consultas o denuncias recibidas a través del Canal Ético. En concreto, toda denuncia en materia de prevención penal recibida por el Comité de Compliance, que se traduzca en la existencia de indicios de actuaciones que puedan infringir los principios básicos de actuación del Código de Conducta del Grupo ACS, deberá trasladarse al Comité de Seguimiento del Código de Conducta, para que dicho Comité valore la apertura de un expediente de investigación.
• Elaborar un informe anual sobre su actuación con las recomendaciones que considere adecuadas que elevará al Consejo de Administración a través de la Comisión de Auditoría.
• El Informe Anual de Actuación y Recomendaciones del Comité de Seguimiento del Código de Conducta del ejercicio 2019 se presentará a la Comisión de Auditoría para su aprobación en su sesión de 26 de marzo de 2020. Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial.

Las denuncias u observaciones podrán cursarse a través del Canal Ético de ACS, gestionado por el Comité de Seguimiento del Código de Conducta.

Para acceder al Canal Ético de ACS se puede usar la siguiente dirección:

Canal Ético Grupo ACS Avda. Pío XII 102, 28036 Madrid, España. canaletico@grupoacs.com

Durante 2019, en el Canal Ético de ACS se han abierto doce expedientes, todo ellos comunicados por el canal digital procedentes de distintos países del mundo, tratándose, en general, de denuncias presentadas por terceros, ajenos a la organización. Todos los expedientes han sido cerrados durante el ejercicio y con anterioridad a la fecha de formulación de cuentas. Todas aquellas que se correspondían con diferentes divisiones del Grupo ACS han sido remitidas a los mismos para su investigación y análisis, realizando la valoración correspondiente a la finalización del expediente por parte del Comité de Seguimiento del Código de Conducta. Destacar que solamente tres de los expedientes han correspondido realmente a denuncias por incumplimientos del Código de Conducta.

El bajo volumen de comunicaciones recibidas en el Canal Ético se debe al esfuerzo realizado para reforzar los canales éticos de las distintas cabeceras del Grupo ACS. Considerando todos los canales éticos del Grupo, a excepción de Hochtief y Cimic, y de la Corporación mencionado en el párrafo anterior, en 2019 se han recibido más de 120 comunicaciones, dando lugar a la apertura de más de 100 expedientes, de los cuales solamente uno se encontraba en tramitación al cierre del ejercicio.

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

En lo que se refiere a los programas de formación y actualización, el Grupo ACS considera que la formación continua de sus empleados y directivos, tanto a nivel corporativo, como en las empresas del Grupo es importante. En este sentido, una formación adecuada y actualizada en la normativa que afecte a la información financiera, así como en el control interno, es necesaria para garantizar que la información enviada a los mercados es fiable y acorde con la normativa vigente.

Como consecuencia de este planteamiento, durante el ejercicio 2019 se han impartido en todo el Grupo ACS cursos de formación a los que han concurrido cerca de 2.800 asistentes que han recibido aproximadamente 21.500 horas de formación en finanzas, normativa contable, consolidación, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

Si el proceso existe y está documentado.

El Grupo ACS tiene establecido un modelo de gestión de riesgos que se apoya en un abanico de actuaciones para cumplir los objetivos marcados por el Consejo de Administración. El Mapa de Riesgos Corporativo resume la situación de los principales riesgos del Grupo, excepto en lo que se refiere a Hochtief y Cimic, en la medida en que estas compañías disponen de sus propios sistemas de identificación de riesgos.

El Mapa de Riesgos recoge la identificación, evaluación y clasificación de los riesgos a nivel de Grupo y de las divisiones operativas. Los riesgos se identifican como:

• Riesgos corporativos: que afectan al Grupo en su conjunto y a la Sociedad matriz cotizada en particular.
• Riesgos de los negocios: aquellos que afectan de forma específica a cada uno de los negocios y que varían en función de la singularidad de cada actividad.

La evaluación de estos riesgos se realiza básicamente de forma cualitativa, periódicamente, con el fin de establecer tanto su importancia como su probabilidad de ocurrencia, si bien se establece, en la medida que sea posible, un indicador objetivo (cuantitativo) del riesgo.

De esta forma, los riesgos se clasifican en:

• Riesgos operativos
• Riesgos no operativos.

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En el apartado E del IAGC al describir la política general de riesgos del Grupo ACS se describen los mismos, así como en el apartado correspondiente del Estado de Información No Financiera.

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

Dentro de los riesgos del Grupo, además de los riesgos financieros (riesgo de liquidez, de tipo de cambio, de tipo de interés, de crédito y de renta variable) se consideran los relacionados con la fiabilidad de la información financiera, así como los riesgos fiscales.

Como parte de la gestión del SCIIF, el Grupo ACS cuenta con un procedimiento que le permite identificar y mantener el alcance del mismo a través de la identificación de todos aquellos subgrupos y divisiones relevantes, así como los procesos operativos o de soporte significativos en cada uno de los subgrupos o divisiones. Dicha identificación se realiza en función de la materialidad y de los factores de riesgo que son inherentes a cada negocio.

Los criterios de materialidad se establecen, por un lado, desde un punto de vista cuantitativo en función de los últimos estados financieros consolidados dependiendo de diferentes parámetros como la cifra de negocios, el volumen de los activos o el beneficio antes de impuestos y, por otro lado, desde un punto de vista cualitativo en función de diferentes criterios como la complejidad de los sistemas de información, el riesgo de fraude o la contabilización basada en estimaciones o criterios que puedan tener un componente más subjetivo. Esto supone, en la práctica, poder determinar los epígrafes contables materiales de los estados financieros así como otra información financiera relevante. Además, se identifican los ciclos de negocio o procesos en los que se genera dicha información.

La responsabilidad de la actualización del alcance del Sistema de Control Interno de la Información Financiera recae en la Dirección General Corporativa del Grupo ACS, que informa de los cambios que se van produciendo a las diferentes áreas de negocio y al auditor.

Para cada ciclo de negocio o proceso incluido dentro del alcance, el Grupo tiene identificados los riesgos que pueden afectar específicamente a la información financiera cubriendo la totalidad de objetivos (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; derechos y obligaciones; y presentación y comparabilidad) y teniendo en cuenta las distintas categorías de riesgo que se describen en el apartado E del IAGC, en la medida en la que puedan afectar significativamente a la información financiera. Durante 2019 el Grupo ACS ha revisado la adecuación de los procedimientos a la operativa actual para cubrir todos los objetivos mencionados anteriormente.

La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

Esta evaluación se realiza como mínimo con carácter anual o cuando se produce la incorporación o salidas de sociedades al perímetro de consolidación del Grupo, perímetro que se revisa trimestralmente.

Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

El Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo ACS considera los potenciales riesgos de tipo operativo, tecnológico, legal o de cualquier otro tipo que, de materializarse, puedan tener un impacto significativo en los estados financieros del Grupo.

Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El Consejo de Administración tiene como competencia aprobar la política de control y gestión de riesgos y el seguimiento periódico de los sistemas de información y control, mientras que la Comisión de Auditoría tiene entre sus competencias la de supervisar los sistemas de gestión de riesgos y control interno.

F.3 ACTIVIDADES DE CONTROL

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

La Dirección General Corporativa presenta ante la Comisión de Auditoría, previo a su aprobación por el Consejo de Administración y a su publicación, tanto las cuentas anuales como los estados financieros resumidos consolidados semestrales, así como cualquier otra información pública periódica que se suministre a los mercados, considerando aquellos impactos que son más relevantes, así como aquellos aspectos que tienen un contenido o un componente de juicio contable o asunción de hipótesis para las estimaciones y provisiones.

Previamente a la publicación de las Cuentas Anuales, los responsables de cada área de actividad deben revisar la información reportada a los efectos de la consolidación en sus respectivas áreas de responsabilidad.

El presente informe con la descripción del SCIIF se realiza por la Dirección General Corporativa, a partir de la información suministrada por todos los departamentos y áreas de negocio afectadas, y se presenta para su revisión y aprobación por la Comisión de Auditoría.

Todas las áreas de negocio relevantes para la información financiera cuentan con diferentes controles para asegurar la fiabilidad de la información financiera. Estos controles se encuentran identificados para los ciclos de negocio significativos a nivel consolidado, en función de los procedimientos internos utilizados, así como de los sistemas de información que sirven de base para la elaboración de la información financiera de cada área de negocio.

El Grupo documenta de una forma sistemática y homogénea, para las áreas de negocio, los procesos significativos, los riesgos y las actividades de control implantadas en las mismas, con las excepciones descritas de las empresas participadas cotizadas que siguen sus propios procedimientos. Dicha documentación se basa en los siguientes puntos:

• Identificación de las sociedades y los ciclos de negocio o procesos que puedan afectar de modo material a la información financiera. Para cada proceso material se dispone de un flujograma y de una descripción de las actividades clave.
• Identificación de los riesgos y los controles establecidos para mitigar los riesgos de la información financiera y los responsables de dicho control, bajo una metodología común.

Los procesos considerados dentro del alcance incluyen los ciclos de negocio operativos, así como el cierre contable, la emisión de la información y la consolidación. En cada uno de los ciclos de negocio se tienen en cuenta los posibles riesgos de fraude y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes. Aquellas sociedades que, sean incluidas dentro del alcance y no hayan completado la implantación del SCIIF, tienen la obligación de preparar un plan para proceder a su implantación e informar a la Dirección General Corporativa sobre su ejecución.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Grupo ACS, siguiendo una política de descentralización y autonomía de cada una de las áreas de negocio, no cuenta con una dirección centralizada de sistemas de información, sino que son cada una de las áreas de negocio las que gestionan estos recursos, en función de las particularidades del negocio. Esto no es obstáculo para que cada una de las áreas de negocio, defina sus políticas, normas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información y la gestión de su seguridad.

El acceso a los sistemas de información se gestiona de acuerdo con la función laboral del puesto de trabajo, siendo cada compañía la que define los perfiles de acceso de cada usuario, modificación, validación o consulta de información siguiendo el criterio de segregación de funciones definido por cada área. La gestión de los accesos, de los cambios en las aplicaciones y de los flujos de aprobación está definida en los procedimientos de cada área de negocio, así como las responsabilidades de quienes deben efectuar su seguimiento y control.

Los mecanismos de control para la recuperación de la información y de los sistemas de información están definidos en los correspondientes planes de continuidad. En cada una de las áreas de negocio, existen procesos de almacenamiento y copias de respaldo en lugares diferentes con previsión de contingencias que requieran su utilización. Asimismo, cada Sociedad del Grupo establece las medidas de seguridad contra la fuga o pérdida de información física y lógica, en función del nivel de confidencialidad

Los principales sistemas de información cuentan con protección contra virus, troyanos y se dispone de elementos que se actualizan periódicamente para evitar la intrusión en los sistemas de información.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo ACS no suele subcontratar con terceros trabajos que puedan afectar de modo material a los estados financieros. En cualquier caso, cuando el Grupo ACS subcontrata con terceros determinados trabajos se asegura de la capacitación técnica, independencia y competencia del subcontratado. En el caso de utilización de expertos independientes, el responsable de su contratación debe validar el trabajo y las conclusiones del trabajo de los mismos.

En el caso específico de valoraciones realizadas por expertos independientes, los criterios y resultados de las mismas son revisados por la Dirección del Grupo o por la dirección del área de negocio que resulte afectada, solicitando valoraciones de contraste cuando se considera necesario.

F.4 INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección General Corporativa, a través del Departamento de Administración Corporativa, es la responsable de definir y mantener actualizadas las políticas contables y de responder a las cuestiones y dudas que se produzcan por la aplicación de la normativa contable. Estas se pueden hacer por escrito y se responden a la mayor brevedad posible dependiendo de su complejidad.

El Grupo dispone de un Manual de Políticas Contables que se encuentra en consonancia con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) aprobadas por la Unión Europea (NIFF-UE). Este manual, actualizado en enero de 2019 es aplicable a todas las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación del Grupo, así como a los negocios conjuntos y las entidades asociadas.

En aquellos casos en los que el Grupo ACS no tiene el control pero sí una influencia significativa, se realizan los ajustes y reclasificaciones necesarias a los estados financieros de la asociada con el fin de que los criterios contables aplicados sean homogéneos con los del Grupo.

Las compañías del Grupo pueden tener su propio manual siempre y cuando no contradiga lo indicado en el Manual del Grupo para poder mantener la uniformidad de las políticas contables de ACS.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El envío de la información a la Dirección General Corporativa del Grupo ACS se realiza de acuerdo con las siguientes pautas:

• 1) Periodicidad de la emisión de la información.
  • Anualmente, una vez fijado el calendario de reuniones de la Comisión Ejecutiva y del Consejo de Administración, se remite a los diferentes responsables de las divisiones/sociedades del Grupo las fechas de envío y el tipo de información a enviar.

2) Tipología de la información.

En función del periodo al que se refiere la información (mensual, trimestral, semestral o anual) la información variará, detallándose la que aplica en cada caso.

3) Formato de la emisión de la información financiera

La información que se envía por parte de las diferentes áreas de negocio al Departamento de Administración (Dirección General Corporativa) se ha realizado a través del programa de consolidación SAP BPC que recoge tanto información contable (principalmente para el estado de situación financiera, estado de resultados, estado de resultados global de gastos e ingresos reconocidos y el estado de flujos de efectivo) como información extracontable. Esta información se complementa con diferentes plantillas de Excel automatizadas y parametrizadas para la agregación y elaboración de diferente información, normalmente extracontable y de gestión.

Para la elaboración de los estados consolidados, todas las áreas de negocio deben, previamente al cierre del mes, enviar todas las variaciones en el perímetro de consolidación de su área de negocio. Antes de realizar las aperturas del mes correspondiente, el programa de consolidación incorpora toda la parametrización del sistema de consolidación, recogiendo específicamente el perímetro de consolidación que afecta a todo el Grupo ACS.

4) Modelo de información del control interno

El Grupo ACS ha definido un sistema de información para los controles más significativos encuadrados dentro del Sistema del Control Interno sobre la Información Financiera, en el cual, cada uno de los responsables de su implantación y seguimiento debe enviar a la Dirección General Corporativa del Grupo información sobre su operatividad durante el periodo.

Dicha emisión de la información se ha realizado en 2019 con carácter semestral con ocasión de la publicación de los estados financieros semestrales del Grupo ACS.

F.5 SUPERVISIÓN DEL FUNCIONAMIENTO DEL SISTEMA

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría, así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo, se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

El área de Auditoría Interna del Grupo ACS se configura como un servicio independiente cuya función es apoyar al Consejo de Administración y a la Alta Dirección del Grupo en el examen, evaluación y supervisión de los sistemas de Control Interno y Gestión de Riesgos tanto de la sociedad matriz como del resto de las sociedades que componen el Grupo.

La función de Auditoría Interna del Grupo ACS se desempeña a través de la Auditoría Interna Corporativa que coordina las auditorías internas de las diferentes Áreas de Negocio del Grupo.

La Dirección de Auditoría Interna Corporativa figura en la estructura organizativa como un órgano dependiente jerárquicamente de la Dirección General Corporativa y funcionalmente de la Comisión de Auditoría del Consejo de Administración. No tiene ninguna vinculación jerárquica o funcional con las Áreas de Negocio. Así, el nombramiento/ destitución del responsable se realiza a propuesta de la Comisión de Auditoría. En este sentido, Hochtief y Cimic, tal y como se indica en el punto F.1. tienen sus propios sistemas de control y las auditorías internas de dichas sociedades reportan a su Comisión de Auditoría, tal como se indica en el "Risk Report" del Informe Anual 2019 de Hochtief (disponible en www.hochtief.com) y en el "2019 Corporate Governance Statement" de Cimic Group Limited (disponible en www.cimic.com.au).

A su vez, las direcciones de auditoría interna de las sociedades cabecera de las Áreas de Negocio del Grupo no cotizadas dependen jerárquicamente del Presidente y/o Consejero Delegado de las mismas y funcionalmente de la Dirección de Auditoría Interna Corporativa. Entre las funciones atribuidas a la función de Auditoría Interna se encuentran las siguientes:

• Revisar la aplicación de las políticas, los procedimientos y las normas establecidas en las Áreas de Negocio del Grupo, así como las operaciones y transacciones realizadas por las mismas.
• Identificar fallos o errores en los sistemas y procedimientos, indicando sus causas, emitiendo sugerencias de mejora en los controles internos establecidos y realizando el seguimiento de las recomendaciones aprobadas por la Dirección de las diferentes Áreas de Negocio
• Revisar y evaluar, en el desarrollo de sus trabajos, los controles internos establecidos, entre los que se incluyen aquellos que integran los riesgos asociados a la información financiera de las unidades auditadas.
• Informar de cuantas anomalías o irregularidades identifique, recomendando las mejores acciones correctoras y haciendo un seguimiento de las medidas aprobadas por la Dirección de las diferentes Áreas de Negocio.

Anualmente, la Dirección de Auditoría Interna Corporativa presenta el Plan de Auditoría Anual a la aprobación de la Comisión de Auditoría. Dicho Plan de Auditoría consolida los elaborados por las auditorías internas de las sociedades del Grupo ACS, excepto Hochtief y Cimic.

Periódicamente, la Dirección de Auditoría Interna Corporativa presenta a la Comisión de Auditoría un resumen de los informes ya realizados y de la situación de las auditorías internas de las distintas Áreas de Negocio.

La Dirección de Auditoría Interna Corporativa ha presentado a la Comisión de Auditoría, en marzo de 2020, la Memoria de Actividades de 2019 y el Plan de Auditoría del ejercicio 2020, que incluyen entre otros aspectos, un incremento de la revisión del funcionamiento de los procedimientos y actividades de control incluidos en el sistema de control interno de la información financiera. Las auditorías realizadas en 2019, al igual que en años anteriores, responden a la siguiente tipología:

• Auditorías de proyectos específicos
• Auditorías de delegaciones o áreas geográficas dentro de una sociedad.
• Auditorías de procesos o áreas específicas.
• Auditorías de sociedades o grupos de sociedades.

Durante el ejercicio 2019 se han llevado a cabo un total de 115 trabajos de auditoría en todas las Áreas de Negocio del Grupo, alcanzando una cobertura del 28% sobre la cifra de negocios del Grupo ACS, excluidos Hochtief y Cimic.

Durante el ejercicio 2019, en las auditorías internas realizadas se ha ejecutado de manera específica un procedimiento de revisión del Sistema de Control Interno de la Información Financiera de la sociedad, proyecto o delegación auditada, identificando una serie de controles clave para verificar su operatividad. La cobertura del alcance del trabajo se ha ajustado a las sociedades y procesos que son realmente significativos y en los que el SCIIF se encuentra implantado.

El objeto de dicha revisión ha consistido en obtener la evidencia de los controles sobre la información financiera a nivel de sociedades y delegaciones, así como las matrices de riesgos y controles, indicando en el informe de auditoría correspondiente, las debilidades de control interno identificadas y proponiendo, a través de las correspondientes recomendaciones, los planes de acción a adoptar por la compañía para mitigar dichos riesgos y debilidades, si alguno fuera detectado.

Por otra parte, se han revisado todos los procesos en los que está implantado el Sistema de Control Interno de la Información Financiera de la Corporación, así como de los Servicios Centrales de cada Área de Negocio, emitiendo, en cada caso, un informe con las debilidades de control interno identificadas.

La metodología empleada ha consistido en la revisión de la documentación soporte de las evidencias respecto de cada control y preguntas al personal encargado de realizar cada uno de los controles, para determinar si los procedimientos de control descritos están implantados y en funcionamiento.

Como conclusión, no se han puesto de manifiesto incidencias significativas dignas de mención y, en términos generales, los controles revisados cubren adecuadamente los riesgos para los que fueron asignados y las evidencias aportadas soportan adecuadamente la aplicación de dichos controles.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Reglamento del Consejo de Administración establece las siguientes funciones a la Comisión de Auditoría:

• Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
• Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.

Como resultado de sus trabajos, las auditorías internas de las sociedades del Grupo emiten un informe escrito que resume: el trabajo realizado, las situaciones identificadas, el plan de acción incluyendo, en su caso, el calendario y responsables de corregir las situaciones identificadas y las oportunidades de mejora. Estos informes son enviados al máximo responsable del Área de Negocio y a la Dirección de Auditoría Interna Corporativa.

Como se ha mencionado en el apartado anterior anualmente el Director de Auditoría Interna Corporativa presenta a la Comisión de Auditoría una Memoria de Actividades que contiene un resumen de las actividades e informes realizados en el ejercicio, así como el seguimiento de los principales aspectos significativos y las recomendaciones contenidas en los distintos informes.

La Comisión de Auditoría mantiene reuniones con el auditor externo de forma periódica y, en cualquier caso, siempre como consecuencia de la revisión de los estados financieros resumidos consolidados correspondientes al primer y segundo semestre antes de la aprobación de los mismos, así como antes del Consejo de Administración que formula las cuentas anuales completas, tanto individuales de la sociedad dominante, como consolidadas del Grupo ACS. Adicionalmente, mantiene reuniones formales con motivo de la planificación del trabajo de auditoría externa para el año en curso, así como para informar de los resultados que han obtenido en su revisión preliminar antes del cierre del ejercicio social.

Durante el ejercicio 2019, el Auditor Interno ha acudido a cinco reuniones de la Comisión de Auditoría y el Auditor Externo ha acudido a seis reuniones de la Comisión de Auditoría, previa invitación del Presidente y en relación con los puntos del orden del día para los que era requerida su presencia.

F.6 OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

F.7 INFORME DEL AUDITOR EXTERNO

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información referente al SCIIF remitida a los mercados para el ejercicio 2019 ha sido objeto de revisión por parte del auditor externo.

-

-

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G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple	Explique
X

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
			X

• 1. Que, durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del

Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
	X

Se cumple el apartado a). En la Junta General de Accionistas del 10 de mayo de 2019 el Presidente informó de forma general de los cambios introducidos.

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
  5. d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
	X

Se publican los informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría, nombramientos y retribuciones. En particular, el informe de funcionamiento de la comisión de auditoría, incluye el informe sobre la independencia del auditor y el informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Sin embargo no se publica el informe de la Comisión de Auditoría sobre operaciones vinculadas, toda vez que no se considera que aporte ninguna información adicional relevante a la que ya se publica en otros documentos. En concreto, las operaciones vinculadas se publican con gran profusión y detalle, tanto en las notas a las cuentas anuales como en el propio informe anual de gobierno corporativo, tanto en el apartado D de operaciones vinculadas como en el apartado H para todo aquello que no queda expresamente recogido en el mencionado apartado D.

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple	Explique
X

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
X

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
			X

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple	Explique
	X

El número actual de miembros del Consejo de Administración, 17 miembros, comprendido dentro de los límites de 11 y 21, establecidos en el artículo 13 de los Estatutos Sociales, y ajustado a la normativa que rige las sociedades de capital, se considera hasta la fecha como el más adecuado a las necesidades y características propias de la compañía, especialmente en función de la estructura de su accionariado.

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
	X

El Grupo ACS promueve todas aquellas políticas necesarias para asegurar la igualdad de oportunidades y en este sentido, el Reglamento del Consejo de Administración de ACS modificado el 27 de febrero de 2019, establece expresamente que el Consejo deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias, y de conocimientos, entre otros aspectos, y que no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. A esta orientación responde la Política de Diversidad igualmente revisada por el Consejo de Administración durante el año 2019.

No obstante, se considera que el cumplimiento de esta Recomendación es parcial dado que, si bien los procedimientos de selección de los miembros del Consejo procuran facilitar la selección de las consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, a 31 de diciembre de 2019, el número de consejeras supone el 17,65% del número total de componentes del Consejo. En todo caso, el Comité de Nombramientos, en cumplimiento de lo establecido en el Reglamento del Consejo y en la Política de Diversidad, deberá favorecer la diversidad de género en relación con los potenciales candidatos, sobre la base siempre de que reúnan el perfil profesional adecuado y los criterios objetivos de mérito y capacidad.

A este respecto y en relación a los miembros que componen el Consejo de Administración al 31 de diciembre de 2019, debe tenerse en cuenta que, como consecuencia de los nombramientos y reelecciones de catorce consejeros que se han incorporado en los últimos 3 años, tres (que representan más del veinte por ciento de las incorporaciones) son mujeres, siendo ello el resultado de la consideración global de los criterios de idoneidad y diversidad que el Consejo y la Comisión de Nombramientos han ido teniendo en cuenta en sus propuestas trasladadas a la Junta General de Accionistas, sin renunciar por tanto a una gradual incorporación de consejeras en el contexto del conjunto de requisitos de idoneidad y diversidad de los miembros del Consejo. Asimismo, al haberse producido en el ejercicio 2019 la vacante de un consejero y no haberse producido la cobertura de la misma, ello ha supuesto un aumento en la proporción de consejeras respecto del total de miembros del Consejo.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no existan vínculos entre sí.

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Cumple	Explique
X

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple	Explique
	X

La Sociedad entiende que la composición del Consejo de Administración es la adecuada para representar los intereses de los accionistas, tanto mayoritarios como minoritarios. En este sentido el Consejo de Administración, con el apoyo de la Comisión de Nombramientos vela por la necesaria diversidad del Consejo en su conjunto de modo que sus miembros reúnan los conocimientos, formación, experiencias profesionales y otros aspectos que puedan ser relevantes por razón de los sectores de actividad y carácter internacional del Grupo ACS, valorando especialmente el conocimiento que los actuales consejeros tienen de la Sociedad y su Grupo. A su vez, también hay que considerar que tres de los Otros consejeros externos, si bien legalmente no pueden ser calificados como consejeros independientes por haber sido consejeros durante más de 12 años, sin embargo se considera que en atención a sus condiciones personales y profesionales, pueden desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos.

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
			X

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
X

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple	Explique
X

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que, si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
X

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
X

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
	X

La Comisión de Nombramientos vela para que los consejeros no ejecutivos tengan suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. No obstante, se considera que cumple parcialmente porque, si bien hay que tener en cuenta que el Reglamento del Consejo no establece un número máximo de Consejos de Sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, se entiende que ésta no es la única variable que puede incidir en la dedicación de los Consejeros a la Sociedad, debiendo tenerse en cuenta además con carácter general, el desempeño de sus actividades profesionales al margen del Consejo de la Sociedad, en la medida que ello puede ser una variable relevante para valorar la disponibilidad en el ejercicio de sus funciones. La Sociedad considera que, con el fin de mantener un equilibrio entre dedicación a la Sociedad y enriquecimiento y experiencia que aportar a la misma por la actividad y la presencia en otros consejos, no se puede limitar la presencia en los mismos, siendo esta una cuestión en la que deberá tenerse en cuenta la valoración por el propio consejero de si considera que la presencia en otros consejos puede afectar a la dedicación para un desempeño apropiado. Por otro lado, en ningún momento se ha apreciado la existencia de una falta de tiempo o dedicación de los Consejeros para el adecuado desempeño de las funciones que tienen encomendadas.

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
		X

Sin perjuicio de que el Consejo de Administración haya tenido 7 sesiones en el ejercicio, se ha cumplido plenamente el programa de asuntos previstos a inicio del mismo.

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
	X

Tal y como se recoge en el apartado C.1.26, la Sociedad ha contado con un 96,8% de asistencias presenciales a las reuniones del Consejo de Administración, por lo que las asistencias con representación han sido muy pocas. Asimismo, en cuanto a la delegación con instrucciones de voto no se considera, en muchos de los casos, recomendable, dado que una de las características de las reuniones del Consejo es su carácter deliberativo expresando en las mismas los Consejeros sus distintas posiciones y opiniones y pudiendo llegar por tanto a conclusiones distintas a las iniciales.

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
X

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple	Cumple parcialmente Explique
X

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
	X

El Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, en su artículo 18.4, regula la figura del consejero coordinador si bien no recoge una de las funciones previstas en la Recomendación.

65

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad

Cumple	Explique
X

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.

e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
	X

Actualmente no existen consejeros independientes en la Comisión Ejecutiva. Esta circunstancia se debe a que la elección de los miembros de esta Comisión se realiza en función de la persona (por su perfil personal y profesional) y no en función de su categoría de consejero.

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
X

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que, bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
X

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
X

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:

2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.

3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
	X

La Sociedad de conformidad con la legislación aplicable, su normativa interna y las políticas aprobadas por el Consejo de Administración, particularmente en materia de diversidad, promueve que los procedimientos de selección de los consejeros tengan en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar, constituyendo la diversidad en sus distintos aspectos una exigencia esencial de los procedimientos de selección. En este sentido la mayoría de los miembros de la Comisión de Retribuciones son consejeros independientes, y la Comisión de Nombramientos cuenta con dos consejeros independientes tal y como establece la Ley de Sociedades de Capital. Además, los Presidentes de ambas Comisiones son independientes y cuentan con voto dirimente.

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple	Explique	No aplicable
X

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
			X

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.

• 69

• b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
• c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
• d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
• e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
• f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
• g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
• h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple	Explique
X

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que, en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
X

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
X

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
X

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
X

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
			X

• 71
• 1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
X

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
X

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
• 1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

APARTADO.- H.3

En sesión del Consejo de Administración celebrada el 19 de noviembre de 2010, la Sociedad adoptó la decisión de adhesión al Código de Buenas Prácticas Tributarias desarrollado por la Agencia Tributaria y el Foro de Grandes Empresas y comunicado a dicha Agencia el 1 de diciembre de 2010. Este Código tiene como objetivo reforzar la transparencia y la cooperación en la práctica fiscal de la Compañía, así como aumentar la seguridad jurídica en la interpretación de las normas tributarias.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 26/03/2020.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Si	No
	X

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2019
CIF:	A-28004885

Denominación Social:

ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCION Y SERVICIOS, S.A.

Domicilio social:

AVENIDA PIO XII, 102 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
06/08/2015	157.332.297,00	314.664.594	314.664.594

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] [ √ ] Sí No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
ALBERTO CORTINA ALCOCER	0,00	2,58	0,00	0,00	2,58
ALBERTO ALCOCER TORRA	0,00	2,49	0,00	0,00	2,49
BLACKROCK	0,00	5,05	0,00	0,00	5,05

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
ALBERTO CORTINA ALCOCER	PERCACER, S.L.	1,40	0,00	1,40
ALBERTO CORTINA ALCOCER	CORPORACIÓN FINANCIERA ALCOR, S.L.	0,15	0,00	0,15
ALBERTO CORTINA ALCOCER	IMVERNELIN PATRIMONIO, S.L.	1,04	0,00	1,04
ALBERTO ALCOCER TORRA	COMERCIO Y FINANZAS, S.L.	1,30	0,00	1,30

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
ALBERTO ALCOCER TORRA	CORPORACIÓN FINANCIERA ALCOR, S.L.	0,15	0,00	0,15
ALBERTO ALCOCER TORRA	IMVERNELIN PATRIMONIO, S.L.	1,04	0,00	1,04
BLACKROCK	BLACKROCK, INC	5,05	0,00	5,05

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DOÑA MARÍA SOLEDAD PÉREZ RODRÍGUEZ	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON EMILIO GARCÍA GALLEGO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON JOSE LUIS DEL VALLE PEREZ	0,09	0,00	0,00	0,00	0,09	0,00	0,00
DOÑA CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON JOSÉ ELADIO SECO DOMINGUEZ	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	0,01	0,26	0,00	0,00	0,27	0,00	0,00
DON JOSÉ MARÍA LOIZAGA VIGURI	0,06	0,00	0,00	0,00	0,06	0,00	0,00
DON MARIANO HERNÁNDEZ HERREROS	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON PEDRO JOSÉ LÓPEZ JÍMENEZ	0,00	0,19	0,00	0,00	0,19	0,00	0,00

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DON ANTONIO GARCÍA FERRER	0,03	0,00	0,00	0,00	0,03	0,00	0,00
DON AGUSTÍN BATUECAS TORREGO	0,37	0,24	0,00	0,00	0,61	0,00	0,00
DON FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	0,00	12,52	0,00	0,00	12,52	0,00	0,00
DON MIGUEL ROCA JUNYENT	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON ANTONIO BOTELLA GARCÍA	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración							13,79

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
DON MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	GESGUIVER, S.L.	0,26	0,00	0,26	0,00
DON PEDRO JOSÉ LÓPEZ JÍMENEZ	FAPIN MOBI, S.L.	0,19	0,00	0,19	0,00
DON AGUSTÍN BATUECAS TORREGO	CARCALODON, S.L.	0,24	0,00	0,24	0,00
DON FLORENTINO	INVERSIONES VESAN, S.A.	12,52	0,00	12,52	0,00

					% derechos de
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
PÉREZ RODRÍGUEZ

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
11.385.746	500	3,62

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
FUNDING STATEMENT SA	500

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Total	500

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	82,41

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en	% voto a distancia
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
04/05/2017	1,90	62,54	0,01	0,00	64,45
De los que Capital flotante	0,71	44,39	0,01	0,00	45,11
08/05/2018	1,59	59,91	0,01	0,00	61,51
De los que Capital flotante	0,40	41,66	0,01	0,00	42,07
10/05/2019	1,05	65,57	0,01	0,00	66,63
De los que Capital flotante	0,19	45,54	0,01	0,00	45,74

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ] [ √ ] Sí No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	100
Número de acciones necesarias para votar a distancia	100

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	21
Número mínimo de consejeros	11
Número de consejeros fijado por la junta	18

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA MARÍA SOLEDAD PÉREZ RODRÍGUEZ		Dominical	CONSEJERO	13/11/2014	10/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON EMILIO GARCÍA GALLEGO		Independiente	CONSEJERO	13/11/2014	10/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE LUIS DEL VALLE PEREZ		Ejecutivo	SECRETARIO CONSEJERO	28/06/1989	10/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS		Independiente	CONSEJERO	28/04/2015	10/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO		Independiente	CONSEJERO	28/02/2017	28/02/2017	ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION
DON JOSÉ ELADIO SECO DOMINGUEZ		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	22/12/2016	22/12/2016	ACUERDO CONSEJO DE ADMINISTRACION
DON MARCELINO		Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	04/05/2017	04/05/2017	ACUERDO JUNTA

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría Cargo en del consejero el consejo		Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
FERNÁNDEZ VERDES						GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ MARÍA LOIZAGA VIGURI		Otro Externo	VICEPRESIDENTE	28/06/1989	10/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MARIANO HERNÁNDEZ HERREROS		Dominical	CONSEJERO	05/05/2016	05/05/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON PEDRO JOSÉ LÓPEZ JÍMENEZ		Otro Externo	CONSEJERO	28/06/1989	10/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR		Dominical	CONSEJERO	20/05/2004	05/05/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO GARCÍA FERRER		Ejecutivo	VICEPRESIDENTE	14/10/2003	10/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON AGUSTÍN BATUECAS TORREGO		Ejecutivo	CONSEJERO	29/06/1999	10/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ		Ejecutivo	PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	28/06/1989	10/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MIGUEL ROCA JUNYENT		Otro Externo	CONSEJERO	14/10/2003	10/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ		Otro Externo	CONSEJERO	14/10/2003	10/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO BOTELLA GARCÍA		Independiente	CONSEJERO	28/04/2015	10/05/2019	ACUERDO JUNTA

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
						GENERAL DE ACCIONISTAS
	Número total de consejeros			17

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DON MANUEL DELGADO SOLÍS	Dominical	05/05/2016	19/11/2019	Comisión de Restribuciones	SI

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON JOSE LUIS DEL VALLE PEREZ	CONSEJERO SECRETARIO GENERAL	Nacido en Madrid en 1950. Licenciado en Derecho en la Universidad Complutense y Abogado del Estado perteneciente a la promoción de diciembre de 1974 y colegiado en el Colegio de Abogados de Madrid desde 1976. Experiencia profesional: Como Abogado del Estado ejerció sus funciones en la Delegación de Hacienda y Tribunales de Burgos y de Toledo y en los Ministerios de Sanidad, Consumo y Trabajo. Fue Director de la Asesoría Jurídica Nacional de UCD. Diputado del Congreso de los Diputados en la legislatura 1979/982 y Subsecretario del Ministerio de Administración Territorial. Ha sido Consejero y/o Secretario del Consejo de Administración en numerosas empresas tales como Continental Hispánica S.A. (filial de la compañía norteamericana Continental Grain), Continental Industrias del Caucho S.A., FSC Servicios de Franquicia S.A. y Continental Tyres S.L., (filiales españolas del Grupo alemán Continental AG), Ercros, Banesto etc. y, en la actualidad, es Consejero-Secretario General del Grupo ACS, y Consejero-Secretario de sus principales filiales (Dragados S.A., ACS Servicios Comunicaciones y Energía S.A y ACS Servicios y Concesiones S.L.), así como miembro del Consejo de Vigilancia de Hochtief AG y del Consejo de Administración de CIMIC GROUP LIMITED. Es abogado en ejercicio.

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	CONSEJERO DELEGADO	Nacido en Oviedo (Asturias) en 1955. Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Escuela Superior de ICCP de Barcelona. Experiencia profesional: Se incorporó al Grupo en 1987, siendo nombrado Director General de OCP Construcciones en 1994. En 1998 asume el cargo de Consejero Delegado de ACS Proyectos, Obras y Construcciones S.A., y en 2000 es nombrado Presidente de la misma. En el año 2004 fue nombrado Presidente y Consejero Delegado de Dragados, así como responsable del área de Construcción. En el año 2006, fue nombrado Presidente y Consejero Delegado de ACS Servicios y Concesiones, así como responsable de las áreas de Concesiones y Medio Ambiente del Grupo, responsabilidad que mantuvo hasta marzo de 2012. En abril de 2012 fue nombrado miembro del Comité Ejecutivo de Hochtief AG y Presidente del mismo en noviembre de ese mismo año, cargo que continúa ostentando en la actualidad, y asumió la responsabilidad de la división HOCHTIEF Asia Pacífico. De marzo de 2014 a octubre de 2016, fue Consejero Delegado (CEO) de la empresa CIMIC del grupo australiano HOCHTIEF, y es presidente ejecutivo de CIMIC desde junio de 2014. En mayo de 2017, fue nombrado Consejero Delegado del Grupo ACS.
DON ANTONIO GARCÍA FERRER	VICEPRESIDENTE	Nacido en Madrid en 1945. Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politécnica de Madrid, promoción de 1971. Experiencia profesional: Entró en Dragados como estudiante en 1970 y posteriormente como jefe de obra en varias obras de la península, hasta que fue nombrado Delegado de Obra civil en Madrid y posteriormente Director de la Zona Centro de Dragados hasta 1997.Más tarde fue nombrado Director de obras de Edificación en España, hasta 2001 en que pasó a ser Director General de Obras Industriales y Servicios Medioambientales. En 2002 fue nombrado Presidente Ejecutivo del grupo Dragados hasta diciembre de 2003 que por la fusión con ACS, pasó a ser Vicepresidente Ejecutivo.
DON AGUSTÍN BATUECAS TORREGO	CONSEJERO	Nacido en Madrid en 1949. Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos Experiencia profesional: Fue Consejero-Delegado y Presidente y Consejero-Delegado de Continental Auto S.A.; Presidente y Consejero Delegado de Continental Rail S.A. y Consejero de Construrail, S.A. Miembro del Consejo de Administración del Grupo ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A. desde 1999.
DON FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	PRESIDENTE EJECUTIVO	Nacido en Madrid en 1947. Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politécnica de Madrid. Experiencia profesional: Inició su carrera profesional en 1971 en el sector privado, llegando a dirigir la Asociación Española de la Carretera hasta que pasó a la actividad pública empresarial. Entre 1976 y 1982 ocupó distintos cargos en la Administración Pública, como Delegado de Saneamiento y Medio Ambiente del Ayuntamiento de Madrid, Subdirector General del

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
		Ministerio de Industria y Energía, Director General de Infraestructuras del Transporte del Ministerio de Transportes y Presidente del Instituto Nacional de Reforma y Desarrollo Agrario (IRYDA) del Ministerio de Agricultura. En 1983 regresa a la iniciativa privada y desde ese año pasó a ser el máximo ejecutivo de Construcciones Padrós, S.A., siendo, además, uno de sus principales accionistas. Desde 1993 es Presidente de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. También es Presidente del Real Madrid.

Número total de consejeros ejecutivos	5
% sobre el total del consejo	29,41

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DOÑA MARÍA SOLEDAD PÉREZ RODRÍGUEZ	INVERSIONES VESAN, S.A.	Nacida en Madrid en 1943. Licenciada en Ciencias Químicas y Licenciada en Farmacia por la Universidad Complutense de Madrid. Experiencia profesional: Ha sido Profesora en colegios de Madrid y Asesora técnico en GEBLASA, S.A., empresa de importación y exportación de productos químicos, así como farmacéutica adjunta en Oficina de Farmacia de Madrid. En la actualidad es Consejera, además de ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A., de sus filiales ACS Servicios Comunicaciones y Energía, S.L y DRAGADOS, S.A.
DON MARIANO HERNÁNDEZ HERREROS	INVERSIONES VESAN, S.A.	Nacido en Torrelavega (Cantabria), en 1943. Licenciado en Medicina y Cirugía por la Universidad Complutense y especialista en Psiquiatría por la misma Universidad. Experiencia Profesional Ha desarrollado toda su actividad profesional como psiquiatra en la clínica López-Ibor y es autor de numerosos trabajos en publicaciones científicas y de ponencias en congresos internacionales. Ha sido Consejero del Grupo Dragados, de Iberpistas S.A. y de Autopistas AUMAR, S.A. En la actualidad es Consejero de Dragados, S.A. y de ACS, Servicios y Concesiones, S.L.
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	CORPORACIÓN FINANCIERA ALCOR, S.L.	Nacido en Isaba (Navarra) en 1951. Licenciado en Ciencias Económicas y Actuariales. Experiencia profesional: Ha sido Consejero – Director General de Allianz-Ercos y Director General del Grupo BBVA. Actualmente es Vicepresidente del Banco Sabadell, Consejero de Actividades de Construcción y Servicios (ACS) S.A. y del Grupo Empresarial ENCE S.A. Es igualmente miembro del Patronato de la Fundación Novia Salcedo y de la Fundación Altuna. A su vez, es miembro del Consejo Asesor de

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		Telefónica de España y Delegado del Consejo de Telefónica S.A. en el País Vasco.
Número total de consejeros dominicales		3

% sobre el total del consejo 17,65

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON EMILIO GARCÍA GALLEGO	Nacido en Cabreiroá (Orense) en 1947. Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos (Madrid 1971) y Licenciado en Derecho (Barcelona 1982) y asignaturas de doctorado en la Universidad Politécnica de Catalunya. Adicionalmente ha realizado los siguientes cursos oficiales: de Hidrología Subterránea en la Escuela Superior de Ingenieros Industriales de Barcelona; de Perfeccionamiento Directivo (1984-1985) en la Escuela de Administración Publica de Catalunya; de Ingeniería de Costas en la Escuela Técnica superior de Ingenieros de Caminos, Canales y Puertos de Catalunya (ETSICCP); y de Ingeniería de Puertos e Ingeniería Oceanográfica en la ETSICCP de Catalunya. Ha tenido actividad docente como Profesor encargado de curso de la asignatura "Mecánica del suelo y cimentaciones especiales" en la Escuela Técnica Superior de Arquitectura de Barcelona (de 1974 a 1982) y como Profesor encargado de la asignatura de doctorado "Consolidación de terrenos blandos y flojos" en la Escuela Técnica Superior de Arquitectura de Barcelona el curso 1979-1980. Experiencia profesional: Ingeniero en la Comisaria de Aguas del Pirineo Oriental. Ingeniero en Fomento de Obras y Construcciones. Delegado para Catalunya de la empresa "Grandes Redes Eléctricas S.A. Jefe del Servicio de Puertos de la Generalitat de Catalunya. Secretario de la Comisión de Puertos de Catalunya y codirector del Plan de Puertos de Catalunya. Director General de Infraestructura y Transportes de la Xunta de Galicia. Director General de Transportes de la Generalitat de Catalunya. Subdirector de la Junta de Saneamiento y Subdirector de la Junta de Aguas de la Generalitat. Director General de Obras Públicas de la Xunta de Galicia y Presidente de Aguas de Galicia. Presidente del Ente Gestor de Infraestructuras Ferroviarias adscrito al Ministerio de Fomento y encargado de la ejecución de toda la infraestructura de Alta Velocidad ferroviaria. Presidente de Puertos de Galicia. Actualmente: Ejercicio libre de la profesión de Ingeniero de Caminos.
DOÑA CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS	Nacida en España en 1963. Licenciada en Derecho en 1986 por la Universidad Complutense de Madrid y Abogado del Estado de la promoción de 1989. Experiencia profesional: Como Abogado del Estado, cuerpo en el que está actualmente excedente, prestó servicios en la Abogacía del Estado de la Audiencia Nacional y los ha prestado en el Tribunal de Cuentas, en la Dirección General del Tesoro y Política Financiera, como Secretaria del Tribunal Económico Administrativo Regional de Madrid, en la Abogacía del Estado ante el Ministerio de Sanidad y Consumo y en Abogacía del Estado ante el Tribunal Superior de Justicia de Madrid. Ha sido

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	Secretaria General Técnica de la Consejería de Presidencia de la Comunidad de Madrid, Directora de Asuntos Jurídicos de la Sociedad Estatal de Participaciones Estatales, Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad Estatal Paradores de Turismo, Secretario de Consejo de Administración de la Sociedad Estatal de Transición al Euro, Secretario del Consejo de Saeta Yield y Consejero de la compañía Autoestradas de Galicia, S.A. En la actualidad es Consejera independiente de MAPFRE, S.A.
DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO	Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales, Licenciada en Ciencias Políticas y Sociología por la Universidad Complutense de Madrid y Doctora en Hacienda Pública por la citada universidad. Ha realizado el Programa de Alta Dirección (PADE) en la IESE Business School (Universidad de Navarra). Inspectora de Hacienda del Estado y Auditora de Cuentas. Experiencia profesional: Empezó su carrera en el año 1984 en el Ministerio de Hacienda, donde además ocupó diversos puestos en la Agencia Estatal de Administración Tributaria. En 1999 fue nombrada miembro del Consejo de Administración de la Comisión Nacional de la Energía, cargo que ocupó hasta 2011. Desde esta fecha, es consultora internacional para el desarrollo y ejecución de planes de negocio de Energía e Infraestructura en distintos países de América Latina y de Asia. Durante los años 2012 y 2013 fue miembro del Consejo Asesor de EY; miembro del Consejo Asesor de Beragua Capital Advisory y, desde abril de 2015, es consejera y miembro de la Comisión de Auditoría de EDP (Energías de Portugal) en Lisboa. Profesora en distintas universidades y escuelas de negocio españolas y extranjeras, así como autora de numerosos artículos y publicaciones en Fiscalidad, Energía y Sostenibilidad.
DON JOSÉ ELADIO SECO DOMINGUEZ	Nacido en Veguellina de Órbigo (León), en 1947. Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Escuela Superior de ICCP de Madrid, en la especialidad de Transportes, Puertos y Urbanismo. Experiencia profesional: Empezó su carrera profesional en 1972 en la empresa pública de ingeniería INECO en donde desempeñó distintos puestos hasta llegar a Director Internacional incorporándose en 1988 a RENFE en donde ocupó diversos puestos para, en el año 2000, ser nombrado Presidente Ejecutivo de INECO hasta el año 2002 en que fue nombrado Presidente Director General de AENA hasta el año 2004 en el que fue nombrado Asesor de la Presidencia de RENFE. Ha desempeñado labores como Senior Advisor de OCA, S.A., PROINTEC, COLLOSA, INCOSA, NATIONAL EXPRESS-ALSA y MENZIES AVIATION y ha sido Presidente del Consorcio español para la concesión y explotación de la línea de alta velocidad Río Janeiro-Sao Paulo Campinas (Brasil). En la actualidad es Senior Advisor de las compañías INDRA, AT KEARNEY y STADLERRAIL.
DON ANTONIO BOTELLA GARCÍA	Nacido en Orihuela en 1947. Licenciado en Derecho por la Universidad de Murcia y Abogado del Estado de la Promoción de 1974. Experiencia Profesional: Como Abogado del Estado prestó servicios en la Abogacía del estado del Tribunal Supremo y los ha prestado en la Delegación de Hacienda y Tribunales de Oviedo, en la Delegación de Hacienda y Tribunales de Albacete, en la Presidencia del Gobierno adscrito al Ministro Adjunto para la Relaciones con las Cortes, en la Asesoría Jurídica del Ministerio de Transportes Turismo y Comunicaciones y en la Audiencia Nacional. Ha sido Secretario General Técnico del Ministerio de Transportes Turismo y Comunicaciones y del Ministerio de Agricultura Pesca y Alimentación y Subsecretario del Ministerio de Agricultura y Conservación de la Naturaleza. Ha sido Profesor de Derecho en el Instituto de Empresa en la Universidad de Oviedo y en la Universidad a Distancia de Albacete Ha sido Consejero de la Caja Postal de Ahorros (luego Argentaria y después integrada en el BBVA),

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación	Perfil
social del consejero
	de AVIACO (que posteriormente se fusionaría con IBERIA LAE) y de ALDEASA y Secretario del
	Consejo de Administración de distintas compañías. Es Abogado en ejercicio.

Número total de consejeros independientes	5
% sobre el total del consejo	29,41

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ	D. Joan David Grima Terre, pasó de ser consejero independiente a otro consejero externo por razón de cumplimiento del plazo máximo de doce años	ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.	Nacido en Sabadell (Barcelona) en 1953. Es Doctor en Ciencias Económicas y Empresariales (UAB); ha estudiado en las Universidades Autónoma de Barcelona (UAB), Baylor y Harvard Business School. Experiencia Profesional: Entre 1982 y 1992 trabajo en McKinsey & Co, firma de la que fue socio. Desde 1992 hasta 2010 ha sido Director General de Banco Santander. En enero de 2002 fue nombrado Vicepresidente y Consejero Delegado de Grupo Auna, cargo

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
			que desempeño, en adición a sus responsabilidades en el Banco, hasta Noviembre de 2005. Es Consejero de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A, Cory Environmental Holdings Limited (UK). Patrono de la Fundación Pluralismo y Convivencia (Ministerio de Justicia), y Consejero de Golf La Moraleja.
DON JOSÉ MARÍA LOIZAGA VIGURI	D. José María Loizaga Viguri, pasó de ser consejero independiente a otro consejero externo por razón de cumplimiento del plazo máximo de doce años.	ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.	Nacido en Bilbao en 1936. Experiencia Profesional: Inició sus actividades en el Banco Vizcaya con distintos puestos ejecutivos. En 1968, toma la Dirección General de Zardoya y protagoniza en 1972 la fusión con Schneider Otis. Hasta 1980, fue responsable de Otis Elevator para Europa Meridional. En 1980 funda el Banco Hispano Industrial (Grupo BHA) y en 1982 es nombrado Vicepresidente y Consejero Delegado de Banco Unión que fusionó con el Banco Urquijo donde permaneció hasta el año 1985.En esta última fecha, funda Mercapital, S.A. cuyo grupo presidió hasta 2008. Entre otras, ha ostentado posiciones como Presidente de Bodegas Lan y Bodegas Barón de Ley, Consejero de Banque Privée Edmond de Rothschild, Suez International, Otis International, Amorim Investment, Lácteas Gª Baquero, Unión Fenosa, Mecalux, etc. Actualmente, es Consejero de Cartera Industrial Rea y Vicepresidente del Consejo de

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
			Zardoya Otis. Es Commandeur de l'Ordre de Léopold II.
DON PEDRO JOSÉ LÓPEZ JÍMENEZ	D. Pedro López Jiménez, pasó de ser consejero independiente a otro consejero externo por razón de cumplimiento del plazo máximo de doce años.	ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.	Nacido en Málaga en 1942. Ingeniero de Caminos Canales y Puertos (1.965). Periodismo y Ciencias Sociales (parcial) en I.S. León XIII (1960/2). PADE en IESE (1995/ 1996). Gran Cruz de Isabel la Católica. Ha sido: Director Construcción Centrales Térmicas. Hidroeléctrica Española (1.965/70) ; Consejero y Director General Empresarios Agrupados ;Consejero de GHESA; Subsecretario del MOPU; D.G. de Puertos; Consejero de UE y ENHER; Consejero del INI (1978/79); Presidente de ENDESA (1.979/82); Consejero de ATLAS COPCO, SEMI, TECMED, CONTINENTAL AUTO, VIAS Y CONSTRUCCIONES, ENAMSA, TRACTEBEL ESPAÑA , HILATURA DE PORTOLIN; Presidente de UNION FENOSA; Vicepresidente de INDRA; Consejero de CEPSA; Consejero de LINGOTES ESPECIALES; Presidente y Consejero de GTCEISU CONSTRUCCIÓN S.A (Grupo TERRATEST); Consejero de ENCE; Consejero de KELLER GROUP, plc., y miembro del Consejo de la UNIVERSIDAD DE ALCALÁ DE HENARES. En la actualidad es: Consejero, Vicepresidente de la Comisión Ejecutiva y Vocal de la Comisión de Nombramientos de ACS Actividades de Construcciones y Servicios S.A. Vicepresidente

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
			y Presidente en funciones de Dragados S.A; Vicepresidente y Presidente en funciones de ACS Servicios y Concesiones S.A; Vicepresidente de ACS Servicios, Comunicaciones y Energía. Presidente del Consejo de Supervisión, del Comité de Recursos Humanos y de la Comisión de Nombramientos de HOCHTIEF; Miembro del Consejo de Administración, del Comité de Retribuciones y Nombramientos, y del Comité de Ética, Cumplimento y Sostenibilidad de CIMIC. Consejero de ABERTIS INFRAESTRUCTURAS,S.A.; Miembro del Patronato y del Consejo Ejecutivo del Museo Picasso Málaga; Vicepresidente del Patronato de la Real Biblioteca Nacional de España; Vicepresidente del Real Madrid Club de Fútbol y Vicepresidente de la Asociación de Clubes Europeos ( E.C.A.)
DON MIGUEL ROCA JUNYENT	D. Miguel Roca Junyet, pasó de ser consejero independiente a otro consejero externo por razón de cumplimiento del plazo máximo de doce años.	ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.	Nacido en Cauderan (Francia) en 1940. Licenciado en Derecho por la Universidad de Barcelona y Doctor Honoris Causa por las Universidades de Educación a Distancia, León, Girona y Cádiz. Experiencia Profesional: Profesor de Derecho Constitucional en la Universidad Pompeu Fabra de Barcelona; Diputado por Barcelona y Presidente del Grupo Parlamentario Catalán en el Congreso de los Diputados (1977-1995). Miembro de la Ponencia que elaboró la

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
			Constitución de 1978, así como de la Comisión que redactó el Estatuto de Autonomía de Cataluña. Abogado en ejercicio desde el año 1962: Socio-Presidente del despacho Roca Junyent, con oficinas en Barcelona, Madrid, Palma de Mallorca, Girona, Lleida y Shangai. Defensor del Cliente de Seguros Catalana Occidente desde marzo de 1996. Secretario no Consejero del Banco Sabadell, de Abertis Infraestructuras, de TYPSA y de Accesos de Madrid, S.A. Consejero de ENDESA. Miembro del Consejo de Administración de ACS

Número total de otros consejeros externos	4
% sobre el total del consejo	23,53

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1	1	1	1	5,88	5,56	5,56	6,25
Independientes	2	2	2	1	11,76	11,11	11,11	6,25

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	3	3	3	2	17,65	16,67	16,67	12,50

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DOÑA CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS	MAPFRE, S.A.	CONSEJERO
DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO	ENERGÍAS DE PORTUGAL (EDP)	CONSEJERO
DON JOSÉ MARÍA LOIZAGA VIGURI	CARTERA INDUSTRIAL REA, S.A.	CONSEJERO
DON JOSÉ MARÍA LOIZAGA VIGURI	ZARDOYA OTIS, S.A.	VICEPRESIDENTE
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	BANCO SABADELL, S.A.	VICEPRESIDENTE
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	GRUPO EMPRESARIAL ENCE, S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	TELEFONICA, S.A.	VICEPRESIDENTE
DON MIGUEL ROCA JUNYENT	AIGUES DE BARCELONA	CONSEJERO
DON MIGUEL ROCA JUNYENT	ENDESA, S.A.	CONSEJERO

• C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	20.174
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	78.655
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON PABLO FERNÁNDEZ FERNÁNDEZ	Director General de Geotecnia y Cimientos, S.A. (Geocisa)
DON GONZALO GOMEZ-ZAMALLOA BARAIBAR	Director de Iberoamérica en Dragados, S.A.
DON GUSTAVO TUNELL AYUSO	Director General de Gravity Engineering, S.A.
DON RAUL LLAMAZARES DE LA PUENTE	Consejero Delegado de Intecsa, Initec y Makiber
DON JOSE MARIA CASTILLO LACABEX	Director General de Cobra Instalaciones y Servicios, S.A.
DON JAVIER ROMÁN HERNANDO	Director General de Clece, S.A.
DON EUGENIO LLORENTE GOMEZ	Presidente y Consejero Delegado del Área de Servicios Industriales
DON JOSE MARIA AGUIRRE FERNANDEZ	Administrador Único de Vías y Construcciones, S.A.
DON RICARDO MARTIN DE BUSTAMANTE VEGA	Director de Contratación de Dragados, S.A.
DON ANGEL MANUEL MURIEL BERNAL	Director General Adjunto al Consejero-Delegado de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.
DON CRISTOBAL GONZALEZ WIEDMAIER	Director Financiero de ACS Servicios Comunicaciones y Energía, S.L.
DON EUSEBIO ARNEDO FERNÁNDEZ	Director de Recursos Humanos de Dragados, S.A.
DOÑA MARTA FERNÁNDEZ VERDES	Directora Económico Financiera de Dragados, S.A.
DON MARCO ANTONIO RODRIGUEZ	Director General de CYMI
DON RICARDO CUESTA CASTIÑEYRA	Director de Asesoría Jurídica en Dragados, S.A.
DON JOSE ANTONIO LÓPEZ-MONÍS PLAZA	Director de Estudios y Desarrollo Internacional en Dragados, S.A.
DON JOSE REIS COSTA	Presidente de Procme LTD
DON ANGEL MANUEL GARCIA ALTOZANO	Director General Corporativo de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.
DON RICARDO GARCÍA DE JALÓN MORGA	Director de Edificación de Dragados, S.A.
DON ADOLFO VALDERAS MARTINEZ	Consejero Delegado de Dragados, S.A.
DON CRISTÓBAL VALDERAS ALVARADO	Persona física representante del Administrador Único de Clece, S.A.
DON JOSE ANTONIO FERNANDEZ GARCIA	Director General de Cobra Energía
DOÑA CRISTINA ALDAMÍZ ECHEVARRIA GONZALEZ DE DURANA	Directora de Finanzas y Desarrollo Corporativo de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON ALFONSO ESTEBAN MORENO GARCIA	Director de Asesoría Fiscal de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.
DON RAÚL GUTIERREZ RODRÍGUEZ	Director de Administración y Finanzas de Clece, S.A.
DON RICARDO FRANCO BARBERAN	Director de Obra Civil en Dragados, S.A.
DON PEDRO ASCORBE TRIAN	Presidente de Dragados Off Shore, S.A.
DON ALEJANDRO EMILIO CANGA BOTTEGHEIZ	Director de Riesgos en Dragados, S.A.
DON JOSÉ MARÍA PAU	Director General de Masa
DON CARLOS ROYO IBÁÑEZ	Director de Explotación de Iridium, Concesiones de Infraestructuras, S.A.
DOÑA PURIFICACIÓN GONZÁLEZ PÉREZ	Directora de Recursos Humanos de Clece, S.A.
DON FRANCISCO REINOSO TORRES	Director de Administración y Finanzas de ACS, Servicios y Concesiones, S.L.
DON ALEJANDRO MATA ARBIDE	Director de Administración de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.
DON LUIS NOGUEIRA MIGUELSANZ	Secretario General de las Áreas de Construcción, Concesiones y Servicios
DON ANTONIO PÉREZ HEREZA	Director General de Sice, Tecnología de Sistemas, S.A.
DON DAVID CID GRUESO	Director de Administración de Iridium, Concesiones de Infraestructuras, S.A.
DON EPIFANIO LOZANO PUEYO	Director General Corporativo de ACS Servicios Comunicaciones y Energía, S.L.
DON CARLOS DÍAZ HIDALGO	Director General de Imesapi, S.A.
DOÑA AIDA PEREZ ALONSO	Directora de Asesoría Jurídica de ACS Servicios Comunicaciones y Energía S.L.
DON SANTIAGO GARCÍA SALVADOR	Director de Europa en Dragados, S.A.
DON ANDRES SANZ CARRO	Director de ACS Servicios Comunicaciones y Energía, S.L.
DON ENRIQUE JOSÉ PEREZ RODRIGUEZ	Consejero Delegado de Cogesa. S.A.
DOÑA NURIA HALTWANGER	Presidenta de de Iridium, Concesiones de Infraestructuras, S.A.
DON ROMÁN GARRIDO SÁNCHEZ	Director de Canadá en Dragados, S.A.
DON JOSE LUIS MENDEZ SANCHEZ	Director de EEUU en Dragados, S.A.
DON ALBERTO LAVERON SIMAVILLA	Director de Control de Gestión
DON MAIKEL GARCÍA SÁNCHEZ	Director General de Sociedad Española de Montajes Industriales, S.A. (SEMI)
DON JESÚS MANZANO DEL POZO	Director General ETRA
DON GUSTAVO FERNÁNDEZ TRESGALLO	Director General de Maessa Telecomunicaciones, S.A. (Maetel)
DON JOSE ALFONSO NEBRERA GARCIA	Director General de ACS Servicios Comunicaciones y Energía, S.L.
Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 36.330

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ √ ] Sí

• [ ] No
• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	7
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA	6
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS	4
Número de reuniones de COMISIÓN DE RETRIBUCIONES	3
Número de reuniones de COMISIÓN EJECUTIVA	11

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	96,80
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	7
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	96,80

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON ANGEL MANUEL GARCIA	DIRECTOR GENERAL
ALTOZANO	CORPORATIVO

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Auditor saliente	Auditor entrante
DELOITTE, S.L.	KPMG Auditores, S.L.

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] [ √ ] Sí No

• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
  • [ √ ] [ ] Sí No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	360	2.296	2.656
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	71,43	28,42	30,94

• C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	1	1
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	3,33	3,33

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ] [ ] Sí No

Detalle del procedimiento

En el desempeño de sus funciones, el Consejero de la Sociedad tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la Sociedad la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones. Salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, los Consejeros deberán contar con la antelación suficiente y en el formato adecuado con la información relevante para el ejercicio de su función (artículos 17 y 21.2.c) Reglamento Consejo de Administración).

Sin perjuicio del referido derecho de información, los consejeros tienen además el derecho a recabar asesoramiento externo cuando lo juzguen necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, contemplando ello expresamente el Reglamento del Consejo de Administración respecto de los miembros de las Comisiones del Consejo (artículos 24, 26 y 27), lo que deberá entenderse aplicable con carácter general a todos los miembros del Consejo de Administración en relación con el ejercicio de sus funciones. Las solicitudes no sólo de información sino también de asesoramiento externo de los consejeros se canalizarán a través del Secretario del Consejo de Administración.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	0
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Los miembros de la alta dirección, que incluyen Consejeros ejecutivos	Los consejeros, tanto ejecutivos como no ejecutivos, no tienen derecho a indemnizaciones en caso de terminación de sus funciones como tales consejeros, salvo en el caso del Consejero Delegado, quien por su condición de máximo ejecutivo de HOCHTIEF en el caso de que su contrato no se extienda durante el periodo convenido de cinco años (a contar desde el 20 de noviembre de 2017), tiene derecho a una indemnización equivalente a un año de su retribución fija anual. Para que la indemnización por despido pueda ser satisfecha,debe, en el momento de la terminación del contrato, estar en al menos el segundo mandato como miembro del comité ejecutivo de HOCHTIEF y tener menos de 65 años. Si el contrato termina de forma anticipada, las indemnizaciones no superarán el valor de la retribución anual de dos años (tope de la indemnización) y la compensación no será satisfecha por más importe que el que suponga el tiempo restante del contrato.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORÍA
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MARÍA SOLEDAD PÉREZ RODRÍGUEZ	VOCAL	Dominical
DON EMILIO GARCÍA GALLEGO	VOCAL	Independiente
DOÑA CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS	VOCAL	Independiente
DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO	PRESIDENTE	Independiente
DON JOSÉ MARÍA LOIZAGA VIGURI	VOCAL	Otro Externo

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	60,00
% de consejeros otros externos	20,00

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO / DON JOSÉ MARÍA LOIZAGA VIGURI
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	28/02/2017

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO	VOCAL	Independiente
DON JOSÉ MARÍA LOIZAGA VIGURI	VOCAL	Otro Externo
DON MARIANO HERNÁNDEZ HERREROS	VOCAL	Dominical
DON PEDRO JOSÉ LÓPEZ JÍMENEZ	VOCAL	Otro Externo
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	VOCAL	Dominical
DON JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ	VOCAL	Otro Externo

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	28,57
% de consejeros independientes	28,57

% de consejeros otros externos 42,86

COMISIÓN DE RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MARÍA SOLEDAD PÉREZ RODRÍGUEZ	VOCAL	Dominical
DON EMILIO GARCÍA GALLEGO	VOCAL	Independiente
DON JOSÉ ELADIO SECO DOMINGUEZ	VOCAL	Independiente
DON MIGUEL ROCA JUNYENT	VOCAL	Otro Externo
DON ANTONIO BOTELLA GARCÍA	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	60,00
% de consejeros otros externos	20,00

COMISIÓN EJECUTIVA
Nombre	Cargo	Categoría
DON MARCELINO FERNÁNDEZ VERDES	VOCAL	Ejecutivo
DON JOSÉ MARÍA LOIZAGA VIGURI	VOCAL	Otro Externo
DON PEDRO JOSÉ LÓPEZ JÍMENEZ	VICEPRESIDENTE	Otro Externo
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	VOCAL	Dominical
DON ANTONIO GARCÍA FERRER	VOCAL	Ejecutivo
DON FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	PRESIDENTE	Ejecutivo

% de consejeros ejecutivos	50,00
% de consejeros dominicales	16,67
% de consejeros independientes	0,00
% de consejeros otros externos	33,33

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORÍA	3	60,00	3	60,00	3	60,00	2	40,00
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS	2	28,57	2	28,57	2	33,33	1	14,30

	Número de consejeras
	Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE RETRIBUCIONES	1	20,00	1	16,67	1	14,30	1	14,30
COMISIÓN EJECUTIVA	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
DON PEDRO JOSÉ LÓPEZ JÍMENEZ	FIDALSER, S.L.	Accionista	Contratos de arrendamiento operativo	209
DON PEDRO JOSÉ LÓPEZ JÍMENEZ	FIDALSER, S.L.	Accionista	Recepción de servicios	66
DON PEDRO JOSÉ LÓPEZ JÍMENEZ	FAPIN MOBI, S.L.	Accionista	Dividendos y otros beneficios distribuidos	1.083
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	BANCO SABADELL	Vicepresidente	Acuerdos de financiación: préstamos	496.807
DON JOSÉ MARÍA LOIZAGA VIGURI	ZARDOYA OTIS, S.A.	Consejero	Recepción de servicios	2.439
DON JOSÉ MARÍA LOIZAGA VIGURI	ZARDOYA OTIS, S.A.	Consejero	Prestación de servicios	20
DON FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	COMUNIDAD DE PROPIETARIOS PABLO ARANDA, 24	Accionista	Prestación de servicios	206
DON JOSE LUIS DEL VALLE PEREZ	JOSE LUIS DEL VALLE PEREZ	---	Ventas de bienes terminados o no	405

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
DON AGUSTÍN BATUECAS TORREGO	VALDELOBO, S.L.	Accionista	Prestación de servicios	105

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
CLECE CARE SERVICES	En las operaciones intragrupo realizadas con entidades establecidas en paraísos fiscales solo se han producido en el ejercicio 2019 las operaciones con Islas Mauricio de servicios de limpieza en aviones realizada por CleceCare Services por importe de 48 miles de libras esterlinas (equivalentes a 42 miles de Euros)	42

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

[ ] [ √ ] Sí No

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Se cumple el apartado a). En la Junta General de Accionistas del 10 de mayo de 2019 el Presidente informó de forma general de los cambios introducidos

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
  5. d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.
     • Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Se publican los informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría, nombramientos y retribuciones. En particular, el informe de funcionamiento de la comisión de auditoría, incluye el informe sobre la independencia del auditor y el informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Sin embargo no se publica el informe de la Comisión de Auditoría sobre operaciones vinculadas, toda vez que no se considera que aporte ninguna información adicional relevante a la que ya se publica en otros documentos. En concreto, las operaciones vinculadas se publican con gran profusión y detalle, tanto en las notas a las cuentas anuales como en el propio informe anual de gobierno corporativo, tanto en el apartado D de operaciones vinculadas como en el apartado H para todo aquello que no queda expresamente recogido en el mencionado apartado D.

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

El número actual de miembros del Consejo de Administración, 17 miembros, comprendido dentro de los límites de 11 y 21, establecidos en el artículo 13 de los Estatutos Sociales, y ajustado a la normativa que rige las sociedades de capital, se considera hasta la fecha como el más adecuado a las necesidades y características propias de la compañía, especialmente en función de la estructura de su accionariado.

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El Grupo ACS promueve todas aquellas políticas necesarias para asegurar la igualdad de oportunidades y en este sentido, el Reglamento del Consejo de Administración de ACS modificado el 27 de febrero de 2019, establece expresamente que el Consejo deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias, y de conocimientos, entre otros aspectos, y que no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. A esta orientación responde la Política de Diversidad igualmente revisada por el Consejo de Administración durante el año 2019.

No obstante, se considera que el cumplimiento de esta Recomendación es parcial dado que, si bien los procedimientos de selección de los miembros del Consejo procuran facilitar la selección de las consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, a 31 de diciembre de 2019, el número de consejeras supone el 17,65% del número total de componentes del Consejo. En todo caso, el Comité de Nombramientos, en cumplimiento de lo establecido en el Reglamento del Consejo y en la Política de Diversidad, deberá favorecer la diversidad de género en relación con los potenciales candidatos, sobre la base siempre de que reúnan el perfil profesional adecuado y los criterios objetivos de mérito y capacidad.

A este respecto y en relación a los miembros que componen el Consejo de Administración al 31 de diciembre de 2019, debe tenerse en cuenta que, como consecuencia de los nombramientos y reelecciones de catorce consejeros que se han incorporado en los últimos 3 años, tres (que representan más del veinte por ciento de las incorporaciones) son mujeres, siendo ello el resultado de la consideración global de los criterios de idoneidad y diversidad que el Consejo y la Comisión de Nombramientos han ido teniendo en cuenta en sus propuestas trasladadas a la Junta General de Accionistas, sin renunciar por tanto a una gradual incorporación de consejeras en el contexto del conjunto de requisitos de idoneidad y diversidad de los miembros del Consejo. Asimismo, al haberse producido en el ejercicio 2019 la vacante de un consejero y no haberse producido la cobertura de la misma, ello ha supuesto un aumento en la proporción de consejeras respecto del total de miembros del Consejo.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

La Sociedad entiende que la composición del Consejo de Administración es la adecuada para representar los intereses de los accionistas, tanto mayoritarios como minoritarios. En este sentido el Consejo de Administración, con el apoyo de la Comisión de Nombramientos vela por la necesaria diversidad del Consejo en su conjunto de modo que sus miembros reúnan los conocimientos, formación, experiencias profesionales y otros aspectos que puedan ser relevantes por razón de los sectores de actividad y carácter internacional del Grupo ACS, valorando especialmente el conocimiento que los actuales consejeros tienen de la Sociedad y su Grupo. A su vez, también hay que considerar que tres de los Otros consejeros externos, si bien legalmente no pueden ser calificados como consejeros independientes por haber sido consejeros durante más de 12 años, sin embargo se considera que en atención a sus condiciones personales y profesionales, pueden desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad o su grupo, sus accionistas significativos o sus directivos.

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Comisión de Nombramientos vela para que los consejeros no ejecutivos tengan suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. No obstante, se considera que cumple parcialmente porque, si bien hay que tener en cuenta que el Reglamento del Consejo no establece un número máximo de Consejos de Sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, se entiende que ésta no es la única variable que puede incidir en la dedicación de los Consejeros a la Sociedad, debiendo tenerse en cuenta además con carácter general, el desempeño de sus actividades profesionales al margen del Consejo de la Sociedad, en la medida que ello puede ser una variable relevante para valorar la disponibilidad en el ejercicio de sus funciones. La Sociedad considera que, con el fin de mantener un equilibrio entre dedicación a la Sociedad y enriquecimiento y experiencia que aportar a la misma por la actividad y la presencia en otros consejos, no se puede limitar la presencia en los mismos, siendo esta una cuestión en la que deberá tenerse en cuenta la valoración por el propio consejero de si considera que la presencia en otros consejos puede afectar a la dedicación para un desempeño apropiado. Por otro lado, en ningún momento se ha apreciado la existencia de una falta de tiempo o dedicación de los Consejeros para el adecuado desempeño de las funciones que tienen encomendadas.

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Sin perjuicio de que el Consejo de Administración haya tenido 7 sesiones en el ejercicio, se ha cumplido plenamente el programa de asuntos previstos a inicio del mismo

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Tal y como se recoge en el apartado C.1.26, la Sociedad ha contado con un 96,8% de asistencias presenciales a las reuniones del Consejo de Administración, por lo que las asistencias con representación han sido muy pocas. Asimismo, en cuanto a la delegación con instrucciones de voto no se considera, en muchos de los casos, recomendable, dado que una de las características de las reuniones del Consejo es su carácter deliberativo expresando en las mismas los Consejeros sus distintas posiciones y opiniones y pudiendo llegar por tanto a conclusiones distintas a las iniciales.

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

El Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, en su artículo 18.4, regula la figura del consejero coordinador si bien no recoge una de las funciones previstas en la Recomendación.

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Actualmente no existen consejeros independientes en la Comisión Ejecutiva. Esta circunstancia se debe a que la elección de los miembros de esta Comisión se realiza en función de la persona (por su perfil personal y profesional) y no en función de su categoría de consejero.

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
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• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Sociedad de conformidad con la legislación aplicable, su normativa interna y las políticas aprobadas por el Consejo de Administración, particularmente en materia de diversidad, promueve que los procedimientos de selección de los consejeros tengan en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar, constituyendo la diversidad en sus distintos aspectos una exigencia esencial de los procedimientos de selección. En este sentido la mayoría de los miembros de la Comisión de Retribuciones son consejeros

independientes, y la Comisión de Nombramientos cuenta con dos consejeros independientes tal y como establece la Ley de Sociedades de Capital. Además, los Presidentes de ambas Comisiones son independientes y cuentan con voto dirimente.

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

Manifiesto que los datos incluidos en este anexo estadístico coinciden y son consistentes con las descripciones y datos incluidos en el informe anual de gobierno corporativo publicado por la sociedad.