ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

M&A Activity • Apr 25, 2023

Summary Info	Şirketimizin Ülker Çikolata ve Biskot Bisküvi ile devralma suretiyle birleşmesine ilişkin SPK başvurusu hakkında - Birleşme Raporu
Update Notification Flag	Yes
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

Board Decision Date	25.04.2023
Merger Model	Merger Through Acquisition
Date Of Financial Statements Base To Merger	31.12.2022
Currency Unit	TRY

Acquired Company	Trading On The Stock Exchange/Not Trading On The Stock Exchange	Share Exchange Rate	Group of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders	Form of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders
Ülker Çikolata San.A.Ş.	Not Trading On The Stock Exchange	0,7412	-	Bearer
Biskot Bisküvi Gıda Sanayi Ve Ticaret A.Ş.	Not Trading On The Stock Exchange	1,0659	-	Bearer

Share Group Info	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital	New Shares To Be Given Due To Merger
ULKER, TREULKR00015	342.000.000	27.275.855		369.275.855	ULKER, TREULKR00015

	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital
TOTAL	342.000.000 TL	27.275.855 TL	0 TL	369.275.855 TL

Capital Market Board Application Date	25.04.2023

Additional Explanations

Şirketimiz ile aynı sektörde (imalat) faaliyet gösteren yurt içindeki bağlı ortaklıklarımızdan Biskot Bisküvi Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (%73,92'si Şirketimiz'e ait olan) ve Ülker Çikolata Sanayi A.Ş (%91,67'si Şirketimiz'e ait olan)'nin tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde devralınması suretiyle halka açık Şirketimiz bünyesinde daha odaklanmış bir yapı içerisinde faaliyetlerimizi sürdürerek, kurumsal yönetim, verimlilik ve etkinliğin artırılması, maliyetlerin azaltılması amacıyla; 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK"), II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve ilgili diğer düzenlemeleri ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ile ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca; Şirketimiz Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. ("Şirket") bünyesinde birleşilmesine; birleşme işleminin, işleme taraf şirketlerin SPK'nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetime tabi tutulmuş 31/12/2022 tarihli finansal tablolarının esas alınarak gerçekleştirilmesine; birleşme oranının, değiştirme oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle Şirketimiz Ülker Bisküvi nezdinde yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Ülker Bisküvi paylarından, Şirketimize devrolacak Biskot Bisküvi Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Ülker Çikolata Sanayi A.Ş. pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin belirlenmesinde, SPK'nın II- 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan m. 7 hükümlerine uygun olarak hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına; ilgili mevzuat hükümleri uyarınca, birleşme sözleşmesi ve birleşme raporunun hazırlanmasına ve devralma yoluyla birleşmeye ilişkin olarak diğer gerekli tüm işlemlerin yerine getirilmesini takiben duyuru metninin onaylanması amacıyla SPK'ya başvuru yapılmasına karar verilmiştir. Bu birleşme kapsamında Ülker Bisküvi şirketinden herhangi bir kaynak (nakit vb) çıkışı gerçekleşmeyecektir.

Bu kapsamda 25 Nisan 2023 tarihi SPK'ya başvurulmuş olup işlem kapsamında hazırlanan Duyuru Metni, Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu, Uzman Kuruluş Raporu, Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporları ekte yer almaktadır.

Documents Regarding Merger

Appendix: 1	8. Birleşme Raporu_140423.pdf - Merger Report