Caixabank S.A.

AGM Information • Apr 18, 2020

Otra información relevante

En relación con la Junta General Ordinaria de Accionistas de CaixaBank, S.A. que se celebrará en Valencia, el día 21 de mayo de 2020 a las 11:00 horas en primera convocatoria y, para el caso de que no pudiera celebrarse en primera convocatoria, el día 22 de mayo de 2020, en segunda convocatoria, y en particular, en relación con el informe del Consejo de Administración sobre la nueva propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2019, se adjunta el escrito del auditor de cuentas de CaixaBank, S.A. y de su grupo en el que confirma que la nueva propuesta no habría modificado la opinión de auditoría contenida en los informes emitidos en fecha 21 de febrero de 2020 sobre las cuentas anuales individuales y consolidadas de CaixaBank, S.A. correspondientes al ejercicio 2019, si se hubiera conocido en el momento de la firma de los informes de auditoría.

El citado escrito del auditor estará a disposición de accionistas e inversores en la web corporativa www.CaixaBank.com.

18 de abril de 2020.

16 de abril de 2020

CaixaBank, S.A. C/ Pintor Sorolla, 2-4 46002Valencia

A la atención del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A.:

Muy señores nuestros:

El Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. en su reunión de fecha 20 de febrero de 2020 acordó la siguiente propuesta de aplicación del resultado:

	Propuesta inicial (Millones de euros)
Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias:	2.074
Distribución:
A dividendo:	897
A reservas
Reserva Legal:
A reserva voluntaria:	1.177
Total:	2.074

Dicha propuesta figura asimismo en la nota 5 de la memoria de las cuentas anuales individuales y consolidadas correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019 que fueron formuladas por el Consejo de Administración en la antes citada reunión y sobre las que emitimos con fecha 21 de febrero de 2020 nuestros informes de auditoría en los que se expresaba una opinión favorable.

Tal y como figura en la documentación adjunta (Ver documento Anexo a esta carta) el Consejo de Administración en su reunión de fecha 26 de marzo de 2020 ha tomado la decisión de dejar sin efecto la propuesta de aplicación de resultados inicialmente acordada y sustituirla por la propuesta de aplicación de resultados acordada por el Consejo de Administración en la reunión celebrada en el día de hoy, y que se detalla a continuación:

	Propuesta modificada (Millones de euros)
Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias:	2.074
Distribución:
A dividendo:	418
A reservas
Reserva Legal:
A reserva voluntaria:	1.655
Total:	2.074

00000000000000000000000000000000000000

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., Pº de la Alameda, 35 Bis, 46023 Valencia, España Tel.: +34 963 036 900 / +34 902 021 111, Fax: +34 963 036 901, www.pwc.es

En este contexto, les confirmamos que esta decisión no habría modificado nuestra opinión de auditoría contenida en los informes de auditoría que con fecha 21 de febrero de 2020 emitimos sobre las cuentas anuales individuales y consolidadas de CaixaBank, S.A. correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019, si se hubiera conocido en el momento de su firma la nueva propuesta.

Este escrito se refiere exclusivamente a la decisión de modificar la propuesta que será sometida a la aprobación de la Junta General de Accionistas en relación con la aplicación del resultado.

Desde el 21 de febrero de 2020, fecha de emisión de nuestro informe de auditoría, no hemos realizado procedimiento de auditoría alguno sobre otras cuestiones ni sobre los hechos posteriores que hayan podido suceder desde dicha fecha.

La presente carta se emite a petición del Consejo de Administración de CaixaBank, S.A., a efectos de informar a la Junta General de Accionistas de CaixaBank, S.A. de acuerdo con los requerimientos contenidos en el artículo 40.6 bis del Real Decreto-ley 8/2020 y no podrá ser utilizada para ninguna otra finalidad.

PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.

Ramón Aznar Pascua

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INFORME JUSTIFICATIVO DE LA NUEVA PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO QUE SUSTITUYE LA QUE SE CONTIENE EN LA MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019

Consejo de Administración - 16 de abril de 2020

I. OBJETO DEL INFORME

El presente informe se formula por el Consejo de Administración de CaixaBank, S.A. (en adelante, "CaixaBank" o la "Sociedad") con la finalidad de justificar la sustitución de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2019 que se contiene en la memoria de las cuentas anuales individuales y en la memoria de las cuentas consolidadas de CaixaBank correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2019, por la nueva propuesta que se somete a aprobación de la Junta General de Accionistas bajo el punto 4º del orden del día, en virtud de lo previsto en el artículo 40.6 bis del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19.

II. JUSTIFICACIÓN DE LA NUEVA PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO

La expansión del COVID-19 y las medidas adoptadas por las autoridades para frenar su propagación tendrán un impacto en la economía global que se espera que sea corto en el tiempo, pero muy severo. En este entorno, la sólida posición de solvencia y liquidez del Grupo CaixaBank a cierre del ejercicio 2019, con una ratio de capital CET1 del 12,0%, que supone un margen de gestión respecto de los requerimientos supervisores del 3,25%, y una posición de activos líquidos superior a los 89.000 millones de euros, permiten afrontar con confianza el escenario económico negativo que previsiblemente se desarrollará durante el resto del ejercicio 2020.

Adicionalmente, el Grupo CaixaBank quiere ser una pieza clave para que la recuperación de la economía española y portuguesa sea lo más rápida posible, facilitando que la concesión de crédito llegue allí donde sea necesaria, en coordinación con los esquemas de garantías estatales establecidos por las autoridades, haciendo, al mismo tiempo, un eficiente uso del capital que proporcione un adecuado retorno a los accionistas.

Con el objetivo de acomodar la posición del banco al nuevo entorno, el Consejo de Administración, en su reunión del pasado 26 de marzo de 2020 tomó varios acuerdos, siendo el primero de ellos el de desconvocar la Junta General Ordinaria de Accionistas cuyo anunció se había publicado el 25 de febrero de 2020 como Otra Información Relevante en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), en la página corporativa de la Sociedad y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, y cuya celebración estaba prevista para los días 2 y 3 de abril de 2020 en primera y segunda convocatoria, respectivamente, en el Museo de las Ciencias de la Ciudad de las Artes y las Ciencias de la ciudad de Valencia. El anuncio del acuerdo de desconvocar la Junta General Ordinaria de Accionistas fue publicado el mismo día 26 de marzo en la página web de la CNMV como Otra Información Relevante y en la página corporativa de la Sociedad y asimismo el día 30 de marzo de 2020 en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. En el anuncio se hizo constar la intención del Consejo de Administración de convocar de nuevo la Junta General Ordinaria de Accionistas dentro de plazo legal previsto en el Real Decreto Ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del Covid-19.

El Consejo de Administración, en la misma sesión del día 26 de marzo de 2020 y en ese mismo contexto, acordó dejar sin efecto la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019 que el Consejo de Administración había propuesto en fecha 20 de febrero de 2020, que se contiene en la memoria que integra las cuentas anuales individuales y en la memoria de las cuentas consolidadas de CaixaBank correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2019 y que estaba previsto someter a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas inicialmente convocada para su celebración los días 2 y 3 de abril de 2020, en primera y segunda convocatoria, respectivamente, bajo el punto 4º del orden del día. Dicha propuesta contemplaba el pago de un dividendo de 0,15 euros brutos por acción, conforme a la intención anunciada por la Sociedad mediante Hecho Relevante de 31 de enero de 2020, y que era acorde con la Política de Dividendos de CaixaBank y con el Plan Estratégico 2019-2021, que prevén la distribución de un importe en efectivo superior al 50% del beneficio neto consolidado.

En el marco de las medidas adoptadas como consecuencia de la situación creada por el COVID-19 y, en un ejercicio de prudencia y responsabilidad social, el Consejo de Administración, en la misma sesión de 26 de marzo de 2020, acordó reducir el importe del dividendo de 0,15 a 0,07 euros por acción, lo que supone un pay-out del 24.6%. La distribución de este dividendo fue acordado por el Consejo en la misma sesión de 26 de marzo y fue abonado ayer, día 15 de abril, a la vista de los resultados positivos que muestran el Balance y la Cuenta de Pérdidas y Ganancias individuales a 31 de diciembre de 2019, y del estado contable que pone de manifiesto la existencia de liquidez suficiente, que se adjunta como Anexo al presente informe. Tal como anunció la Sociedad mediante la publicación en la página web de la CNMV como Información Privilegiada el 26 de marzo, este dividendo se ha abonado con cargo a los beneficios de 2019, siendo esta la única remuneración al accionista prevista con cargo al ejercicio 2019.

El Consejo de Administración de conformidad con el art. 253 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y el Real Decreto-Ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del Covid-19, y en sesión de fecha 16 de abril de 2020 ha acordado formular y someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas convocada para su celebración el día 21 de mayo en primera convocatoria o, en su caso, el 22 de mayo de 2020 en segunda convocatoria, la nueva propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2019, que consiste en aprobar la distribución del resultado neto individual, que es de un beneficio de 2.073.521.148,66, de la siguiente forma:

Resultado total a distribuir	2.073.521.148,66 euros
A dividendos:	418.445.322,12 euros (1)
Dividendo a cuenta (abril 2020)	418.445.322,12 euros (1)
A reservas:	1.655.075.826,54 euros
A reserva legal	$0$ euros $(2)$
A reserva voluntaria	1.655.075.826,54 euros (3)

(1) Importe correspondiente al pago del dividendo de 0,07 euros por acción abonado en efectivo el 15 de abril de 2020. Se han excluido las acciones en autocartera a la fecha de pago del dividendo dado que, conforme exige la Ley de Sociedades de Capital, las acciones propias no pueden percibir dividendo.

• (2) No es necesario destinar parte del beneficio del ejercicio 2019 a reserva legal dado que esta alcanza ya el 20% de la cifra del capital social (artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital).
• La remuneración de los instrumentos de capital AT1 emitidos por CaixaBank correspondiente al ejercicio 2019, que asciende $(3)$ a un total de 133.290.284,20 euros, se entenderá abonada con cargo a este importe de reservas voluntarias.

$\mathbf{v}$

La nueva propuesta de aplicación de resultado sustituye la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2019 que se contiene en la memoria de las cuentas anuales individuales y en la memoria de las cuentas consolidadas de CaixaBank correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2019. De conformidad con lo previsto en el comunicado conjunto del colegio de registradores y de la CNMV en relación con la propuesta de aplicación del resultado de las sociedades mercantiles en el contexto de la crisis sanitaria derivada del COVID-19 de fecha 26 de marzo de 2020, y al amparo de lo posteriormente recogido en el artículo 40.6 bis del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 y el artículo 38c) del Real Decreto de 22 de agosto de 1885 por el que se publica el Código de Comercio, el Consejo de Administración considera que no procede la reformulación de las cuentas anuales del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.

El presente informe será puesto a disposición de los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad (www.caixabank.com) junto con las cuentas anuales y el informe de gestión de CaixaBank, el correspondiente informe de auditoría, el escrito del auditor sobre la nueva propuesta de aplicación del resultado que se formula y que exige el artículo 40.6 bis del Real Decreto-Ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del Covid-19 y el resto de documentación relativa a la Junta General Ordinaria de Accionistas convocada para su celebración el día 21 de mayo en primera convocatoria o, en su caso, el 22 de mayo de 2020 en segunda convocatoria.

16 de abril de 2020

Suficiencia de beneficio distribuible (a 31	.12.2019	Suficiencia de liquidez	(a 29.02.2020)
(Importes en millones de euros)		(Importes en millones de euros)
Beneficio individual	Importe	Liquidez individual	Importe
Beneficio 01.01 a 31.12.2019	2.074	Liquidez real (1)	40.887
$(-)$ A reserva legal $(1)$	$\circ$	Liquidez potencial (2)	74.395
Beneficio distribuible neto a 31.12.2019	174 2.0	HQAA(3)	49.560
(1) Se debe dotar el 10% del benefício hasta que la reserva legal alcance el 20%		HQLA + disponible póliza (4)	79.232
del capital social. Esta condición ya se cumple actualmente en CaixaBank		Importe en Cuentas Corrientes	16.701
		(1) Formada básicamente por efectivo en Caja, Interbancario y Deuda Estado no (4) Incluye adicionalmente el importe disponible en póliza no incluido en HQLA comprometida, deduciéndose el saldo a mantener como Coeficiente de Caja (2) Incluye, además de la Liquidez Real, el importe disponible en póliza (3) High-quality liquid assets (numerador ratio LCR)
Cumplimiento limitaciones prudenciales	(a 31.12.2019)
Solvencia
Ratio CET1 consolidado	12,03%
Ratio Tier 1 consolidado	13,54%
Ratio Capital Total consolidado	15,72%
Buffer MDA a nivel consolidado (MME)	5.117	Diferencia entre el nivel de Capital Total y el requerimiento del 12,26%.
Ratio CET1 individual	13,76%
Ratio Tier 1 individual	15,41%
Ratio Capital Total individual	17,78%
Buffer MDA a nivel individual (MME)	9.167	Diferencia entre el nivel de CET1 y el requerimiento del 7,01%.

$\overline{\mathbf{N}}$

$\frac{\text{Anso}}{\text{Anso}}$