Atresmedia Corporacion de Medios de Com. S.A.

Legal Proceedings Report • Apr 24, 2020

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

De conformidad con lo establecido en el artículo 227 de la Ley del Mercado de Valores, Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. comunica la siguiente

INFORMACIÓN RELEVANTE

En relación con la comunicación enviada ayer, relativa al acuerdo del Consejo de Administración consistente en retirar la propuesta relativa al punto 1.3 del orden del día (Aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio 2019) de la Junta General Ordinaria de Accionistas convocada para su celebración, previsiblemente en primera convocatoria, el 29 de abril de 2020, se adjunta el escrito de KPMG Auditores, S.L., auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo, en el que se confirma que si hubiera conocido esta decisión del Consejo de Administración en la fecha de firma de los informes de auditoría, individual y consolidado, no habría modificado su opinión de auditoría contenida en los mismos.

En San Sebastián de los Reyes, Madrid, a 24 de abril de 2020

KPMG Auditores, S.L. Pº. de la Castellana, 259 C 28046 Madrid Tel +34 91 456 34 00 www.kpmg.es

Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. Avda. Isla Graciosa, número 13 San Sebastián de los Reyes, 28703 Madrid Nuestra ref 2020a23cmc1 Contacto 91 456 35 26

Al Consejo de Administración de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A.

24 de abril de 2020

Estimados señores:

La convocatoria de Junta General de Accionistas de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. de fecha 29 de abril de 2020 incluye la siguiente Propuesta de Aplicación del Resultado acordada por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 26 de febrero de 2020:

Miles de euros
Dividendo a cuenta entregado en el ejercicio 2019 (0,20 euros/acción)	45.012
Dividendo complementario máximo (0,25 euros acción)	56.433
A Reservas Voluntarias	1.583
TOTAL	103.028

Dicha propuesta figura asimismo en la nota 3 de la memoria de las cuentas anuales de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación S.A. y en la nota 23 de las cuentas anuales consolidadas de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación S.A. y sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019 que fueron formuladas por el Consejo de Administración en la antes citada reunión y sobre las que emitimos con fecha 26 de febrero de 2020 nuestros informes de auditoría en los que se expresaba una opinión favorable.

Tal y como figura en la documentación adjunta, el Consejo de Administración en su reunión de fecha 23 de abril de 2020 ha tomado la decisión de proponer el diferimiento de la decisión sobre la citada propuesta de aplicación de resultado contenida en la convocatoria de la Junta a una junta posterior que deberá celebrarse dentro del plazo previsto legalmente para la celebración de la junta ordinaria, considerando el plazo ampliado por el RDL 8/2020, de 17 de marzo.

En este contexto, les confirmamos que esta decisión no habría modificado nuestras opiniones de auditoría contenidas en los informes de auditoría que con fecha 26 de febrero de 2020 emitimos sobre las cuentas anuales de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación S.A. y sobre las cuentas anuales consolidadas de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. y sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019, si se hubiera conocido en el momento de su firma la decisión de proponer el diferimiento de la decisión sobre la citada propuesta de aplicación de resultado.

KPMG Auditores S.L., sociedad española de responsabilidad limitada y firma miembro de la red KPMG de firmas independientes afiliadas a KPMG International Cooperative ("KPMG International"), sociedad suiza. KPMG Confidencial.

Reg. Mer Madrid, T. 11.961, F. 90, Sec. 8, H. M -188.007, Inscrip. 9 N.I.F. B-78510153

Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. 24 de abril de 2020

Este escrito se refiere exclusivamente a la decisión de proponer el diferimiento de la decisión sobre la propuesta de aplicación de resultado que iba a ser sometida a la aprobación de la Junta General de Accionistas en relación con la aplicación del resultado. Desde el 26 el febrero de 2020, fecha de emisión de nuestros informes de auditoría, no hemos realizado procedimiento de auditoría alguno sobre otras cuestiones ni sobre los hechos posteriores que hayan podido suceder desde dicha fecha.

La presente carta se emite a petición del Consejo de Administración de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación S.A. a efectos de informar a la Junta General de Accionistas de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación S.A. de acuerdo con los requerimientos contenidos en el artículo 40.6.bis del Real Decretoley 8/2020 y no podrá ser utilizada para ninguna otra finalidad.

KPMG Auditores, S.L.

Manuel Martín Barbón Socio

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ATRESMEDIA CORPORACIÓN DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN, S.A. SOBRE LA MODIFICACIÓN DE SU PROPUESTA INICIAL DE APLICACIÓN DEL RESULTADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2019

El presente Informe ha sido preparado por el Consejo de Administración de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 40.6 bis del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, a fin de justificar la modificación de la propuesta para la aplicación del resultado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019, contenida en las cuentas anuales formuladas el 26 de febrero de 2020 y que será sometida a la aprobación de General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad que se ha sido convocada para el día 29 de abril de 2020.

Como consecuencia de la crisis sanitaria derivada de la expansión del COVID-19 se ha producido un grave deterioro del mercado de la publicidad en todos los soportes, con una reducción de ingresos muy importante. Por esta razón, es imprescindible adoptar medidas inmediatas y extraordinarias para la defensa del interés de la sociedad, preservando la liquidez, reforzando su estructura financiera y, en definitiva, su patrimonio neto, todo ello en defensa del interés social y de sus accionistas.

Por este motivo, el Consejo de Administración celebrado por escrito y sin sesión el 23 de abril de 2020 decide modificar la propuesta inicial de aplicación de resultados del ejercicio de 2019 incluida en las cuentas anuales formuladas el 26 de febrero de 2020 correspondientes a dicho ejercicio, cuyo detalle es el siguiente:

Miles de euros

Dividendo a cuenta entregado en el ejercicio 2019 (0,20
euros/acción)	45.012
Dividendo complementario máximo (0,25 euros acción)	56.433
A Reservas Voluntarias	1.583
TOTAL	103.028

El acuerdo adoptado por el Consejo de Administración a este respecto es el siguiente:

PRIMERO.- Retirar del orden del día de la junta general ordinaria de accionistas de la Sociedad que ha sido convocada para el día 29 de abril de 2020, en primera convocatoria, el punto 1.3 que está referido a la aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio 2019. A estos efectos se aprueba también el correspondiente informe justificativo, requerido por el auditor externo, que se adjunta al acta como Anexo.

En consecuencia, se difiere la decisión sobre la aplicación de los resultados del ejercicio 2019, de modo que su aprobación tendrá lugar en una próxima Junta General de Accionistas que se celebrará en el plazo legal extraordinario de los diez primeros meses del ejercicio, esto es antes del 31 de octubre de 2020, según lo establecido en el citado Real Decreto-ley 8/2020 de 17 de marzo, en su redacción final recogida en el RDL 11/202, de 1 de abril.

En todo caso, el Consejo de Administración prevé que su nueva propuesta de aplicación del resultado mantendrá igualmente la ratificación del dividendo a cuenta que fue decido por el Consejo de Administración celebrado el 20 de noviembre de 2019 y pagado a los accionistas el 18 de diciembre de 2019.

Este diferimiento de la propuesta de aplicación de resultados del ejercicio 2019 no afecta a la imagen de las cuentas anuales, modificando exclusivamente la nota de la memoria relativa a dicha propuesta. Por este motivo el Consejo de Administración considera que no resulta necesario reformularlas, manteniendo las formuladas el día 26 de febrero de 2020.

San Sebastián de los Reyes, Madrid, 23 de abril de 2020