Notice of Dividend Amount • Apr 28, 2020
Notice of Dividend Amount
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Julián Martínez-Simancas Secretario del Consejo de Administración
Bilbao, 28 de abril de 2020
Muy señores nuestros:
En virtud de lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, ponemos en su conocimiento que el Consejo de Administración de Iberdrola, S.A. ("Iberdrola" o la "Sociedad") ha acordado en su sesión celebrada hoy llevar a cabo la primera edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2020.
A tal efecto, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado ejecutar el aumento de capital liberado aprobado por la Junta General de Accionistas de Iberdrola celebrada el pasado 2 de abril de 2020 bajo el punto número trece de su orden del día (el "Aumento de Capital") y el pago complementario del dividendo correspondiente al ejercicio 2019, que fue aprobado por la referida Junta General de Accionistas bajo el punto número doce de su orden del día (el "Dividendo Complementario"), todo ello de acuerdo, además, con lo dispuesto en el apartado denominado «Términos comunes a los acuerdos de distribución del dividendo y de aumento de capital que se proponen bajo los puntos números doce, trece y catorce del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» incluido en las propuestas de acuerdo que fueron objeto de aprobación en la referida Junta General de Accionistas.
Como viene siendo habitual, en esta edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" los accionistas de la Sociedad podrán elegir entre las siguientes opciones:
Asimismo, los accionistas de la Sociedad podrán combinar cualquiera de las alternativas mencionadas en los apartados (i) a (iii) anteriores respecto de distintos grupos de acciones de los que cada uno sea titular.
El valor de la retribución que los accionistas percibirán de la Sociedad bajo las opciones referidas en los apartados (i) y (iii) anteriores será equivalente (en términos de valor de mercado y sin perjuicio del tratamiento fiscal aplicable a cada una de ellas).
IBERDROLA, S.A. Domicilio social – Plaza Euskadi, 5 48009 Bilbao (Bizkaia) Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 17 del Libro de Sociedades, folio 114, hoja 901 (hoy BI-167-A), insc. 1ª. – NIF A-48010615 www.iberdrola.com
Tal y como se informó en la presentación de resultados correspondiente al ejercicio 2019 (que fue puesta a disposición del público mediante comunicación de otra información relevante a esa Comisión Nacional el día 26 de febrero de 2020, con número de registro oficial 317), Iberdrola estima que el importe bruto del Dividendo Complementario por acción será de, al menos, 0,232 euros.
A los efectos de lo dispuesto en el artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, ponemos a su disposición el documento informativo relativo a la ejecución de esta edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" que se adjunta como Anexo 1 y que ha sido aprobado por el Consejo de Administración de Iberdrola en el día de hoy.
Lo que les comunicamos a los efectos oportunos.
Atentamente,
El secretario del Consejo de Administración
Esta comunicación no constituye una oferta de compra, venta o canje o la solicitud de una oferta de compra, venta o canje de valores. Las acciones de Iberdrola, S.A. no pueden ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos de América, salvo si se efectúa a través de una declaración de notificación efectiva de las previstas en la Securities Act o al amparo de una exención válida del deber de notificación.
Esta comunicación contiene información y afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro sobre Iberdrola, S.A. Tales declaraciones incluyen proyecciones y estimaciones financieras con sus presunciones subyacentes, declaraciones relativas a planes, objetivos, y expectativas en relación con operaciones futuras, inversiones, sinergias, productos y servicios, y declaraciones sobre resultados futuros. Las declaraciones con proyecciones de futuro no constituyen hechos históricos y se identifican generalmente por el uso de términos como "espera", "anticipa", "cree", "pretende", "estima" y expresiones similares.
En este sentido, si bien Iberdrola, S.A. considera que las expectativas recogidas en tales afirmaciones son razonables, se advierte a los inversores y titulares de valores de Iberdrola, S.A. de que la información y las afirmaciones con proyecciones de futuro están sometidas a riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales son difíciles de prever y están, de manera general, fuera del control de Iberdrola, S.A., riesgos que podrían provocar que los resultados y desarrollos reales difieran significativamente de aquellos expresados, implícitos o proyectados en la información y afirmaciones con proyecciones de futuro. Entre tales riesgos e incertidumbres están aquellos identificados en los documentos enviados por Iberdrola, S.A. a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y que son accesibles al público.
Las afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro no constituyen garantía alguna de resultados futuros y no han sido revisadas por los auditores de Iberdrola, S.A. Se recomienda no tomar decisiones sobre la base de afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro que se refieren exclusivamente a la fecha en la que se manifestaron. La totalidad de las declaraciones o afirmaciones de futuro aquí reflejadas o emitidas por Iberdrola, S.A. o cualquiera de sus consejeros, directivos, empleados o representantes quedan sujetas, expresamente, a las advertencias realizadas. Las afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro incluidas en este documento están basadas en la información disponible a la fecha de esta comunicación. Salvo en la medida en que lo requiera la ley aplicable, Iberdrola, S.A. no asume obligación alguna -aun cuando se publiquen nuevos datos o se produzcan nuevos hechos- de actualizar públicamente sus afirmaciones o revisar la información con proyecciones de futuro.
Anexo 1 Documento informativo relativo a los términos y condiciones de la primera edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2020
IBERDROLA, S.A. Domicilio social – Plaza Euskadi, 5 48009 Bilbao (Bizkaia) Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 17 del Libro de Sociedades, folio 114, hoja 901 (hoy BI-167-A), insc. 1ª. – NIF A-48010615 www.iberdrola.com
Cuida del medio ambiente. Imprime en blanco y negro y solo si es necesario.
La Junta General de Accionistas de Iberdrola, S.A. (en adelante, "Iberdrola" o la "Sociedad") celebrada el 2 de abril de 2020 (la "Junta General de Accionistas") aprobó, bajo el punto número trece del orden del día y bajo el apartado denominado «Términos comunes a los acuerdos de distribución del dividendo y de aumento de capital que se proponen bajo los puntos números doce, trece y catorce del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (los "Términos Comunes" y el "Acuerdo de Aumento de Capital", respectivamente), un aumento de capital social totalmente liberado con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), mediante la emisión de acciones ordinarias para su asignación gratuita a los accionistas de la Sociedad (el "Aumento de Capital").
De conformidad con los términos del Acuerdo de Aumento de Capital, el valor de mercado de referencia máximo del Aumento de Capital sería de 1.625 millones de euros y este podría ser ejecutado dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación.
A su vez, por medio del Acuerdo de Aumento de Capital, se delegaron en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución y al amparo del artículo 297.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades de (i) señalar la fecha en que el Aumento de Capital debía llevarse a cabo, en el plazo de un año desde la adopción del Acuerdo de Aumento de Capital y acordar el calendario de ejecución del Aumento de Capital; (ii) determinar las reservas, de entre las previstas en el Acuerdo de Aumento de Capital, con cargo a las que se realizará el Aumento de Capital; y (iii) fijar las condiciones del Aumento de Capital en todo lo no previsto en el Acuerdo de Aumento de Capital.
Asimismo, la Junta General de Accionistas aprobó bajo el punto número doce de su orden del día y bajo los Términos Comunes un pago complementario del dividendo correspondiente al ejercicio 2019 (el "Acuerdo de Distribución del Dividendo Complementario" y el "Dividendo Complementario", respectivamente), delegando en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución y con sujeción a los términos y condiciones establecidos en el Acuerdo de Distribución del Dividendo Complementario, la determinación del importe bruto a distribuir en concepto de Dividendo Complementario por cada acción con derecho a percibirlo.
El Aumento de Capital y el Dividendo Complementario han sido aprobados con la finalidad de instrumentar la primera edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2020. De acuerdo con este sistema, y en el marco de esta edición, los accionistas de Iberdrola podrán elegir entre las siguientes opciones (conjuntamente, las "Opciones de Retribución Flexible"):
El valor de la retribución que los accionistas percibirán de la Sociedad bajo las opciones referidas en los apartados (i) y (iii) anteriores será equivalente (en términos de valor de mercado y sin perjuicio del tratamiento fiscal aplicable a cada una de ellas).
Si bien es cierto que, como consecuencia de lo anterior, esta primera edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2020 se va a instrumentar mediante dos figuras jurídicas diferentes (la ejecución del Acuerdo de Aumento de Capital y la distribución del Dividendo Complementario, respectivamente), ello no implica que éstas hayan de considerarse de forma aislada sino como elementos inseparables de esta nueva edición. La ejecución de ambos acuerdos ha sido aprobada por el Consejo
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de Administración en el día de hoy a los efectos de articular las distintas alternativas de las que dispondrán los accionistas para recibir una retribución de la Sociedad por un valor determinado en el marco del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible".
Como consecuencia de lo anterior, la elección de una de las alternativas excluye la posibilidad de optar por las restantes (ello en el bien entendido de que si un accionista opta por alguna de las Opciones de Retribución solo respecto de parte de sus acciones, podrá seguir optando a cualquiera de las otras Opciones de Retribución respecto de las restantes acciones de su titularidad).
A la vista de lo anterior, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado en el día de hoy llevar a efecto el Aumento de Capital y fijar el valor de mercado de referencia del Aumento de Capital en un importe comprendido entre 1.477 millones de euros, como mínimo, y 1.589 millones de euros, como máximo, que en todo caso se encuentra dentro del límite máximo establecido en el Acuerdo de Aumento de Capital (esto es, 1.625 millones de euros).
La cuantía concreta del valor de mercado de referencia del Aumento de Capital que, en cualquier caso, garantizará que el importe del Dividendo Complementario sea, como mínimo, de 0,232 euros brutos por acción, se comunicará mediante un complemento a este documento informativo cuya publicación está prevista para el próximo 6 de julio de 2020.
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE (el "Reglamento"), la admisión a negociación de las nuevas acciones de Iberdrola que se emitan en el marco del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" no comportará la obligación de publicar el folleto establecido en el Reglamento, "siempre que las citadas acciones sean de la misma clase que las que ya han sido admitidas a cotización en el mismo mercado regulado y que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y pormenores de la oferta".
A la vista de lo anterior, Iberdrola emite este documento informativo, cuyo objeto es facilitar toda la información que se encuentre disponible a la fecha de su emisión en relación con la primera edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" del ejercicio 2020 y con las Opciones de Retribución Flexible.
Asimismo, una vez se haya determinado el valor de mercado de referencia del Aumento de Capital, el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva de Iberdrola y el importe del Dividendo Complementario bruto por acción, esta información se pondrá a disposición del público mediante un complemento a este documento que se publicará por medio de una comunicación de otra información relevante prevista para el próximo 6 de julio de 2020.
Finalmente, tan pronto como se haya cerrado la ejecución del Aumento de Capital y esté disponible toda la información restante (incluyendo el importe total bruto del Dividendo Complementario), esta se pondrá a disposición del público mediante la correspondiente comunicación de otra información relevante.
El Aumento de Capital y el Dividendo Complementario fueron aprobados por la Junta General de Accionistas de Iberdrola con el objeto de implementar la primera edición del sistema de retribución a sus accionistas denominado "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2020. A través de este sistema, Iberdrola pretende ofrecer a sus accionistas la posibilidad de decidir si prefieren recibir la totalidad o parte de su retribución objeto del sistema en efectivo (en esta edición, mediante el cobro del Dividendo Complementario o a través de la venta de los correspondientes derechos de asignación gratuita en el mercado) o en acciones nuevas liberadas de la Sociedad.
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De conformidad con los términos previstos para la ejecución del Aumento de Capital, los accionistas de la Sociedad recibirán un derecho de asignación gratuita por cada acción de Iberdrola que posean. Estos derechos serán negociables en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia entre el 8 y el 22 de julio de 2020, ambos inclusive. Finalizado este periodo, los derechos de asignación gratuita a los que no se haya renunciado en los términos previstos en este documento se convertirán automáticamente en acciones de nueva emisión de la Sociedad.
Al amparo de esta edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible", los accionistas de Iberdrola tendrán la opción, a su libre elección, de1:
A efectos aclaratorios, se hace constar que la elección de una de las Opciones de Retribución Flexible excluye la posibilidad de optar por las restantes respecto de las acciones o derechos de asignación gratuita en relación con las cuales se ejercita la opción.
En función de sus necesidades, los accionistas de la Sociedad podrán combinar cualquiera de las alternativas mencionadas en los apartados (a) a (c) anteriores. Téngase en cuenta, en este sentido, que el tratamiento fiscal de las referidas alternativas puede ser diferente.
Aquellos accionistas que quieran elegir la opción (b) anterior deberán hacerlo entre los días 8 y 22 de julio de 2020, ambos incluidos (el "Periodo Común de Elección"). El Periodo Común de Elección coincidirá con el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita en el mercado, durante el cual aquellos accionistas que deseen elegir la opción (c) anterior podrán transmitir sus derechos de asignación gratuita.
Se hace constar que los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación no darán derecho a sus titulares a optar por recibir el Dividendo Complementario. Únicamente quienes sean titulares de acciones de la Sociedad a día 9 de julio de 2020 (record date) tendrán derecho a recibir el Dividendo Complementario en el marco de esta edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible". Como consecuencia de lo anterior, quienes adquieran derechos de asignación gratuita durante el periodo de negociación solo podrán optar por: (i) percibir su retribución mediante la entrega de acciones nuevas de la Sociedad totalmente liberadas; o (ii) transmitir la totalidad o parte de los derechos de asignación gratuita en el mercado.
Asimismo, se ha acordado que el 6 de julio de 2020 se fije la cuantía concreta del Dividendo Complementario bruto por acción. En este sentido, la Sociedad estima que, tras aplicar las fórmulas descritas al final de este apartado 2.2, el importe bruto del Dividendo Complementario por acción será de, al menos, 0,232 euros.
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1 Las opciones disponibles para los titulares de American Depositary Receipts ("ADRs") o de CREST Depository Interests ("CDIs") podrán presentar particularidades respecto de las opciones aquí descritas en atención a los términos y condiciones aplicables a los programas en los que participen.
En concreto, el número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva, así como el importe del Dividendo Complementario bruto por acción se calcularán como sigue:
• El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva de Iberdrola será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero superior:
| Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs. |
|---|
| ------------------------------------------------ |
donde,
"Núm. derechos" = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva de Iberdrola.
"NTAcc" = Número de acciones de Iberdrola en circulación en la fecha de ejecución del Aumento de Capital2. A estos efectos, la "fecha de ejecución del Aumento de Capital" será aquella en la que la Comisión Ejecutiva Delegada o el presidente y consejero delegado de la Sociedad, en virtud de la delegación de facultades efectuada por el Consejo de Administración en su sesión celebrada en el día de hoy, realice las operaciones aritméticas que resulten de la aplicación de las fórmulas aquí referidas para calcular el número provisional de acciones a emitir, el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción, el "PreCot" y el importe nominal máximo al que ascenderá el Aumento de Capital, lo cual está previsto que se realice el próximo 6 de julio de 2020.
"Núm. provisional accs." = Valor de mercado de referencia del Aumento de Capital3 / PreCot.
A estos efectos, "PreCot" será la media aritmética de los precios medios ponderados de cotización de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia en las cinco sesiones bursátiles correspondientes a los días 29 y 30 de junio y 1, 2 y 3 de julio de 2020, según dicha media conste en la certificación que emita la Sociedad Rectora de la Bolsa de Bilbao, redondeado a la milésima de euro más cercana.
El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva de Iberdrola que resulte de la aplicación de esta fórmula se detallará en el complemento a este documento que está previsto remitir a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 6 de julio de 2020 mediante la correspondiente comunicación de otra información relevante.
Para el caso de que fuera preciso, Iberdrola (o, alternativamente, alguna sociedad de su grupo, alguno de los accionistas o un tercero) renunciará al número de derechos de asignación gratuita que sea necesario para que el número de acciones nuevas sea un número entero y no una fracción. En tal caso, se producirá una asignación incompleta del Aumento de Capital y el capital social se ampliará exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia, de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital.
No obstante lo anterior, y tal y como se menciona en el apartado 4.6 posterior, es posible que, en determinados supuestos, parte de los derechos de asignación gratuita de los contribuyentes del Impuesto sobre Sociedades ("IS") o del Impuesto sobre la Renta de no Residentes ("IRNR") que actúen a través de
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2 El número de acciones de Iberdrola en circulación que será tenido en cuenta a estos efectos será el que resulte de la reducción de capital mediante amortización de acciones propias aprobada por la Junta General de Accionistas bajo el punto número ocho de su orden del día (la "Reducción de Capital") y cuya ejecución está previsto que se apruebe con anterioridad al 6 de julio de 2020 (en principio, 6.240.000.000 acciones). En todo caso, no se considerarán acciones de la Sociedad en circulación aquellas acciones de Iberdrola que hayan sido previamente amortizadas en virtud de la ejecución de la Reducción de Capital, aun en el supuesto de que no se hubiera otorgado la correspondiente escritura pública en virtud de la cual se formalice la ejecución de la Reducción de Capital o esta estuviera pendiente de inscripción en el Registro Mercantil.
3 La fijación del valor de mercado de referencia del Aumento de Capital tendrá lugar el próximo 6 de julio de 2020.
un establecimiento permanente en España sean objeto de detracción o se retengan de alguna forma por la Sociedad para poder abonar el pago a cuenta del impuesto oportuno que, en su caso, correspondiera detraer a estos accionistas por la Sociedad. En cualquier caso, la Sociedad informará debidamente de los detalles de esta detracción o retención.
Iberdrola renunciará a los derechos de asignación gratuita correspondientes a las acciones de la Sociedad que hubieran sido amortizadas con anterioridad a la fecha de ejecución del Aumento de Capital y en el contexto de la Reducción de Capital, cuando dichas acciones no hubieran sido aún dadas de baja de los registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U." (IBERCLEAR) por no haberse otorgado aún, o encontrarse pendiente de inscripción, la correspondiente escritura pública en virtud de la cual se formalice la ejecución de la Reducción de Capital.
• El importe bruto por acción del Dividendo Complementario4 se calculará de acuerdo con la siguiente fórmula (redondeando el resultado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior):
Dividendo Complementario = PreCot / (Núm. derechos +1)
donde "PreCot" y "Núm. derechos" tienen el significado indicado anteriormente.
Una vez calculado el importe bruto por acción del Dividendo Complementario, se procederá a concretar la cantidad de la base de reparto total establecida en el punto número doce del orden del día de la Junta General de Accionistas que se destinará a remanente y a completar la consecuente propuesta de aplicación del resultado y de distribución del dividendo correspondiente al ejercicio 2019. Esta información se pondrá a disposición del público por medio de una comunicación de otra información relevante prevista para el próximo 30 de julio de 2020.
El pago del Dividendo Complementario a aquellos accionistas que hubieran optado por esta Opción de Retribución Flexible durante el Periodo Común de Elección se hará efectivo el día 4 de agosto de 2020. Tras efectuar dicho pago, el acuerdo relativo al Dividendo Complementario quedará sin efecto respecto de la cantidad que no se hubiera distribuido a los accionistas por haber optado estos (expresa o tácitamente) por cualquiera de las restantes Opciones de Retribución Flexible.
El calendario estimado de la ejecución de esta primera edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2020 será el siguiente:
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4 Todo ello sin perjuicio de los pagos a cuenta de impuestos que se apliquen por Iberdrola sobre este importe de acuerdo con lo dispuesto en la legislación vigente.
Se hace constar que tanto el plazo para comunicar la Opción de Retribución correspondiente como las fechas previstas para el pago de efectivo y la entrega de acciones podrán presentar particularidades para los titulares de ADRs –en los Estados Unidos de América– y de CDIs –en el Reino Unido– representativos de acciones de la Sociedad.
Los accionistas que quieran optar por recibir toda o parte de la retribución que les corresponda en efectivo en virtud del Dividendo Complementario, en los términos anteriormente indicados, deberán comunicárselo a las entidades en las que tengan depositados sus respectivos derechos de asignación gratuita antes de que finalice el Periodo Común de Elección. A efectos aclaratorios, se entenderá que los accionistas que opten por recibir el Dividendo Complementario durante el Periodo Común de Elección renuncian total o parcialmente (según sea el caso) y de forma expresa a los derechos de asignación gratuita que les correspondan.
Por otro lado, los derechos de asignación gratuita serán negociables en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) entre el 8 y el 22 de julio de 2020 (ambos inclusive). Durante el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, sus titulares podrán asimismo optar entre: (a) recibir acciones de nueva emisión de la Sociedad; o (b) transmitir en el mercado la totalidad o parte de los derechos de adquisición gratuita de los que sean titulares; todo ello en los términos anteriormente indicados. Asimismo, durante este periodo se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir acciones nuevas5.
A efectos aclaratorios, se hace constar que los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el referido período de negociación de quince días naturales no darán derecho a sus titulares a optar por recibir el Dividendo Complementario. De este modo, quienes hubieran adquirido derechos de asignación gratuita en el mercado solo podrán: (i) percibir su retribución mediante la entrega de acciones nuevas de la Sociedad totalmente liberadas; o (ii) transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado. Únicamente
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5 Quienes no dispongan de un número de derechos de asignación gratuita suficiente para recibir una acción nueva podrán: (a) adquirir en el mercado un número suficiente de derechos de asignación gratuita para que, sumados a los que ya posean, les otorguen el derecho a recibir una acción nueva; o (b) transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado (dependiendo la contraprestación por sus derechos de las condiciones del mercado, en general, y del precio de cotización de los derechos de asignación gratuita, en particular). En cualquier caso, se hace constar que los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación de quince días naturales no darán derecho a sus titulares a optar por recibir el Dividendo Complementario.
tendrán derecho a recibir el Dividendo Complementario en el marco de esta edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" los titulares de acciones de la Sociedad a día 9 de julio de 2020 (record date).
Transcurrido el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y ejecutado el Aumento de Capital de que se trate, los titulares de derechos de asignación gratuita (siempre que no hayan renunciado a los mismos en los términos anteriormente expuestos) recibirán un número de acciones nuevas –en la proporción que les corresponda– totalmente liberadas.
Los accionistas podrán combinar las Opciones de Retribución Flexible en función de sus necesidades. Téngase en cuenta que, como se ha indicado anteriormente, el tratamiento fiscal de las distintas alternativas disponibles bajo el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" puede ser diferente.
Para decidir entre las Opciones de Retribución Flexible que Iberdrola ofrece con ocasión de esta edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible", los titulares de derechos de asignación gratuita deberán dirigirse a las entidades en las que los tengan depositados durante el Periodo Común de Elección. La ausencia de comunicación expresa durante este plazo implicará que el titular de derechos de asignación gratuita recibirá el número de acciones nuevas totalmente liberadas en la proporción que le corresponda6 7.
Iberdrola no asume ninguna responsabilidad como consecuencia de las elecciones efectuadas por los titulares de derechos de asignación gratuita (ni por la ausencia de elección, en el caso de que no se reciba una comunicación expresa y válida por parte de dichos titulares).
Asimismo, se hace constar que el único periodo habilitado para que los titulares de derechos de asignación gratuita comuniquen a las entidades donde tienen depositados sus derechos sus preferencias en lo que a las Opciones de Retribución Flexible se refiere es el Periodo Común de Elección, independientemente de que se trate de titulares institucionales o minoritarios. Iberdrola no asume ninguna responsabilidad por el incumplimiento de este periodo por parte de las entidades depositarias8, por lo que cualquier reclamación en esta materia deberá dirigirse por los accionistas o titulares de derechos de asignación gratuita frente a la entidad depositaria de que se trate.
Téngase en cuenta que en función de la respuesta de la Dirección General de Tributos ("DGT") a una solicitud de consulta vinculante planteada por la Sociedad (la "Consulta")9, es posible que parte de los derechos de asignación gratuita entregados o de las acciones liberadas emitidas en el contexto de la ejecución del Aumento de Capital a favor de accionistas (o titulares de los referidos derechos) que son contribuyentes del IS o del IRNR que actúen a través de un establecimiento permanente en España, sean objeto de detracción o se retengan de alguna forma por la Sociedad para poder abonar el pago a cuenta del impuesto que, en su caso, corresponde detraer a estos
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6 No obstante, los titulares de ADRs y de CDIs deberán atender a las particularidades propias de los programas en los que participen respecto de las condiciones descritas en este párrafo.
7 Es posible que, una vez terminado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el número de derechos que posea un titular determinado sea un número tal que, teniendo en cuenta las fórmulas de cálculo a las que se hace referencia en este documento, no dé derecho a recibir un número entero de acciones. En este caso, la entidad en la que el titular de los derechos de asignación gratuita los tenga depositados podrá vender el número de derechos que resulte en una fracción de acción nueva, de tal forma que el titular perciba el producto de la venta en dinero y no pierda el valor intrínseco a dichos derechos. No obstante lo anterior, esta posibilidad está sujeta a los términos y condiciones del contrato de depósito y administración de valores que se haya suscrito con la entidad depositaria de que se trate o a las instrucciones que el titular de los derechos le haya impartido, por lo que dicha venta no será automática. Se recomienda a los titulares de derechos de asignación gratuita que consulten con sus entidades depositarias a este respecto.
8 Ya sea por no admitir comunicaciones durante parte del Periodo Común de Elección o por admitirlas una vez haya transcurrido dicho periodo, o por cualquier otro motivo.
9 La Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital, que entró en vigor el 1 de enero de 2020 (la "Resolución del ICAC"), afecta al tratamiento contable de la entrega de derechos de asignación gratuita y de acciones liberadas. El nuevo tratamiento contable puede afectar al tratamiento fiscal del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible", en relación con los accionistas (o titulares de derechos de asignación gratuita) que son sujetos pasivos del IS o del IRNR (que actúen a través de un establecimiento permanente o sucursal en España), en caso de que la DGT modifique su criterio establecido hasta la actualidad. A este efecto, la Sociedad ha formulado la Consulta a la DGT para aclarar el impacto que puede tener la Resolución del ICAC en el sistema "Iberdrola Retribución Flexible".
accionistas por la Sociedad. En cualquier caso, la Sociedad informará debidamente, en su caso, de los detalles de esta detracción o retención.
No obstante lo anterior, y sin perjuicio de que la Sociedad llevará a cabo sus mejores esfuerzos para realizar la referida detracción o retención en los términos que determine la DGT (en su caso), en el supuesto de que, por razones técnicas o de otra índole, no resulte posible practicar la detracción o retención de los derechos de asignación gratuita o de las acciones liberadas para poder abonar el pago a cuenta del impuesto correspondiente, la Sociedad no asumirá ningún tipo de responsabilidad frente los accionistas, los titulares de derechos de asignación gratuita o cualesquiera otros terceros que puedan verse afectados por esta circunstancia.
El Aumento de Capital se efectuará libre de gastos y de comisiones en cuanto a la asignación de las nuevas acciones emitidas. Iberdrola asumirá los gastos de emisión, suscripción, puesta en circulación, admisión a cotización y demás relacionados con el Aumento de Capital.
Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas de la Sociedad y los titulares de derechos de asignación gratuita deben tener en cuenta que las entidades participantes en "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal" (IBERCLEAR) en las que tengan depositadas sus acciones y los derechos de asignación gratuita podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y los gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables. Asimismo, las referidas entidades participantes podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de compra y venta de derechos de asignación gratuita que libremente determinen.
El número máximo de acciones que se emitirán como consecuencia del Aumento de Capital será el que resulte de la fórmula aprobada por la Junta General de Accionistas de Iberdrola que se indica a continuación (redondeado al número entero inmediatamente inferior):
donde,
NAN = Número máximo de acciones nuevas a emitir; y
"NTAcc" y "Núm. derechos" tienen los significados indicados anteriormente.
En cualquier caso, de conformidad con el contenido del Acuerdo de Aumento de Capital, así como del acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad adoptado en su sesión celebrada en el día de hoy, el número máximo de acciones a emitir en el Aumento de Capital será tal que el valor de mercado de referencia de esas acciones (calculado al "PreCot") no exceda, en ningún caso, del importe que se fije el próximo 6 de julio de 2020 y que estará comprendido entre 1.477 millones de euros, como mínimo, y 1.589 millones de euros, como máximo.
Está previsto, por su parte, que el número máximo de acciones nuevas a emitir se comunique públicamente el 6 de julio de 2020 mediante complemento a este documento informativo.
El número máximo de acciones nuevas a emitir así calculado será objeto del correspondiente redondeo para obtener un número entero de acciones (redondeando el resultado al número entero inmediatamente inferior) y una relación de conversión de derechos por acciones también entera (redondeando el resultado al número entero inmediatamente superior). Adicionalmente, y a estos mismos efectos, la Sociedad (o una entidad de su grupo, en su caso, que sea titular de acciones de la Sociedad), renunciará a (o, en su caso, transmitirá, detraerá o retendrá) los derechos de asignación gratuita que corresponda de conformidad con lo indicado en el apartado 2.2 anterior.
No obstante, el número de acciones que efectivamente se emitan dependerá del número de titulares de derechos de asignación gratuita que opten por renunciar a sus derechos o por no transmitirlos en el mercado10. Se entenderá a estos efectos que los accionistas que opten por recibir el Dividendo Complementario durante el Periodo Común de Elección renuncian total o parcialmente (según sea el caso) y de forma expresa a los derechos de asignación gratuita que les correspondan11. En cualquier caso, se dará cuenta del número definitivo de acciones que se emitirán en el contexto del Aumento de Capital mediante una comunicación de otra información relevante relativa al cierre de la ejecución del Aumento de Capital.
Se adjunta como anexo a este documento un ejemplo de cálculo del número máximo de acciones nuevas que se emitirían en el Aumento de Capital, del número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva y del importe del Dividendo Complementario bruto por acción.
Las acciones nuevas que se emitan en el Aumento de Capital serán acciones ordinarias de 0,75 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, por lo que el Aumento de Capital se realizará a la par y, en consecuencia, sin prima de emisión. Las acciones nuevas que se emitan estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal" (IBERCLEAR).
Las acciones nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de Iberdrola actualmente en circulación, a partir de la fecha en la que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado. En particular, los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a percibir las cantidades a cuenta de dividendos y pagos complementarios de dividendos que, en su caso, se satisfagan a partir de la fecha en la que el Aumento de Capital se declare suscrito y desembolsado.
El balance que sirve de base al Aumento de Capital es el correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019, que fue auditado por "KPMG Auditores, S.L." y aprobado por la Junta General de Accionistas de Iberdrola celebrada el 2 de abril de 2020 bajo el punto número uno de su orden del día.
El Aumento de Capital se realizará íntegramente con cargo a la reserva denominada "reserva de prima de emisión de acciones", cuyo importe a 31 de diciembre de 2019 ascendía a 14.512.365.234,68 euros. A su vez, se hace constar que el importe de la indicada cuenta de reservas a la fecha de este documento informativo es de 14.443.725.234,68 euros y que la diferencia entre ambos importes (68.640.000,00 euros) se debe exclusivamente a la aplicación de parte del indicado saldo para el desembolso por importe de 68.640.000,00 euros de la ejecución del segundo aumento de capital liberado aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 29 de marzo de 2019 bajo el punto número nueve de su orden del día, la cual fue formalizada mediante escritura pública otorgada el 30 de enero de 2020 ante el notario del Ilustre Colegio de Madrid don Miguel Ruiz-Gallardón García de la Rasilla, bajo el número 375 de su protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia.
Finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y una vez se haya cerrado la ejecución del Aumento de Capital, las acciones nuevas que, en su caso, no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a Iberdrola se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos tres años desde la fecha del depósito de las acciones nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a Iberdrola, las acciones nuevas
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10 Asimismo, para el caso de que el número de acciones de Iberdrola en circulación, deducidas las acciones correspondientes a los derechos de asignación gratuita que hubieran sido renunciados –expresa o tácitamente– por sus titulares, resultara en un número fraccionado, Iberdrola (o, alternativamente, alguna sociedad de su grupo, alguno de los accionistas o un tercero) renunciará al número de derechos de asignación gratuita de su titularidad que sean necesarios para que el número de acciones nuevas que finalmente se deban emitir con ocasión del Aumento de Capital sea un número entero y no una fracción.
11 Del mismo modo, aquellos accionistas o titulares de derechos de asignación gratuita que decidan recibir su retribución mediante cualquiera de las otras Opciones de Retribución Flexible que les resulten aplicables no tendrán derecho a optar por recibir el Dividendo Complementario.
que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.
Iberdrola solicitará la admisión a negociación de las acciones nuevas que se emitan como consecuencia del Aumento de Capital en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y realizará los trámites y actuaciones que sean necesarios para la admisión a negociación de las acciones nuevas emitidas.
Con motivo de la puesta en marcha del nuevo sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" y, en particular, de la opción por el Dividendo Complementario, la Sociedad formuló una consulta vinculante a la DGT sobre el régimen fiscal aplicable en España a sus accionistas sujetos pasivos del Impuesto sobre la Renta de las Personas Física ("IRPF"), que se presentó ante el referido organismo el día 14 de julio de 2017. Dicha consulta vinculante fue objeto de contestación por parte de la DGT el 16 de enero de 2018, con número de referencia V0042- 18. De la contestación a la indicada consulta vinculante, así como de las contestaciones a las consultas vinculantes de la DGT obtenidas por la Sociedad el 27 de abril de 2010 y el 1 de octubre de 2010 formuladas en relación con el tradicional sistema de retribución denominado "Iberdrola Dividendo Flexible", se desprende que el referido tratamiento es el que se describe a continuación:
De conformidad con la normativa fiscal española, los accionistas que opten por recibir acciones nuevas como consecuencia del Aumento de Capital no tributarán por ello a efectos del IRPF ni del IRNR, si no actúan a través de un establecimiento permanente en España, ni se les aplicará retención o ingreso a cuenta alguno.
El valor de adquisición para estos accionistas, tanto de las acciones nuevas recibidas como consecuencia del Aumento de Capital como de las acciones de las que procedan, resultará de repartir el coste de adquisición total entre el número de títulos, tanto los antiguos como los liberados que correspondan. La antigüedad de tales acciones liberadas para estos accionistas será la que corresponda a las acciones de las que procedan. Consecuentemente, en caso de una posterior transmisión, la renta sujeta a tributación que se obtenga se calculará por referencia a este nuevo valor de adquisición.
En el IS y en el IRNR para no residentes con establecimiento permanente en España, en la medida en que se cierre un ciclo mercantil completo, estos accionistas tributarán conforme a lo que resulte de la normativa contable aplicable (teniendo en cuenta, en su caso, la Resolución del ICAC y, en particular, su artículo 35.4 relativo al tratamiento para los socios de los programas de retribución al accionista que puedan hacerse efectivos adquiriendo nuevas acciones totalmente liberadas, enajenando los derechos de asignación gratuita en el mercado o vendiéndolos a la sociedad emisora, que es de obligatoria aplicación para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2020) y, en su caso, a los regímenes especiales de los anteriores impuestos. Y todo ello sin perjuicio de las reglas de determinación de la base imponible en estos impuestos que, en su caso, resulten de aplicación.
Con el objeto de aclarar el impacto fiscal, a efectos de retenciones, que pudiera tener la Resolución del ICAC en la entrega de acciones liberadas o derechos de asignación gratuita en este contexto, la Sociedad ha planteado una consulta a la DGT, de cuya resolución (y de sus consecuencias e implementación) se informará debidamente al mercado.
En el supuesto de que los accionistas vendan sus derechos de asignación gratuita en el mercado, el importe obtenido en la transmisión al mercado de dichos derechos tendrá el régimen fiscal que se indica a continuación:
• En el IRPF y en el IRNR para no residentes sin establecimiento permanente en España, el importe obtenido en las transmisiones de derechos de asignación gratuita tendrá la consideración de ganancia patrimonial, todo ello sin perjuicio de la potencial aplicación a los sujetos pasivos del IRNR sin establecimiento permanente de los convenios internacionales, incluyendo los convenios suscritos por
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España para evitar la doble imposición y prevenir la evasión fiscal en materia de Impuestos sobre la Renta suscritos por España y a los que pudieran tener derecho, y de las exenciones establecidas en la normativa del IRNR.
Además, para los accionistas personas físicas sujetos al IRPF aplicable en el territorio común de España, el importe obtenido en las transmisiones de derechos de asignación gratuita estará sometido a la correspondiente retención a cuenta de este impuesto. Esta retención se practicará por la entidad depositaria correspondiente (y, en su defecto, por el intermediario financiero o el fedatario público que haya intervenido en su trasmisión).
• En el IS y en el IRNR para no residentes con establecimiento permanente en España, en la medida en que se cierre un ciclo mercantil completo, se tributará conforme a lo que resulte de la normativa contable aplicable (teniendo en cuenta, en su caso, la Resolución del ICAC y, en particular, su artículo 35.4 relativo al tratamiento para los socios de los programas de retribución al accionista que puedan hacerse efectivos adquiriendo nuevas acciones totalmente liberadas, enajenando los derechos de asignación gratuita en el mercado o vendiéndolos a la sociedad emisora, que es de obligatoria aplicación para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2020) y, en su caso, a los regímenes especiales de los anteriores impuestos. Y todo ello sin perjuicio de las reglas de determinación de la base imponible en estos impuestos que, en su caso, resulten de aplicación.
Con el objeto de aclarar el impacto fiscal, a efectos de retenciones, que pudiera tener la Resolución del ICAC en la entrega de acciones liberadas o derechos de asignación gratuita en este contexto, la Sociedad ha planteado una consulta a la DGT, de cuya resolución (y de sus consecuencias e implementación) se informará debidamente al mercado.
Por último, en el supuesto de que los accionistas opten por percibir el Dividendo Complementario, el importe obtenido tendrá el régimen fiscal propio de los rendimientos obtenidos por la participación en los fondos propios de entidades y, por tanto, estará sometido a la retención y tributación correspondientes. En todo caso, con el objeto de aclarar el impacto fiscal, a efectos de retenciones, que pudiera tener la Resolución del ICAC en la entrega de acciones liberadas o derechos de asignación gratuita en este contexto, la Sociedad ha planteado una consulta a la DGT, de cuya resolución se informará debidamente al mercado.
Debe tenerse en cuenta que este análisis del régimen fiscal (que ha sido realizado con base en unas premisas concretas) no explicita todas las posibles consecuencias fiscales de las distintas opciones relacionadas con el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" o con la ejecución del Aumento de Capital y de la distribución del Dividendo Complementario. En caso de que un cambio en estas premisas altere la descripción de la tributación objeto de este documento, su nuevo tratamiento fiscal se comunicará oportunamente al mercado. No se detallan, especialmente, las consecuencias que se pueden producir en sus países de residencia para aquellos accionistas que no sean residentes en España a efectos fiscales. Por ello, se recomienda que los accionistas consulten con sus asesores fiscales sobre el impacto fiscal específico del sistema de retribución propuesto, teniendo en cuenta las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita, y que presten atención a las modificaciones que pudieran producirse, tanto en la legislación vigente a la fecha de este documento informativo como en sus criterios de interpretación.
En todo caso, hay que tener en cuenta que el Gobierno español anunció determinadas medidas de índole fiscal que podrían afectar a la tributación del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible". En particular, el pasado 18 de febrero de 2020 se aprobó el texto del Proyecto de Ley del Impuesto sobre las Transacciones Financieras ("ITF") que fue remitido a las Cortes Generales el 28 de febrero de 2020 para su discusión y, en su caso, aprobación. El ITF podría sujetar a tributación (al tipo fijo del 0,2%) determinadas transacciones financieras sobre acciones de la Sociedad (o American Depositary Receipts –ADRs– o CREST Depositary Interests –CDIs–), con independencia de la residencia de las partes que intervengan en la operación. A la fecha de formulación de este documento no hay certeza respecto de cuándo podría tener lugar la aprobación del ITF por las Cortes Generales ni de las eventuales modificaciones que podría experimentar el texto del Proyecto de Ley durante los
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trámites parlamentarios. En todo caso, se recomienda a los accionistas y a los titulares de derechos de asignación gratuita que consulten con sus asesores fiscales sobre el impacto de estas medidas tributarias (si al final entran en vigor), teniendo en cuenta las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita. Finalmente, se recomienda a los tenedores de American Depositary Receipts (ADRs) y CREST Depository Interests (CDIs) representativos de acciones de la Sociedad que consulten con sus asesores fiscales su tributación en España o en sus jurisdicciones de residencia antes de tomar una decisión en relación con el Aumento de Capital.
Como se ha indicado en los apartados anteriores, parte de la información relativa a la ejecución del Aumento de Capital no está disponible en la fecha de emisión de este documento. En concreto:
Tanto este documento como su complemento estarán disponibles en la página web corporativa de Iberdrola (www.iberdrola.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es) desde del día de su publicación.
En Bilbao, a 28 de abril de 2020.
Iberdrola, S.A. P.p.
Julián Martínez-Simancas Sánchez Secretario del Consejo de Administración
A continuación, se incluye –con el exclusivo fin de facilitar la comprensión de su aplicación– un ejemplo de cálculo del número máximo de acciones nuevas a emitir, del importe nominal máximo de capital aumentado en el Aumento de Capital, del número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva y del importe del Dividendo Complementario bruto por acción.
Los resultados de estos cálculos no son representativos de los que puedan darse en la realidad con ocasión de la ejecución del Aumento de Capital, que dependerán de las diversas variables utilizadas en las fórmulas.
A los meros efectos de este ejemplo:
• El NTAcc es 6.240.000.00012 (en principio, número de acciones de Iberdrola a la fecha de ejecución del Aumento de Capital).
• Se asume que el valor de mercado de referencia del Aumento de Capital es de 1.493.000.000,00 euros (importe comprendido dentro del rango de valores máximos y mínimos fijado por la Junta General de Accionistas y por el Consejo de Administración de Iberdrola).
• Se asume un PreCot de 8,850 euros (a los solos efectos de este ejemplo se ha tomado como referencia el precio de cotización de la acción de Iberdrola al cierre de la sesión bursátil del 23 de abril de 2020).
Por tanto:
Núm. provisional accs. = Valor de mercado de referencia del Aumento de Capital / PreCot = 1.493.000.000,00 / 8,850 = 168.700.564,9717510 ≈ 168.700.564 (redondeado a la baja).
Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs. = 6.240.000.000 / 168.700.564 = 36,98861374286810 ≈ 37 (redondeado al alza).
NAN = NTAcc / Núm. derechos = 6.240.000.000 / 37 = 168.648.648,6486490 ≈ 168.648.648 (redondeado a la baja).
En consecuencia, en este ejemplo: (i) el número máximo de acciones nuevas a emitir en la ejecución del Aumento de Capital sería de 168.648.648, (ii) el importe nominal máximo de capital aumentado en la ejecución del Aumento de Capital ascendería a 126.486.486,00 euros (168.648.648 x 0,75), y (iii) serían necesarios37 derechos de asignación gratuita (o acciones viejas) para la asignación de una acción nueva13.
Por su parte, el importe del Dividendo Complementario bruto por acción se calcularía de acuerdo con la siguiente fórmula (redondeando el resultado a la milésima de euro más cercana):
Dividendo Complementario= PreCot / (Núm. derechos +1).
donde:
Dividendo Complementario= 8,850 / (37 + 1) = 0,2328947368421050 euros brutos por acción ≈ 0,233 euros (redondeado a la milésima de euro más cercana).
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12 Número que, en principio, resultará de la Reducción de Capital, cuya ejecución está previsto que se apruebe con anterioridad.
13 En este ejemplo, sería necesario que Iberdrola renunciara a 24 derechos de asignación gratuita correspondientes a 24 acciones de Iberdrola de su propiedad con el fin de que el número de acciones a emitir fuera un número entero.
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