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Logista Holdings

Governance Information Apr 29, 2020

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A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. (la Sociedad), de conformidad con lo establecido en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, comunica lo siguiente:

A la vista de los recientes cambios organizativos en la Sociedad, el Consejo de Administración de 28 de abril de 2020, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, ha actualizado el Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores ("RIC"), que sustituye al anterior de fecha 26 de septiembre de 2016

Se adjunta copia del nuevo RIC.

Leganés, 29 de abril de 2020

Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A.

REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN MATERIAS RELATIVAS A LOS MERCADOS DE VALORES

28 de abril de 2020

SUMARIO

1. PREÁMBULO
3
2. DEFINICIONES3
3. DISPOSICIONES GENERALES
5
3.1 Ámbito subjetivo de aplicación
5
3.2 Ámbito objetivo de aplicación5
4. NORMAS DE CONDUCTA EN RELACIÓN CON LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA6
4.1 Difusión Pública de la Información Privilegiada6
4.2 Obligación genérica de salvaguardar la Información Privilegiada
7
4.3 Obligaciones específicas respecto a la Información Privilegiada. Lista de Iniciados7
4.4 Tratamiento de Documentos Confidenciales
10
4.5 Prohibiciones en relación con la Información Privilegiada
10
5. NORMAS DE CONDUCTA EN RELACIÓN A PERSONAS CON RESPONSABILIDAD DE
DIRECCIÓN Y SUS PERSONAS ESTRECHAMENTE VINCULADAS11
5.1. Periodos de bloqueo
11
5.2. Notificaciones de Operaciones Personales
11
5.3. Contrato de Gestión de Carteras
13
6. NORMAS DE CONDUCTA EN RELACIÓN CON LA MANIPULACIÓN DE LA COTIZACIÓN
DE LOS VALORES E INSTRUMENTOS FINANCIEROS SUJETOS
13
7. NORMAS DE CONDUCTA EN RELACIÓN A OPERACIONES DE AUTOCARTERA
15
8. OBLIGATORIEDAD Y EFECTOS DEL INCUMPLIMIENTO15
9. IDIOMA15
10. ENTRADA EN VIGOR16
ANEXO 1
17
ANEXO 2
19

REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN MATERIAS RELATIVAS A LOS MERCADOS DE VALORES

1. PREÁMBULO

El Consejo de Administración de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. ("Logista Holdings" o la "Sociedad") en su sesión de 27 de septiembre de 2016, aprobó una modificación del "Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores de Grupo Logista" para adaptar el texto hasta entonces vigente a lo dispuesto en el Reglamento 596/2014, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre abuso de mercado (en adelante el "Reglamento sobre Abuso de Mercado").

Las distintas reformas normativas acaecidas desde dicha fecha, la experiencia acumulada y los cambios organizativos acaecidos en la Sociedad aconsejan revisar dicho texto para adaptarlo a la nueva situación.

En consecuencia, y previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de 28 de abril de 2020, ha aprobado el presente "Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores de Grupo Logista" (el "Reglamento" o el "RIC"), que deroga y sustituye, en su totalidad, el anterior, de 27 de septiembre de 2016.

2. DEFINICIONES

A efectos del presente Reglamento se entenderá por:

Administradores de la Sociedad.- Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.

Asesores Externos.- Aquellas personas físicas o jurídicas que no tengan la consideración de Administradores de la Sociedad, ni sean Directivos o empleados del Grupo Logista, y que presten servicios financieros, jurídicos, de consultoría o de cualquier otro tipo al Grupo Logista y que, como consecuencia de ello, tengan o puedan tener acceso a Información Privilegiada.

CNMV.- La Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Consejo de Administración.- El Consejo de Administración de la Sociedad.

Directivos.- Aquellos directivos del Grupo Logista que tengan una dependencia directa del Consejo de Administración de la Sociedad, del primer ejecutivo del Grupo Logista, y, en todo caso, el Director Corporativo de Auditoría Interna del Grupo Logista.

Documentos Confidenciales.- Los soportes materiales - escritos, informáticos o de cualquier otro tipo - de una Información Privilegiada.

Grupo Logista.- La Sociedad y todas las sociedades respecto de las cuales la Sociedad sea entidad dominante, de acuerdo con lo previsto en el artículo 42 del Código de Comercio.

Información Privilegiada.- Se considera Información Privilegiada la que reúna las características establecidas en el artículo 7 del Reglamento sobre Abuso de Mercado o normativa que lo sustituya.

Operaciones Personales.- Son aquellas operaciones que se realicen por las Personas con Responsabilidad de Dirección o por las Personas Estrechamente Vinculadas a ellas, sobre Valores e Instrumentos Financieros Sujetos, incluyendo la pignoración, el préstamo o cualesquiera otras operaciones detalladas en el artículo 19 del Reglamento sobre Abuso de Mercado, o norma que lo sustituya.

Personas con Responsabilidad de Dirección.- Los Administradores de la Sociedad y los Directivos.

Personas Obligadas.- Aquellas a las que se aplica, en todo o en parte, con carácter permanente o temporal, el presente Reglamento.

Personas Estrechamente Vinculadas.- En relación con las Personas con Responsabilidad de Dirección, son la establecidas en el artículo 3.1 (26) del Reglamento de Abuso de Mercado o normativa que lo sustituya y, en particular:

  • (i) el cónyuge o cualquier persona considerada equivalente a un cónyuge por el Derecho nacional;
  • (ii) los hijos a su cargo, de conformidad con el Derecho nacional;
  • (iii) cualquier otro familiar con el que se hubiese convivido al menos desde un año antes de la fecha de la operación de que se trate, o
  • (iv) una persona jurídica, fideicomiso (trust) o asociación, en la que ocupe un cargo directivo una persona con responsabilidades de dirección o una persona mencionada en los párrafos (i), (ii) o (iii) anteriores, o que esté directa o indirectamente controlada por dicha persona, o que se haya creado para beneficio de dicha persona, o cuyos intereses económicos sean en gran medida equivalentes a los de dicha persona.

Sociedad.- Se refiere a Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A., con domicilio en Leganés (Madrid), Polígono Industrial Polvoranca, C/ Trigo 39, y con NIF A-87008579.

Valores e Instrumentos Financieros Sujetos.- Son los valores y otros instrumentos financieros incluidos en el apartado 3.2 del presente Reglamento.

3. DISPOSICIONES GENERALES

3.1 Ámbito subjetivo de aplicación

  • 3.1.1. El presente Reglamento se aplicará a las Personas con Responsabilidad de Dirección y, en general, a cualquier o empleado del Grupo Logista que posea Información Privilegiada relativa a la Sociedad, así como a cualquier persona que preste servicios o realice trabajos de cualquier naturaleza para la misma y que tenga acceso a dicha Información Privilegiada por razón de su trabajo en la Sociedad.
  • 3.1.2. Las normas contenidas en el apartado 5 del presente Reglamento se aplicarán únicamente a las Personas con Responsabilidad de Dirección y a las Personas Estrechamente Vinculadas con éstos.
  • 3.1.3. Las Personas con Responsabilidad de Dirección, así como sus Personas Estrechamente Vinculadas, se incorporarán al correspondiente Registro de Personas con Responsabilidad de Dirección, cuya elaboración y mantenimiento corresponderá a la Secretaría General de la Sociedad.
  • 3.1.4. La Secretaría General informará a las Personas con Responsabilidad de Dirección de su inclusión en el Registro de Personas con Responsabilidad de Dirección y de los derechos y demás extremos previstos en la normativa aplicable sobre protección de datos de carácter personal. Asimismo, les informará de las obligaciones que les corresponden en atención a dicha consideración, así como de las infracciones y sanciones que, en su caso, pudieran ser de aplicación.
  • 3.1.5. La Secretaría General entregará un ejemplar del presente Reglamento a las Personas con Responsabilidad de Dirección, quienes deberán remitir una declaración firmada a dicha Secretaría, comprometiéndose al debido cumplimiento del mismo en los términos que figuran en el Anexo 1.

3.2 Ámbito objetivo de aplicación

El Reglamento se aplicará a los Valores e Instrumentos Financieros que determine el Reglamento de Abuso de Mercado o normativa que lo sustituya, entre los que se incluirán, en todo caso, los valores negociables (o sobre los que se haya solicitado su admisión a negociación) emitidos por la Sociedad o sociedades del Grupo Logista, sean acciones, obligaciones u otros instrumentos de deuda titularizada, instrumentos financieros emitidos por el Grupo Logista, asociados a los mencionados valores, así como a cualquier valor o instrumento financiero, aún los no emitidos por el Grupo Logista, que tengan como subyacente Valores e Instrumentos Financieros.

4. NORMAS DE CONDUCTA EN RELACIÓN CON LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

4.1 Difusión Pública de la Información Privilegiada

4.1.1 Obligación de Difusión Pública de la Información Privilegiada

La Sociedad, como sociedad emisora de valores, se obliga a hacer pública, tan pronto como sea posible, la Información Privilegiada que le concierna directamente, de una forma que permita un acceso rápido y una evaluación completa, correcta y oportuna de la Información Privilegiada por el público.

La Sociedad se obliga a no combinar la difusión pública de Información Privilegiada con la comercialización de sus actividades.

4.1.2 Retraso en la Difusión Pública de la Información Privilegiada

La Sociedad podrá retrasar, bajo su propia responsabilidad, la difusión pública de la Información Privilegiada, en los términos establecidos en el Reglamento de Abuso de Mercado o normativa que lo sustituya. En particular, de acuerdo con dicho Reglamento, podrá retrasarse la publicación de información privilegiada siempre que se cumplan todas las condiciones siguientes:

  • a) Que la difusión inmediata de la Información Privilegiada pueda perjudicar los intereses legítimos de la Sociedad o del Grupo Logista,
  • b) Que el retraso en la difusión no pueda inducir al público a confusión o engaño,
  • c) Que la Sociedad esté en condiciones de garantizar la confidencialidad de la Información Privilegiada.

Para asegurar la confidencialidad de la Información Privilegiada, la Sociedad controlará el acceso a ésta, y adoptará las medidas de vigilancia y salvaguardia necesarias previstas legalmente y en los apartados 4.2 y 4.4 siguientes de este Reglamento, sobre Medidas de Vigilancia y Salvaguarda y Tratamiento de Documentos Confidenciales, y adicionalmente:

  • i) Denegará el acceso a esa Información Privilegiada a las personas que no sean las que deben tenerla en el ejercicio de sus funciones.
  • ii) Garantizará que las personas que tengan acceso a dicha Información Privilegiada conozcan las obligaciones legales que implica y sean conscientes de las sanciones y responsabilidades relacionadas con el uso inadecuado o inapropiado de dicha Información.
  • iii) Difundirá y comunicará, inmediatamente, la Información Privilegiada, en el caso de que la Sociedad no pueda garantizar la confidencialidad de la Información Privilegiada pertinente.

En el caso de que la Sociedad retrase la difusión de la Información Privilegiada, deberá comunicarlo a la CNMV, inmediatamente después de hacer pública la Información Privilegiada, y tendrá a su disposición una explicación por escrito sobre la forma en que se cumplieron las condiciones establecidas en el presente apartado 4.1.2.

4.1.3 Tiempo y forma de la Difusión Pública de la Información Privilegiada

La difusión pública de la Información Privilegiada se realizará mediante comunicación a la CNMV y, simultáneamente, mediante inserción en la web corporativa de la Sociedad dentro de los plazos y de acuerdo con los trámites establecidos en las disposiciones vigentes.

4.1.4. Reuniones con analistas, inversores o medios de comunicación

Las reuniones con analistas, inversores o medios de comunicación deberán estar previamente planificadas, de forma tal que las personas que participen en las mismas no revelen Información Privilegiada que no haya sido previamente difundida al mercado.

4.2 Obligación genérica de salvaguardar la Información Privilegiada

Sin perjuicio de lo previsto en el apartado 4.1 anterior y de las prohibiciones contenidas en el apartado 4.4. siguiente, todas las Personas Obligadas que accedan a Información Privilegiada tienen obligación de salvaguardarla, adoptando las medidas adecuadas para evitar que tal Información pueda ser objeto de utilización abusiva o desleal y, en su caso, adoptando aquellas medidas que sean necesarias para corregir las consecuencias que de ello se hubieran derivado.

4.3 Obligaciones específicas respecto a la Información Privilegiada. Lista de Iniciados

La Sociedad elaborará una lista de todas las personas que tengan acceso a Información Privilegiada y trabajen para ella o el Grupo Logista, en virtud de una relación orgánica, mercantil o de trabajo, o que desempeñen funciones a través de las cuales tengan acceso a Información Privilegiada, como asesores, contables o agencia de calificación crediticia.

En particular, durante las fases de estudio, preparación y/o negociación de cualquier tipo de operación en la que se reciba o genere información susceptible de ser calificada como Información Privilegiada (una "Operación Relevante"), habrán de observarse las siguientes conductas:

4.3.1 Declaración de la Información como Privilegiada y Formación de la Lista de Iniciados

Los Directivos responsables de los departamentos involucrados en la Operación Relevante deberán informar, confidencialmente y a la mayor brevedad, de este hecho, a la Secretaría General a los efectos de que, en coordinación con la Dirección Corporativa de Finanzas, se analice si dicha información debe ser considerada como Información Privilegiada. La

Secretaría General comunicará esta circunstancia a los Directivos involucrados en la Operación.

Si la información es declarada Información Privilegiada, cada uno de los Directivos involucrados en la Operación Relevante deberá remitir a la Secretaría General una lista de los empleados que de él dependen, que van a tener acceso a Información Privilegiada, encabezada por él mismo; lista que deberán actualizar cuando sea pertinente.

El acceso a Información Privilegiada por parte de personas distintas a las detalladas en el apartado 3.1.1., incluyendo los Asesores Externos, requerirá previamente la firma por ellos de un Compromiso de Confidencialidad y de la aceptación de las Prohibiciones de su uso, conforme al apartado 4.5 siguiente, en los términos que se recogen en el Anexo 2.

Partiendo de la información recibida, la Secretaría General confeccionará una sección de la Lista de Iniciados de conformidad con el formato específico establecido por la normativa aplicable, con indicación, al menos, de:

  • a) La identidad de las personas que tengan acceso a la Información Privilegiada.
  • b) El motivo de la inclusión de esa persona en la Lista de Iniciados.
  • c) La fecha y la hora en que dicha persona obtuvo acceso a la Información Privilegiada.
  • d) La fecha de elaboración de la sección que corresponda de la Lista de Iniciados, por cada Operación Relevante.
  • e) Los demás datos que exija la legislación vigente aplicable.

Es responsabilidad de los Directivos involucrados en la Operación Relevante comunicar a la Secretaría General las siguientes circunstancias para mantener actualizada la Lista de Iniciados:

  • a) cuando se produzca un cambio en los motivos por los que una persona figura en el mismo;
  • b) cuando sea necesario añadir una nueva persona, por tener acceso a Información Privilegiada; y
  • c) cuando una persona incluida en la Lista de Iniciados deje de tener acceso a la Información Privilegiada.

Se dejará constancia de la fecha y hora en que se produce el cambio que origina la actualización.

La Lista de Iniciados se dividirá en secciones separadas que corresponderán a diferente Información Privilegiada. Cada sección de la Lista de Iniciados incluirá, únicamente, los datos de las personas que tengan acceso a la Información Privilegiada a que se refiera cada sección.

Asimismo, la Lista de Iniciados contendrá, en sección suplementaria, una lista personas que tengan acceso, en todo momento por su función o cargo, a Información Privilegiada ("Iniciados Permanentes").

La Secretaría General informará a los Iniciados Permanentes de su inclusión en tal lista.

Los datos de los Iniciados Permanentes que figuren en la sección suplementaria de la Lista de Iniciados no se incluirán en las otras secciones de dicha Lista.

Los datos inscritos en la Lista de Iniciados se conservarán por la Sociedad en los términos y por los plazos establecidos en la normativa vigente y estará a disposición de la CNMV cuando ésta lo solicite.

La Secretaría General informará a las Personas Obligadas de su inclusión en la Lista de Iniciados y demás extremos previstos en la normativa sobre protección de datos de carácter personal. Asimismo, la Secretaría General informará a las Personas Obligadas de todos aquellos extremos exigidos por la normativa vigente en atención a su inclusión en una Lista de Iniciados por tener acceso a Información Privilegiada, en particular, de las infracciones o sanciones y responsabilidades laborales, administrativas y penales, derivadas de su uso inadecuado, requiriéndoles la firma del Compromiso de Confidencialidad previsto en el Anexo 2.

Las Listas de Iniciados y sus actualizaciones se realizarán en formato electrónico, según las plantillas establecidas para cada uno de ellos, 1 (Iniciados por Operación) y 2 (Iniciados Permanentes), del Anexo I del Reglamento de Ejecución (UE) 2016/347, de 10 de marzo.

4.3.2. Medidas de vigilancia y salvaguardia

a) La Dirección de Relaciones con los Inversores vigilará la evolución de los Valores e Instrumentos Financieros Sujetos y las noticias que los difusores profesionales de información económica y los medios de divulgación emitan y les pudiesen afectar.

Si se produjera una evolución anormal en los precios negociados o en los volúmenes contratados de los Valores e Instrumentos Financieros Sujetos, la Dirección de Relaciones con los Inversores lo pondrá de inmediato en conocimiento del Consejero Delegado de Grupo Logista y de la Secretaría General. La Sociedad, en caso necesario, si existieran indicios racionales de que tal evolución se está produciendo como consecuencia de una difusión prematura, parcial o distorsionada de la Información Privilegiada, tomará las medidas para publicar de inmediato la misma, poniendo de manifiesto, de forma clara y precisa, el estado en que se encuentra la operación, o

que contenga un avance de la información a suministrar, todo ello sin perjuicio de lo establecido en el apartado 4.1.2 de este Reglamento ("Retraso en la Difusión Pública de la Información Privilegiada").

b) La Sociedad someterá la realización de operaciones sobre Valores e Instrumentos Financieros Sujetos, incluidas las operaciones de autocartera por Grupo Logista, a medidas que eviten que las decisiones de inversión o desinversión puedan verse afectadas por el conocimiento de la Información Privilegiada.

4.4 Tratamiento de Documentos Confidenciales

Las Personas Obligadas que dispongan de Documentos Confidenciales deberán actuar con diligencia en su uso y manipulación, siendo responsables de su custodia y conservación, y de mantener su confidencialidad. A estos efectos, los Documentos Confidenciales deberán tratarse y archivarse de manera que se salvaguarde la confidencialidad de la Información Privilegiada y se transmitirán únicamente a aquellas personas que, para una operación concreta, estén incluidas en la Lista de Iniciados.

4.5 Prohibiciones en relación con la Información Privilegiada

Toda persona que disponga de Información Privilegiada, haya sido incluida o no en la correspondiente Lista de Iniciados, deberá abstenerse de ejecutar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, alguna de las conductas establecidas en la normativa vigente y, en todo caso, las siguientes:

1) Operaciones con Información Privilegiada

Toda persona que disponga de información privilegiada no podrá:

  • a) Realizar, o intentar realizar cualquier tipo de operación (adquirir, transmitir, ceder), por cuenta propia o de terceros, directa o indirectamente, sobre los Valores e Instrumentos Financieros Sujetos, así como modificar o cancelar una orden dada sobre los mismos.
  • b) Recomendar o inducir a que otra persona adquiera, transmita, ceda, cancele o modifique una orden de adquisición o transmisión relativa a Valores e Instrumentos Financieros Sujetos utilizando Información Privilegiada.

Seguir las recomendaciones o inducciones a que se refiere este apartado b) se considera como Operación con Información Privilegiada, cuando la persona que siga la recomendación o inducción sepa o debiera saber que éstas se basan en Información Privilegiada.

2) Comunicación ilícita de Información Privilegiada

Será ilícita toda comunicación de Información Privilegiada a otra persona, excepto cuando dicha comunicación se produzca en el normal ejercicio de su trabajo, profesión o funciones y en cumplimiento de lo establecido en el Reglamento sobre Abuso de Mercado y en el presente RIC.

5. NORMAS DE CONDUCTA EN RELACIÓN A PERSONAS CON RESPONSABILIDAD DE DIRECCIÓN Y SUS PERSONAS ESTRECHAMENTE VINCULADAS

5.1. Periodos de bloqueo

Sin perjuicio de las prohibiciones establecidas en el apartado 4.5 anterior, las Personas con Responsabilidad de Dirección y sus Personas Estrechamente Vinculadas se abstendrán de realizar Operaciones Personales por su cuenta, ni por cuenta de un tercero, directa o indirectamente en los treinta días naturales anteriores a la fecha prevista para publicación por la Sociedad del informe financiero semestral o anual o de la declaración intermedia de gestión. Ello no obstante, la Sociedad podrá autorizar de manera excepcional, la realización de operaciones en los supuestos establecidos en el Reglamento de Abuso de Mercado o normativa que lo sustituya.

5.2. Notificaciones de Operaciones Personales

Las Personas con Responsabilidad de Dirección y sus Personas Estrechamente vinculadas podrán realizar Operaciones Personales fuera de los periodos de bloqueo mencionados en el apartado anterior, siempre que no posean Información Privilegiada.

Será responsabilidad de las Personas con Responsabilidad de Dirección y de sus Personas Estrechamente Vinculadas la comunicación a la CNMV y a la Sociedad de la realización de las citadas operaciones, en los términos y plazo establecidos en la normativa vigente. Para la comunicación a la CNMV de las Operaciones Personales dichas personas podrán solicitar la asistencia de la Secretaría General.

Las notificaciones de las Operaciones Personales deberán producirse en los siguientes términos:

1) Operaciones Personales de Administradores de la Sociedad o por personas estrechamente vinculadas a los Administradores:

i) Plazo de notificación: El plazo de comunicación a la CNMV y a la Sociedad deberá realizarse a más tardar en un plazo de tres días hábiles bursátiles siguientes a la realización de la Operación Personal.

En el caso de que se desee solicitar asistencia a la Secretaría General para realizar las correspondientes notificaciones, se deberá remitir a la Secretaría General la

información que esta solicite en relación con la Operación Personal en un plazo máximo de dos días hábiles bursátiles siguientes a la realización de la Operación Personal.

ii) Modelo de notificación: La notificación deberá realizarse mediante la remisión a la CNMV y a la Sociedad del Modelo NOD establecido por la CNMV (o cualquier otro que lo sustituya) y disponible a través de la página www.cnmv.es.

En el caso de que se desee solicitar asistencia a la Secretaría General para realizar dicha notificación, la Secretaría General facilitará al obligado copia del modelo de notificación o formulario elaborado al efecto con el objeto de recabar la información necesaria para que la Sociedad pueda notificar la Operación Personal a la CNMV en nombre del obligado.

2) Operaciones Personales de Directivos y personas estrechamente vinculadas a éstos:

i) Plazo de notificación: El plazo de comunicación a la CNMV y a la Sociedad deberá realizarse a más tardar en un plazo de tres días hábiles bursátiles siguientes a la realización de la Operación Personal, una vez que la suma de todas las Operaciones Personales, sin compensaciones, realizadas por el Directivo, haya alcanzado el importe de 20.000 euros dentro del año natural.

En el caso de que se desee solicitar asistencia a la Secretaría General para realizar las correspondientes notificaciones, se deberá remitir a la Secretaría General la información que esta solicite en relación con la Operación Personal en un plazo máximo de dos días hábiles bursátiles siguientes a la realización de la Operación Personal en la que se supere el umbral detallado en el párrafo anterior.

ii) Modelo de notificación: La notificación deberá realizarse mediante la remisión a la CNMV y a la Sociedad del Modelo NOD establecido por la CNMV (o cualquier otro que lo sustituya) y disponible a través de la página www.cnmv.es.

En el caso de que se desee solicitar asistencia a la Secretaría General para realizar dicha notificación, la Secretaría General facilitará al obligado copia del modelo de notificación o formulario elaborado al efecto con el objeto de recabar la información necesaria para que la Sociedad pueda notificar la Operación Personal a la CNMV en nombre del obligado.

Las Personas con Responsabilidades de Dirección notificarán, por escrito, a las Personas Estrechamente Vinculadas a ellos, y conservarán una copia de dicha notificación, de su obligación de notificar a la Sociedad y a la CNMV las Operaciones sobre Valores o Instrumentos Financieros Sujetos que realicen, sin perjuicio de que tales notificaciones puedan hacerse por el Administrador de la Sociedad o por el Directivo, en nombre de las Personas Estrechamente Vinculadas a ellos.

5.3. Contrato de Gestión de Carteras

Cuando cualquier las Personas con Responsabilidad de Dirección o sus Personas Estrechamente Vinculadas firmen un contrato de gestión discrecional de carteras, se considerará que dicho contrato tiene el carácter de Operación Personal.

Dichos contratos deberán contener una instrucción expresa al gestor de no realizar operaciones sobre Valores e Instrumentos Financieros Sujetos prohibidas por este Reglamento.

Por excepción a lo dispuesto en el párrafo anterior, podrán celebrarse contratos de gestión discrecional de carteras que no contengan la referida instrucción si se celebran en un momento en el que la Personas con Responsabilidad de Dirección o sus Personas Estrechamente Vinculadas no estén en posesión de Información Privilegiada y si en dichos contratos se garantiza absoluta e irrevocablemente:

  • (i) que las operaciones se realizarán sin intervención alguna de las anteriores personas y, por tanto, exclusivamente bajo el criterio profesional del gestor y de acuerdo con los criterios aplicados para la generalidad de los clientes con perfiles financieros y de inversión similares; y
  • (ii) que se informará inmediatamente de la ejecución de la correspondiente operación sobre los Valores e Instrumentos Financieros Sujetos con el fin de que las personas anteriormente citadas puedan cumplir con su deber de comunicación conforme a lo previsto en el apartado 5.2 anterior ("Notificaciones de Operaciones Personales").

6. NORMAS DE CONDUCTA EN RELACIÓN CON LA MANIPULACIÓN DE LA COTIZACIÓN DE LOS VALORES E INSTRUMENTOS FINANCIEROS SUJETOS

Las Personas Obligadas deberán abstenerse de la preparación o realización de prácticas que falseen la libre formación de los precios de los Valores e Instrumentos Financieros Sujetos ("Manipulación del Mercado"), en el mercado regulado, o en el mercado organizado de que se trate.

Se consideran como prácticas que falsean la libre formación de los precios, las siguientes:

  • a) Las operaciones u órdenes que transmitan o puedan transmitir señales falsas o engañosas en cuanto a la oferta, la demanda o el precio de los Valores o Instrumentos Financieros Sujetos.
  • b) Las operaciones u órdenes que fijen o puedan fijar en un nivel anormal o artificial el precio de los Valores o Instrumentos Financieros Sujetos.

  • c) Operaciones u órdenes que afecten o puedan afectar, mediante mecanismos ficticios o cualquier otra forma de engaño o artificio, al precio de los Valores o Instrumentos Financieros Sujetos.

  • d) Difusión de información a través de los medios de comunicación, incluido Internet, o a través de cualquier otro medio, que proporcione o pueda proporcionar señales falsas o engañosas en cuanto a la oferta, demanda o precio de los Valores o Instrumentos Financieros Sujetos, pudiendo así fijar en un nivel anormal o artificial, el precio de los Valores o Instrumentos Financieros Sujetos, incluida la difusión de rumores, cuando el autor de la difusión supiera o hubiera debido saber que la información era falsa o engañosa.

Se consideran, asimismo, prácticas que falsean la libre formación de los precios, es decir, que constituyen Manipulación de Mercado, las siguientes conductas:

  • a) La intervención de una persona o de varias concertadamente para asegurarse una posición dominante sobre la oferta o demanda de un Valor o Instrumento Financiero Sujeto, con el resultado de la fijación, de forma directa o indirecta, de precios de compra o de venta o de otras condiciones no equitativas de negociación.
  • b) La venta o la compra de un Valor o Instrumento Financiero Sujeto en el momento de apertura o cierre del mercado, que tenga o pueda tener el efecto de inducir a confusión o engaño a los inversores que operen basándose en las cotizaciones de apertura o cierre.
  • c) Aprovechar del acceso ocasional o regular a los medios de comunicación tradicionales o electrónicos, exponiendo una opinión sobre un Valor o Instrumento Financiero Sujeto o, de modo indirecto sobre su emisor, después de haber tomado posiciones sobre ese Valor o Instrumento Financiero Sujeto, y haberse beneficiado, por lo tanto, de las repercusiones de la opinión expresada sobre el precio de dicho Valor o Instrumento Financiero Sujeto, sin haber comunicado simultáneamente ese conflicto de interés a la opinión pública de manera adecuada y efectiva.
  • d) Cualquier otra práctica que falsee la libre formación de precios, cuando así lo determine la CNMV, mediante la correspondiente Circular.

No se considerará Manipulación de Mercado la realización de órdenes u operaciones, conforme a una práctica de mercado aceptada y aprobada por la CNMV, en la correspondiente Circular (p.ej., contratos de liquidez), ni las efectuadas conforme a programas de recompra en los términos legalmente establecidos.

7. NORMAS DE CONDUCTA EN RELACIÓN A OPERACIONES DE AUTOCARTERA

La operativa de autocartera de la Sociedad se desarrollará, ordinariamente, a través de Programas de Recompra de los establecidos en el Reglamento de Abuso de Mercado o de Contratos de Liquidez que reúnan las características de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la CNMV, sobre los contratos de liquidez.

Sin perjuicio de ello, el Consejo de Administración podrá autorizar, excepcionalmente y atendiendo a las necesidades de la Sociedad, la realización de operativa discrecional de autocartera, debiendo en este caso establecer expresamente todas las cautelas precisas para asegurar que dicha operativa se produce con pleno respeto a las normas establecidas en el Reglamento de Abuso de Mercado o normativa que lo complemente o sustituya.

8. OBLIGATORIEDAD Y EFECTOS DEL INCUMPLIMIENTO

Este Reglamento Interno de Conducta es de obligado cumplimiento para las Personas Obligadas y será comunicado a las mismas por la Secretaría General, cuando proceda, debiéndose firmar por cada una de las Personas Obligadas el documento que se adjunta como Anexo 1 de este Reglamento.

La Secretaría General informará a la Comisión de Auditoría y Control de las medidas adoptadas para promover el conocimiento y asegurar el cumplimiento de lo previsto en este Reglamento, de su grado de cumplimiento y de las principales incidencias ocurridas.

Las Personas Obligadas deberán además actuar, en todo momento, de conformidad con las disposiciones legales y con la normativa de los mercados de valores.

El incumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento Interno de Conducta puede ser causa de despido disciplinario en el orden laboral común y especial, como transgresión de la buena fe contractual y abuso de confianza en el desempeño del trabajo, así como de rescisión de las relaciones mercantiles que vinculen a los Administradores con la Sociedad. Lo anterior se entenderá sin perjuicio de la infracción que pudiera derivarse de lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores, y de la responsabilidad civil o penal que, en cada caso, sea exigible al infractor.

La Comisión de Auditoría y Control podrá dispensar, en casos excepcionales y por razones justificadas, del cumplimiento de determinadas obligaciones recogidas en el presente Reglamento, siempre que dicha dispensa no implique un incumplimiento de la normativa aplicable.

9. IDIOMA

El presente Reglamento se publica en español e inglés, siendo prevalente el primero, en caso de divergencia entre ambos idiomas.

10. ENTRADA EN VIGOR

El presente Reglamento entrará en vigor el 29 de abril de 2020, en cuya fecha quedará derogado el anterior Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los Mercados de Valores, de 27 de septiembre de 2016.

Todo ello sin perjuicio de la aplicación del Reglamento UE 596/2014, de 16 de abril, sobre abuso de mercado, y de sus Reglamentos de Ejecución y Delegados, así como de lo prescrito en cualquier otra disposición legal o reglamentaria aplicable, y en Circulares de la CNMV, sobre las materias del mismo, que tendrán, en todo caso, carácter prevalente.

ANEXO 1

DECLARACIÓN DE CONOCIMIENTO Y ACEPTACIÓN DEL REGLAMENTO DE INTERNO DE CONDUCTA EN MATERIAS RELATIVAS A LOS MERCADOS DE VALORES DE COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA HOLDINGS, S.A. ("la Sociedad")

A la Secretaría General de la Sociedad

1. Identificación del Declarante:

Nombre y apellidos NIF CARGO Área o Departamento

2. Identificación de Personas Estrechamente Vinculadas al Declarante:

Nombre y apellidos/Denominación social NIF

3. Relación de Valores de Grupo Logista de los que es titular el declarante, personalmente o a través de sus Personas Estrechamente Vinculadas

Número de Valores ISIN Fecha de
adquisición
Identificación del titular
(Declarante o Persona
Vinculada)

El abajo firmante declara que conoce y acepta el Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores de la Sociedad, de 28 de abril de 2020, cuya copia ha recibido, comprometiéndose a darle debido cumplimiento, en lo que le fuere de aplicación.

En particular declara, asimismo:

  • a) Que ha sido advertido expresamente:
  • i) del deber de confidencialidad de la Información Privilegiada a la que acceda, y de las obligaciones de custodia, conservación y tratamiento de los Documentos Confidenciales;
  • ii) de la Prohibición de realizar Operaciones con Información Privilegiada, así como de la comunicación ilícita de la misma;
  • iii) de que el incumplimiento de tales deberes y prohibiciones podría ser constitutivo de una falta laboral o de infracción administrativa muy grave o grave, de conformidad, respectivamente, con los artículos 282.6 y 295.5 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, o de un delito de abuso de información privilegiada en el mercado bursátil, previsto en los artículos 285, 285 bis, 285 ter y 285 quater de la Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre, del Código Penal, conductas que podrían ser sancionadas con multas pecuniarias, amonestaciones públicas, suspensión o inhabilitación del cargo y penas privativas de libertad.
  • b) Que los Valores e Instrumentos Financieros Sujetos de los que es titular, directa o indirectamente, son, exclusivamente, en el momento de realizar esta declaración, los reseñados en el apartado 3 anterior.
  • c) Que ha advertido a las Personas Estrechamente Vinculadas de su obligación de declarar a la Sociedad las operaciones que hayan realizado o realicen sobre Valores e Instrumentos Financieros Sujetos, cuyos derechos de voto no controlen.

Asimismo, el abajo firmante consiente expresamente la incorporación y tratamiento de los datos que facilita, en ejecución del citado Reglamento, a un fichero automatizado, cuya titularidad corresponde a Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A., responsable del fichero, y cuya única finalidad es el cumplimiento del citado Reglamento.

Los derechos reconocidos en la normativa vigente de protección de datos de carácter personal podrán ejercitarse mediante comunicación dirigida a la Secretaría General, Polígono Industrial Polvoranca, C/ Trigo, 39 – Leganés – 28914 Madrid – España.

En ______________________, a _____, de ________________ de _______.

Firmado: _____________________

ANEXO 2

COMPROMISO DE CONFIDENCIALIDAD

Nombre: _____________
Primer Apellido: _____________
Segundo Apellido: ___________
con (complétese lo que proceda) D.N.I.___/Pasaporte ______

Manifiesta que,

(i) Por los motivos que a continuación se exponen necesita conocer cierta información relativa a:

_________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________

("la Información Privilegiada"),

(ii) Por ello, en [fecha y hora], ha accedido a la Información Privilegiada de la Sociedad y/o
del Grupo Logista en relación con
_____________

________________________________________________________________________.

Y declara que,

  • (i) Conoce la normativa reguladora de la Información Privilegiada y del Tratamiento de Documentos Confidenciales, contenida en el Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores de la Sociedad, de fecha 28 de abril de 2020, cuya copia ha recibido, obligándose a su cumplimiento, y a hacerla cumplir al personal dependiente de él, en lo que fuese de aplicación.
  • (ii) Que conoce y ha sido advertido expresamente de su deber de confidencialidad, de la prohibición de realizar operaciones con la Información Privilegiada y de la comunicación ilícita de las mismas, así como de las infracciones, comisión de delitos, sanciones y responsabilidades y penas que pueden derivarse del incumplimiento de dichas prohibiciones.
  • (iii) Mientras la Información recibida conserve el carácter de Información Privilegiada, será incluido en la Lista de Iniciados, y cumplirá estrictamente y hará cumplir al personal que de él dependa lo dispuesto en el RIC y en el Reglamento sobre Abuso de Mercado respecto a las prohibiciones de uso de la Información Privilegiada.

En ______________________, a _____, de ________________ de _______.

Firmado: _____________________

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