AGM Information • May 1, 2020
AGM Information
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Comisión Nacional del Mercado de Valores Calle Edison, 4 28006, Madrid.
1 de mayo de 2020
Muy Sres. nuestros,
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores y disposiciones concordantes, y para su puesta a disposición del público como otra información relevante, Grupo Ezentis, S.A. ("Ezentis" o la "Sociedad"), comunica que su Consejo de Administración ha decidido convocar Junta General Ordinaria de accionistas, para que se celebre, en primera convocatoria, el próximo día 3 de junio de 2020, a las 12:30 horas en la planta 2ª del edificio B de la Calle Santa Leonor nº 65, de Madrid, y, en caso de no alcanzarse el quórum legalmente establecido, en segunda convocatoria al día siguiente, 4 de junio de 2020, a las 12:30 horas, en la calle Zurbano nº 90, 1º de Madrid. De acuerdo con la experiencia de juntas anteriores la Junta General Ordinaria se celebrará en segunda convocatoria, es decir, el 4 de junio de 2020, a las 12:30 horas.
Se acompaña a este hecho relevante el orden del día y las propuestas de acuerdo a adoptar en la Junta General Ordinaria, así como el resto de documentación puesta a disposición de los accionistas de la Sociedad tanto en su sede social, como también a través de su página web (www.ezentis.com).
Se hace constar que las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de auditoría, individual y consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019, así como el informe anual de gobierno corporativo, correspondiente también a ese ejercicio, que serán sometidos a la Junta General Ordinaria de accionistas, no se acompañan a la presente comunicación al estar ya disponibles tanto en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, como en la de la Sociedad.
El Consejo de Administración de GRUPO EZENTIS, S.A. (en adelante, "Ezentis" o la "Sociedad"), de conformidad con lo previsto en sus Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General y en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, para que se celebre el próximo día 3 de junio de 2020 a las 12:30 horas en primera convocatoria, en la calle Santa Leonor nº 65, Edificio B, planta 2ª de Madrid y, en caso de no alcanzarse el quórum legalmente establecido, al día siguiente, 4 de junio de 2020, a las 12:30 horas, en la calle Zurbano nº 90, 1º de Madrid, en segunda convocatoria.
En el supuesto de que en las fechas previstas para la celebración de la Junta, 3 de junio en primera convocatoria, y 4 de junio en segunda convocatoria, estuviesen vigentes el estado de alarma declarado por el Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declara el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, o cualquier otra medida de las Autoridades administrativas o sanitarias que impidan la celebración de la Junta General Ordinaria de la Sociedad con presencia física de accionistas y representantes de accionistas, la Junta se celebraría exclusivamente por vía telemática sin asistencia física de los accionistas y sus representantes en las mismas fechas y hora previstas en este anuncio, aplicándose las normas especiales que al respecto se recogen en el presente anuncio de convocatoria, sin perjuicio de que de todo ello se informe a los accionistas en la página web corporativa, en la página web de la CNMV y en prensa, realizando si fuese legalmente necesario el correspondiente Anuncio Complementario al presente anuncio de convocatoria de la Junta General.
Asimismo, dado el contexto excepcional referido, se recomienda que los accionistas ejerzan sus derechos, personalmente o por representante, a través de medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta o por vía telemática en los términos previstos en esta convocatoria.
La Junta General se celebrará con el siguiente:
memoria) y del informe de gestión individuales de la Sociedad, así como de las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados de la Sociedad con sus sociedades dependientes, todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.
9.4. Aprobación del texto refundido del Reglamento de la Junta General de accionistas.
El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203.1 de la Ley
de Sociedades de Capital en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil el 18.9 de los Estatutos Sociales y el 9.11 del Reglamento de la Junta General.
En virtud de lo establecido en los artículos 21.1 y 2 de los Estatutos Sociales y 13.1 del Reglamento de la Junta General, tendrán derecho de asistencia a la Junta General los titulares de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas a su nombre en los registros de detalle de las entidades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR) con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. La Sociedad no exige un número mínimo de acciones para poder asistir a la Junta General de Accionistas, votar y tomar parte en sus deliberaciones.
Para el ejercicio del derecho de asistencia, la referida inscripción deberá acreditarse mediante la oportuna tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o certificado de legitimación expedido por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o en cualquier otra forma admitida en la legislación vigente.
El derecho de asistencia es delegable con arreglo a lo establecido sobre esta materia en los artículos 22 y 22 bis de los Estatutos Sociales, el 14 del Reglamento de la Junta y el 522 de la Ley de Sociedades de Capital.
En este sentido, los accionistas que tengan derecho de asistencia podrán hacerse representar en la Junta General por cualquier persona, aunque ésta no sea accionista. En este sentido, se recuerda la posibilidad de delegar en el Presidente de la Junta, confiriendo las instrucciones de voto que se estimen convenientes. En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta General.
A este respecto, en el supuesto de toda tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia remitida por un accionista a la Sociedad con la delegación de voto debidamente firmada sin que esté consignado el nombre del representante, la representación conferida por el accionista será ejercida por el Presidente de la Junta General de Accionistas. Si la delegación hubiera sido otorgada sin expresas instrucciones de voto en relación con todos o algunos de los puntos del orden del día, incluyendo a estos efectos los que puedan incluirse mediante un complemento de convocatoria, se entenderá que la decisión del accionista es la de votar en sentido afirmativo a las propuestas de acuerdo que el Consejo de
Administración formule o, en el caso de propuestas que puedan presentar accionistas, en el sentido que sea más favorable a los intereses del accionista representado, a juicio del Consejo de Administración.
La Sociedad ha puesto a disposición del accionista un formulario de delegación de voto en la página web de la Sociedad (www.ezentis.com).
Las solicitudes públicas dirigidas al conjunto de los accionistas de Ezentis recabando delegaciones de voto con vistas a la Junta General deberán cumplir con los requisitos impuestos por la Ley de Sociedades de Capital, así como con lo dispuesto en el artículo 22 bis de los Estatutos de la Sociedad y el artículo 14.10 del Reglamento de la Junta de la Sociedad, en materia tanto de solicitud pública de representación como de potenciales situaciones de conflicto de interés del representante, requisitos que serán verificados en la Junta General a los efectos de aceptar la validez de las correspondientes delegaciones.
La representación deberá conferirse por escrito, mediante la entrega de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada y firmada por el accionista delegante o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal al domicilio social (Calle Automoción 26-28, 41007 Sevilla) o a la oficina de Madrid (calle Santa Leonor, 65, planta 2ª, Edificio B, 28037), o mediante comunicación electrónica emitida bajo firma electrónica del accionista (ex artículo 14 del Reglamento de la Junta) a través del siguiente enlace https://ezentis.juntadeaccionistas.es, disponible en la página web corporativa (www.ezentis.com) de la Sociedad.
Salvo indicación contraria del accionista representado, la representación se extiende a las propuestas de acuerdo no formuladas por el Consejo de Administración o a los asuntos que, aun no figurando en el Orden del Día de la reunión, puedan ser sometidos a votación en la Junta. En este caso, si el accionista no indica otra cosa, el representante ejercerá el voto en el sentido que, a su juicio, sea más favorable a los intereses del accionista representado.
Salvo indicación expresa en contra del accionista representado, si su representante se encontrase en conflicto de intereses en la votación de alguno de los puntos que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan a la Junta General, la representación se entenderá conferida al Presidente de la Junta General de Accionistas y, en caso de conflicto de éste, al Secretario de la Junta General de Accionistas.
La persona que ostente la representación, sea pública o no, no estará incursa en causa de conflicto de interés cuando los accionistas representados hubieran hecho constar instrucciones de voto precisas al representante.
La persona a cuyo favor se confiera la representación podrá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta, haciendo entrega de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia y de una copia de su documento nacional de identidad o pasaporte (y escritura de poder en caso de representar a persona jurídica) en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta General y desde treinta minutos antes de la hora prevista para el inicio de la reunión, a fin de evitar dilaciones en el comienzo de la Junta.
La representación conferida por cualquiera de los medios previstos en la presente convocatoria deberá recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
De conformidad con lo previsto en los artículos 23 de los Estatutos Sociales y 15 del Reglamento de la Junta General, todos los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto a distancia sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día de la convocatoria mediante comunicación electrónica a través del siguiente enlace https://ezentis.juntadeaccionistas.es, disponible en la página web corporativa (www.ezentis.com) de la Sociedad, mediante la entrega de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal al domicilio social (Calle Automoción 26-28, 41007 Sevilla) o en la oficina de Madrid (calle Santa Leonor, 65, planta 2ª, Edificio B, 28037). Los votos a distancia emitidos mediante comunicación electrónica o correspondencia postal habrán de recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
De conformidad con lo establecido en los artículos 519.1 de la Ley de Sociedades de Capital, 18.5 de los Estatutos Sociales y 9.8.a del Reglamento de la Junta General, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de esta Junta General incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.
Asimismo, y conforme con lo establecido en los artículos 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital, 18.6 de los Estatutos Sociales y 9.8.b del Reglamento de la Junta, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán presentar propuestas
fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la presente Junta General.
El ejercicio de ambos derechos deberá notificarse de forma fehaciente al Secretario no consejero del Consejo de Administración de Ezentis, y recibirse en el domicilio social (Calle Automoción 26-28, 41007 Sevilla) dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de esta convocatoria.
En el escrito se hará constar de manera clara y expresa los puntos del Orden del Día que se desean incluir en la convocatoria o la propuesta de acuerdo que se formule, la identidad del solicitante, y se acreditará su condición de accionista y el número de acciones de que es titular. El complemento de la convocatoria se publicará como mínimo con quince (15) días de antelación a la fecha señalada para la celebración de esta Junta General en primera convocatoria. Las propuestas fundamentadas de acuerdo y la documentación que, en su caso, se adjunte se publicarán en la página web de la Sociedad (www.ezentis.com) y estarán disponibles para los accionistas en los mismos términos que las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad.
De acuerdo con los artículos 272.2, 287, 297.1, 518 y 529 novodecies.2 de la Ley de Sociedades de Capital, 24 de los Estatutos Sociales y 10 del Reglamento de la Junta General, desde la fecha de publicación de la convocatoria, los señores accionistas podrán solicitar la entrega o el envío, por parte de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, de las cuentas anuales y el informe de gestión correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019 de la Sociedad y de su grupo consolidado, así como el informe de los auditores de las cuentas anuales citadas, tanto individuales como consolidadas; la Política de Remuneraciones del Consejo de Administración aplicable a los ejercicios 2021 a 2023, así como la propuesta motivada del Consejo de Administración y el informe sobre la referida Política elaborado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; las propuestas de acuerdo redactadas por el Consejo de Administración y, en su caso, los informes elaborados por el Consejo en relación con ellas; las propuestas fundamentadas de acuerdo presentadas por los accionistas, en su caso; el informe anual de gobierno corporativo y el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondientes al ejercicio 2019, así como de la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General de Accionistas deba ponerse necesariamente a su disposición. También podrán los señores accionistas examinar la referida documentación en el domicilio social. Sin perjuicio de lo anterior, toda la documentación relativa a la Junta se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.ezentis.com).
Asimismo, con arreglo a lo dispuesto en el artículo 12 del Reglamento de la Junta General, en relación con el 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha habilitado un foro electrónico de accionistas en la página web de la Sociedad (www.ezentis.com).
De conformidad con los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, 24 de los Estatutos Sociales y 11 del Reglamento de la Junta General, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los señores accionistas, sin perjuicio de los derechos reconocidos por la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General, podrán plantear las cuestiones y preguntas que, relacionadas con el Orden del Día de la misma, con la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor, estimen pertinentes, bien mediante entrega personal de la petición escrita o mediante su remisión por correo postal al domicilio de la Sociedad (Calle Automoción 26-28, 41007 Sevilla) a la atención del Presidente del Consejo de Administración, o por correo electrónico a la dirección [email protected]. Las preguntas formuladas serán contestadas por el mismo medio hasta el día de la celebración de la Junta General.
La Junta General de Accionistas será transmitida en directo por Internet, y una vez finalizada podrá ser seguida en diferido a través de la página web www.ezentis.com.
Sin perjuicio de lo establecido en los apartados anteriores de esta convocatoria, y de conformidad con lo previsto en los artículos 23.8 de los Estatutos Sociales y 41 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, los accionistas y representantes de accionistas podrán asistir a la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad por vía telemática, de la siguiente manera:
i) Registro previo. Los accionistas que deseen asistir telemáticamente a la Junta o sus representantes, deberán registrarse desde las 12:00 horas del día 31 de mayo de 2020 y no más tarde del día 3 de junio de 2020, a las 11:00 horas (CEST) a través del siguiente enlace https://ezentis.juntadeaccionistas.es, disponible en la página web corporativa (www.ezentis.com) de la Sociedad, acreditando su identidad mediante alguno de los siguientes medios: (a) Documento Nacional de Identidad Electrónico; (b) certificado
electrónico de usuario reconocido, válido y vigente, de conformidad con lo previsto en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica, y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (c) las credenciales de "usuario y clave" que el accionista o su representante recibirá en su dirección de correo electrónico, tras la verificación de su identidad y su condición de accionista o representante, a través de un formulario especial de registro disponible en el apartado destinado al efecto.
Además de lo anterior, para que el representante pueda asistir telemáticamente a la Junta General, se deberá acreditar la delegación (salvo que la delegación se haya otorgado por medios electrónicos) y la identidad del representante ante la Sociedad, mediante remisión de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada, y copia del DNI, NIE o pasaporte del representante, que habrán de recibirse por la Sociedad en el domicilio social (Calle Automoción 26-28, 41007 Sevilla) o en la oficina de Madrid (calle Santa Leonor, 65, planta 2ª, Edificio B, 28037) o en la dirección de correo electrónico: [email protected] antes de las 11:00 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
ii) Conexión y acceso. El accionista o su representante que se haya registrado para asistir telemáticamente a la Junta General, deberá conectarse en la página web corporativa el día de celebración de la Junta General, el día 3 de junio de 2020 o, en su caso, el día 4 de junio de 2020, según se celebre en primera o en segunda convocatoria, respectivamente, entre las 09:00 horas y las 12:00 horas (CEST), e identificarse conforme alguno de los medios previstos en el apartado i) anterior, según se le indique en las instrucciones correspondientes.
No se admitirá la conexión de los asistentes fuera de esta franja horaria. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas o sus representantes los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar su autenticidad.
iii) Derechos de intervención, información y propuesta. De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, las intervenciones y propuestas de acuerdos o solicitud de informaciones o aclaraciones, que conforme a dicha ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, deberán remitirse a la Sociedad, por escrito y en todo caso, en la forma, términos y condiciones establecidos en la citada página web de la Sociedad, entre las 9:00 horas y las 12:00 horas (CEST) del día 3 de junio de 2020 o, en su caso, del día 4 de junio de 2020, según se celebre la Junta General en primera o en segunda convocatoria, respectivamente.
En el caso de que el accionista o su representante quiera que su intervención figure literalmente en el acta de la reunión deberá hacerlo constar expresamente en el referido formulario de intervenciones, adjuntando en su caso la citada intervención.
Las solicitudes de informaciones o aclaraciones de los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente serán contestadas verbalmente durante la Junta General o por escrito, por el Presidente, dentro de los siete días siguientes a su celebración.
iv) Derecho de voto. Los accionistas o sus representantes debidamente registrados que asistan telemáticamente podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día, a través de la citada página web corporativa y conforme al correspondiente formulario de voto y las normas de funcionamiento de esta.
De igual modo, respecto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, de conformidad con la Ley, no figuren en el Orden del Día, los asistentes por medios telemáticos que se hayan registrado previamente podrán emitir sus votos a partir del momento en que por el Secretario de la Junta General se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación.
En todo caso, el proceso de votación por vía telemática respecto de todas las propuestas sometidas a la Junta General finalizará como máximo a las 13:30 horas del día de celebración de la reunión o, en su caso, en el momento posterior en el que se declare por el Presidente la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo.
v) Otras cuestiones. La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de la falta ocasional de disponibilidad de su página web, así como de averías, sobrecargas, caídas de línea, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.
A los efectos legales oportunos, la asistencia telemática del accionista será equivalente a la asistencia presencial a la Junta General Ordinaria de Accionistas.
La asistencia telemática del accionista o de su representante dejará sin efecto el voto o la delegación realizados con anterioridad por cualquier otro procedimiento establecido por la Sociedad.
En el supuesto de que en las fechas previstas para la celebración de la Junta, 3 de junio en primera convocatoria, y 4 de junio en segunda convocatoria, estuviesen vigentes el estado de alarma declarado por el Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declara el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, o cualquier otra medida de las Autoridades administrativas o sanitarias que impidan la celebración de la Junta General Ordinaria de la Sociedad con presencia física de accionistas y representantes de accionistas, la Junta se celebraría exclusivamente por vía telemática sin asistencia física de los accionistas y sus representantes en las mismas fechas y hora previstas en este anuncio, aplicándose las siguientes normas especiales:
página web corporativa, la página web de la CNMV y en prensa, realizando si fuese legalmente necesario el correspondiente Anuncio Complementario al presente anuncio de convocatoria de la Junta General.
Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a Ezentis para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), serán tratados por la Sociedad únicamente a los efectos de convocatoria, organización, celebración y difusión de la Junta General, quedando incorporados dichos datos a un fichero cuyo titular es Grupo Ezentis, S.A. Los datos serán accesibles al notario que asistirá a la junta general y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web corporativa (www.ezentis.com) o se manifiesten en la Junta General, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual y difusión pública en dicha página web. Al asistir a la junta general, el/la asistente presta su consentimiento para esta grabación y difusión.
Los titulares de los datos personales podrán remitir sus solicitudes de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la normativa de Protección de Datos de Carácter Personal, mediante comunicación escrita dirigida al domicilio de la Sociedad (Calle Automoción 26-28, 41007 Sevilla). En aquellos casos en que se incluyan datos de carácter personal de terceros en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, el accionista deberá informarles de los extremos señalados anteriormente y cumplir con cualquier otro requisito que fuera necesario para la cesión de los datos de carácter personal a Grupo Ezentis, S.A., sin que ésta deba realizar ninguna acción adicional.
De acuerdo con la experiencia de Juntas anteriores, se prevé la celebración de la Junta General en segunda convocatoria, en el lugar y hora antes señalados.
Madrid, a 29 de abril de 2020 Don Jorge de Casso Pérez Secretario no consejero del Consejo de Administración
Acuerdo Primero: Examen y aprobación de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión individuales de la Sociedad, así como de las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados de la Sociedad con sus sociedades dependientes, todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.
Aprobar las cuentas anuales individuales (integradas por el balance, cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, el estado de flujos de efectivo y memoria) e informe de gestión individual de Grupo Ezentis, S.A. así como las cuentas anuales e informe de gestión de su grupo consolidado, formulados por el Consejo de Administración, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2019.
Las cuentas anuales individuales y consolidadas junto con sus informes de gestión han sido auditadas por los auditores de la Sociedad.
Aprobar la aplicación del resultado de Grupo Ezentis, S.A. en el ejercicio 2019, que asciende a un beneficio de 23.149.258,20 euros de la forma siguiente:
A reserva legal………………………………...…………………..2.314.926 €. A compensar resultados negativos de ejercicios anteriores……….20.834.332,20 €.
| Acuerdo Tercero: | Examen y aprobación del informe sobre la información no financiera |
|---|---|
| de Ezentis y sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio | |
| 2019. |
Aprobar el informe de información no financiera de Grupo Ezentis, S.A., correspondiente al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2019, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 262 de la Ley de Sociedades de Capital, en su redacción dada por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre.
El estado de información no financiera ha sido objeto de verificación conforme a lo establecido en la normativa vigente.
Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.
Reelegir, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a don Enrique Sánchez de León García como consejero, por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la presente Junta, con la calificación de consejero independiente.
Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
5.2. Reelección de D. Pedro María Azcárate Palacios, como consejero adscrito a la categoría de independiente.
Reelegir, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a don Pedro María Azcárate Palacios como consejero, por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la presente Junta, con la calificación de consejero independiente.
Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
5.3. Reelección de Dª. Laura González-Molero, como consejera adscrita a la categoría de independiente.
Reelegir, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a doña Laura González-Molero como consejera, por el plazo
estatutario de cuatro años a contar desde la presente Junta, con la calificación de consejera independiente.
Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
5.4. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.
De conformidad con lo establecido en el artículo 242.1 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 27 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, se procede a fijar en 10 el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.
Aprobar, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023, cuyo texto íntegro, junto con la propuesta motivada del Consejo de Administración y el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se ha puesto a disposición de los accionistas desde la fecha de convocatoria de la Junta General.
Aprobar, con carácter consultivo, el informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros de Grupo Ezentis, S.A. del ejercicio 2019, cuyo texto íntegro se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación relativa a la Junta General de accionistas desde la fecha de su convocatoria.
Modificar los artículos 15 ("Junta General"), 22 ("Representación en la Junta General de Accionistas"), 23 ("Emisión del voto a distancia") y 24 ("Derecho de información del accionista") del Capítulo I ("De la Junta General de Accionistas")
del Título III de los Estatutos Sociales, a los efectos de incorporar mejoras de carácter técnico, que tendrán la siguiente redacción:
Los accionistas, legal y válidamente constituidos en junta general, decidirán por mayoría del capital, presente y representado, con derecho a voto en los asuntos propios de la competencia de la junta general.
Los acuerdos de la junta general, debidamente adoptados, vinculan a todos los accionistas, incluidos los ausentes, los disidentes, los que se abstengan de votar, los que voten en blanco y los que carezcan del derecho de voto, sin perjuicio de los derechos de impugnación que les pudieran asistir.
La junta general se rige por lo dispuesto en la Ley y en los estatutos sociales. La regulación legal y estatutaria de la junta general se desarrollará y completará mediante el reglamento de la junta general, que será aprobado por mayoría en una reunión de la junta general constituida con el quórum prevenido al efecto por la Ley.
La Sociedad garantizará, en todo momento, la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición, en especial en lo que se refiere a la información, la participación y al ejercicio del derecho de voto en Junta."
1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo con los requisitos y formalidades exigidos por la Ley, por los presentes Estatutos sociales y por el Reglamento de la Junta General de Accionistas.
2. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada junta, pudiendo otorgarse por medios de comunicación a distancia que cumplan los requisitos legales establecidos para el ejercicio del derecho de voto a distancia.
3. Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista que le haya otorgado la representación de la existencia de cualquier situación de conflicto de interés. Si el conflicto surgiere con posterioridad al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, el representante deberá informar de ello inmediatamente. En ambos casos, deberá abstenerse en la votación cuando no haya recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que tenga que votar en nombre del accionista.
4. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar el otorgamiento de la representación por los medios apuntados, ajustándose en su caso a las normas que se dicten al efecto.
5. El Presidente de la Junta y, por delegación de éste, el Secretario o cualquier persona que considere adecuada tendrá el poder de verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez del documento o medio acreditativo de la representación, debiendo considerar como no válido aquel que carezca de los requisitos imprescindibles.
6. La representación es siempre revocable hasta la fecha de celebración de la Junta General. La asistencia a la Junta General del accionista representado, ya sea personalmente o por haber emitido el voto a distancia, tendrá valor de revocación de la representación otorgada.
7. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados, pudiendo emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. Las entidades que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversas personas, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido. Dichas entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos, sin limitación del número de delegaciones otorgadas.
8. En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta General de Accionistas correspondiente.
9. Las entidades que presenten servicios de inversión, en su condición de intermediarios financieros profesionales, pueden ejercitar el derecho de voto en nombre de sus clientes cuando éstos le hayan atribuido su representación, en los términos previstos en la legislación vigente."
"Artículo 23. Emisión del voto a distancia
1. Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día por correspondencia postal o mediante comunicación electrónica.
2. El voto por correspondencia postal se emitirá remitiendo a la Sociedad un escrito en el que conste éste, acompañado de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida a su favor por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta.
3. El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida u otra clase de garantía que el Consejo de Administración de la Sociedad estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que ejercite el derecho de voto, así como la seguridad de las comunicaciones electrónicas.
4. El voto a distancia emitido por cualquiera de los medios previstos en este artículo habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera o segunda convocatoria, según corresponda. En caso contrario el voto se tendrá por no emitido.
5. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto por los medios indicados, siempre de acuerdo con la normativa que regule este asunto.
En todo caso, el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para evitar posibles duplicidades y asegurar que quien ha emitido el voto o delegado la representación mediante correspondencia postal o electrónica, está debidamente legitimado para ello.
Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente apartado se publicarán en la página web de la Sociedad.
6. Los accionistas con derecho de asistencia y voto que emitan su voto a distancia conforme a lo previsto en el presente artículo serán considerados como presentes a los efectos del quórum de constitución y de determinación de la mayoría de voto de la Junta General de que se trate.
7. La asistencia personal a la Junta General del accionista tendrá valor de revocación del voto efectuado mediante correspondencia postal o electrónica.
También podrá ser revocado mediante su revocación expresa por el mismo medio empleado para su emisión.
8. La asistencia remota a la Junta General de Accionistas por vía telemática y simultánea que garantice debidamente la identidad del sujeto, y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta General de Accionistas, podrán admitirse siempre que, lo permita el estado de la técnica y así lo acuerde el Consejo de Administración. En este caso, en la convocatoria se establecerán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el ordenado desarrollo de la Junta.
El Reglamento de la Junta General podrá atribuir al Consejo de Administración la regulación de todos los aspectos procedimentales necesarios, con respeto a la Ley y a los Estatutos."
1. El derecho de información del accionista se hará efectivo en las formas legalmente previstas.
2. Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web, al menos, la siguiente información:
f) Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la Sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en la página web por causas técnicas, la Sociedad deberá indicar en ésta cómo obtener los formularios en papel, que deberá enviar a todo accionista que lo solicite.
3. Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día.
4. Asimismo, dentro del plazo citado y en los mismos términos, los accionistas podrán solicitar por escrito las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y acerca del informe del auditor.
5. El Consejo de Administración estará obligado a proporcionar la información solicitada conforme a los dos apartados anteriores hasta el día de celebración de la Junta General.
6. Durante la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimen convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y el informe del auditor. En caso de no ser posible proporcionar la información solicitada en ese momento, el Consejo de Administración deberá facilitarla por escrito dentro el plazo establecido en la Ley.
7. El Consejo de Administración estará obligado a proporcionar la información solicitada a que este artículo se refiere salvo en los casos en que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a sociedades vinculadas. No podrá denegarse la información solicitada cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, un veinticinco por ciento (25 %) del capital social.
Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en
la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, los consejeros podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.
8. Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los consejeros se incluirán en la página web de la Sociedad.
9. En todo caso, los accionistas tendrán derecho a examinar en el domicilio social, obtener o solicitar el envío gratuito de documentos en el modo establecido por la Ley.
10. En la convocatoria de la Junta General de Accionistas ordinaria se indicarán los medios por los que cualquier accionista puede obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas.
11. En todos los supuestos en los que la Ley así lo exija, se pondrá a disposición de los accionistas la información y documentación adicional que sea preceptiva."
8.2. Modificación de los artículos 32 ("Competencia y funciones"), 35 ("Retribución") y 37 bis ("Comisión de Nombramientos y Retribuciones") del Capítulo II ("De la administración de la Sociedad") del Título III de los Estatutos Sociales.
Modificar los artículos 32 ("Competencia y funciones"), 35 ("Retribución") y 37 bis ("Comisión de Nombramientos y Retribuciones") del Capítulo II ("De la administración de la Sociedad") del Título III de los Estatutos Sociales, a los efectos de incorporar mejoras de carácter técnico, que tendrán la siguiente redacción:
1.El Consejo de Administración es competente para adoptar acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por la Ley o los presentes Estatutos Sociales a la Junta General de Accionistas.
2.Corresponde al Consejo de Administración los más amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad, sin perjuicio de lo cual centrará esencialmente su actividad en la definición, supervisión y control de las políticas, estrategias y directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo y en la consideración de todos aquellos asuntos de especial trascendencia para la Sociedad, desarrollando en su Reglamento las facultades que se reserva el Consejo.
3. En todo caso, corresponderá al Consejo de Administración, mediante la adopción de acuerdos que habrán de aprobarse en cada caso según lo previsto en la Ley o los Estatutos, el tratamiento de las siguientes materias que se indican con carácter meramente enunciativo:
f) Fijar, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y a propuesta suya, los sistemas retributivos correspondientes a los consejeros dentro del marco estatutario.
g) Aprobar el nombramiento y destitución de los altos directivos de la Sociedad, así como fijar sus eventuales compensaciones o indemnizaciones para el caso de destitución o cese, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
1.º que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes,
reglamento que regule la organización y el funcionamiento interno de los respectivos órganos sociales.
Cualquier otro asunto que, siendo de su competencia, el propio Consejo de Administración considere de interés para la Sociedad o que el Reglamento del Consejo de Administración le haya encomendado.
Cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, se podrán adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos anteriores por los órganos o personas delegadas, que deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión."
1. Los consejeros, en su condición de miembros del Consejo de Administración, percibirán una retribución de la Sociedad que consistirá en una cantidad anual fija y en las
correspondientes dietas por dedicación y asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las comisiones a las que los consejeros pertenezcan.
2. La fijación concreta del importe que corresponda por los conceptos anteriores a cada uno de los consejeros será hecha por el Consejo de Administración, atendiendo a la dedicación del consejero a la administración y al servicio a la Sociedad, a los cargos desempeñados por cada consejero dentro del Consejo de Administración, y a su pertenencia y asistencia a las distintas Comisiones.
3. Los consejeros podrán ser remunerados adicionalmente con la entrega de acciones de la Sociedad, derechos de opción sobre acciones, o de otros valores que den derecho a la obtención de acciones, o mediante sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de las acciones. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General, que determinará el número de acciones a entregar a los consejeros, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia, el plazo de duración del sistema de retribución que se acuerde y cuantas condiciones estime oportunas.
4. Con independencia de lo previsto en los apartados anteriores, los Consejeros Delegados o que tengan atribuidas funciones ejecutivas por cualquier otro título tendrán derecho a percibir las remuneraciones (sueldos, incentivos, bonus, indemnizaciones por cese del consejero por razón distinta al incumplimiento de sus deberes, pensiones, seguros, sistemas de previsión y otros conceptos retributivos de carácter diferido) que el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, considere procedentes por el desempeño en la Sociedad de otras funciones, sean de consejero ejecutivo o de otro tipo, distintas de las de supervisión y decisión colegiada que desarrollan como meros miembros del Consejo.
5. La Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros en las condiciones usuales y proporcionadas a las circunstancias de la propia Sociedad.
6. El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros, tanto por su pertenencia al Consejo de Administración y sus Comisiones como por sus funciones delegadas, ejecutivas o de otro tipo, deberá ser aprobado por la Junta General de Accionistas mediante acuerdo expreso al respecto o a través de la Política de Remuneración de Consejeros, permaneciendo vigente en tanto no se proceda a su modificación.
7. En los acuerdos contractuales de los consejeros ejecutivos se incluirá una cláusula que permita a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o
cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
8. Los pagos por resolución de contrato no podrán superar un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y no se abonará hasta que la Sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos."
1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que se compondrá por el número de miembros que determine el Consejo de Administración en cada momento, no pudiendo en ningún caso ser inferior a tres (3) ni superior a cinco (5), los cuales serán designados por el Consejo de Administración, siendo la totalidad de sus miembros consejeros externos, en su mayoría independientes, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la Comisión.
2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará presidida por un consejero independiente, nombrado por un plazo máximo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido por plazos de igual duración, y su Secretario será el del Consejo de Administración o un Vicesecretario. En caso de ausencia o imposibilidad, actuará como Secretario el miembro de la Comisión que ella designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.
3. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá facultades generales de información, asesoramiento y propuesta en materia retributiva, de nombramientos y ceses de consejeros y altos directivos. En particular, a título enunciativo, y sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargarle el Consejo de Administración, será competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido. Asimismo, verificará el cumplimiento de la política de selección de consejeros, de forma anual.
b) Supervisar el proceso de selección de los candidatos a miembros del Consejo de Administración y a altos directivos de la Sociedad.
c) Velar para que los procedimientos de selección de consejeros no discriminen por razón de la diversidad de género.
d) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas), así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas, e informar las propuestas de separación de dichos consejeros que formule el Consejo de Administración.
e) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas), así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.
f) Informar o formular las propuestas de designación de los cargos internos del Consejo de Administración, así como de los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones o Comités que se establezcan.
g) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
h) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
i) Informar al Consejo de Administración, para su aprobación, la política de retribuciones de los altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos y comprobar la observancia de la dicha política.
j) Informar los planes de incentivos y complementos de pensiones correspondientes a toda la plantilla de la Sociedad.
k) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe anual sobre Remuneraciones de los consejeros y proponer su aprobación al Consejo de Administración.
l) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le soliciten el Consejo de Administración o su Presidente.
m) Velar por que los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la propia Comisión.
n) Aprobar un programa anual de mejoras en materia de Gobierno Corporativo y evaluar periódicamente la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, en
coordinación con las competencias de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, revisar la política de sostenibilidad de la Sociedad, hacer el seguimiento de la estrategia y prácticas de sostenibilidad y evaluar su grado de cumplimiento.
o) Supervisar la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores.
p) Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
4. El Reglamento del Consejo de Administración desarrollará las competencias y normas de funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y establecerá los procedimientos que le permitan cumplir con su cometido, pudiendo además disponer la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de un reglamento específico."
Modificar los artículos 1 ("Finalidad"), 10 ("Información a disposición de los accionistas"), 17 ("Actuación mediante entidades depositarias") y 34 ("Votación de propuestas de acuerdo") del Reglamento de la Junta General de accionistas, a los efectos de incorporar los principios básicos de la Directiva (UE) 2017/828, que tendrán la siguiente redacción:
1. El presente Reglamento tiene por finalidad desarrollar la regulación de la Junta General de Accionistas de GRUPO EZENTIS, S.A. (la "Sociedad"), de acuerdo con la normativa aplicable, los Estatutos Sociales y las recomendaciones de buen gobierno corporativo.
b) La regulación de los derechos de información, asistencia, intervención y voto correspondientes a los accionistas, sin perjuicio de lo establecido en la normativa vigente en relación con las Juntas Generales de Accionistas. En particular, el Consejo de Administración adoptará las medidas oportunas para procurar dar cobertura a los requisitos de accesibilidad de las personas que lo necesiten.
3. Mediante la aprobación de este Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad se da cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 512 de la Ley de Sociedades de Capital."
Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad deberá publicar ininterrumpidamente en su página web, al menos, la siguiente información:
técnicas, la Sociedad deberá indicar en ésta cómo obtener los formularios en papel, que deberá enviar a todo accionista que lo solicite.
g) Aquella otra información que sea necesaria legalmente o se estime conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta General y su participación en ella."
Las instrucciones de delegación o voto de los accionistas que actúan a través de entidades depositarias pueden ser recibidas por la Sociedad mediante cualquier sistema válido de comunicación a distancia utilizado por dichas entidades, firmado por el accionista o la entidad. En el caso de que una entidad depositaria remita a la Sociedad la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia de un accionista que tenga sus acciones depositadas en dicha entidad, con la firma, sello y/o impresión mecánica de la entidad depositaria, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que éste ha instruido a la entidad depositaria para que ejercite el derecho de representación o voto en el sentido indicado en la referida tarjeta, aplicándose las restantes reglas contenidas en este Reglamento.
Las entidades que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversas personas, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido.
Dichas entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos, sin limitación del número de delegaciones otorgadas.
En aquello no específicamente regulado en los artículos 15 y 16 de este Reglamento, se aplicarán a las delegaciones y votos a distancia las restantes reglas contenidas en los Estatutos Sociales y en este Reglamento, así como las que, en su caso, establezca el Consejo de Administración en desarrollo de las mismas, siendo en todo caso la Sociedad ajena a las relaciones de los intermediarios financieros con sus clientes respecto de los que custodien o gestionen acciones de la Sociedad."
1. Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el Orden del Día, sobre aquellos otros que por
mandato legal no sea preciso que figuren en él y, en su caso también, aquellas propuestas formuladas por los accionistas durante el desarrollo de la Junta.
2. El Consejo de Administración formulará las propuestas de acuerdo diferenciadas en relación con aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada su derecho a voto, especialmente en los siguientes casos:
3. El proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el Orden del Día previsto en la convocatoria. En primer lugar, se someterán a votación las propuestas de acuerdo que en cada caso haya formulado el Consejo de Administración y a continuación, si procediere, se votarán las formuladas por otros proponentes siguiendo un orden de prioridad temporal. En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.
4. Si se hubieren formulado propuestas relativas a asuntos sobre los que la Junta General de Accionistas pudiera resolver sin que consten en el Orden del Día, de acuerdo con la normativa vigente, el Presidente de la Junta decidirá el orden en el que serán sometidas a votación.
5. No será necesaria la lectura previa del texto de las propuestas de acuerdo formuladas cuando dichos textos hubieran sido publicados en la web corporativa de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas. En este caso, se podrá realizar una lectura resumida o extractada de todas o algunas de las propuestas, si así lo considerase conveniente el Presidente de la Junta o, por delegación, el Secretario.
6. Como norma general, la votación se realizará a mano alzada, sin perjuicio de que, a iniciativa del Presidente de la Junta, puedan emplearse otros sistemas alternativos. Las votaciones de las propuestas de acuerdo seguirán los siguientes procedimientos procedimiento:
a) Cuando se trate de propuestas de acuerdo relativas a asuntos comprendidos en el Orden del Día, o propuestas realizadas por el Consejo de Administración, se atenderá a un sistema de deducción negativa, considerándose votos favorables los
correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a:
i) las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al notario (o, en su defecto, el secretario o personal que le asista), para su constancia en acta;
ii) las acciones cuyos titulares hayan votado en contra, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención, a través de los medios de comunicación a que se refiere el presente Reglamento; y
iii) las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia ante el notario (o, en su defecto, el secretario o personal que le asista) de su abandono de la reunión.
b) Sistema de deducción positiva: cuando se trate de propuestas de acuerdo relativas a asuntos no comprendidos en el Orden del Día, a excepción de las hechas por el Consejo de Administración, se atenderá a un sistema de deducción positiva, considerándose votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a:
i) las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al notario (o, en su defecto, el secretario o personal que le asista), para su constancia en acta;
ii) las acciones cuyos titulares hayan votado a favor, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención, a través de los medios de comunicación a que se refiere el presente reglamento, y
iii) las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia ante el notario (o, en su defecto, el secretario o personal que le asista) de su abandono de la reunión.
c) El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el Orden del Día podrá ejercitarse por los accionistas mediante correspondencia postal, electrónica o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del accionista y, en su caso, la seguridad de las comunicaciones
electrónicas, todo ello con arreglo a los Estatutos, este Reglamento y la legislación vigente en cada momento.
7. Siempre que ello sea posible legalmente y se cumplan los requisitos que al respecto se prevean, se admitirá que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan fraccionar el voto conforme a las instrucciones de sus clientes.
8. Cuando el voto se emita de forma electrónica, de acuerdo con lo previsto en el artículo 34 de este Reglamento, la Sociedad enviará una confirmación electrónica de la recepción del voto al accionista o, en su caso, intermediario que lo haya emitido.
Sin perjuicio de lo anterior, tras la celebración de la Junta General, el accionista o un tercero nombrado por él, podrá obtener de la Sociedad la confirmación de que sus votos han sido registrados y contabilizados válidamente por la Sociedad, en los términos previstos en la Ley."
9.2. Incorporación del nuevo artículo 35 ("Asistencia a la Junta General de Accionistas a través de medios telemáticos") al Reglamento de la Junta General de accionistas.
Incorporar el nuevo artículo 35 ("Asistencia a la Junta General de Accionistas a través de medios telemáticos") al Reglamento de la Junta General de accionistas, que tendrá la siguiente redacción:
1. La Sociedad podrá habilitar la asistencia a la Junta General por medios telemáticos y simultáneos que garanticen debidamente la identidad del sujeto y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta, siempre que, lo permita el estado de la técnica y así lo acuerde el Consejo de Administración. En este caso, en la convocatoria se establecerán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el ordenado desarrollo de la Junta.
2. El Consejo de Administración establecerá los medios y procedimientos adecuados para instrumentar la asistencia telemática y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta, ajustándose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento. Dichos medios y procedimientos se publicarán en la página web de la Sociedad."
9.3. Modificación de los artículos 6 ("Concepto de Junta General de Accionistas"), 8 ("Competencias de la Junta General de Accionistas"), 9 ("Requisitos de la Convocatoria"), 14 ("Derecho de representación en la Junta General de Accionistas"), 16 ("Tarjeta de asistencia"), 21 ("Funciones del Presidente de la Junta General de Accionistas"), 22 ("Funciones del Secretario de la Junta General de Accionistas"), 27 ("Informes"), 35 ("Emisión del voto a distancia") que implica a su vez la eliminación del vigente artículo 15, 36 ("Adopción de acuerdos y proclamación del resultado") y 39 ("Publicidad de acuerdos") del Reglamento de la Junta General de accionistas, a los efectos de incorporar precisiones técnicas o relacionadas con recientes reformas legales.
Modificar los artículos 6 ("Concepto de Junta General de Accionistas"), 8 ("Competencias de la Junta General de Accionistas"), 9 ("Requisitos de la Convocatoria"), 14 ("Derecho de representación en la Junta General de Accionistas"), 16 ("Tarjeta de asistencia"), 21 ("Funciones del Presidente de la Junta General de Accionistas"), 22 (" Funciones del Secretario de la Junta General de Accionistas), 27 ("Informes"), 35 ("Emisión del voto a distancia") que implica a su vez la eliminación del vigente artículo 15, 36 ("Adopción de acuerdos y proclamación del resultado") y 39 ("Publicidad de acuerdos") del Reglamento de la Junta General de accionistas, a los efectos de incorporar precisiones técnicas o relacionadas con recientes reformas legales, que tendrán la siguiente redacción:
1. La Junta General de Accionistas es el órgano soberano de deliberación y de decisión de la Sociedad, sobre las materias que son de su competencia, donde se reúnen todos los accionistas debidamente convocados.
2. Los acuerdos debidamente adoptados por la Junta General obligarán a todos los accionistas, incluidos los ausentes, los disidentes, los que se abstengan de votar, los que voten en blanco y los que carezcan del derecho de voto, sin perjuicio del derecho de impugnación que legalmente pueda corresponderles.
3. La Sociedad garantizará, en todo momento, la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición, en especial en lo que se refiere a la información, la participación y el ejercicio del derecho de voto en la Junta."
1. Sin perjuicio de la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, las competencias de la Junta General de Accionistas son las siguientes:
k) La aprobación de las operaciones que entrañen una modificación estructural de la Sociedad y, en particular, de las siguientes:
1. La transformación de la Sociedad en compañía holding, mediante la incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la Sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas. Se presumirá el carácter esencial de las actividades cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance.
2. La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos operativos esenciales. Se presume el carácter esencial de las actividades y de los activos operativos cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de los activos que figuren en el último balance aprobado.
3. Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.
2. La Junta General de Accionistas podrá decidir, en votación consultiva, sobre el informe anual de retribuciones de los consejeros o sobre cualquier otro informe o propuesta presentado por el Consejo de Administración."
1. Sin perjuicio de lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital en materia de junta universal y convocatoria judicial, corresponde al Consejo de Administración la convocatoria de la Junta General de Accionistas.
2. La Junta General de Accionistas deberá ser convocada, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para la celebración de la junta, y anunciada mediante los siguientes medios:
a) anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España,
3. En el caso de la Junta General ordinaria, la convocatoria se realizará en fecha tal que permita su celebración en los primeros seis meses del ejercicio. Si la Junta General ordinaria no fuere convocada dentro del plazo legal, podrá serlo, a petición de los accionistas y previa audiencia de los administradores, por el Secretario judicial o Registrador mercantil del domicilio social, quien designará al Presidente y Secretario de la Junta.
4. La Junta General extraordinaria se reunirá siempre que el Consejo de Administración lo estime conveniente para los intereses sociales.
5. El Consejo de Administración estará obligado a convocar la Junta General de Accionistas cuando lo soliciten accionistas que sean titulares o representen, al menos, un 3% del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los administradores para convocarla. El Consejo de Administración confeccionará el orden del día, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud, aunque podrá incorporar otros asuntos adicionales.
6. También estará obligado a convocar Junta General de Accionistas, cuando se formule oferta pública de adquisición (OPA) sobre valores emitidos por la Sociedad, a fin de informar a la Junta General sobre dicha OPA, y para deliberar y decidir sobre los asuntos que sean sometidos a su consideración. En este caso, los titulares de, al menos, el 1% del capital social, podrán solicitar la inclusión de asuntos en el Orden del Día de la Junta General que se convoque por este motivo.
7. Sin perjuicio de lo establecido en la Ley, el anuncio de convocatoria contendrá:
b) El Orden del Día de la Junta, redactado con claridad y precisión, que comprenderá los asuntos que han de tratarse en la reunión.
c) La fecha en la que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General, así como los medios de acreditar dicha titularidad ante la Sociedad.
en su página web desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General.
9. Los derechos de los accionistas indicados en el apartado 8 deberán ejercitarse mediante una notificación fehaciente enviada al domicilio social de la Sociedad dentro de los 5 días siguientes a la publicación de la convocatoria.
10. Si la Junta General debidamente convocada no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiere previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada, con el mismo Orden del Día y con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con al menos diez días de antelación a la fecha fijada para la reunión.
11. El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un notario para que asista a la celebración de la junta general y levante acta de la misma. En todo caso, el Consejo de Administración estará obligado a hacerlo cuando, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la junta, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el 1% del capital social.
12. Cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las juntas generales extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince (15) días.
13. La reducción del plazo de convocatoria requerirá un acuerdo expreso adoptado en junta general ordinaria por, al menos, dos tercios (2/3) del capital suscrito con derecho a voto, y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente."
1. Todo accionista podrá ejercitar su derecho de asistencia a la Junta personalmente o haciéndose representar por un tercero, sea o no accionista de la Sociedad, conforme a la normativa aplicable.
2. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos legales establecidos para el ejercicio del derecho de voto a distancia y con carácter especial para cada junta.
Cuando los accionistas confieran su representación por medios de comunicación postal o electrónica, sólo se reputará valida la que se efectúe:
3. Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto. Puede existir conflicto de interés en las situaciones previstas en el artículo 523.2 de la Ley de Sociedades de Capital.
4. El Consejo de Administración queda facultado para tomar las medidas que consideren convenientes, estableciendo reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica, para instrumentar el otorgamiento de la representación por los medios apuntados en los apartados anteriores, siempre de acuerdo con la normativa que regule este asunto.
5. En todo caso, el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para evitar posibles duplicidades y asegurar que quien ha emitido el voto o delegado la representación mediante correspondencia postal o electrónica, está debidamente legitimado para ello.
6. Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente apartado se publicarán en la página web de la Sociedad.
7. El Presidente de la Junta y, por delegación de éste, el Secretario o cualquier persona que considere adecuada, tendrá el poder de verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
8. La representación conferida por cualquiera de los medios previstos en la Ley y en el presente Reglamento, deberán recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
9 La representación será siempre revocable. La asistencia del accionista representado a la Junta General de Accionistas, ya sea personalmente o por haber emitido el voto a distancia, se considerará como revocación de la representación otorgada.
10. Se entenderá que existe una solicitud pública de representación cuando se den las circunstancias incluidas en el artículo 186 de la Ley de Sociedades de Capital.
En los casos de solicitud pública de representación el documento en que conste la representación deberá contener o llevar adjunto el Orden del Día, así como la solicitud de las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y el sentido de la votación.
11. Si la representación hubiera sido válidamente otorgada conforme a la Ley y a este Reglamento pero no se incluyeran en la misma instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá, salvo indicación en contrario del accionista, que:
12. Salvo indicación expresa en contrario del representado, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés, se entenderá que el representado ha designado, además, como representantes, subsidiaria y sucesivamente, al Presidente de la Junta General de Accionistas y, si éste estuviese en situación de conflicto de interés, al Secretario de la Junta General de Accionistas y, si este estuviese a su vez en situación de conflicto de interés, al Vicesecretario del Consejo de Administración, en caso de haber sido nombrado."
Las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. podrán ser autorizadas para expedir las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia de la Junta a favor de sus respectivos accionistas depositantes, tarjetas que, igualmente, se facilitarán en su caso por la propia Sociedad, contra depósito de los documentos acreditativos de la titularidad de las acciones.
A tal fin la Sociedad propondrá a dichas entidades el formato de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia que deba expedirse a favor de los accionistas, procurando que las tarjetas emitidas por tales entidades sean uniformes e incorporen un código de barras u otro sistema que permita realizar su lectura electrónica para facilitar el cómputo informático de los asistentes a la reunión. Las tarjetas incorporarán también la fórmula a la que deberá ajustarse tal documento para delegar la representación en la reunión a favor de otra persona, y deberán prever en caso de ausencia de instrucciones específicas del accionista representado, el sentido del voto del representante en relación con cada una de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración para cada punto del Orden del Día."
1. Al presidente de la Junta General de Accionistas, sin perjuicio de las facultades que legal o estatutariamente le sean atribuidas, le corresponderán, dentro de la celebración de la Junta General, las siguientes facultades:
e) Informar, si lo estima conveniente, a la Junta General de Accionistas sobre la marcha de la Sociedad, los resultados, objetivos y proyectos de la misma.
f) Dar la palabra a los consejeros o altos directivos que estime conveniente para que se dirijan a la Junta General de Accionistas, en relación con las materias en las que son competentes.
2. En el caso que el Presidente tuviera que ausentarse durante la celebración de la reunión, se atenderá a lo establecido en los Estatutos y en el artículo 19.1 del presente Reglamento para los casos de sustitución en el ejercicio de las funciones como Presidente de la Junta General de Accionistas."
1. Al Secretario de la Junta General de Accionistas, sin perjuicio de las facultades que legal o estatutariamente le sean atribuidas, le corresponderán, dentro de la celebración de la Junta General, las siguientes facultades:
1. Una vez abierta la sesión, el Secretario, por indicación del Presidente, informará a los asistentes a la Junta General sobre la documentación incluida en la convocatoria de la Junta, leyendo, literalmente o de manera resumida, su contenido, salvo que los accionistas acuerden darlo por leído y sin perjuicio de lo establecido en este Reglamento en su artículo 21.1 d.
2. Durante la Junta General de Accionistas, el Presidente y, en su caso, los miembros del Consejo o personas designadas por él, presentarán los informes correspondientes.
3. El turno de intervenciones que hubiera sido válidamente solicitado por parte de los asistentes será abierto por el Presidente con anterioridad o posterioridad, cuando considere más oportuno, a la exposición de informes."
1. Los accionistas podrán ejercer su derecho de voto mediante cualquiera de los medios de comunicación a distancia que se recogen en el artículo 14 de este Reglamento para otorgar la representación, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable.
2. Los accionistas que voten a través de cualquiera de los medios indicados anteriormente se considerarán presentes en la Junta General de Accionistas a los efectos de quórum y mayorías de voto.
3. El voto emitido a distancia quedará sin efecto:
4. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores, estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia, ajustándose, en su caso, a las normas vigente al efecto, al presente Reglamento y a los Estatutos Sociales."
1. Como norma general, los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta General de Accionistas, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado, con excepción de los supuestos en los que la Ley o los Estatutos Sociales prevean una mayoría superior.
2. Cada acción con derecho a voto, presente o representada, dará derecho a un voto en las votaciones de acuerdos de la Junta General de Accionistas.
3. Para determinar el número de acciones sobre el que se computará la mayoría para la aprobación de las propuestas de acuerdo, se considerará como acciones concurrentes las que figuren en la lista de asistentes, sin tener en cuenta:
4. El Presidente declarará aprobados o rechazados los acuerdos cuando tenga constancia de la existencia de votos a favor suficientes, sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas asistentes hagan al notario o al Secretario de la Junta acerca del sentido de su voto. A estos efectos, y sin perjuicio de que a juicio del Presidente puedan emplearse otros sistemas alternativos, la votación de las propuestas de acuerdos se realizará de conformidad con el sistema de votación descrito en el artículo 33 del presente Reglamento.
5. Sin perjuicio de lo anterior, para cada acuerdo deberá determinarse el número de acciones respecto de las que se hayan emitido votos válidos, la proporción de capital social representado por dichos votos, el número total de votos válidos, el número de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso, el número de abstenciones."
1. Sin perjuicio de la inscripción en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicación, se comunicará por medio de otra información relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.
2. Los acuerdos adoptados y el resultado de las votaciones se publicarán en la página web de la Sociedad, en un plazo de 5 días desde la finalización de la Junta General de Accionistas.
3. Asimismo, a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General, el Secretario del Consejo de Administración expedirá certificación de los acuerdos o del acta."
9.4. Aprobación del texto refundido del Reglamento de la Junta General de accionistas.
Aprobar un texto refundido del Reglamento de la Junta General de accionistas que incorpore las modificaciones señaladas en los puntos 9.1 a 9.3 del Orden del Día, reenumerando los artículos y Secciones en los que se divide, quedando dicho Reglamento redactado tal y como se recoge en el Anexo a estas propuestas de acuerdo.
Asimismo, conforme a lo establecido en el artículo 506 de la citada Ley se delega expresamente en el Consejo de Administración la facultad de, en su caso, acordar la exclusión o no, del derecho de preferencia en relación con las ampliaciones que pudieran acordarse a tenor del presente acuerdo, cuando concurran las circunstancias previstas en el citado artículo, relativas al interés social y siempre que, en caso de exclusión, el valor nominal de las acciones a emitir más, en su caso, el importe de la prima de emisión se corresponda con el valor razonable que resulte del informe del auditor de cuentas a que se refiere el artículo 506.3 de la Ley de Sociedades de Capital, elaborado a tal fin a instancia del Consejo de Administración.
Igualmente se autoriza al Consejo de Administración para dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales, relativo al capital social, una vez haya sido ejecutado el aumento, en función de las cantidades realmente suscritas y desembolsadas de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital.
Sociedad o de fuera del mismo, hasta la cifra equivalente al veinte por ciento (20%) del capital social en el momento de la presente autorización. Esta delegación comprende expresamente la facultad de fijar los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las correspondientes solicitudes de conversión o ejercicio, así como, también expresamente, la facultad de excluir el derecho de preferencia de los accionistas en caso de emisión de obligaciones convertibles, de conformidad con lo establecido en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital y del resto de la normativa aplicable.
A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de cada emisión que se apruebe al amparo de la presente delegación. Por su parte, en el caso de valores de renta fija, se computará a efectos del anterior límite el saldo vivo de los emitidos al amparo de la misma.
Se hace constar que, de conformidad con el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital, no es de aplicación a la Sociedad la limitación que, en materia de emisión de
obligaciones y otros valores que reconozcan o creen deuda, prevé el artículo 405.1 de la Ley de Sociedades de Capital.
La delegación incluye asimismo la atribución al Consejo de Administración de la facultad de decidir respecto de las condiciones de amortización de los valores emitidos en uso de esta autorización, pudiendo emplear a tales efectos cualesquiera de los previstos al respecto en la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las autorizaciones oficiales que puedan ser necesarias y, en su caso, a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de tenedores de los valores pertinentes que puedan
emitirse en uso de esta autorización, pueda modificar los términos y condiciones de tales valores.
Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo podrán ser convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad o en acciones de sociedades pertenecientes al grupo de la Sociedad o de fuera de éste, con arreglo a una relación de conversión fija o variable (determinada o determinable), quedando facultado el Consejo de Administración para decidir si son convertibles, así como para determinar si son necesaria o voluntariamente convertibles, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de sus titulares o de la Sociedad, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá exceder de quince (15) años contados desde la correspondiente fecha de emisión.
A efectos de la conversión y/o canje, los valores de renta fija se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, y en función del valor de cotización en las bolsas de valores españolas de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo, con o sin descuento.
También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles con una relación de conversión variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión será la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante un período a determinar por el Consejo de Administración. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión).
El Consejo de Administración podrá establecer, para el caso de que los valores objeto de la correspondiente emisión sean convertibles, que la Sociedad se reserve el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas de la Sociedad, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión de la Sociedad con acciones preexistentes.
Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de los valores se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior y cada titular podrá recibir, si así lo establece el Consejo de Administración, en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.
En ningún caso, de conformidad con el artículo 59.2 de la Ley de Sociedades de Capital, el valor de la acción, a efectos de la relación de conversión de los valores por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, los valores de renta fija convertibles no podrán emitirse por una cifra inferior a su valor nominal ni podrán ser convertidos dichos valores en acciones cuando el valor nominal de aquellos sea inferior al de éstas.
Al tiempo de aprobar una emisión de valores convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización conferida por la Junta General, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión, al que acompañará el correspondiente informe de los auditores de cuentas, ambos previstos en los artículos 414 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital.
La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, excluya, total o parcialmente, en la emisión de obligaciones convertibles, el derecho de preferencia de los accionistas, cuando ello venga exigido para la captación de los recursos financieros en los mercados internacionales, para emplear técnicas de prospección de la demanda o de cualquier otra manera lo justifique el interés de la Sociedad. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de preferencia en relación con una emisión concreta de valores convertibles que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital,
un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe del auditor de cuentas al que se refiere el artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el correspondiente acuerdo de emisión, en atención a lo que disponen los preceptos legales citados.
De conformidad con los artículos 297.1.(b) y 302 de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de valores convertibles emitidos conforme a la presente delegación. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo de Administración no exceda con dichos aumentos, conjuntamente con cualesquiera otros aumentos de capital que pueda realizar en virtud de otras delegaciones para aumentar el capital social con las que cuente, el límite de la mitad de la cifra de capital social previsto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital y computado en el momento de la presente autorización. Esta autorización para aumentar el capital social incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión, así como, de conformidad con el artículo 297.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital social y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión en acciones. De conformidad con lo previsto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en el aumento de capital que lleve a cabo el Consejo de Administración para atender tales solicitudes de conversión no habrá lugar al derecho de preferencia de los accionistas de la Sociedad.
La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o canje, teniendo en cuenta los criterios establecidos en el apartado 5 anterior y, en general y en sus más amplios términos, la determinación de cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión. El Consejo de Administración, en las sucesivas Juntas Generales que celebre la Sociedad, informará a los accionistas del uso que, en su caso, se haya hecho hasta el momento de la delegación para emitir valores de renta fija convertibles y/o canjeables.
La delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables en acciones de la Sociedad, en una o varias veces, y correspondiente aumento de capital, concediéndole igualmente facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el
cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.
3º Revocar expresamente, en lo que no hubiera sido ejecutada, la delegación conferida al Consejo de Administración con el mismo objeto, en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 10 de julio de 2015.
4º Para todo ello, se autoriza al Consejo de Administración tan ampliamente como sea necesario, a solicitar cuantas autorizaciones y adoptar cuantos acuerdos fueran necesarios o convenientes en orden al cumplimiento de la normativa legal vigente, ejecución y buen fin del presente acuerdo.
5º El Consejo de Administración de la Sociedad podrá destinar, total o parcialmente, las acciones propias adquiridas en virtud de esta autorización y las que ya son propiedad de la Sociedad a la fecha de aprobación del presente acuerdo, tanto a su enajenación o amortización como, de conformidad con lo establecido en el párrafo tercero del artículo 146.1 a) de la Ley de Sociedades de Capital, a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto la entrega directa de acciones a empleados y consejeros de la Sociedad y a los de las sociedades pertenecientes a su grupo, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, cuando existiese un derecho reconocido para ello, así como a la cobertura de cualquier plan retributivo basado en acciones o vinculado al capital social.
Acuerdo Decimotercero: Delegación en el Consejo de Administración de las facultades de interpretación, subsanación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados.
Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, facultar al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución en el Presidente del Consejo de Administración y en el Consejero Delegado, con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho, para ejecutar los anteriores acuerdos, pudiendo a tal efecto:
(d) Determinar, en definitiva, todas las demás circunstancias que fueren precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, publicando los anuncios y prestando las garantías que fueren pertinentes a los efectos previstos en la Ley, así como formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueren oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la Ley para la más plena ejecución de lo acordado por la Junta General de accionistas.
De conformidad con lo previsto en los artículos 528 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, 26 de los Estatutos Sociales y 4.5 del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración debe informar a la Junta General de cualquier modificación que pretenda introducir en su Reglamento. En cumplimiento de dichos preceptos, el Consejo de Administración pone a disposición de los accionistas de la Sociedad, con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria, un informe en el que se explica el alcance y contenido de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A., aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión celebrada el 29 de abril de 2020.
Texto refundido del Reglamento de la Junta General de accionistas
Aprobación de documento
| Título: | Versión aprobada por: | Fecha: |
|---|---|---|
| Reglamento de Junta General de | Junta General de Accionistas de |
04-06-2020 |
| Accionistas | Grupo Ezentis, S.A (Acuerdo |
|
| noveno del orden del día de la JGO). | ||
| SECCIÓN PRELIMINAR 5 | |
|---|---|
| Articulo 1.- Finalidad 5 | |
| Artículo 2.- Vigencia 5 | |
| Artículo 3.- Publicidad 5 | |
| Artículo 4.- Interpretación 5 | |
| Artículo 5.- Modificación 6 | |
| SECCIÓN I - Concepto, Clases de Junta y Competencias de la Junta General de Accionistas 6 | |
| Artículo 6.- Concepto de Junta General de Accionistas 6 | |
| Artículo 7.- Clases de Juntas Generales de Accionistas 6 | |
| Artículo 8.- Competencias de la Junta General de Accionistas 7 | |
| SECCIÓN II - Convocatoria de la Junta General de Accionistas 8 | |
| Artículo 9.- Requisitos de la Convocatoria 8 | |
| SECCIÓN III - Derecho de información de los accionistas para la Junta General 11 | |
| Artículo 10.- Información a disposición de los accionistas 11 | |
| Artículo 11.- Derecho de información de los accionistas 12 | |
| Artículo 12.- Foro Electrónico del accionista 13 | |
| SECCIÓN IV - Derecho de asistencia, representación y votación a distancia 14 | |
| Artículo 13.- El derecho de asistencia 14 | |
| Artículo 14.- Derecho de representación en la Junta General de Accionistas 14 | |
| Artículo 15.- Tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia 17 | |
| Artículo 16.- Actuación mediante entidades depositarias 17 | |
| SECCIÓN V - Constitución de la Junta General de Accionistas 18 | |
| Artículo 17.- Lugar de celebración 18 | |
| Artículo 18.- Oficina del Accionista 18 | |
| Artículo 19.- La Mesa de la Junta 19 | |
| Artículo 20. Funciones del Presidente de la Junta General de Accionistas 19 | |
| Artículo 21.- Funciones del Secretario de la Junta General de Accionistas. 20 | |
| Artículo 22.- Constitución de la Junta General de Accionistas 21 | |
| Artículo 23.- Lista de asistentes 21 | |
| Artículo 24.- Apertura de la Sesión 22 | |
| SECCIÓN VI - Trámite de intervención de los asistentes 22 | |
| Artículo 25.- Solicitud de intervención de los accionistas o sus representantes 22 | |
| Artículo 26.- Informes 23 | |
| Artículo 27.- Turno de intervenciones 23 | |
| Artículo 28.- Propuestas de los accionistas durante las intervenciones 24 |
| Artículo 29.- Derecho de información durante la Junta General de Accionistas 24 | |
|---|---|
| Artículo 30.- Ratificación de la constitución de la Junta General de Accionistas 25 | |
| SECCIÓN VII - Suspensión y prórroga de la Junta General de Accionistas 25 | |
| Artículo 31.- Suspensión provisional de la Junta General de Accionistas 25 | |
| Artículo 32.- Prórroga de la Junta General de Accionistas 25 | |
| SECCIÓN VIII - Adopción de acuerdos 26 | |
| Artículo 33.- Votación de propuestas de acuerdo 26 | |
| Artículo 34.- Emisión del voto a distancia 28 | |
| Artículo 35.- Asistencia a la Junta General de Accionistas a través de medios telemáticos 29 | |
| Artículo 36.- Adopción de acuerdos y proclamación del resultado 29 | |
| Artículo 37.- Finalización 30 | |
| Artículo 38.- Acta de la Junta General de Accionistas 30 | |
| Artículo 39.- Publicidad de acuerdos 30 |
Para dar cumplimiento a la legislación vigente, el presente Reglamento será comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores e inscrito en el Registro Mercantil correspondiente; a su vez, el texto íntegro de este Reglamento estará a disposición de los accionistas e inversores en la web corporativa de Grupo Ezentis, S.A. (www.ezentis.com) para su consulta.
Tendrá la consideración de Junta General de Accionistas extraordinaria cualquier Junta que no se encuentre dentro de lo previsto en el apartado 2.
k) La aprobación de las operaciones que entrañen una modificación estructural de la Sociedad y, en particular, de las siguientes:
1.- La transformación de la Sociedad en compañía holding, mediante la incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la Sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas. Se presumirá el carácter esencial de las actividades cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance.
2.- La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos operativos esenciales. Se presume el carácter esencial de las actividades y de los activos operativos cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de los activos que figuren en el último balance aprobado.
3.- Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.
b) anuncio en la página web de la Sociedad (www.ezentis.com), y
c) anuncio en la página web de la CNMV.
d) El lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo, así como la dirección de la página web de la Sociedad en la que estará disponible la información.
e) Información clara y exacta de los trámites que los accionistas deberán seguir para participar y emitir su voto en la Junta General, incluyendo, en particular, los siguientes extremos:
Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad deberá publicar ininterrumpidamente en su página web, al menos, la siguiente información:
técnicas, la Sociedad deberá indicar en ésta cómo obtener los formularios en papel, que deberá enviar a todo accionista que lo solicite.
g) Aquella otra información que sea necesaria legalmente o se estime conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta General y su participación en ella.
Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio del derecho de los accionistas de obtener los documentos de forma impresa y de solicitar su envío gratuito cuando así lo establezca la Ley.
(i) hubiese sido solicitada por accionistas que representen menos de un veinticinco por ciento (25%) del capital social y su publicidad perjudique a la Sociedad o a sociedades vinculadas;
Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los consejeros se incluirán en la página web de la Sociedad.
Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, los consejeros podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.
Con ocasión de la celebración de cada Junta General de Accionistas, en la página web de la Sociedad se habilitará un foro electrónico de accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías los accionistas individuales de la Sociedad y las asociaciones voluntarias de accionistas válidamente constituidas e inscritas en el registro especial habilitado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con el fin de facilitar la comunicación entre los accionistas de la Sociedad.
Para el ejercicio del derecho de asistencia, la referida inscripción deberá acreditarse por medio de la oportuna tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente o en los Estatutos.
Cuando los accionistas confieran su representación por medios de comunicación postal o electrónica, sólo se reputará valida la que se efectúe:
inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
En los casos de solicitud pública de representación el documento en que conste la representación deberá contener o llevar adjunto el Orden del Día, así como la solicitud de las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y el sentido de la votación.
Las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. podrán ser autorizadas para expedir las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia de la Junta a favor de sus respectivos accionistas depositantes, tarjetas que, igualmente, se facilitarán en su caso por la propia Sociedad, contra depósito de los documentos acreditativos de la titularidad de las acciones.
A tal fin la Sociedad propondrá a dichas entidades el formato de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia que deba expedirse a favor de los accionistas, procurando que las tarjetas emitidas por tales entidades sean uniformes e incorporen un código de barras u otro sistema que permita realizar su lectura electrónica para facilitar el cómputo informático de los asistentes a la reunión. Las tarjetas incorporarán también la fórmula a la que deberá ajustarse tal documento para delegar la representación en la reunión a favor de otra persona, y deberán prever en caso de ausencia de instrucciones específicas del accionista representado, el sentido del voto del representante en relación con cada una de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración para cada punto del Orden del Día.
Las instrucciones de delegación o voto de los accionistas que actúan a través de entidades depositarias pueden ser recibidas por la Sociedad mediante cualquier sistema válido de comunicación a distancia utilizado por dichas entidades, firmado por el accionista o la entidad. En el caso de que una entidad depositaria remita a la Sociedad la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia de un accionista que tenga sus acciones depositadas en dicha entidad, con la firma, sello y/o impresión mecánica de la entidad depositaria, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que éste ha instruido a la entidad depositaria para que ejercite el derecho de representación o voto en el sentido indicado en la referida tarjeta, aplicándose las restantes reglas contenidas en este Reglamento.
Las entidades que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversas personas, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido.
Dichas entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos, sin limitación del número de delegaciones otorgadas.
En aquello no específicamente regulado en los artículos 15 y 16 de este Reglamento, se aplicarán a las delegaciones y votos a distancia las restantes reglas contenidas en los Estatutos Sociales y en este Reglamento, así como las que, en su caso, establezca el Consejo de Administración en desarrollo de las mismas, siendo en todo caso la Sociedad ajena a las relaciones de los intermediarios financieros con sus clientes respecto de los que custodien o gestionen acciones de la Sociedad.
En lugar visible del local donde se celebre la Junta General de Accionistas se habilitará una Oficina del Accionista cuyo cometido será:
g. Ordenar y dirigir las intervenciones conforme a lo establecido en el Orden del Día.
h. Ordenar y dirigir las deliberaciones, concediendo el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten, retirándolo o no concediéndolo cuando lo considere conveniente para el buen desarrollo de la reunión.
dicha documentación haya sido puesta a disposición de los accionistas desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.
El Presidente podrá tomar las medidas que estime oportunas para gestionar la solicitud de las intervenciones de la manera que sea más adecuada para el correcto funcionamiento de la Junta General de Accionistas.
b. podrá solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la intervención;
c. podrá llamar al orden a los accionistas intervinientes para que circunscriban su intervención a los asuntos propios de la Junta y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar de un modo abusivo u obstruccionista su derecho;
contrario, deberán atender por escrito la petición dentro del plazo de los siete días siguientes a la terminación de la Junta, a cuyo efecto el accionista indicará el domicilio o la dirección donde hacerle llegar la información.
El Presidente podrá, bajo su propio juicio, suspender la sesión durante el tiempo que fuera necesario si se dieran motivos que impidieran el normal desarrollo de la Junta General de accionistas; pudiendo adoptar, también, las medidas que considere oportunas para conseguir reestablecer el normal funcionamiento de la Junta. En el caso de que, una vez reanudada la sesión, persistieran los motivos de la suspensión, el Presidente de la Junta podrá consultar a la Mesa de la Junta para que la Junta General de Accionistas acuerde la prórroga de la sesión al día siguiente. En el caso de no llegar a un acuerdo en lo relativo a la prórroga, el Presidente de la Junta procederá al levantamiento de la sesión.
capital concurrente a la sesión, podrá acordar la prórroga de la sesión durante uno o varios días consecutivos. Cualquiera que sea el número de las sesiones en que se celebre la Junta, se considerará única, levantándose una sola acta para todas las sesiones.
defecto, el secretario o personal que le asista) de su abandono de la reunión.
Sin perjuicio de lo anterior, tras la celebración de la Junta General, el accionista o un tercero nombrado por él, podrá obtener de la Sociedad la confirmación de que sus votos han sido registrados y contabilizados válidamente por la Sociedad, en los términos previstos en la Ley.
realizará de conformidad con el sistema de votación descrito en el artículo 33 del presente Reglamento.
Una vez cerradas las votaciones de las propuestas de acuerdo y proclamados los resultados, el Presidente concluirá la reunión, levantando la sesión de la Junta General de Accionistas.
Este informe se formula por el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. ("Ezentis" o la "Sociedad") para justificar, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 529 decies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, (la "Ley de Sociedades de Capital" o "LSC"), así como en el artículo 24.2.e) de los Estatutos Sociales de la Sociedad y en los artículos 9.2 y 35.5 del Reglamento del Consejo de Administración, las propuestas de acuerdo relativas al punto quinto del orden del día de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, convocada para el día 3 de junio, en primera convocatoria, y para el día siguiente, 4 de junio, en segunda convocatoria. Asimismo, se pondrá a disposición de los accionistas este informe con ocasión de la convocatoria de la Junta General.
El artículo 518 e) de la Ley de Sociedades de Capital incluye dentro de la información general que la sociedad debe publicar con ocasión de la convocatoria de Junta y para el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta e informes a que se refiere el artículo 529 decies de la LSC.
De conformidad con el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, la propuesta de reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo, en los demás casos. La propuesta debe ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta General o del propio Consejo.
De conformidad con los referidos artículos, el objeto del presente informe es valorar la competencia, experiencia, méritos, cualificación y disponibilidad de los candidatos cuya reelección se propone a la Junta Ordinaria, para lo cual el Consejo de Administración ha tenido en cuenta los perfiles profesionales de dichos candidatos, así como las particularidades del negocio y el mercado en el que opera la Sociedad.
En consecuencia, resulta necesario informar las correspondientes propuestas de reelección como consejeros independientes de D. Enrique Sánchez de León García, D. Pedro María Azcárate Palacios y Dª. Laura González-Molero, realizadas por la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones en sesión celebrada con fecha de 27 de abril de 2020, y, en su caso, someterlas a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 decies, apartado 5, de la LSC.
En caso de que la Junta apruebe la reelección de los consejeros señalados anteriormente, el Consejo estará compuesto por ocho consejeros no ejecutivos, que representarán un 80% del total. De ellos, cinco son consejeros independientes, que representan un 62,5% del total de consejeros no ejecutivos.
Por su parte, los consejeros dominicales, representarán un 25 % del total de los no ejecutivos. Si bien la suma de la participación accionarial de los accionistas representados por esos dos consejeros es inferior a ese porcentaje, el Consejo de Administración, sobre la base de lo informado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, entiende que el porcentaje es adecuado, toda vez que son dos accionistas distintos los que estarán representados y los consejeros independientes constituyen la mitad del Consejo de Administración.
Para elaborar el presente informe, el Consejo de Administración ha seguido el procedimiento establecido en las normas corporativas para el nombramiento de los consejeros de la Sociedad y ha analizado los criterios corporativos que definen el perfil y los requisitos que se consideran adecuados para desempeñar el cargo de consejero, y la matriz de competencias individuales del Consejo de Administración, que refleja las competencias, experiencia, conocimientos, profesionalidad, idoneidad, independencia de criterio, cualidades y capacidades que deben reunir los consejeros, aprobados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el propio Consejo de Administración. Asimismo, el Consejo de Administración, al igual que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tiene en cuenta el principio de diversidad, entendida como diversidad de conocimientos, experiencia, edad, género, etc. en la composición del Consejo de Administración, como factor esencial que permite al Consejo cumplir con su misión y sus responsabilidades desde una visión plural y equilibrada en su composición, de conformidad con lo previsto en la Política de Gobierno Corporativo aprobada por el Consejo de Administración y publicada en la página web corporativa.
Asimismo, el Consejo de Administración considera, sobre la base de las propuestas emitidas por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que se cumplen las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas en esta materia, esto es, los números 15, 16 y 17.
El Consejo de Administración propone a la Junta General Ordinaria reelegir a D. Enrique Sánchez de León como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, por el plazo de cuatro (4) años, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 28.3 de los Estatutos Sociales y el artículo 10.2 del Reglamento del Consejo de Administración, con la categoría de independiente, previo análisis de los correspondientes requisitos previstos en la ley y en las normas internas de la Sociedad.
El Consejo de Administración ha tenido en cuenta y ha valorado de forma positiva la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, de conformidad con lo establecido en los artículos 9.2 y 35.5 del Reglamento del Consejo de Administración.
Respecto a su perfil profesional, D. Enrique Sánchez de León García es Vicepresidente no ejecutivo y consejero coordinador del Consejo de Administración, Vocal de la Comisión Ejecutiva Delegada y Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales en el Colegio Universitario de Estudios Financieros (CUNEF) y en Derecho por la Universidad Nacional de Educación a Distancia (UNED); y diplomado en Dirección Financiera y Bancaria, en Comercio Exterior y en Gerencia de Empresas para las Comunidades Europeas, por diversas instituciones. En la actualidad es Consejero Director General de la Asociación para el Progreso de la Dirección (APD).
Asimismo, es miembro de la Junta Directiva del Instituto de Consejeros y Administradores y presidente del Comité de Desarrollo Profesional del Instituto de Consejeros y Administradores (IC_A). Es además patrono de la Fundación Transforma España y miembro de la Junta de Gobierno del Foro de la Sociedad Civil.
Analizado su curriculum (que se pone a disposición de los accionistas junto con el presente informe) el Consejo de Administración, de acuerdo con la propuesta realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, considera que el perfil del consejero cuya reelección se propone reúne los conocimientos y experiencia necesarios para el desempeño del cargo y requeridos por la Ley de Sociedades de Capital, el Reglamento del Consejo de Administración, la Política de Gobierno Corporativo y la Política de selección de candidatos de consejeros.
En cuanto a su capacidad de dedicación para el desempeño del cargo, se ha verificado que las restantes ocupaciones profesionales del candidato, que se incluyen en su perfil, permiten su adecuada dedicación efectiva al Consejo de Administración. En dicha evaluación, también se ha tenido en consideración el elevado nivel de asistencia presencial a las reuniones del Consejo en su último mandato.
Como resultado de lo anteriormente expuesto, el Consejo de Administración de la Sociedad ha valorado para la emisión del presente informe, tal y como establece la normativa anteriormente mencionada, la competencia, experiencia y méritos del candidato, y ha tenido en cuenta la propuesta realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529.decies.4 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, a la vista de las necesidades del Consejo tras la valoración de la diversidad en su composición y estructura y las condiciones que deben reunir los consejeros para el ejercicio de sus cargos, y teniendo en cuenta la dedicación que se requiere para desempeñar adecuadamente su cometido, considerando que reúne las condiciones necesarias que se adaptan al perfil para desempeñar el cargo de consejero independiente de la Sociedad, formula informe favorable en relación con la propuesta de reelección de D. Enrique Sánchez de León García para su sometimiento a la Junta General Ordinaria.
El Consejo de Administración propone a la Junta General Ordinaria reelegir a D. Pedro María Azcárate Palacios como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, por el plazo de cuatro (4) años, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 28.3 de los Estatutos Sociales y el artículo 10.2 del Reglamento del Consejo de Administración, con la categoría de independiente, previo análisis de los correspondientes requisitos previstos en la ley y en las normas internas de la Sociedad.
El Consejo de Administración ha tenido en cuenta y ha valorado de forma positiva la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, de conformidad con lo establecido en los artículos 9.2 y 35.5 del Reglamento del Consejo de Administración.
Respecto a su perfil profesional, D. Pedro María Azcárate Palacios es vocal del Consejo de Administración, vocal de la Comisión Ejecutiva Delegada y Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid en 1974. Miembro, entre otros, del Registro de Economistas Auditores (R.E.A.), del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (R.O.A.C.) y de la Asociación Española de Contabilidad y Administración de Empresas (A.E.C.A.). Asimismo, fue miembro por oposición desde 1978 del Instituto de Censores Jurados de Cuentas.
Cuenta con una dilatada experiencia en la supervisión, desarrollo y finalización a satisfacción del cliente de proyectos de auditoría y de consultoría abarca un amplio abanico de organizaciones y servicios prestados.
Se incorporó en 1974 a la División de auditoría de Bilbao de Andersen. En 1985 se traslada a San Sebastián para hacerse cargo de este despacho y del de Pamplona que se inauguraría en 1988. En 1994 se reincorpora al despacho de Bilbao como Socio Director de los despachos de Navarra, País Vasco, Rioja y Cantabria donde desarrolló las relaciones profesionales con los principales clientes de Andersen (Banco Guipuzcoano, BBVA, B.B.K., Caja Cantabria, Diputaciones Forales, Gamesa, Gobierno Vasco, Iberdrola, IBV, MCC, etc.) y se incorpora al Comité Ejecutivo Español de Andersen.
Durante el periodo 1998/2002 fue Presidente del Consejo Asesor Económico y Financiero de la Fundación Guggenheim en Bilbao. En septiembre de 2000, se traslada al despacho de Madrid como Director Nacional, Responsable Ejecutivo del Área de Servicios de Assurance (Auditoría, Asesoramiento Financiero y a las Transacciones y Seguridad Informática) de Arthur Andersen. Desde la fusión de Deloitte con Arthur Andersen en 2003 asume las mismas responsabilidades en la Sociedad fusionada (Deloitte).
Desde el año 2004 es miembro del Comité Ejecutivo Mundial de Deloitte de Assurance. Hasta el 31 de julio del 2008 fue miembro del Comité Ejecutivo de Deloitte en España. Durante estos años preside el Comité de Riesgos de Deloitte, que supervisa las auditorías de sus principales clientes (ACS, Banco Santander, BBVA, El Corte Inglés, FCC, Inditex, La Caixa, NH Hoteles, Repsol, etc.). En julio del 2008 se produce su jubilación estatutaria de Deloitte.
En la actualidad es empresario con inversiones en determinadas sociedades productoras de energía (fotovoltaicas), inmobiliarias y editoriales. Es asesor de diversas empresas no cotizadas. Además, audita una O.N.G y es Vicetesorero y miembro del Consejo de Gobierno del Colegio de Economistas de Madrid y miembro del consejo directivo del Registro de Economistas Auditores (REA) y del Consejo General de Economistas de España.
Analizado su curriculum (que se pone a disposición de los accionistas junto con el presente informe) el Consejo de Administración, de acuerdo con la propuesta realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, considera que el perfil del consejero cuya reelección se propone reúne los conocimientos y experiencia necesarios para el desempeño del cargo y requeridos por la Ley de Sociedades de Capital, el Reglamento del Consejo de Administración, la Política de Gobierno Corporativo y la Política de selección de candidatos de consejeros. En cuanto a su capacidad de dedicación para el desempeño del cargo, se ha verificado que las restantes ocupaciones profesionales del candidato que se incluyen en su perfil, profesional permiten su adecuada dedicación efectiva al Consejo de Administración. En dicha evaluación también se ha tenido en consideración el elevado nivel de asistencia presencial a las reuniones del Consejo en su último mandato.
Como resultado de lo anteriormente expuesto, el Consejo de Administración de la Sociedad ha valorado para la emisión del presente informe, tal y como establece la normativa anteriormente mencionada, la competencia, experiencia y méritos del candidato, y ha tenido
en cuenta la propuesta realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529.decies.4 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, a la vista de las necesidades del Consejo tras la valoración de la diversidad en su composición y estructura y las condiciones que deben reunir los consejeros para el ejercicio de sus cargos, y teniendo en cuenta la dedicación que se requiere para desempeñar adecuadamente su cometido, considerando que reúne las condiciones necesarias que se adaptan al perfil para desempeñar el cargo de consejero independiente de la Sociedad, formula informe favorable en relación con la propuesta de reelección de D. Pedro María Azcárate Palacios para su sometimiento a la Junta General Ordinaria.
El Consejo de Administración propone a la Junta General Ordinaria reelegir a Dª. Laura González Molero como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, por el plazo de cuatro (4) años, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 28.3 de los Estatutos Sociales y el artículo 10.2 del Reglamento del Consejo de Administración, con la categoría de independiente, previo análisis de los correspondientes requisitos previstos en la ley y en las normas internas de la Sociedad.
El Consejo de Administración ha tenido en cuenta y ha valorado de forma positiva la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, de conformidad con lo establecido en los artículos 9.2 y 35.5 del Reglamento del Consejo de Administración.
Respecto a su perfil profesional, Dª. Laura González-Molero es vocal del Consejo de Administración y vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Es licenciada en Farmacia, especialidad industrial, por la Universidad Complutense de Madrid y Executive MBA por el IE Business School. La Sra. González-Molero posee más de 25 años de experiencia trabajando en grandes corporaciones internacionales en los sectores del Cuidado de la Salud y Químico.
Comenzó su carrera profesional en el año 1989 en la farmacéutica Roche, en el departamento comercial y fue asumiendo responsabilidades hasta alcanzar la posición de directora comercial para España y Portugal.
En el año 2006 se incorpora a Guerbet como directora general, estableciendo la compañía en España para desarrollar el negocio en este nuevo territorio. Ha ocupado diversas posiciones ejecutivas en Schering Plough y la biotecnológica Serono donde alcanzó la responsabilidad de presidenta para el sur y norte de Europa. Lideró exitosamente la integración del Grupo alemán Merck con Serono, convirtiéndose en la nueva CEO del Grupo en España. En diciembre del 2011 fue promovida a la posición de presidenta de
Latinoamérica con base en Brasil, en 2014 asumió la Presidencia de Bayer HealthCare LatAm con base en USA hasta diciembre 2016.
Entre los reconocimientos y galardones recibidos, cabe destacar que ha sido la primera mujer en recibir el Premio de la Cámara de Comercio de Madrid de Ejecutivo del año 2007. El último reconocimiento recibido ha sido en enero 2016, "Talento Ejecutivo" III Edición de Cincodias & Manpower. Asimismo, es miembro del Patronato de la Fundación Adecco, Consejo Asesor ISS Iberia, Ellevate Networks, IWF y fue miembro del Consejo nacional de ApD durante ocho años.
En la actualidad, es consejera independiente de Bankia, S.A., Viscofan, S.A. y Acerinox, S.A. donde preside la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno. Su amplia experiencia en mercados así como su continua búsqueda de la excelencia afianzada en prestigiosas escuelas de negocios como IE, Kelloggs, IMD, INSEAD y Harvard Business School, le han llevado a convertirse en una líder de reconocido prestigio, en una experta en estrategia y transformación de negocios así como en Gobernanza Corporativa en Europa y en Latinoamérica.
Analizado su curriculum (que se pone a disposición de los accionistas junto con el presente informe) el Consejo de Administración, de acuerdo con la propuesta realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, considera que el perfil de la consejera cuya reelección se propone reúne los conocimientos y experiencia necesarios para el desempeño del cargo y requeridos por la Ley de Sociedades de Capital, el Reglamento del Consejo de Administración, la Política de Gobierno Corporativo y la Política de selección de candidatos de consejeros. En cuanto a su capacidad de dedicación para el desempeño del cargo se ha verificado que las restantes ocupaciones profesionales de la candidata que se incluyen en su perfil, permiten su adecuada dedicación efectiva al Consejo de Administración. En dicha evaluación, también se ha tenido en consideración el elevado nivel de asistencia presencial a las reuniones del Consejo en su último mandato.
Como resultado de lo anteriormente expuesto, el Consejo de Administración de la Sociedad ha valorado para la emisión del presente informe, tal y como establece la normativa anteriormente mencionada, la competencia, experiencia y méritos de la candidata, y ha tenido en cuenta la propuesta realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529.decies.4 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, a la vista de las necesidades del Consejo tras la valoración de la diversidad en su composición y estructura y teniendo en cuenta las condiciones que deben reunir los consejeros para el ejercicio de sus cargos, y la dedicación que se requiere para desempeñar adecuadamente su cometido, y reuniendo las condiciones necesarias que se adaptan al perfil para desempeñar el cargo de consejera independiente de la Sociedad, formula informe favorable en relación con la propuesta de reelección de Dª. Laura González-Molero para su sometimiento a la Junta General Ordinaria.
De conformidad con lo establecido en el artículo 242.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas fijar en 10 el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.
Visto el informe anterior y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 decies, apartados 4 y 5 de la LSC y el artículo 27 de los Estatutos Sociales, se eleva a la Junta General Ordinaria de Accionistas las siguientes propuestas de acuerdo:
"5.1. Reelección de D. Enrique Sánchez de León García, como consejero adscrito a la categoría de independiente.
Reelegir, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a don Enrique Sánchez de León García como consejero, por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la presente Junta, con la calificación de consejero independiente.
Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
5.2. Reelección de D. Pedro María Azcárate Palacios, como consejero adscrito a la categoría de independiente.
Reelegir, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a don Pedro María Azcárate Palacios como consejero, por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la presente Junta, con la calificación de consejero independiente.
Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
5.3. Reelección de Dª. Laura González-Molero, como consejera adscrita a la categoría de independiente.
Reelegir, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a doña Laura González-Molero como consejera, por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la presente Junta, con la calificación de consejera independiente.
Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
5.4. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.
De conformidad con lo establecido en el artículo 242.1 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 27 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, se procede a fijar en 10 el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad."
* * *
Firmado: El Presidente y el Secretario no consejero del Consejo de Administración
Guillermo Fernández Vidal Jorge de Casso Pérez
PROPUESTAS DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES DE GRUPO EZENTIS, S.A. RELATIVAS A LA REELECCIÓN DE CONSEJEROS Y FIJACIÓN DEL NÚMERO TOTAL DE MIEMBROS DEL CONSEJO, EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA A QUE SE REFIERE EL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 3 DE JUNIO Y 4 DE JUNIO DE 2020 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.
El apartado 4 del artículo 529 decies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, (la "Ley de Sociedades de Capital") establece que las propuestas de reelección de consejeros independientes corresponden a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
En cumplimiento del anterior requerimiento, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Grupo Ezentis, S.A. ("Ezentis" o la "Sociedad") formula las presentes propuestas de reelección como consejeros independientes de D. Enrique Sánchez de León García, D. Pedro María Azcárate Palacios y Dª. Laura González-Molero para, en su caso, su sometimiento a la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas, siguiendo el procedimiento establecido en las normas corporativas de la Sociedad. Para ello, esta Comisión ha valorado el perfil profesional, experiencia, competencia y méritos de los candidatos y su adecuación a la matriz de competencias del Consejo, la adecuación a la categoría a la que han sido adscritos, la valoración del desempeño de su cargo durante su último mandato y su contribución a la diversidad en la composición del Consejo de Administración.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, al emitir las propuestas de reelección de los consejeros, ha tenido en cuenta los criterios de diversidad (diversidad de conocimientos, experiencia, edad, género, etc.) en la composición del Consejo de Administración como factor esencial que permite al Consejo cumplir con su misión y sus responsabilidades desde una visión plural y equilibrada en su composición, considerando en este sentido tanto la idoneidad individual de cada uno de los consejeros y la evaluación en el desempeño hasta ahora de su cargo, como la adecuada diversidad del conjunto del Consejo de Administración y su coherencia con la matriz de competencias de los consejeros de la Sociedad existente, de modo que las reelecciones que se proponen contribuyan a la pluralidad de formación, conocimientos, experiencias profesionales, capacidades y otros aspectos de diversidad que mejor sirvan al pleno ejercicio de sus funciones por el Consejo de
Administración de la Sociedad, teniendo en cuenta además que dichas reelecciones contribuyan igualmente a hacer posible el avanzar en la diversidad de género, todo ello en el marco de los criterios y procedimientos de selección establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, el Reglamento del Consejo de Administración, la Política de Gobierno Corporativo y la Política de selección de candidatos de consejeros. En este sentido, Comisión de Nombramientos y Retribuciones valora positivamente la continuidad de consejeros cuyas aportaciones y experiencia acumulada han venido contribuyendo de forma relevante al eficaz funcionamiento del Consejo de Administración y sus Comisiones.
La formación de D. Enrique Sánchez de León García, sus conocimientos y experiencia adquiridos durante su trayectoria profesional (se adjunta como anexo el perfil profesional del candidato), junto con su conocimiento del funcionamiento de la Sociedad y sus negocios, y la evaluación positiva del ejercicio de sus funciones durante su último mandato, tanto como miembro del Consejo de Administración como de la Comisión Ejecutiva Delegada y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acreditan los requisitos necesarios y su competencia para ocupar el cargo de consejero independiente de la Sociedad, no encontrándose incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.
En consecuencia, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que D. Enrique Sánchez de León García posee la experiencia, competencia y méritos adecuados para el ejercicio del cargo de consejero independiente, teniendo en cuenta especialmente su arraigado desempeño profesional en el desarrollo del gobierno corporativo en las empresas desde su condición de Consejero Director General de la Asociación para el Progreso de la Dirección (APD), entre otros cargos, así como su formación en Ciencias Económicas y Empresariales y Derecho y su experiencia dentro de Ezentis.
En cuanto a su categoría en el seno del Consejo de Administración de Ezentis, esta Comisión considera que, en atención a las condiciones personales y profesionales de D. Enrique Sánchez de León García, que le permiten desempeñar sus funciones sin verse condicionado por relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos, y de acuerdo con lo dispuesto en apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la categoría a la que debe ser adscrito el Sr. Sánchez de León es la de consejero independiente.
Como resultado de todo lo anterior y atendiendo a las necesidades actuales del Consejo de Administración de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones realiza la siguiente propuesta para su sometimiento a la Junta General de Accionistas:
"Reelección de D. Enrique Sánchez de León García, como consejero adscrito a la categoría de independiente.
Reelegir, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a don Enrique Sánchez de León García como consejero, por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la presente Junta, con la calificación de consejero independiente.
Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital."
La formación de D. Pedro María Azcárate Palacios, sus conocimientos y experiencia adquiridos durante su trayectoria profesional (se adjunta como anexo el perfil profesional del candidato), junto con su conocimiento del funcionamiento de la Sociedad y sus negocios, y la evaluación positiva del ejercicio de sus funciones durante su último mandato, tanto como miembro del Consejo de Administración como de la Comisión Ejecutiva Delegada y de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, acreditan los requisitos necesarios y su competencia para ocupar el cargo de consejero independiente de la Sociedad, no encontrándose incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.
En consecuencia, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que D. Pedro María Azcárate Palacios posee la experiencia, competencia y méritos adecuados para el ejercicio del cargo de consejero independiente, teniendo en cuenta especialmente su dilatada experiencia como auditor y los cargos de alta responsabilidad desempeñados en una firma de auditoría de primer nivel mundial, su formación en Ciencias Económicas y Empresariales y su experiencia dentro de Ezentis.
En cuanto a su categoría en el seno del Consejo de Administración de Ezentis, esta Comisión considera que, en atención a las condiciones personales y profesionales de D. Pedro María
Azcárate Palacios que le permiten desempeñar sus funciones sin verse condicionado por relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos, y de acuerdo con lo dispuesto en apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la categoría a la que debe ser adscrito el Sr. Azcárate es la de consejero independiente.
Como resultado de todo lo anterior y atendiendo a las necesidades actuales del Consejo de Administración de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones realiza la siguiente propuesta para su sometimiento a la Junta General de Accionistas:
"Reelección de D. Pedro María Azcárate Palacios, como consejero adscrito a la categoría de independiente.
Reelegir, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a don Pedro María Azcárate Palacios como consejero, por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la presente Junta, con la calificación de consejero independiente.
Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital."
La formación de Dª. Laura González-Molero, sus conocimientos y experiencia adquiridos durante su trayectoria profesional (se adjunta como anexo el perfil profesional de la candidata), junto con su conocimiento del funcionamiento de la Sociedad y sus negocios, y la evaluación positiva del ejercicio de sus funciones durante su último mandato, tanto como miembro del Consejo de Administración como de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, acreditan los requisitos necesarios y su competencia para ocupar el cargo de consejera independiente de la Sociedad, no encontrándose incursa en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés.
En consecuencia, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que Dª. Laura González-Molero posee la experiencia, competencia y méritos adecuados para el ejercicio del cargo de consejera independiente, teniendo en cuenta especialmente su experiencia profesional como alta ejecutiva de multinacionales, experta en estrategia y transformación de
negocios, así como en gobernanza corporativa, su formación farmacéutica, especialidad industrial y su experiencia dentro de Ezentis.
En cuanto a su categoría en el seno del Consejo de Administración de Ezentis, esta Comisión considera que, en atención a las condiciones personales y profesionales de Dª. Laura González-Molero que le permiten desempeñar sus funciones sin verse condicionada por relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos, y de acuerdo con lo dispuesto en apartado 4 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la categoría a la que debe ser adscrita la Sra. González-Molero es la de consejera independiente.
Como resultado de todo lo anterior y atendiendo a las necesidades actuales del Consejo de Administración de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones realiza la siguiente propuesta para su sometimiento a la Junta General de Accionistas:
"Reelección de Dª. Laura González-Molero, como consejera adscrita a la categoría de independiente.
Reelegir, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a doña Laura González-Molero como consejera, por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la presente Junta, con la calificación de consejera independiente.
Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital."
Como resultado de todo lo anterior y atendiendo a las necesidades actuales del Consejo de Administración de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que el número actual de consejeros, diez, es el adecuado para el eficaz funcionamiento del Consejo de Administración y la adecuada composición de sus Comisiones, por lo que la Comisión realiza la siguiente propuesta para su sometimiento a la Junta General de Accionistas:
"Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.
De conformidad con lo establecido en el artículo 242.1 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 27 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, se procede a fijar en 10 el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad."
* * *
Firmado: El Presidente y el Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Enrique Sánchez de León García Jorge de Casso Pérez
D. Enrique Sánchez de León García es Vicepresidente no ejecutivo y consejero coordinador del Consejo de Administración, Vocal de la Comisión Ejecutiva Delegada y Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales en el Colegio Universitario de Estudios Financieros (CUNEF) y en Derecho por la Universidad Nacional de Educación a Distancia (UNED); y diplomado en Dirección Financiera y Bancaria, en Comercio Exterior y en Gerencia de Empresas para las Comunidades Europeas, por diversas instituciones. En la actualidad es Consejero Director General de la Asociación para el Progreso de la Dirección (APD).
Asimismo, es miembro de la Junta Directiva del Instituto de Consejeros y Administradores y presidente del Comité de Desarrollo Profesional del Instituto de Consejeros y Administradores (IC_A). Es además patrono de la Fundación Transforma España y miembro de la Junta de Gobierno del Foro de la Sociedad Civil.
D. Pedro María Azcárate Palacios es vocal del Consejo de Administración, vocal de la Comisión Ejecutiva Delegada y Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid en 1974. Miembro, entre otros, del Registro de Economistas Auditores (R.E.A.), del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (R.O.A.C.) y de la Asociación Española de Contabilidad y Administración de Empresas (A.E.C.A.). Asimismo, fue miembro por oposición desde 1978 del Instituto de Censores Jurados de Cuentas.
Cuenta con una dilatada experiencia en la supervisión, desarrollo y finalización a satisfacción del cliente de proyectos de auditoría y de consultoría abarca un amplio abanico de organizaciones y servicios prestados.
Se incorporó en 1974 a la División de auditoría de Bilbao de Andersen. En 1985 se traslada a San Sebastián para hacerse cargo de este despacho y del de Pamplona que se inauguraría en 1988. En 1994 se reincorpora al despacho de
Bilbao como Socio Director de los despachos de Navarra, País Vasco, Rioja y Cantabria donde desarrolló las relaciones profesionales con los principales clientes de Andersen (Banco Guipuzcoano, BBVA, B.B.K., Caja Cantabria, Diputaciones Forales, Gamesa, Gobierno Vasco, Iberdrola, IBV, MCC, etc.) y se incorpora al Comité Ejecutivo Español de Andersen.
Durante el periodo 1998/2002 fue Presidente del Consejo Asesor Económico y Financiero de la Fundación Guggenheim en Bilbao. En septiembre de 2000 se traslada al despacho de Madrid como Director Nacional, Responsable Ejecutivo del Área de Servicios de Assurance (Auditoría, Asesoramiento Financiero y a las Transacciones y Seguridad Informática) de Arthur Andersen. Desde la fusión de Deloitte con Arthur Andersen en 2003 asume las mismas responsabilidades en la Sociedad fusionada (Deloitte).
Desde el año 2004 es miembro del Comité Ejecutivo Mundial de Deloitte de Assurance. Hasta el 31 de julio del 2008 fue miembro del Comité Ejecutivo de Deloitte en España. Durante estos años preside el Comité de Riesgos de Deloitte, que supervisa las auditorías de sus principales clientes (ACS, Banco Santander, BBVA, El Corte Inglés, FCC, Inditex, La Caixa, NH Hoteles, Repsol, etc.). En julio del 2008 se produce su jubilación estatutaria de Deloitte.
En la actualidad es empresario con inversiones en determinadas sociedades productoras de energía (fotovoltaicas), inmobiliarias y editoriales. Es asesor de diversas empresas no cotizadas. Además, audita una O.N.G y es Vicetesorero y miembro del Consejo de Gobierno del Colegio de Economistas de Madrid y miembro del consejo directivo del Registro de Economistas Auditores (REA) y del Consejo General de Economistas de España.
Dª. Laura González-Molero es vocal del Consejo de Administración y vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Es licenciada en Farmacia, especialidad industrial, por la Universidad Complutense de Madrid y Executive MBA por el IE Business School. La Sra. González-Molero posee más de 25 años de experiencia trabajando en grandes corporaciones internacionales en los sectores del Cuidado de la Salud y Químico.
Comenzó su carrera profesional en el año 1989 en la farmacéutica Roche, en el departamento comercial y fue asumiendo responsabilidades hasta alcanzar la posición de directora comercial para España y Portugal.
En el año 2006 se incorpora a Guerbet como directora general, estableciendo la compañía en España para desarrollar el negocio en este nuevo territorio. Ha ocupado diversas posiciones ejecutivas en Schering Plough y la biotecnológica Serono donde alcanzó la responsabilidad de presidenta para el sur y norte de
Europa. Lideró exitosamente la integración del Grupo alemán Merck con Serono, convirtiéndose en la nueva CEO del Grupo en España. En diciembre del 2011 fue promovida a la posición de presidenta de Latinoamérica con base en Brasil y en 2014 asumió la Presidencia de Bayer HealthCare LatAm con base en USA hasta diciembre 2016.
Entre los reconocimientos y galardones recibidos, cabe destacar que ha sido la primera mujer en recibir el Premio de la Cámara de Comercio de Madrid de Ejecutivo en el año 2007. El último reconocimiento recibido ha sido en enero 2016, "Talento Ejecutivo" III Edición de Cincodias & Manpower. Asimismo, es miembro del Patronato de la Fundación Adecco, Consejo Asesor ISS Iberia, Ellevate Networks, IWF y fue miembro del Consejo nacional de ApD durante ocho años.
En la actualidad, es consejera independiente de Bankia, S.A., Viscofan, S.A. y Acerinox, S.A. donde preside la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno. Su amplia experiencia en mercados, así como su continua búsqueda de la excelencia afianzada en prestigiosas escuelas de negocios como IE, Kelloggs, IMD, INSEAD y Harvard Business School, le han llevado a convertirse en una líder de reconocido prestigio, en una experta en estrategia y transformación de negocios así como en Gobernanza Corporativa en Europa y en Latinoamérica.
D. Enrique Sánchez de León García es Vicepresidente no ejecutivo y consejero coordinador del Consejo de Administración, Vocal de la Comisión Ejecutiva Delegada y Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales en el Colegio Universitario de Estudios Financieros (CUNEF) y en Derecho por la Universidad Nacional de Educación a Distancia (UNED); y diplomado en Dirección Financiera y Bancaria, en Comercio Exterior y en Gerencia de Empresas para las Comunidades Europeas, por diversas instituciones. En la actualidad es Consejero Director General de la Asociación para el Progreso de la Dirección (APD).
Asimismo, es miembro de la Junta Directiva del Instituto de Consejeros y Administradores y presidente del Comité de Desarrollo Profesional del Instituto de Consejeros y Administradores (IC_A). Es además patrono de la Fundación Transforma España y miembro de la Junta de Gobierno del Foro de la Sociedad Civil.
Categoría: Independiente.
D. Pedro María Azcárate Palacios es vocal del Consejo de Administración, vocal de la Comisión Ejecutiva Delegada y Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
Es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid en 1974. Miembro, entre otros, del Registro de Economistas Auditores (R.E.A.), del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (R.O.A.C.) y de la Asociación Española de Contabilidad y Administración de Empresas (A.E.C.A.). Asimismo, fue miembro por oposición desde 1978 del Instituto de Censores Jurados de Cuentas.
Cuenta con una dilatada experiencia en la supervisión, desarrollo y finalización a satisfacción del cliente de proyectos de auditoría y de consultoría abarca un amplio abanico de organizaciones y servicios prestados.
Se incorporó en 1974 a la División de auditoría de Bilbao de Andersen. En 1985 se traslada a San Sebastián para hacerse cargo de este despacho y del de Pamplona que se inauguraría en 1988. En 1994 se reincorpora al despacho de Bilbao como Socio Director de los despachos de Navarra, País Vasco, Rioja y Cantabria donde desarrolló las relaciones profesionales con los principales clientes de Andersen (Banco Guipuzcoano, BBVA, B.B.K., Caja Cantabria, Diputaciones Forales, Gamesa, Gobierno Vasco, Iberdrola, IBV, MCC, etc.) y se incorpora al Comité Ejecutivo Español de Andersen.
Durante el periodo 1998/2002 fue Presidente del Consejo Asesor Económico y Financiero de la Fundación Guggenheim en Bilbao. En septiembre de 2000 se traslada al despacho de Madrid como Director Nacional, Responsable Ejecutivo del Área de Servicios de Assurance (Auditoría, Asesoramiento Financiero y a las Transacciones y Seguridad Informática) de Arthur Andersen. Desde la fusión de Deloitte con Arthur Andersen en 2003 asume las mismas responsabilidades en la Sociedad fusionada (Deloitte).
Desde el año 2004 es miembro del Comité Ejecutivo Mundial de Deloitte de Assurance. Hasta el 31 de julio del 2008 fue miembro del Comité Ejecutivo de Deloitte en España. Durante estos años preside el Comité de Riesgos de Deloitte, que supervisa las auditorías de sus principales clientes (ACS, Banco Santander, BBVA, El Corte Inglés, FCC, Inditex, La Caixa, NH Hoteles, Repsol, etc.). En julio del 2008 se produce su jubilación estatutaria de Deloitte.
En la actualidad es empresario con inversiones en determinadas sociedades productoras de energía (fotovoltaicas), inmobiliarias y editoriales. Es asesor de diversas empresas no cotizadas. Además, audita una O.N.G y es Vicetesorero y miembro del Consejo de Gobierno del Colegio de Economistas de Madrid y miembro del consejo directivo del Registro de Economistas Auditores (REA) y del Consejo General de Economistas de España.
Categoría: Independiente.
Dª. Laura González-Molero es vocal del Consejo de Administración y vocal de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Es licenciada en Farmacia, especialidad industrial, por la Universidad Complutense de Madrid y Executive MBA por el IE Business School. La Sra. González-Molero posee más de 25 años de experiencia trabajando en grandes corporaciones internacionales en los sectores del Cuidado de la Salud y Químico.
Comenzó su carrera profesional en el año 1989 en la farmacéutica Roche, en el departamento comercial y fue asumiendo responsabilidades hasta alcanzar la posición de directora comercial para España y Portugal.
En el año 2006 se incorpora a Guerbet como directora general, estableciendo la compañía en España para desarrollar el negocio en este nuevo territorio. Ha ocupado diversas posiciones ejecutivas en Schering Plough y la biotecnológica Serono donde alcanzó la responsabilidad de presidenta para el sur y norte de Europa. Lideró exitosamente la integración del Grupo alemán Merck con Serono, convirtiéndose en la nueva CEO del Grupo en España. En diciembre del 2011 fue promovida a la posición de presidenta de Latinoamérica con base en Brasil y en 2014 asumió la Presidencia de Bayer HealthCare LatAm con base en USA hasta diciembre 2016.
Entre los reconocimientos y galardones recibidos, cabe destacar que ha sido la primera mujer en recibir el Premio de la Cámara de Comercio de Madrid de Ejecutivo en el año 2007. El último reconocimiento recibido ha sido en enero 2016, "Talento Ejecutivo" III Edición de Cincodias & Manpower. Asimismo, es miembro del Patronato de la Fundación Adecco, Consejo Asesor ISS Iberia, Ellevate Networks, IWF y fue miembro del Consejo nacional de ApD durante ocho años.
En la actualidad, es consejera independiente de Bankia, S.A., Viscofan, S.A. y Acerinox, S.A. donde preside la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno. Su amplia experiencia en mercados, así como su continua búsqueda de la excelencia afianzada en prestigiosas escuelas de negocios como IE, Kelloggs, IMD, INSEAD y Harvard Business School, le han llevado a convertirse en una líder de reconocido prestigio, en una experta en estrategia y transformación de negocios así como en Gobernanza Corporativa en Europa y en Latinoamérica.
Categoría: Independiente.
Política de Remuneraciones
de los Consejeros de Grupo
Ezentis, S.A.
| 1. | Introducción |
3 | |
|---|---|---|---|
| 2. | Principios básicos de la Política de Remuneraciones | 3 | |
| 3. | Contenido de la Política de Remuneraciones |
4 | |
| 3.1. | Sistema retributivo aplicable a los Consejeros por su pertenencia al Consejo | ||
| de Administración y sus Comisiones | 5 | ||
| 3.2. | Sistema retributivo aplicable a los Consejeros que desempeñan funciones | ||
| delegadas o ejecutivas | 6 | ||
| 4. | Condiciones básicas de los contratos de los Consejeros ejecutivos |
9 | |
| 5. | Órganos competentes para la aprobación de la Política de Remuneraciones |
10 | |
| 6. | Aplicación y vigencia de la Política de Remuneraciones |
11 | |
| 7. | Difusión y transparencia | 12 |
(v) Mantener la competitividad en el mercado retributivo.
(vi) Impulsar la transparencia de las retribuciones y los criterios asociados a su determinación.
con lo previsto en el artículo 35 de los Estatutos Sociales, el artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración y los artículos 217 y 529.septdecies LSC.
teniendo en cuenta al respecto la dimensión y complejidad de Ezentis y su Grupo. En este sentido, aunque desde el punto de vista cualitativo las funciones inherentes al cargo de Presidente no pueden considerarse ejecutivas, desde el punto de vista de su significación, alcance y responsabilidad, conllevan un grado de dedicación y una intensidad muy superior al resto de miembros del Consejo que no tienen atribuidas funciones delegadas o ejecutivas.
(iv) Dietas por dedicación y asistencia efectiva a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones, remunerándose en todo caso un máximo de 11 reuniones por cada órgano.
Sólo se devengará el derecho a la percepción de las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones por la asistencia personal, ya sea físicamente o mediante los sistemas de asistencia telemática de que se disponga en cada momento.
por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante la vigencia de la presente Política, si bien respetando el referido importe máximo.
(ii) Una retribución variable consistente en un sistema de prima o bonus anual por un importe del 50% de la retribución fija anual, que podrá llegar hasta un máximo del 120% en determinados casos de sobrecumplimiento.
La retribución variable estará vinculada a criterios de rendimientos predeterminados y medibles y que consideran el riesgo asumido para la obtención del resultado.
A este respecto, los objetivos que servirán de base a la retribución variable de los Consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas en la Sociedad, estarán reflejados en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros y tendrán relación con parámetros vinculados a la generación de valor para el accionista, tales como la viabilidad/sostenibilidad de la Sociedad a largo plazo; métricas económico-financieras propias de la Sociedad como la evolución del valor de la empresa o de sus acciones, de sus distintos márgenes, de los beneficios a distintos niveles, de la deuda, de la generación de caja libre y de liquidez, y otras magnitudes; y la consecución de objetivos concretos que guarden relación con el rendimiento y desempeño profesional del Consejero y con factores financieros y no financieros.
En cada Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros la Sociedad informará del detalle de la ejecución de esta Política en relación con este concepto retributivo variable, sobre la base de los objetivos concretos establecidos para cada ejercicio y su nivel de cumplimiento.
En todo caso, para la determinación de la retribución variable se tendrán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y que minoren los resultados de la Sociedad.
El abono de la retribución variable se diferirá en el tiempo lo necesario para la aplicación de los distintos parámetros y en todo caso solo se podrá producir después del cierre del ejercicio, a los efectos de que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones pueda evaluar el cumplimiento de los parámetros ligados al cierre del ejercicio de la Sociedad. Tras dicho análisis, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elevará la propuesta de retribución variable al Consejo de Administración. En todo caso, el grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, ponderados en su conjunto, deberá alcanzar una media del 80% para generar el derecho a la percepción de la retribución variable por el Consejero.
La retribución variable ya satisfecha a los Consejeros contendrá cláusulas de reembolso que permitan la recuperación, parcial o total, tras su abono. Este tipo de
cláusula de reembolso se incluirá también en la retribución variable a largo plazo y en otras retribuciones variables o incentivos especiales que, en su caso, el Consejo de Administración entienda adecuada su aplicación.
El Consejo de Administración someterá a la Junta General de accionistas de la Sociedad un plan de incentivos a largo plazo, en efectivo y mediante entrega de acciones de la Sociedad, dirigido a Consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas, a los altos directivos de la Sociedad, a determinados directivos de las sociedades dependientes de la Sociedad y a otros directivos que puedan ser incluidos en virtud de los acuerdos que, en su caso, adopte el Consejo de Administración.
Corresponderá asimismo a la Junta General de Accionistas el establecimiento del importe, el plazo de duración, las condiciones de liquidación y permanencia del plan.
Corresponderá al Consejo de Administración la ejecución de los acuerdos de la Junta General y, en particular, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Ezentis, fijar los términos y condiciones del plan de incentivos y evaluar el grado de consecución de los objetivos a los que se vincule el cumplimiento del incentivo, pudiendo el Consejo y la Comisión contar para ello con el asesoramiento de un experto independiente.
En relación con determinados objetivos concretos de gestión o negocio y/o operaciones singulares, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá establecer retribuciones variables adicionales que incentiven la consecución de los objetivos y/o operaciones singulares.
En todo caso, ningún incentivo especial que se acuerde por el Consejo de Administración podrá superar el límite máximo del 30% sobre la retribución fija anual del Consejero.
Los Consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas podrán percibir, de conformidad con lo previsto en sus contratos, una indemnización por cese anticipado en caso de separación del cargo de Consejero o cualquier otra forma de extinción de la relación jurídica con la Sociedad que sirve de base a la retribución de funciones delegadas o ejecutivas no debidas a incumplimiento imputable al Consejero, por una cuantía máxima equivalente al importe de las dos últimas anualidades de la retribución total anual.
Asimismo, en los supuestos referidos de cese anticipado no debidos a incumplimiento imputable al Consejero, los Consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas podrán percibir una cantidad máxima equivalente a ocho mensualidades de la retribución fija anual por el compromiso de no concurrencia durante el plazo máximo de doce meses desde el momento en que sea efectivo el cese.
Los Consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas podrán percibir determinadas retribuciones en especie inherentes al ejercicio de las referidas funciones delegadas o ejecutivas (vehículo, seguros específicos u otros).
El sistema retributivo de los Consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas en la Sociedad se podrá ver complementado con seguros de salud y vida en línea con la práctica que se siga en el mercado por compañías comparables por su capitalización, tamaño, estructura de propiedad e implantación internacional. La Sociedad no tiene actualmente ningún compromiso, ni de aportación ni de prestación definida, a ningún sistema de jubilación o de ahorro a largo plazo de ningún Consejero, si bien podrán ser establecidos por el Consejo de Administración.
(viii) Asimismo, la Sociedad abonará las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil por el ejercicio del cargo de Consejero ejecutivo.
• De conformidad con lo previsto en el artículo 249.4 LSC, la totalidad de los conceptos retributivos que compongan la remuneración de un Consejero por el desempeño de funciones delegadas o ejecutivas, así como las condiciones básicas del desempeño de sus funciones, deberán constar en un contrato que deberá ser firmado por la Sociedad con dicho Consejero, y que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración, con la abstención del Consejero afectado y por una mayoría de dos terceras partes de sus miembros. El Consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones delegadas o ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstas en ese contrato.
En los términos legales referidos se procederá respecto de cada Consejero con funciones delegadas o ejecutivas.
(i) Duración indefinida: los contratos de los Consejeros con funciones delegadas o ejecutivas tienen una duración indefinida.
(ii) Normativa aplicable: será la aplicable a los contratos de los Consejeros con funciones delegadas o ejecutivas prevista por el ordenamiento jurídico en cada caso.
Asimismo, el Consejo de Administración es el órgano competente para la determinación y aprobación de los términos y condiciones de los contratos de los Consejeros ejecutivos de la Sociedad, dentro del marco de la Política de Remuneraciones aprobada por la
Junta General de Accionistas (artículos 249 y 529.octodecies LSC), absteniéndose los Consejeros ejecutivos de participar en la deliberación y votación de estos acuerdos.
En todo caso, la presente Política de Remuneraciones se entenderá sin perjuicio de:
(i) la posibilidad de que, de forma aislada, la Sociedad pueda pagar a un Consejero una determinada retribución que no esté prevista en dicha Política. A este respecto, el artículo 529.novodecies.5 LSC prevé la posibilidad de que la Junta General de Accionistas apruebe expresamente retribuciones no previstas en la Política de Remuneraciones, siempre que estén precedidas de la correspondiente propuesta del Consejo de Administración, que a su vez tendrá que apoyarse en un informe explicativo y justificativo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones; y
El artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") establece la obligación de que las sociedades cotizadas cuenten con una política de remuneraciones de los consejeros, que se ajuste al sistema de remuneración estatutariamente previsto y se apruebe por la Junta General de la sociedad al menos cada tres años como punto separado del orden del día.
El presente Informe se elabora por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Grupo Ezentis, S.A. (en adelante, "Ezentis" o la "Sociedad"), de conformidad con el apartado 2 del referido artículo 529 novodecies LSC, que establece que la propuesta de la política de remuneraciones del Consejo de Administración será motivada y deberá ir acompañada de un informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
En consecuencia, el presente Informe tiene por objeto exponer los criterios en que se basa la propuesta de Política de Remuneraciones de los Consejeros de Grupo Ezentis, S.A. 2021-2023 ("Política de Remuneraciones"), que será sometida por el Consejo de Administración, como punto separado del orden del día, a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas.
El presente Informe se pondrá a disposición de los accionistas junto con la propuesta motivada de la Política de Remuneraciones en la página web corporativa de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General.
Como se ha señalado anteriormente, la aprobación de una Política de Remuneraciones de los Consejeros viene motivada por lo previsto en el artículo 529 novodecies.1 de la LSC, que exige que las sociedades cotizadas cuenten con una política de remuneraciones de los consejeros que se apruebe por la Junta General de la Sociedad al menos cada tres años.
En este sentido, respecto de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Ezentis cabe destacar, entre otras, las siguientes cuestiones:
i. La Política de Remuneraciones se ajusta a lo previsto en los artículos 217, 249 y 529 sexdecies y siguientes de la LSC, a las Recomendaciones del Código de Buen
Gobierno de las Sociedades Cotizadas asumidas por la Sociedad; así como al régimen general del sistema de remuneración de los consejeros previsto en la normativa interna de la Sociedad, en particular, en el artículo 35 de los Estatutos Sociales y en el artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.
La Política de Remuneraciones de Ezentis incluye el régimen retributivo de la totalidad de los consejeros de la Sociedad, y en particular:
Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 septdecies.1 LSC, en la Política de Remuneraciones se establece el importe anual máximo de las cantidades que pueda satisfacer la Sociedad a los consejeros, correspondiendo al Consejo de Administración la fijación exacta a abonar dentro de ese límite y su distribución entre los distintos consejeros, atendiendo a la dedicación del consejero, su cargo y su pertenencia a las distintas Comisiones del Consejo, y, en el caso de los consejeros con funciones delegadas o ejecutivas, atendiendo a lo previsto en sus contratos.
Por otro lado, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 ocodecies.1de la LSC, se recogen en la Política de Remuneraciones las condiciones principales de los contratos de los consejeros que desempeñan funciones delegadas o ejecutivas.
El sistema retributivo de los miembros del Consejo de Administración de Ezentis por su pertenencia al Consejo de Administración y a sus Comisiones consistirá en (i) una cantidad fija anual y (ii) en dietas por dedicación y asistencia efectiva a las reuniones del Consejo y de las Comisiones. En el caso de los Presidentes de las Comisiones del Consejo (Comisión de Auditoría y Cumplimiento y Comisión de Nombramientos y Retribuciones), así como del Consejero Coordinador Independiente, se establece una retribución fija anual adicional en base a la dedicación ligada al ejercicio de dichos cargos.
A su vez, el Presidente del Consejo de Administración percibirá una retribución fija anual adicional, justificada por la especial dedicación que conlleva el ejercicio de las funciones propias de su cargo, teniendo en cuenta la dimensión complejidad de Ezentis y su Grupo.
Por otro lado, los consejeros que no desempeñen funciones delegadas o ejecutivas en la Sociedad percibirán una retribución consistente en la entrega de acciones de la Sociedad.
Asimismo, la Sociedad abonará las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil por el ejercicio de cargo de consejero.
Los consejeros que tengan atribuidas funciones delegadas o ejecutivas dentro de la Sociedad tendrán derecho a percibir una retribución por la prestación de dichas funciones, integrada por una retribución fija anual adecuada a los servicios y responsabilidades asumidas y las siguientes retribuciones variables:
Asimismo, los consejeros con funciones delegadas o ejecutivas podrán percibir una indemnización por cese anticipado, así como determinadas retribuciones en especie inherentes al ejercicio de sus funciones delegadas o ejecutivas y prestaciones asistenciales establecidas por el Consejo de Administración de la Sociedad.
En la Política de Remuneraciones, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 octodecies LSC, se recoge información detallada respecto de la cuantía de la retribución fija anual y los parámetros para la fijación de los componentes variables.
De conformidad con lo expuesto en este Informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Ezentis considera que la Política de Remuneraciones contiene las menciones exigidas por la normativa aplicable, se corresponde con las previsiones del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y se ajusta a los criterios de prudencia en la asunción del riesgo, buen gobierno y transparencia, permitiendo a la Sociedad contar con una política retributiva adecuada, alineada con los intereses de los
accionistas y con una gestión prudente de los riesgos.
Sobre la base de lo anteriormente expuesto, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones emite el presente Informe justificativo de la Propuesta de Política de Remuneraciones de los Consejeros de Grupo Ezentis, S.A. para los ejercicios 2021-2023 que se someterá a la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad.
* * *
| Fecha fin del ejercicio de referencia: | 31/12/2019 | |
|---|---|---|
| CIF: | A-28085207 | |
| Denominación Social: | ||
| GRUPO EZENTIS, S.A. | ||
| Domicilio social: |
CALLE AUTOMOCIÓN 26-28, POL. INDUSTRIAL CALONGE SEVILLA
A.1. Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
(i) Atraer, retener y motivar a los Consejeros que mejor puedan cumplir los requisitos de idoneidad necesarios para el pleno desarrollo de sus funciones.
(ii) Asegurar la sostenibilidad de los resultados y de la actividad de la Sociedad a largo plazo, promoviendo la rentabilidad y la generación de valor para el accionista.
(iii) Evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
(vi) Impulsar la transparencia de las retribuciones y los criterios asociados a su determinación.
(vii) Mantener un equilibrio razonable entre los componentes fijos y variables de la retribución.
Asimismo, respecto de la aplicación de la Política de Remuneraciones, la Sociedad tendrá como referencia los criterios de a) Responsabilidad asumida, b) Tiempo de dedicación, c) Cualificación profesional, d) Conocimientos específicos, e) Resultados de la Sociedad y f) Comparables del mercado.
De acuerdo con el artículo 35 de los Estatutos Sociales de Ezentis, la retribución de los Consejeros consistirá en una cantidad anual fija y en las correspondientes dietas por dedicación y asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y a las Comisiones a las que pertenezca el Consejero. El importe máximo de las retribuciones que puede satisfacer la Sociedad al conjunto de sus Consejeros será el que a tal efecto determine la Junta General de Accionistas, el cual permanecerá vigente en tanto ésta no acuerde su modificación. La fijación concreta del importe que corresponda por los conceptos anteriores a cada uno de los consejeros será hecha por el Consejo de Administración dentro de ese límite, atendiendo a la dedicación a la administración y servicio a la Sociedad, a los cargos desempeñados por cada consejero dentro del Consejo de Administración, y a su pertenencia y a asistencia a las distintas Comisiones. Los consejeros podrán ser remunerados adicionalmente con la entrega de acciones de la Sociedad, debiendo mantenerlas hasta el final de su mandato, derechos de opción sobre acciones, o de otros valores que den derecho a la obtención de acciones, o mediante sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de las acciones. Ezentis, de conformidad con lo establecido en el artículo 35.5 de los Estatutos Sociales y 23.5 del Reglamento del Consejo de Administración, tiene contratado un seguro de responsabilidad civil para Administradores y Directivos. La remuneración de los consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas deberá contemplar la cuantía de la retribución fija anual y su variación en el periodo al que la política se refiera, los distintos parámetros para la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones principales de sus contratos. De conformidad con lo establecido en los artículos 35.2 de los Estatutos Sociales y 23.2 del Reglamento del Consejo de Administración y en la Política de Remuneraciones, la Junta General de accionistas estableció que el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales sea de 2.700.000 euros. El artículo 32.3.f) de los Estatutos Sociales y 5.4.vi)d) del Reglamento del Consejo establecen, entre las competencias del Consejo de Administración, fijar los sistemas retributivos correspondientes a los consejeros dentro del marco estatutario, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La referida política de retribuciones de los consejeros, desarrolla, entre otros aspectos, los distintos conceptos o sistemas retributivos, entre ellos, las retribuciones fijas, los conceptos retributivos de carácter variable, los sistemas de previsión y las principales condiciones que deben observar los contratos de los consejeros ejecutivos. Según los artículos 37 bis 3.g) de los Estatutos Sociales y 35.5.h) del Reglamento del Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene entre sus competencias proponer al Consejo de Administración el sistema y cuantía de las retribuciones anuales de los consejeros, así como la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones básicas de sus contratos.
La Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2018, 2019 y 2020 fue aprobada, como punto separado del orden del día, por la Junta General de Accionistas de 29 de junio de 2018, conforme al procedimiento establecido en la Ley de Sociedades de Capital. La política vigente en el ejercicio en curso se ajusta a lo aprobado por la Junta General y al sistema de remuneración de los Consejeros estatutariamente previsto. Los principios en los que se basa la Política de Remuneraciones son los siguientes:
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está formada por tres consejeros independientes:
-Don Enrique Sánchez de León García (Presidente- independiente)
-Doña Carmen Gómez de Barreda Tous de Monsalve (Vocal-independiente)
-Doña Laura González-Molero (Vocal-independiente)
La Comisión de Nombramientos y Remuneraciones analiza la práctica retributiva de mercado en compañías de similar tamaño y actividad para la elaboración de la política de remuneraciones. En los procesos de adopción de decisiones en materia de retribución, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración cuentan con la información y asesoramiento de los servicios internos especializados de la Sociedad. En particular y en lo que respecta a la Política de Remuneraciones 2018-2020 que fue aprobada por la junta general de accionistas de 29 de junio de 2018 la Sociedad no contó con el asesoramiento externo. Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad recibió el asesoramiento de Willis Towers Watson para la confección del Incentivo a Largo Plazo y el sistema de remuneraciones del Presidente, Consejero Delegado y alta dirección.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
La retribución de los Consejeros no ejecutivos, siguiendo las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo, se compone exclusivamente de i) una retribución fija anual (por su pertenencia al Consejo de Administración); ii) una retribución fija anual adicional para los consejeros que desempeñen los cargos de Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como de Consejero Coordinador Independiente; iii) una retribución fija anual adicional para el Presidente del Consejo de Administración; dietas por dedicación y asistencia efectiva a las reuniones del Consejo de Administración y Comisiones, con un máximo de 11 reuniones; v) retribución en acciones (entrega de acciones por un importe equivalente a 30.000 €); vi) la Sociedad abonará las primas correspondientes a las pólizas de responsabilidad civil por el ejercicio del cargo de consejero
En cuanto a la retribución de los Consejeros ejecutivos, se compone de:
i) Retribución fija anual: se establece un límite máximo de 500.000 €.
ii) Retribución variable: consiste en un sistema de prima o bonus anual por un importe de hasta el 100% de la retribución fija anual, que podrá llegar hasta un 120% en determinados casos de sobrecumplimiento. Esta retribución estará vinculada a criterios de rendimientos predeterminados y medibles, considerando el riesgo asumido para la obtención del resultado. Los objetivos que servirán de base a la retribución variable tendrá relación con parámetros vinculados a:
la viabilidad/sostenibilidad de la Sociedad a largo Plazo.
métricas económico-financieras propias de la Sociedad (evolución del valor de la empresa o de sus accionistas, sus distintos márgenes, beneficios
a distintos niveles, deuda, generación de caja libre y de liquidez, y de otras magnitudes).
Para la determinación de la retribución variable se tendrán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y que minoren los resultados de la Sociedad. El abono de la retribución variable se diferirá en el tiempo lo necesario para la aplicación de los distintos parámetros y en todo caso solo se podrá producir después del cierre del ejercicio, a los efectos de que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones pueda evaluar el cumplimiento de los parámetros ligados al cierre del ejercicio de la Sociedad. Tras dicho análisis, la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones elevará la propuesta de retribución variable al Consejo de Administración. En todo caso, el grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, ponderados en su conjunto, deberá alcanzar una media del 80% para generar el derecho a la percepción de la retribución variable por el Consejero.
El Consejo de Administración y la Política de Remuneraciones vigente establecen que la retribución variable ya satisfecha a los Consejeros contendrá cláusulas de reembolso que permitan la recuperación, parcial o total, tras su abono. Este tipo de cláusula de reembolso se incluirá
también en la retribución variable a largo plazo y en otras retribuciones variables o incentivos especiales que, en su caso, el Consejo de Administración entienda adecuada su aplicación.
La Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada el 29 de junio de 2018 aprobó un plan de incentivos a largo plazo, en efectivo y mediante entrega de acciones de la Sociedad, dirigido a Consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas, a los altos directivos de la Sociedad, a determinados directivos de las sociedades dependientes de la Sociedad y a otros directivos que puedan ser incluidos en virtud de los acuerdos que, en su caso, adopte el Consejo de Administración.
En relación con determinados objetivos concretos de gestión o negocio y/o operaciones singulares, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá establecer retribuciones variables adicionales que incentiven la consecución de los objetivos y/o operaciones singulares.
En todo caso, ningún incentivo especial que se acuerde por el Consejo de Administración podrá superar el límite máximo del 30% sobre la retribución fija anual del Consejero.
El Consejo estableció los importes de las remuneraciones a percibir por los Consejeros no ejecutivos por pertenencia al Consejo de Administración y a las Comisiones, cuyos términos se detallan a continuacion:
• de 22.000 € por su pertenencia al Consejo de Administración de la Sociedad que percibirán los Consejeros en 12 mensualidades de 1.833,34 €; • de 16.500 € por su pertenencia a cada una de las Comisiones delegadas de la Sociedad que los Consejeros en 12 mensualidades de 1.375 €; (ii) Retribución fija anual adicional por importe de 25.000 € para los Consejeros que desempeñen los cargos de Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como de Consejero Coordinador Independiente. Dietas por dedicación y asistencia efectiva a las reuniones del Consejo de Administración por importe de 2.000 € y de las Comisiones por importe de 1.500 €, remunerándose en todo caso un máximo de 11 reuniones por cada órgano.
Sólo se devengará el derecho a la percepción de las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones por la asistencia personal, ya sea físicamente o mediante los sistemas de asistencia telemática de que se disponga en cada momento. (iii) Limitaciones de la retribución El importe máximo anual que se podrá percibir por la suma de la retribución fija anual y dietas será de 44.000 € para el Consejo de Administración y de 33.000 € para cada una de las Comisiones delegadas.
La Política de Remuneraciones 2018-2020, de conformidad con lo establecido en el artículo 35 de los Estatutos Sociales ha fijado en 2.700.000 euros el importe máximo anual de la retribución que la Sociedad pueda satisfacer al conjunto de sus consejeros por su condición de tales. Dicho importe permanece vigente en tanto la Junta General de Accionistas no acuerde su modificación.
La Sociedad ha verificado el cumplimiento de la Política de Remuneraciones relativo a las remuneraciones percibidas por los consejeros, tanto individualmente como de forma agregada, no superándose en este último caso el importe total máximo aprobado por la Junta General de 2.700.000 €.
De conformidad con lo establecido en los artículos 35 de los Estatutos Sociales y 23.3 del Reglamento del Consejo, y conforme a la citada Política de Remuneraciones, la Junta General de accionistas de 29 de junio de 2018 aprobó, bajo el punto séptimo de su orden del día, la entrega de acciones de la Sociedad a los consejeros que no desempeñen funciones delegadas o ejecutivas como parte de su sistema retributivo, debiendo mantener las acciones hasta el final de su mandato. El importe máximo de la retribución bruta que se satisfará mediante la entrega de acciones es de treinta mil euros (30.000 €) a cada uno de los consejeros que no desempeñen funciones delegadas o ejecutivas en la Sociedad, cuya liquidación y pago se ha efectuado en el ejercicio 2019, una sola vez por acuerdo del Consejo de Administración previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Los Consejeros Ejecutivos no perciben retribución por pertenencia al Consejo de Administración, reciben una retribución fija por las funciones de alta dirección que desempeñan por un importe máximo de 500.000 euros, conforme a la Política de Remuneración, retribución que podrá ser revisada por el Consejo de Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante la vigencia de la presente Política de Remuneración, si bien respetando el referido importe máximo.
La diferencia de la retribución devengada por los consejeros ejecutivos que figura en el apartado C.1.a., relativos a don Fernando González Sánchez y don Carlos Mariñas Lage, entre los ejercicios 2018 y 2019, se debe a que los periodos de devengo son diferentes, mientras que en el ejercicio 2018 fue de seis meses, en el ejercicio 2019 es de doce meses. Asimismo, la retribución de estos dos consejeros ejecutivos no ha variado en el ejercicio 2019 respecto de la percibida en el ejercicio 2018.
Los Consejeros Ejecutivos podrán percibir determinadas retribuciones en especie inherentes al ejercicio de las referidas funciones delegadas o ejecutivas, que responden a los siguientes conceptos:
-Seguro de vida. -Seguro médico.
Se podrá aprobar la modificación de estas remuneraciones por el Consejo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. La Sociedad se hace cargo de la prima correspondiente al seguro de responsabilidad civil de los Consejeros.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.
Este concepto retributivo variable se determinará sobre la base de los objetivos concretos establecidos para cada ejercicio y su nivel de cumplimiento. En todo caso, para la determinación de la retribución variable se tendrán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y que minoren los resultados de la Sociedad.
El abono de la retribución variable se diferirá en el tiempo lo necesario para la aplicación de los distintos parámetros y en todo caso solo se podrá producir después del cierre del ejercicio, a los efectos de que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones pueda evaluar el cumplimiento de los parámetros ligados al cierre del ejercicio de la Sociedad y aprobadas sus cuentas. Tras dicho análisis, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elevará la propuesta de retribución variable al Consejo de Administración. En todo caso, el grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, que fijan grados mínimos de cumplimiento para cada objetivo, comprendidos entre el 100% y el 80%, por debajo de este último no se devenga derecho a percepción económica para ese objetivo. El resultado anterior se ve corregido, al alza o a la baja, en función del la valoración del desempeño, que podría a llegar ser cero si el porcentaje de desempeño es inferior al 60%.
La retribución variable ya satisfecha a los Consejeros contendrá cláusulas de reembolso que permitan la recuperación, parcial o total, cuando tras su abono se ponga de manifiesto circunstancias que acrediten que hubo circunstancias en los años de devengo de la retribución variable que solo los Consejeros Ejecutivos son beneficiarios de sistemas retributivos que incorporan una retribución variable tal como se establece la Política de Remuneraciones de la Sociedad.
(ii) Sistema de retribución variable a largo plazo en acciones:
(i) Sistema de retribución variable anual:
La retribución variable consistente en un sistema de prima o bonus anual por un importe máximo anual del 120% sobre la retribución fija anual y estará vinculada a criterios de rendimientos predeterminados y medibles y que consideran el riesgo asumido para la obtención del resultado. A este respecto, los objetivos que servirán de base a la retribución variable de los Consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas en la Sociedad, tendrán relación con parámetros vinculados a la generación de valor para el accionista, tales como la viabilidad/sostenibilidad de la Sociedad a largo plazo; métricas económico-financieras propias de la Sociedad como la evolución del valor de la empresa o de sus acciones, de sus distintos márgenes, de los beneficios a distintos niveles, de la deuda, de la generación de caja libre y de liquidez, y otras magnitudes; y la consecución de objetivos concretos que guarden relación con el rendimiento y desempeño profesional del Consejero y con factores financieros y no financieros.
El Consejo de Administración someterá a la Junta General de accionistas de la Sociedad un plan de incentivos a largo plazo, dirigido a Consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas, a los altos directivos de la Sociedad, a determinados directivos de las sociedades dependientes de la Sociedad y a otros directivos que puedan ser incluidos en virtud de los acuerdos que, en su caso, adopte el Consejo de Administración. Corresponderá asimismo a la Junta General de Accionistas el establecimiento del importe, el plazo de duración, las condiciones de liquidación y permanencia del plan. Corresponderá al Consejo de Administración la ejecución de los acuerdos de la Junta General y, en particular, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Ezentis, fijar los términos y condiciones del plan de incentivos y evaluar el grado de consecución de los objetivos a los que se vincule el cumplimiento del incentivo, pudiendo el Consejo y la Comisión contar para ello con el asesoramiento de un experto independiente.
La Junta General de accionistas de 29 de junio de 2018 aprobó, bajo el punto octavo de su orden del día, la aprobación de un incentivo a largo plazo dirigido a determinadas categorías de Consejeros, a los altos directivos y demás personal directivo de la Sociedad y sus sociedades dependientes vinculado a la consecución de objetivos estratégicos del período 2018-2020 y a liquidar en efectivo y mediante entrega de acciones de la Sociedad, de acuerdo con los siguientes términos:
(a) Evolución del beneficio operativo y/o del beneficio neto.
(b) Evolución del flujo de caja operativo.
(c) Evolución del valor de la acción en las Bolsas de Valores españolas.
Dirigido a los consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas y a los altos directivos de Grupo Ezentis, S.A. y a determinados directivos de las sociedades dependientes de la Sociedad, así como a otros directivos de Sociedad y sus sociedades dependientes que, en su caso, puedan ser incluidos en el ámbito de aplicación del Incentivo a largo plazo durante su vigencia en virtud de los acuerdos que adopte el Consejo de Administración en ejecución del presente acuerdo.
El importe máximo en metálico a entregar será de dos millones trescientos treinta y un mil novecientos sesenta y seis euros (2.331.966 €) y el número máximo de acciones a entregar al conjunto de los beneficiarios del Incentivo a largo plazo será de cinco millones ciento noventa y seis mil dos (5.196.002) acciones ordinarias de la Sociedad, equivalentes al 1,57 por ciento del capital social, que se asignarán a los distintos beneficiarios por acuerdo del Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en función de parámetros que se correspondan con el nivel de responsabilidad de cada beneficiario y del nivel de cumplimiento de los objetivos fijados.
El plazo de duración del Incentivo a largo plazo estará comprendido entre los días el 1 de enero de 2018 y 31 de diciembre de 2020, periodo que constituirá el período de referencia a los efectos del cumplimiento de objetivos.
El devengo de la obligación de pago de las cantidades metálico y en acciones que correspondan tendrá lugar el día 1 de enero de 2021. El pago de las cantidades se realizará a partir del día 30 de abril de 2021, previo acuerdo del Consejo de Administración que habrá de ser adoptado no más tarde del día 31 de mayo de 2021.
Los beneficiarios del Incentivo a largo plazo se obligan a no transmitir las acciones que les corresponda durante, al menos, seis (6) meses, a contar desde la entrega efectiva de las acciones, y siempre que continúen en la Sociedad.
Facultar al Consejo de Administración de la Sociedad, con expresas facultades de sustitución, para que implemente, desarrolle, formalice, ejecute y liquide el Incentivo a largo plazo.
Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.
Los Consejeros no ejecutivos de la Sociedad, en condición de tales, no tienen derecho a compensación o indemnización alguna en caso de terminación de su mandato.
Los Consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas podrán percibir, de conformidad con lo previsto en sus contratos, una indemnización por cese anticipado en caso de separación del cargo de Consejero o cualquier otra forma de extinción de la relación jurídica con la Sociedad que sirve de base a la retribución de funciones delegadas o ejecutivas no debidas a incumplimiento imputable al Consejero, por una cuantía máxima equivalente al importe de las dos últimas anualidades de la retribución total anual.
Asimismo, en los supuestos referidos de cese anticipado no debidos a incumplimiento imputable al Consejero, los Consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas podrán percibir una cantidad máxima equivalente a ocho mensualidades de la retribución fija anual por el compromiso de no concurrencia durante el plazo máximo de doce meses desde el momento en que sea efectivo el cese.
De conformidad con lo previsto en los artículos 249 y 529.octodecies LSC y la Política de Remuneración de la Sociedad, los Consejeros a los que se les hayan atribuido funciones delegadas o ejecutivas por cualquier otro título, tendrán derecho a percibir una retribución por dichas funciones, sin que les resulten de aplicación los conceptos retributivos previstos para el resto de los consejeros.
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 35.4 de los Estatutos Sociales y en el artículo 23.3 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, los Consejeros de la Sociedad que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas tendrán derecho a recibir una remuneración compuesta por los siguientes conceptos retributivos:
(i) Una retribución fija anual:se establece un límite máximo de 500.000 euros .
(ii) Una retribución variable: consiste en un sistema de prima o bonus anual por un importe máximo anual del 120% sobre la retribución fija anual.
La Junta General de accionistas de la Sociedad celebrada el 29 de junio de 2018 aprobó un plan de incentivos a largo plazo, dirigido a Consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas, a los altos directivos de la Sociedad, a determinados directivos de las sociedades dependientes de la Sociedad y a otros directivos que puedan ser incluidos en virtud de los acuerdos que, en su caso, adopte el Consejo de Administración.
En relación con determinados objetivos concretos de gestión o negocio y/o operaciones singulares, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, podrá establecer retribuciones variables adicionales que incentiven la consecución de los objetivos y/o operaciones singulares.
En todo caso, estas retribuciones variables o incentivos tendrán el límite máximo del 30% sobre la retribución fija anual del Consejero.
Los Consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas podrán percibir, de conformidad con lo previsto en sus contratos, una indemnización por cese anticipado en caso de separación del cargo de Consejero o cualquier otra forma de extinción de la relación jurídica con la Sociedad que sirve de base a la retribución de funciones delegadas o ejecutivas no debidas a incumplimiento imputable al Consejero, por una cuantía máxima equivalente al importe de las dos últimas anualidades de la retribución total anual.Asimismo, en los supuestos referidos de cese anticipado no debidos a incumplimiento imputable al Consejero, los Consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas podrán percibir una cantidad máxima equivalente a ocho mensualidades de la retribución fija anual por el compromiso de no concurrencia durante el plazo máximo de doce meses desde el momento en que sea efectivo el cese.
Los Consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas podrán percibir determinadas retribuciones en especie inherentes al ejercicio de las referidas funciones delegadas o ejecutivas (vehículo, seguros específicos u otros).
El sistema retributivo de los Consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas en la Sociedad se podrá ver complementado con seguros de salud y vida en línea con la práctica que se siga en el mercado por compañías comparables por su capitalización, tamaño, estructura de propiedad e implantación internacional. La Sociedad no tiene actualmente ningún compromiso, ni de aportación ni de prestación definida, a ningún sistema de jubilación o de ahorro a largo plazo de ningún Consejero, si bien podrán ser establecidos por el Consejo de Administración.
Los Consejeros no tienen previsto recibir ninguna remuneración suplementaria por servicios prestados distintos de lo establecidos por la Sociedad.
No se han devengado ninguno de los conceptos retributivos señalados en este epígrafe.
No está previsto que los Consejeros perciban ningún otro concepto retributivo diferente de los expuestos en el presente informe.
No se ha producido ningún cambio o modificación en la Política de Remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 29 de junio de 2018.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://www.ezentis.com/media/2018/09/politica-remuneraciones-consejeros-grupo-ezentis-sa-2018-2020.pdf
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.
La Junta General de accionistas celebrada el 31 de mayo de 2019 aprobó con un 93,662% el Informa Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio anterior.
B.1. Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
Los órganos que intervienen en la determinación de la Política de Remuneraciones son la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo establecen, entre las competencias del Consejo de Administración, la de fijar los sistemas retributivos correspondientes a los consejeros dentro del marco estatutario, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el órgano competente para proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia (artículos 37 bis 3 de los Estatutos Sociales y 35.5 del Reglamento del Consejo).
Los asuntos sobre remuneraciones sobre los que ha debatido la Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante el 2019 son los siguientes:
-Revisión de la Política retributiva integral donde se definen los procedimientos para las revisiones retributivas, niveles de responsabilidades y aprobación.
-Propuesta al Consejo de la concertación de objetivos de la retribución variable 2019.
-Propuesta al Consejo de la fijación de los objetivos del Incentivo a Largo Plazo para el ejercicio 2019.
-Propuesta al Consejo de la política retributiva integrada para el año 2019.
-Propuesta y aprobación del Informe Anual sobre Remuneraciones de consejeros correspondiente al ejercicio 2018.
-Evaluación y propuesta de retribución variable del ejercicio 2018.
-Evaluación de incentivos especiales.
-Evaluación de objetivos del ejercicio 2018 del Incentivo a Largo Plazo.
Para la elaboración de la política retributiva la sociedad ha contado con el asesoramiento de Ramón y Cajal Abogados, redactándose de conformidad con lo establecido en el informe emitido por este asesor externo. Asimismo, en la realización del análisis de la competitividad externa la sociedad ha contado con el asesoramiento de Willis Towers Watson.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, previa convocatoria de su Presidente, cuando éste lo considere oportuno, así como cuando sea solicitado por, al menos, dos de sus miembros, por la Comisión Ejecutiva Delegada o por el Consejero Delegado.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 35.1 de los Estatutos Sociales, la Comisión se compondrá por el número de miembros que determine el Consejo de Administración en cada momento, no pudiendo en ningún caso ser inferior a tres ni superior a cinco, los cuales serán designados por el Consejo de Administración, siendo la totalidad de sus miembros Consejeros externos, en su mayoría independientes. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que se ha reunido en 8 ocasiones durante el ejercicio 2019, está formada por tres consejeros independientes:
-Don Enrique Sánchez de León García (Presidente- independiente) -Doña Carmen Gómez de Barreda Tous de Monsalve (Vocal-independiente) -Doña Laura González-Molero (Vocal-independiente)
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso.
La remuneración variable anual de 2019 de los consejeros ejecutivos se ha vinculado al cumplimiento de objetivos corporativos de negocio y objetivos particulares cuantitativos y cualitativos, de los consejeros ejecutivos.
Toda remuneración de carácter variable de los consejeros ejecutivos está sometida a cláusulas de reembolso, que permite a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando en los dos años siguientes a su liquidación se produzcan pérdidas en el Grupo en los dos años posteriores a la fecha de finalización de la retribución variable atribuibles a la gestión negligente del beneficiario realizada durante los ejercicios del periodo de cumplimiento de los objetivos o, la reformulación por un importe material de los estados financieros de la Sociedad, cuando así se considere por los auditores externos y la reformulación sea consecuencia de una gestión negligente del beneficiario realizada durante los ejercicios del período de cumplimiento de los objetivos.
Las diferentes acciones adoptadas por la Sociedad para (a) reducir la exposición a riesgos excesivos, (b) ajustar la remuneración a los intereses de la Sociedad a largo plazo y (c) alcanzar un equilibrio entre los componentes fijos y variables de la retribución de los consejeros, se han descrito previamente en el apartado A de este Informe y que tiene como principal elemento la aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros 2018-2020.
B.3. Explique cómo la remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad.
La remuneración devengada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente.
i) Los consejeros no ejecutivos han percibido en el ejercicio 2019 los importes que se detallan en el apartado C, que comprende tanto la remuneración como las dietas por pertenencia y asistencia a las sesiones del Consejo y de las Comisiones .
ii) A los consejeros ejecutivos les corresponde en 2018 por el desarrollo de sus funciones ejecutivas, los siguientes conceptos retributivos:
El importe total devengado por el conjunto de los consejeros en su condición de tales en 2018 asciende a 2.356 miles de euros, La Sociedad ha verificado el cumplimiento de la Política de Remuneraciones 2018-2020 relativo a las remuneraciones percibidas por los consejeros, tanto individualmente como de forma agregada, no superándose en este último caso el importe total máximo anual establecido en la citada Política y aprobado por la Junta General de 2.700.000 €.
B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de votos negativos que en su caso se hayan emitido
| Número | % sobre el total | |
|---|---|---|
| Votos emitidos | 101.457.824 | 99,93 |
| Número | % sobre emitidos | |
| Votos negativos | 6.121.271 | 6,03 |
| Votos a favor | 95.092.190 | 93,66 |
| Abstenciones | 244.363 | 0,24 |
Observaciones
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, y cómo han variado respecto al año anterior.
En el ejercicio 2019 los Consejeros por su condiciones de tales han percibido una retribución fija y dietas por dedicación y asistencia efectiva a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones.
Los importes a percibir por los Consejeros no ejecutivos por pertenencia al Consejo de Administración y a las Comisiones, aprobados por el Consejo de Administración son los siguientes:
(i) Retribución fija anual:
• de 22.000 € por su pertenencia al Consejo de Administración de la Sociedad que percibirán los Consejeros en 12 mensualidades de 1.833,34 €; • de 16.500 € por su pertenencia a cada una de las Comisiones delegadas de la Sociedad que los Consejeros en 12 mensualidades de 1.375 €;
(ii) Retribución fija anual adicional por importe de 25.000 € para los Consejeros que desempeñen los cargos de Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como de Consejero Coordinador Independiente.
Dietas por dedicación y asistencia efectiva a las reuniones del Consejo de Administración por importe de 2.000 € y de las Comisiones por importe de 1.500 €, remunerándose en todo caso un máximo de 11 reuniones por cada órgano.
Sólo se devengará el derecho a la percepción de las dietas de asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones por la asistencia personal, ya sea físicamente o mediante los sistemas de asistencia telemática de que se disponga en cada momento.
(iii) Limitaciones de la retribución El importe máximo anual que se podrá percibir por la suma de la retribución fija anual y dietas será de 44.000 € para el Consejo de Administración y de 33.000 € para cada una de las Comisiones delegadas.
La Sociedad ha verificado el cumplimiento de la Política de Remuneraciones relativo a las remuneraciones percibidas por los consejeros, tanto individualmente como de forma agregada, no superándose en este último caso el importe total máximo aprobado por la Junta General de 2.700.000 €.
La diferencia de la retribución devengada por los consejeros ejecutivos, don Fernando González Sánchez y don Carlos Mariñas Lage entre los ejercicios 2018 y 2019, se debe a que los periodos de devengo son diferentes, mientras que en el ejercicio 2018 fue de seis meses, en el ejercicio 2019 es de doce meses. Asimismo, la retribución de estos dos consejeros ejecutivos no ha variado en el ejercicio 2019 respecto de la percibida en el ejercicio 2018.
La Política de Remuneraciones de la Sociedad se aplica a los miembros del Consejo sin ninguna distinción por razón de sexo, siendo de aplicación de forma idéntica para todos los consejeros sin diferenciar entre hombres y mujeres. La diferencia entre los importes percibidos tiene su causa en que tanto los Presidentes del Consejo de Administración y las distintas Comisiones como el Consejero Independiente Coordinador son hombres.
La retribución de los Consejeros Ejecutivos por el desarrollo de sus funciones de alta dirección ha ascendido en 2019 a 1.215 miles de euros. Asimismo, como se ha señalado en el presente informe, los Consejeros Ejecutivos no perciben remuneración alguna por su condición de Consejero.
La diferencia de la retribución devengada por los consejeros ejecutivos, don Fernando González Sánchez y don Carlos Mariñas Lage entre los ejercicios 2018 y 2019, se debe a que los periodos de devengo son diferentes, mientras que en el ejercicio 2018 fue de seis meses, en el ejercicio 2019 es de doce meses. Asimismo, la retribución de estos dos consejeros ejecutivos no ha variado en el ejercicio 2019 respecto de la percibida en el ejercicio 2018.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados en el ejercicio cerrado.
En particular:
En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
Únicamente tienen derecho a percibir retribución variable los Consejeros que tiene las funciones delegadas o ejecutivos. Esta retribución consistirá en un importe de hasta el 100% de la retribución fija anual, que podrá llegar hasta un máximo del 120% en determinados casos de sobrecumplimiento.
La Junta General de accionistas celebrada el 29 de junio de 2018 aprobó, bajo el punto octavo de su orden del día, un incentivo a largo plazo dirigido a determinadas categorías de Consejeros, a los altos directivos y demás personal directivo de la Sociedad y sus sociedades dependientes vinculado a la consecución de objetivos estratégicos del período 2018-2020 y a liquidar en efectivo y mediante entrega de acciones de la Sociedad, de acuerdo con los siguientes términos:
(a) Evolución del beneficio operativo y/o del beneficio neto.
(b) Evolución del flujo de caja operativo.
(c) Evolución del valor de la acción en las Bolsas de Valores españolas.
Dirigido a los consejeros que desempeñen funciones delegadas o ejecutivas y a los altos directivos de Grupo Ezentis, S.A. y a determinados directivos de las sociedades dependientes de la Sociedad, así como a otros directivos de Sociedad y sus sociedades dependientes que, en su caso, puedan ser incluidos en el ámbito de aplicación del Incentivo a largo plazo durante su vigencia en virtud de los acuerdos que adopte el Consejo de Administración en ejecución del presente acuerdo.
El importe máximo en metálico a entregar será de dos millones trescientos treinta y un mil novecientos sesenta y seis euros (2.331.966 €) y el número máximo de acciones a entregar al conjunto de los beneficiarios del Incentivo a largo plazo será de cinco millones ciento noventa y seis mil dos (5.196.002) acciones ordinarias de la Sociedad, equivalentes al 1,57 por ciento del capital social, que se asignarán a los distintos beneficiarios por acuerdo del Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en función de parámetros que se correspondan con el nivel de responsabilidad de cada beneficiario y del nivel de cumplimiento de los objetivos fijados.
El plazo de duración del Incentivo a largo plazo estará comprendido entre los días el 1 de enero de 2018 y 31 de diciembre de 2020, periodo que constituirá el período de referencia a los efectos del cumplimiento de objetivos.
El devengo de la obligación de pago de las cantidades metálico y en acciones que correspondan tendrá lugar el día 1 de enero de 2021. El pago de las cantidades se realizará a partir del día 30 de abril de 2021, previo acuerdo del Consejo de Administración que habrá de ser adoptado no más tarde del día 31 de mayo de 2021.
Los beneficiarios del Incentivo a largo plazo se obligan a no transmitir las acciones que les corresponda durante, al menos, seis (6) meses, a contar desde la entrega efectiva de las acciones, y siempre que continúen en la Sociedad.
Facultar al Consejo de Administración de la Sociedad, con expresas facultades de sustitución, para que implemente, desarrolle, formalice, ejecute y liquide el Incentivo a largo plazo.
Para determinar las ponderaciones de consecución de las tres métricas utilizadas se deberá tener en cuenta los siguientes criterios:
-El Flujo de caja operativo y el Resultado Neto suponen un peso específico del 40% cada uno de ellos y el Retorno total para el accionista (RTA) supone un peso específico del 20%.
-La consecución de estas tres métricas se mide de forma individualizada por cada uno de los períodos anuales comprendidos en la duración del ILP (3años), en un porcentaje del 33,33% para los dos primeros años y del 33,34%para el último año.
-Las métricas se miden a nivel de Grupo Consolidado, no incluyéndose objetivos por división o individuales.
Cada métrica anterior tiene su escala de logro asociada. Cada escala incluye: (i) un umbral mínimo de consecución del 80% del objetivo, por debajo del cual no se abona el incentivo; (ii) un nivel estándar de cumplimiento del 100%, en el que se abonaría el incentivo "target"; y (ii) un nivel máximo de logro del 110%, en el que se abonaría el 125% del incentivo (incentivo máximo).
Los objetivos para el ejercicio 2019 son: -Flujo de caja operativo: 47,21 millones de euros; -Resultado neto: 10,33 millones de euros; -RTA anual: 0,6214%;
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables cuando se hubieran, en el primer caso, consolidado y diferido el pago o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No resulta de aplicación en el ejercicio 2019 ninguna cláusula de este tipo.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
La Sociedad no ha asumido en el ejercicio 2019 ninguna obligación o compromiso en materia de pensiones, jubilación o similares.
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
La Sociedad no ha abonado en el ejercicio 2019 ninguna indemnización ni cualquier otro tipo de pago derivado del cese anticipado o terminación del contrato, ya que no se ha producido ninguna de estas circunstancias
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Así mismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado ya en el apartado A.1.
En el ejercicio 2019 no se han producido modificaciones significativas en los contratos de los consejeros ejecutivos, siendo de aplicación las condiciones descritas en el apartado A.1.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
En el ejercicio 2019 no es de aplicación lo establecido en este apartado.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
En el ejercicio 2019 no se han concedido anticipos, créditos y garantías a ningún Consejero.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
Los Consejeros que desempeñan funciones delegadas o ejecutivas podrán percibir determinadas retribuciones en especie inherentes al ejercicio de sus funciones:
El importe total de la remuneración en especie percibida por los Consejeros Ejecutivos y otro externo en el ejercicio 2019 es de 32.765,84 euros.
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
No se han devengado remuneraciones de esta clase.
B.16. Explique cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero.
No existen otros conceptos retributivos distintos de los señalados en el presente informe.
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2019 |
|---|---|---|
| Don FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ | Consejero Delegado | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don GUILLERMO JOSE FERNANDEZ VIDAL | Presidente otro externo | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don CARLOS MARIÑAS LAGE | Consejero Ejecutivo | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don ENRIQUE SANCHEZ DE LEON GARCÍA | Vicepresidente independiente | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don PEDRO MARIA AZCÁRATE PALACIOS | Consejero Independiente | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Doña LAURA GONZÁLEZ MOLERO | Consejero Independiente | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Doña EMMA FERNANDEZ ALONSO | Consejero Independiente | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Doña CARMEN GOMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE | Consejero Independiente | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Doña ANA MARIA SANCHEZ TEJEDA | Consejero Dominical | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Don ALFONSO ALONSO DURÁN | Consejero Dominical | Desde 01/01/2019 hasta 31/12/2019 |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2019 |
Total ejercicio 2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ | 448 | 215 | 8 | 671 | 255 |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2019 |
Total ejercicio 2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don GUILLERMO JOSE FERNANDEZ VIDAL | 205 | 8 | 297 | 9 | 519 | 310 | ||||
| Don CARLOS MARIÑAS LAGE | 347 | 182 | 15 | 544 | 196 | |||||
| Don ENRIQUE SANCHEZ DE LEON GARCÍA | 54 | 94 | 148 | 201 | ||||||
| Don PEDRO MARIA AZCÁRATE PALACIOS | 78 | 44 | 122 | 153 | ||||||
| Doña LAURA GONZÁLEZ MOLERO | 29 | 44 | 73 | 107 | ||||||
| Doña EMMA FERNANDEZ ALONSO | 27 | 42 | 69 | 95 | ||||||
| Doña CARMEN GOMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE | 29 | 44 | 73 | 92 | ||||||
| Doña ANA MARIA SANCHEZ TEJEDA | 42 | 42 | 74 | |||||||
| Don ALFONSO ALONSO DURÁN | 53 | 42 | 95 | 77 |
Observaciones
ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados.
| Nombre | Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante principio del ejercicio 2019 el ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
|
| Don FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don GUILLERMO JOSE FERNANDEZ VIDAL |
Plan | 0,00 |
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don CARLOS MARIÑAS LAGE |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don ENRIQUE SANCHEZ DE LEON GARCÍA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don PEDRO MARIA AZCÁRATE PALACIOS |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña LAURA GONZÁLEZ MOLERO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña EMMA FERNANDEZ ALONSO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña CARMEN GOMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña ANA MARIA SANCHEZ TEJEDA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don ALFONSO ALONSO DURÁN |
Plan | 0,00 |
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ | |
| Don GUILLERMO JOSE FERNANDEZ VIDAL | |
| Don CARLOS MARIÑAS LAGE | |
| Don ENRIQUE SANCHEZ DE LEON GARCÍA | |
| Don PEDRO MARIA AZCÁRATE PALACIOS | |
| Doña LAURA GONZÁLEZ MOLERO | |
| Doña EMMA FERNANDEZ ALONSO | |
| Doña CARMEN GOMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE | |
| Doña ANA MARIA SANCHEZ TEJEDA | |
| Don ALFONSO ALONSO DURÁN |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|||||
| Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | ||
| Don FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ |
|||||||||
| Don GUILLERMO JOSE FERNANDEZ VIDAL |
|||||||||
| Don CARLOS MARIÑAS LAGE |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados económicos no consolidados |
||||||||
| Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | ||||
| Don ENRIQUE SANCHEZ DE LEON GARCÍA |
|||||||||||
| Don PEDRO MARIA AZCÁRATE PALACIOS |
|||||||||||
| Doña LAURA GONZÁLEZ MOLERO |
|||||||||||
| Doña EMMA FERNANDEZ ALONSO |
|||||||||||
| Doña CARMEN GOMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE |
|||||||||||
| Doña ANA MARIA SANCHEZ TEJEDA |
|||||||||||
| Don ALFONSO ALONSO DURÁN |
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ | REMUNERACIÓN EN ESPECIE | 8 |
| Don GUILLERMO JOSE FERNANDEZ VIDAL | REMUNERACIÓN EN ESPECIE | 9 |
| Don CARLOS MARIÑAS LAGE | REMUNERACIÓN EN ESPECIE | 15 |
| Don ENRIQUE SANCHEZ DE LEON GARCÍA | Concepto | |
| Don PEDRO MARIA AZCÁRATE PALACIOS | Concepto | |
| Doña LAURA GONZÁLEZ MOLERO | Concepto | |
| Doña EMMA FERNANDEZ ALONSO | Concepto | |
| Doña CARMEN GOMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE | Concepto | |
| Doña ANA MARIA SANCHEZ TEJEDA | Concepto | |
| Don ALFONSO ALONSO DURÁN | Concepto |
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2019 |
Total ejercicio 2018 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ | ||||||||||
| Don GUILLERMO JOSE FERNANDEZ VIDAL | ||||||||||
| Don CARLOS MARIÑAS LAGE | ||||||||||
| Don ENRIQUE SANCHEZ DE LEON GARCÍA | ||||||||||
| Don PEDRO MARIA AZCÁRATE PALACIOS | ||||||||||
| Doña LAURA GONZÁLEZ MOLERO | ||||||||||
| Doña EMMA FERNANDEZ ALONSO | ||||||||||
| Doña CARMEN GOMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE | ||||||||||
| Doña ANA MARIA SANCHEZ TEJEDA | ||||||||||
| Don ALFONSO ALONSO DURÁN |
| Instrumentos financieros Instrumentos financieros al concedidos durante Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio principio del ejercicio 2019 el ejercicio 2019 |
Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019 |
||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don GUILLERMO JOSE FERNANDEZ VIDAL |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don CARLOS MARIÑAS LAGE |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don ENRIQUE SANCHEZ DE LEON GARCÍA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don PEDRO MARIA AZCÁRATE PALACIOS |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña LAURA GONZÁLEZ MOLERO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña EMMA FERNANDEZ ALONSO |
Plan | 0,00 |
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2019 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2019 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Doña CARMEN GOMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña ANA MARIA SANCHEZ TEJEDA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don ALFONSO ALONSO DURÁN |
Plan | 0,00 |
Observaciones
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ | |
| Don GUILLERMO JOSE FERNANDEZ VIDAL |
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don CARLOS MARIÑAS LAGE | |
| Don ENRIQUE SANCHEZ DE LEON GARCÍA | |
| Don PEDRO MARIA AZCÁRATE PALACIOS | |
| Doña LAURA GONZÁLEZ MOLERO | |
| Doña EMMA FERNANDEZ ALONSO | |
| Doña CARMEN GOMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE | |
| Doña ANA MARIA SANCHEZ TEJEDA | |
| Don ALFONSO ALONSO DURÁN |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
|||||
| Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | ||
| Don FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ |
|||||||||
| Don GUILLERMO JOSE FERNANDEZ VIDAL |
|||||||||
| Don CARLOS MARIÑAS LAGE | |||||||||
| Don ENRIQUE SANCHEZ DE LEON GARCÍA |
|||||||||
| Don PEDRO MARIA AZCÁRATE PALACIOS |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados económicos no consolidados |
|||||||
| Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | Ejercicio 2019 | Ejercicio 2018 | |||
| Doña LAURA GONZÁLEZ MOLERO |
||||||||||
| Doña EMMA FERNANDEZ ALONSO |
||||||||||
| Doña CARMEN GOMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE |
||||||||||
| Doña ANA MARIA SANCHEZ TEJEDA |
||||||||||
| Don ALFONSO ALONSO DURÁN |
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ | Concepto | |
| Don GUILLERMO JOSE FERNANDEZ VIDAL | Concepto | |
| Don CARLOS MARIÑAS LAGE | Concepto |
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don ENRIQUE SANCHEZ DE LEON GARCÍA | Concepto | |
| Don PEDRO MARIA AZCÁRATE PALACIOS | Concepto | |
| Doña LAURA GONZÁLEZ MOLERO | Concepto | |
| Doña EMMA FERNANDEZ ALONSO | Concepto | |
| Doña CARMEN GOMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE | Concepto | |
| Doña ANA MARIA SANCHEZ TEJEDA | Concepto | |
| Don ALFONSO ALONSO DURÁN | Concepto |
Observaciones
c) Resumen de las retribuciones (en miles de €):
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2019 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2019 grupo |
| Don FERNANDO GONZALEZ SANCHEZ | 663 | 8 | 671 | |||||||
| Don GUILLERMO JOSE FERNANDEZ VIDAL | 510 | 9 | 519 | |||||||
| Don CARLOS MARIÑAS LAGE | 529 | 15 | 544 |
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2019 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2019 grupo |
| Don ENRIQUE SANCHEZ DE LEON GARCÍA | 148 | 148 | ||||||||
| Don PEDRO MARIA AZCÁRATE PALACIOS | 122 | 122 | ||||||||
| Doña LAURA GONZÁLEZ MOLERO | 73 | 73 | ||||||||
| Doña EMMA FERNANDEZ ALONSO | 69 | 69 | ||||||||
| Doña CARMEN GOMEZ DE BARREDA TOUS DE MONSALVE |
73 | 73 | ||||||||
| Doña ANA MARIA SANCHEZ TEJEDA | 42 | 42 | ||||||||
| Don ALFONSO ALONSO DURÁN | 95 | 95 | ||||||||
| TOTAL | 2.324 | 32 | 2.356 |
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:
31/03/2020
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
[ ] [ √ ] Si No
28 / 28
29 de abril de 2020
Teniendo en cuenta las mejores prácticas de buen gobierno que pretenden fomentar lo máximo posible la participación de los accionistas en las Juntas Generales, el Consejo de Administración ha propuesto la modificación de los Estatutos Sociales de GRUPO EZENTIS, S.A. (en adelante, "Ezentis" o la "Sociedad") para completar el régimen de asistencia telemática de los accionistas y sus representantes a las Juntas Generales, desarrollando lo previsto en el artículo 23.
Asimismo, se mantiene el régimen de remuneraciones de los Consejeros previsto en el artículo 35, sin perjuicio de añadir alguna precisión técnica para dar pleno cumplimiento a los criterios establecidos al respecto en la Sentencia del Tribunal Supremo de 26 de febrero de 2018 en relación con el régimen general sobre retribución de administradores aplicable tanto a sociedades cotizadas como no cotizadas.
Igualmente, se han introducido algunas precisiones de carácter técnico teniendo en cuenta recientes reformas legales.
El presente Informe se formula por el Consejo de Administración de la Sociedad en cumplimiento de lo establecido por el artículo 286 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "LSC"), que exige la formulación de un informe escrito justificando las razones de la propuesta de modificación estatutaria que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.
El presente Informe se formula por el Consejo de Administración de la Sociedad con la finalidad de justificar las modificaciones propuestas a los artículos 15 ("Junta General"), 22 ("Representación en la Junta General de Accionistas"), 23 ("Emisión del voto a distancia"), 24 ("Derecho de información del accionista"), 32 ("Competencia y funciones"), 35 ("Retribución") y 37 bis ("Comisión de Nombramiento y Retribuciones") de los Estatutos Sociales.
Se incorpora una precisión técnica al artículo 15 de los Estatutos para prever de manera expresa que los accionistas que voten en blanco quedarán también obligados a los acuerdos adoptados por
la Junta General, de conformidad con lo ya previsto en el Reglamento de la Junta General y la práctica habitual de la Sociedad a través de las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia.
Se propone la modificación del artículo 23 de los Estatutos Sociales al objeto de:
En línea con la modificación del artículo 23.8 de los Estatutos, se propone modificar el apartado 6 del artículo 22 para establecer que la asistencia "personal" a la Junta General del accionista tendrá valor de revocación de la representación otorgada, lo que abarca tanto la asistencia física del mismo al lugar donde se celebre la Junta como la asistencia por medios telemáticos.
En el artículo 24 se elimina, en relación con la información que debe publicarse en la página web con ocasión de la convocatoria de la Junta respecto al nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la referencia al consejero persona jurídica y su representante persona física, teniendo en cuenta que en la actualidad la Sociedad no cuenta con consejeros personas jurídicas y que la transposición de la Directiva (UE) 2017/828, de 17 de mayo de 2017, prohibirá que los consejeros de las sociedades cotizadas sean personas jurídicas, lo que no impedirá que se proceda en los términos previstos en la norma suprimida si ello fuera necesario.
En el apartado 3.a)(v) del artículo 32, relativo a las competencias del Consejo, se sustituye el término política de "responsabilidad social corporativa" por "sostenibilidad", sustituyéndose asimismo los términos "responsabilidad corporativa" y "responsabilidad social corporativa" por "sostenibilidad" en el
artículo 37 bis, apartado 3, letra n), en relación con la función de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de revisar la política de sostenibilidad de la Sociedad y hacer el seguimiento de la estrategia y prácticas de sostenibilidad.
Se mantiene el régimen de retribución de los consejeros del artículo 35 de los Estatutos Sociales, si bien se introducen algunas precisiones técnicas en el apartado 4 y asimismo se añade un nuevo apartado 6 que regula con mayor precisión el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros de conformidad con la interpretación hecha por el Tribunal Supremo respecto del artículo 217 LSC.
Se adjunta como Anexo a este Informe el texto de los artículos de los Estatutos Sociales vigentes y la propuesta de modificación de los mismos, destacando las modificaciones propuestas.
* * *
Firmado: El Presidente y el Secretario no consejero del Consejo de Administración
Guillermo Fernández Vidal Jorge de Casso Pérez
ANEXO
La propuesta de modificación de los Estatutos Sociales tiene como finalidad:
Respecto de cada modificación propuesta se incorpora la correspondiente nota explicativa.
Propuesta de modificación de los artículos 15, 22, 23, 24, 32, 35 y 37 bis de los Estatutos Sociales de GRUPO EZENTIS S.A
Los accionistas, legal y válidamente constituidos en junta general, decidirán por mayoría del capital, presente y representado, con derecho a voto en los asuntos propios de la competencia de la junta general.
Los acuerdos de la junta general, debidamente adoptados, vinculan a todos los accionistas, incluidos los ausentes, los disidentes, los que se abstengan de votar, los que voten en blanco y los que carezcan del derecho de voto, sin perjuicio de los derechos de impugnación que les pudieran asistir.
[NOTA: Se incorpora una precisión técnica de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General vigente y la práctica de la Sociedad a través de las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia.]
La junta general se rige por lo dispuesto en la Ley y en los estatutos sociales. La regulación legal y estatutaria de la junta general se desarrollará y completará mediante el reglamento de la junta general, que será aprobado por mayoría en una reunión de la junta general constituida con el quórum prevenido al efecto por la Ley.
La Sociedad garantizará, en todo momento, la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición, en especial en lo que se refiere a la información, la participación y al ejercicio del derecho de voto en Junta.
Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo con los requisitos y formalidades exigidos por la Ley, por los presentes Estatutos sociales y por el Reglamento de la Junta General de Accionistas.
La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada junta, pudiendo otorgarse por medios de comunicación a distancia que cumplan los requisitos legales establecidos para el ejercicio del derecho de voto a distancia.
Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista que le haya otorgado la representación de la existencia de cualquier
situación de conflicto de interés. Si el conflicto surgiere con posterioridad al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, el representante deberá informar de ello inmediatamente. En ambos casos, deberá abstenerse en la votación cuando no haya recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que tenga que votar en nombre del accionista.
El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar el otorgamiento de la representación por los medios apuntados, ajustándose en su caso a las normas que se dicten al efecto.
El Presidente de la Junta y, por delegación de éste, el Secretario o cualquier persona que considere adecuada tendrá el poder de verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez del documento o medio acreditativo de la representación, debiendo considerar como no válido aquel que carezca de los requisitos imprescindibles.
La representación es siempre revocable hasta la fecha de celebración de la Junta General. La asistencia a la Junta General del accionista representado, ya sea personalmente o por haber emitido el voto a distancia, tendrá valor de revocación de la representación otorgada.
[NOTA: Se sustituye "físicamente" por "personalmente" en la medida que esta expresión abarca tanto la asistencia física como la telemática a la Junta General.]
El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados, pudiendo emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. Las entidades que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversas personas, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido. Dichas entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos, sin limitación del número de delegaciones otorgadas.
En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta General de Accionistas correspondiente.
Las entidades que presenten servicios de inversión, en su condición de intermediarios financieros profesionales, pueden ejercitar el derecho de voto en Eliminado: físicamente
nombre de sus clientes cuando éstos le hayan atribuido su representación, en los términos previstos en la legislación vigente.
Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día por correspondencia postal o mediante comunicación electrónica.
El voto por correspondencia postal se emitirá remitiendo a la Sociedad un escrito en el que conste éste, acompañado de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida a su favor por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta.
El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida u otra clase de garantía que el Consejo de Administración de la Sociedad estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que ejercite el derecho de voto, así como la seguridad de las comunicaciones electrónicas.
El voto a distancia emitido por cualquiera de los medios previstos en este artículo habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera o segunda convocatoria, según corresponda. En caso contrario el voto se tendrá por no emitido.
El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto por los medios indicados, siempre de acuerdo con la normativa que regule este asunto.
En todo caso, el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para evitar posibles duplicidades y asegurar que quien ha emitido el voto o delegado la representación mediante correspondencia postal o electrónica, está debidamente legitimado para ello.
Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente apartado se publicarán en la página web de la Sociedad.
Los accionistas con derecho de asistencia y voto que emitan su voto a distancia conforme a lo previsto en el presente artículo serán considerados como presentes a los efectos del quórum de constitución y de determinación de la mayoría de voto de la Junta General de que se trate.
La asistencia personal a la Junta General del accionista tendrá valor de revocación del voto efectuado mediante correspondencia postal o electrónica.
[NOTA: Se propone eliminar "o de su representante" para coordinar las reglas de prelación entre representación y voto a distancia de este apartado con las previstas en el artículo 22.6 de los Estatutos Sociales, que establece que el voto emitido a distancia prevalecerá sobre la representación (en este mismo sentido se pronuncian los vigentes artículos 14 y 35 del Reglamento de la Junta General).]
También podrá ser revocado mediante su revocación expresa por el mismo medio empleado para su emisión.
El Reglamento de la Junta General podrá atribuir al Consejo de Administración la regulación de todos los aspectos procedimentales necesarios, con respeto a la Ley y a los Estatutos.
[NOTA: Se completa este artículo previendo, siempre que así lo acordara el Consejo de Administración, la asistencia telemática a las Juntas Generales, de conformidad con lo previsto en los artículos 182 y 521 LSC.]
El derecho de información del accionista se hará efectivo en las formas legalmente previstas.
Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web, al menos, la siguiente información:
4
a) El anuncio de la convocatoria.
b) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran.
Eliminado: o de su representante
Eliminado: si así lo establece el Reglamento de la Junta General de Accionistas, sujeto a los requisitos en él previstos
c) Los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.
d) Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del orden del día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes comentando cada uno de dichos puntos. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas.
e) En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta e informes a que se refiere el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.
[NOTA: Teniendo en cuenta que en la actualidad Ezentis no cuenta con Consejeros personas jurídicas y que la transposición de la Directiva sobre implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas prevé que los Consejeros de las sociedades cotizadas únicamente puedan ser personas físicas, proponemos eliminar este inciso, lo cual no impide que se proceda en los términos previstos en la norma suprimida si ello fuera necesario.]
f) Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la Sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en la página web por causas técnicas, la Sociedad deberá indicar en ésta cómo obtener los formularios en papel, que deberá enviar a todo accionista que lo solicite.
Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día.
Asimismo, dentro del plazo citado y en los mismos términos, los accionistas podrán solicitar por escrito las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y acerca del informe del auditor.
Eliminado: Si se tratase de persona jurídica, la información deberá incluir la correspondiente a la persona física que se vaya a nombrar para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo.
El Consejo de Administración estará obligado a proporcionar la información solicitada conforme a los dos apartados anteriores hasta el día de celebración de la Junta General.
Durante la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimen convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y el informe del auditor. En caso de no ser posible proporcionar la información solicitada en ese momento, el Consejo de Administración deberá facilitarla por escrito dentro el plazo establecido en la Ley.
El Consejo de Administración estará obligado a proporcionar la información solicitada a que este artículo se refiere salvo en los casos en que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a sociedades vinculadas. No podrá denegarse la información solicitada cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, un veinticinco por ciento (25 %) del capital social.
Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, los consejeros podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.
Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los consejeros se incluirán en la página web de la Sociedad.
En todo caso, los accionistas tendrán derecho a examinar en el domicilio social, obtener o solicitar el envío gratuito de documentos en el modo establecido por la Ley.
En la convocatoria de la Junta General de Accionistas ordinaria se indicarán los medios por los que cualquier accionista puede obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas.
En todos los supuestos en los que la Ley así lo exija, se pondrá a disposición de los accionistas la información y documentación adicional que sea preceptiva.
El Consejo de Administración es competente para adoptar acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por la Ley o los presentes Estatutos Sociales a la Junta General de Accionistas.
Corresponde al Consejo de Administración los más amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad, sin perjuicio de lo cual centrará esencialmente su actividad en la definición, supervisión y control de las políticas, estrategias y directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo y en la consideración de todos aquellos asuntos de especial trascendencia para la Sociedad, desarrollando en su Reglamento las facultades que se reserva el Consejo.
En todo caso, corresponderá al Consejo de Administración, mediante la adopción de acuerdos que habrán de aprobarse en cada caso según lo previsto en la Ley o los Estatutos, el tratamiento de las siguientes materias que se indican con carácter meramente enunciativo:
a)Aprobar las políticas y estrategias generales de la Sociedad y su Grupo, y en particular (i) el Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales; (ii) la política de inversiones y financiación, aprobando las operaciones o inversiones de todo tipo que, por su elevada cuantía, tengan carácter estratégico, de acuerdo con los requisitos o criterios que, en cada momento, determine el propio Consejo de Administración; (iii) la definición de la estructura del Grupo que conforman la Sociedad y sus filiales; (iv) la política de autocartera, estableciendo particularmente sus límites; (v) la política de gobierno corporativo y de sostenibilidad;(vi) la política de control y gestión de riesgos, identificando los principales riesgos de la Sociedad y organizando los sistemas de control interno y de información adecuados; (vii) la política de dividendos para su presentación y propuesta a la Junta General, acordando en su caso, el pago de cantidades a cuenta de dividendos; (viii) la política de información y comunicación con los accionistas y con los mercados en general y de la página web corporativa, bajo los criterios de transparencia y veracidad de la información; y (ix) otras políticas que pudieran establecerse.
b) Formular las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad, así como las cuentas anuales y el informe de Eliminado: responsabilidad social corporativa
gestión consolidados, así como la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente.
c) Convocar la Junta General de Accionistas, elaborando el orden del día y las propuestas de acuerdos, y ejecutar los acuerdos aprobados por la Junta General en los que no se haya concedido facultad de delegación, y ejercer cualquier otra función que ésta le encomiende.
d) Nombrar consejeros por cooptación y proponer a la Junta General de Accionistas el nombramiento, ratificación, reelección o cese de consejeros.
e)Designar y renovar los cargos internos del Consejo de Administración y los miembros y cargos de las Comisiones y Comités constituidos en el seno del Consejo de Administración.
f) Fijar, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y a propuesta suya, los sistemas retributivos correspondientes a los consejeros dentro del marco estatutario.
g)Aprobar el nombramiento y destitución de los altos directivos de la Sociedad, así como fijar sus eventuales compensaciones o indemnizaciones para el caso de destitución o cese, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
h)Aprobar la política de retribuciones así como las condiciones básicas de los contratos de la alta dirección de la Sociedad, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
i) Aprobar, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, las operaciones que la Sociedad o sociedades de su Grupo realicen con consejeros, en los términos de los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital, o con accionistas titulares, de forma individual o concertadamente con otros, de una participación significativa, incluyendo accionistas representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o de otras sociedades que formen parte del mismo Grupo o con personas a ellos vinculadas. Los consejeros afectados o que representen o estén vinculados a los accionistas afectados deberán abstenerse de participar en la deliberación y votación del acuerdo en cuestión. Solo se exceptuarán de esta aprobación las operaciones que reúnan simultáneamente las tres características siguientes:
1.º que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes,
2.º que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y
3.º que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la Sociedad.
j) Resolver sobre las propuestas que le sometan la Comisión Ejecutiva Delegada,
el Presidente del Consejo de Administración, el Consejero Delegado, el Consejero independiente especialmente facultado o las Comisiones y Comités del Consejo de Administración.
k) Pronunciarse sobre toda oferta pública de adquisición que se formule sobre valores emitidos por la Sociedad.
l) Proponer a la Junta General de Accionistas la modificación de los Estatutos, así como las del Reglamento de la Junta General de Accionistas que considere conveniente para su mejor funcionamiento y ejercicio por los accionistas de sus derechos.
m) Aprobar y modificar el Reglamento del Consejo de Administración y, en su caso, el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y cualquier otro reglamento que regule la organización y el funcionamiento interno de los respectivos órganos sociales.
n)Aprobar el Informe Anual de Gobierno Corporativo, con el contenido y en los términos que legalmente se determinen en cada momento e informar y publicar el contenido del mismo.
o)Aprobar el Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros, con el contenido y en los términos que legalmente se determinen en cada momento e informar y publicar el contenido del mismo.
p)Aprobar y modificar el Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de los Mercados de Valores.
q)Someter a la decisión de la Junta General de Accionistas las siguientes operaciones:
1.- La transformación de la Sociedad en una compañía holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la Sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas.
2.- Las operaciones de adquisición o enajenación de activos operativos esenciales cuando entrañen una modificación efectiva del objeto social.
3.- Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.
r) Definir la estructura de poderes generales de la Sociedad.
s) Supervisar el efectivo funcionamiento de las Comisiones y Comités que hubiera constituido y de la actuación de los órganos delegados y de los altos directivos que hubiera designado.
t) Realizar una evaluación anual de su funcionamiento y el de sus Comisiones y Comités y proponer, sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas.
Cualquier otro asunto que, siendo de su competencia, el propio Consejo de Administración considere de interés para la Sociedad o que el Reglamento del Consejo de Administración le haya encomendado.
Cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, se podrán adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos anteriores por los órganos o personas delegadas, que deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión.
Los consejeros, en su condición de miembros del Consejo de Administración, percibirán una retribución de la Sociedad que consistirá en una cantidad anual fija y en las correspondientes dietas por dedicación y asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las comisiones a las que los consejeros pertenezcan.
La fijación concreta del importe que corresponda por los conceptos anteriores a cada uno de los consejeros será hecha por el Consejo de Administración, atendiendo a la dedicación del consejero a la administración y al servicio a la Sociedad, a los cargos desempeñados por cada consejero dentro del Consejo de Administración, y a su pertenencia y asistencia a las distintas Comisiones.
Los consejeros podrán ser remunerados adicionalmente con la entrega de acciones de la Sociedad, derechos de opción sobre acciones, o de otros valores que den derecho a la obtención de acciones, o mediante sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de las acciones. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General, que determinará el número de acciones a entregar a los consejeros, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia, el plazo de duración del sistema de retribución que se acuerde y cuantas condiciones estime oportunas.
Con independencia de lo previsto en los apartados anteriores, los Consejeros Delegados o que tengan atribuidas funciones ejecutivas por cualquier otro título tendrán derecho a percibir las remuneraciones (sueldos, incentivos, bonus, indemnizaciones por cese del consejero por razón distinta al incumplimiento de sus deberes, pensiones, seguros, sistemas de previsión y otros conceptos retributivos de carácter diferido) que el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, considere procedentes por el desempeño en la Sociedad de otras funciones, sean de consejero ejecutivo o de otro tipo, distintas de Eliminado: El importe máximo de las retribuciones que la Sociedad destinará para el conjunto de sus consejeros será el que a tal efecto determine la Junta General de Accionistas, el cual permanecerá vigente en tanto ésta no decida su modificación.
Eliminado: dentro de ese límite
Eliminado: c
las de supervisión y decisión colegiada que desarrollan como meros miembros del Consejo.
[NOTA: Se delimita el ámbito subjetivo de aplicación de este apartado "a los Consejeros Delegados o que tengan atribuidas funciones ejecutivas por cualquier otro título" de conformidad con lo previsto en el artículo 249.3 y 249.4 LSC.]
La Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros en las condiciones usuales y proporcionadas a las circunstancias de la propia Sociedad.
El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros, tanto por su pertenencia al Consejo de Administración y sus Comisiones como por sus funciones delegadas, ejecutivas o de otro tipo, deberá ser aprobado por la Junta General de Accionistas mediante acuerdo expreso al respecto o a través de la Política de Remuneración de Consejeros, permaneciendo vigente en tanto no se proceda a su modificación.
[NOTA: De conformidad con la interpretación de la Sentencia del Tribunal Supremo de 26 de febrero de 2018 respecto del artículo 217.3 LSC lo común en la práctica de las sociedades cotizadas es que el límite máximo se incorpore en la Política de Remuneraciones de forma desagregada, es decir, diferenciando entre la retribución por su pertenencia al Consejo de Administración y sus Comisiones y la retribución por el ejercicio de funciones delegadas, ejecutivas o de otro tipo.]
En los acuerdos contractuales de los consejeros ejecutivos se incluirá una cláusula que permita a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
Los pagos por resolución de contrato no podrán superar un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y no se abonará hasta que la Sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.
El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que se compondrá por el número de miembros que determine el Consejo de Administración en cada momento, no pudiendo en ningún caso ser inferior a tres (3) ni superior a cinco (5), los cuales serán designados por el Consejo de Administración, siendo la totalidad de sus miembros consejeros externos, en su mayoría independientes, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la Comisión.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará presidida por un consejero independiente, nombrado por un plazo máximo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido por plazos de igual duración, y su Secretario será el del Consejo de Administración o un Vicesecretario. En caso de ausencia o imposibilidad, actuará como Secretario el miembro de la Comisión que ella designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá facultades generales de información, asesoramiento y propuesta en materia retributiva, de nombramientos y ceses de consejeros y altos directivos. En particular, a título enunciativo, y sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargarle el Consejo de Administración, será competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido. Asimismo, verificará el cumplimiento de la política de selección de consejeros, de forma anual.
b) Supervisar el proceso de selección de los candidatos a miembros del Consejo de Administración y a altos directivos de la Sociedad.
c) Velar para que los procedimientos de selección de consejeros no discriminen por razón de la diversidad de género.
d) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas), así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas, e informar las propuestas de separación de dichos consejeros que formule el Consejo de Administración.
e) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas), así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.
f) Informar o formular las propuestas de designación de los cargos internos del Consejo de Administración, así como de los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones o Comités que se establezcan.
g) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección
bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
h) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
i) Informar al Consejo de Administración, para su aprobación, la política de retribuciones de los altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos y comprobar la observancia de la dicha política.
j) Informar los planes de incentivos y complementos de pensiones correspondientes a toda la plantilla de la Sociedad.
k) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe anual sobre Remuneraciones de los consejeros y proponer su aprobación al Consejo de Administración.
l) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le soliciten el Consejo de Administración o su Presidente.
m) Velar por que los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la propia Comisión.
n) Aprobar un programa anual de mejoras en materia de Gobierno Corporativo y evaluar periódicamente la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, en coordinación con las competencias de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, revisar la política de sostenibilidad de la Sociedad, hacer el seguimiento de la estrategia y prácticas de sostenibilidad y evaluar su grado de cumplimiento.
[NOTA: Se sustituye "responsabilidad corporativa" y "responsabilidad social corporativa" por "sostenibilidad".]
o) Supervisar la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores.
p) Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
***
Eliminado: responsabilidad corporativa Eliminado: responsabilidad social corporativa
INFORME QUE FORMULA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE GRUPO EZENTIS, S.A. RELATIVO A LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE LA SOCIEDAD SOMETIDA A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS BAJO EL PUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA
29 de abril de 2020
El 17 de mayo de 2017 se aprobó la Directiva 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo, por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas (la "Directiva").
Sin perjuicio de la inmediata transposición que se haga de la Directiva, determinados principios incorporados a dicha Directiva que afectan a las relaciones entre la Sociedad y sus accionistas respecto del ejercicio de sus derechos, particularmente de asistencia y voto en la Junta, pueden considerarse directamente invocables según la jurisprudencia europea al haber transcurrido el periodo de transposición y tratarse de materias claramente definidas y concretadas en la Directiva.
En base a ello, el Consejo de Administración ha propuesto la modificación del Reglamento de la Junta General (el "Reglamento de la Junta" o el "Reglamento") de GRUPO EZENTIS, S.A. (en adelante, "Ezentis" o la "Sociedad") para introducir los criterios y principios básicos de la Directiva, en cuanto foro principal de participación e implicación de los accionistas de la Sociedad, garantizando y facilitando el ejercicio de sus derechos, particularmente asistencia y voto, teniendo en cuenta los cambios que se han venido produciendo en la estructura accionarial de las compañías cotizadas como consecuencia principalmente del nuevo papel de los intermediarios financieros, los inversores institucionales y las entidades gestoras de voto.
Asimismo, en coordinación con las previsiones estatutarias, se ha incorporado de manera expresa el régimen de la asistencia telemática de los accionistas y sus representantes a la Junta General.
A su vez, se incorporan precisiones técnicas o relacionadas con recientes reformas legales.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5 del Reglamento, la propuesta de modificación del mismo deberá acompañarse de un informe justificativo del Consejo de Administración.
Sobre la base de lo anterior, el presente informe se formula por el Consejo de Administración con el objeto de explicar:
A efectos de facilitar la comprensión de las modificaciones del Reglamento de la Junta, la numeración de los artículos y las rúbricas de los mismos a los que a continuación se hace referencia, corresponden, salvo indicación en otro sentido, a los que se contienen en el texto correspondiente a la propuesta de reforma.
anotaciones en cuenta, la información necesaria para el ejercicio de sus derechos de asistencia y voto, impulsando así la implicación de los mismos en la Sociedad.
• Se incorpora un nuevo artículo 35 ("Asistencia a la Junta General de Accionistas a través de medios telemáticos") para desarrollar las previsiones estatutarias en relación con la asistencia telemática a la Juntas Generales, siempre que así lo acuerdo el Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en los artículos 182 y 521 LSC.
Se completa el apartado 2 del artículo 6 ("Concepto de Junta General de Accionistas") estableciendo que los accionistas que voten en blanco quedarán también obligados por los acuerdos adoptados por la Junta General (voto en blanco que se prevé en el artículo 33 del Reglamento).
Se eliminan el vigente apartado 1.i) ("la aprobación y modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas") del artículo 8 ("Competencias de la Junta General de Accionistas") toda vez que ya se recoge esta competencia en la letra g) de este artículo, y se incorpora la denominación completa de la "acción social de responsabilidad" en el apartado 1.e), de conformidad con el artículo 160 LSC y en coordinación con el artículo 16 de los Estatutos Sociales.
Se adjunta como Anexo a este Informe el texto de la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta en el que se destacan las modificaciones que se proponen.
* * *
Firmado: El Presidente y el Secretario no consejero del Consejo de Administración
Guillermo Fernández Vidal Jorge de Casso Pérez
ANEXO
Justificación y alcance de la propuesta:
Sin perjuicio de la inmediata transposición que se haga de la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017 de fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas, determinados principios incorporados a dicha Directiva que afectan a las relaciones entre la Sociedad y sus accionistas respecto del ejercicio de sus derechos, particularmente de asistencia y voto en la Junta, pueden considerarse directamente invocables según la jurisprudencia europea al haber transcurrido el periodo de transposición y tratarse de materias claramente definidas y concretadas en la Directiva.
En este sentido, la Directiva conlleva la conveniencia de revisar el vigente Reglamento de la Junta General de Ezentis, en cuanto foro principal de participación e implicación de los accionistas de la Sociedad, garantizando y facilitando el ejercicio de sus derechos teniendo en cuenta los cambios que se han venido produciendo en la estructura accionarial de las compañías cotizadas como consecuencia principalmente del nuevo papel de los intermediarios financieros, los inversores institucionales y las entidades gestoras de voto,
Asimismo se desarrollan las previsiones estatutarias en relación con la asistencia telemática a la Junta General de los accionistas y sus representantes.
A su vez, se introducen algunas modificaciones de carácter técnico o relacionadas con recientes reformas legales.
Sistema de Gobierno Corporativo Reglamento de Junta General de Accionistas pág. 1
Aprobación de documento
| Título: | Versión aprobada por: | Fecha: | ||
|---|---|---|---|---|
| Reglamento de Junta General de | Junta General de Accionistas de |
04-06-2020 | Eliminado: 15 | |
| Accionistas | Grupo Ezentis, S.A (Acuerdo |
|||
| noveno del orden del día de la JGO). | ||||
Sistema de Gobierno Corporativo Reglamento de Junta General de Accionistas pág. 2
| SECCIÓN PRELIMINAR 5 | |
|---|---|
| Articulo 1.- Finalidad 5 | |
| Artículo 2.- Vigencia 5 | |
| Artículo 3.- Publicidad 5 | Eliminado: 6 |
| Artículo 4.- Interpretación 6 | |
| Artículo 5.- Modificación 6 | |
| SECCIÓN I - Concepto, Clases de Junta y Competencias de la Junta General de Accionistas 6 | |
| Artículo 6.- Concepto de Junta General de Accionistas 6 | |
| Artículo 7.- Clases de Juntas Generales de Accionistas 7 | |
| Artículo 8.- Competencias de la Junta General de Accionistas 7 | |
| SECCIÓN II - Convocatoria de la Junta General de Accionistas 9 | |
| Artículo 9.- Requisitos de la Convocatoria 9 | |
| SECCIÓN III - Derecho de información de los accionistas para la Junta General 12 | |
| Artículo 10.- Información a disposición de los accionistas 12 | |
| Artículo 11.- Derecho de información de los accionistas 13 | |
| Artículo 12.- Foro Electrónico del accionista 14 | Eliminado: 15 |
| SECCIÓN IV - Derecho de asistencia, representación y votación a distancia 15 | |
| Artículo 13.- El derecho de asistencia 15 | |
| Artículo 14.- Derecho de representación en la Junta General de Accionistas 15 | Eliminado: 16 |
| Artículo 15.- Tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia 18 | |
| Artículo 16.- Actuación mediante entidades depositarias 18 | Eliminado: 19 |
| SECCIÓN V - Constitución de la Junta General de Accionistas 19 | |
| Artículo 17.- Lugar de celebración 19 | |
| Artículo 18.- Oficina del Accionista 19 | Eliminado: 20 |
| Artículo 19.- La Mesa de la Junta 20 | |
| Artículo 20. Funciones del Presidente de la Junta General de Accionistas 20 | Eliminado: 21 |
| Artículo 21.- Funciones del Secretario de la Junta General de Accionistas. 21 | Eliminado: 22 |
| Artículo 22.- Constitución de la Junta General de Accionistas 22 | Eliminado: 23 |
| Artículo 23.- Lista de asistentes 22 | Eliminado: 23 |
| Artículo 24.- Apertura de la Sesión 23 | |
| SECCIÓN VI - Trámite de intervención de los asistentes 23 | Eliminado: 24 |
| Artículo 25.- Solicitud de intervención de los accionistas o sus representantes 23 | Eliminado: 24 |
| Artículo 26.- Informes 24 | |
| Artículo 27.- Turno de intervenciones 24 | Eliminado: 25 |
| Artículo 28.- Propuestas de los accionistas durante las intervenciones 25 | Eliminado: 26 |
Sistema de Gobierno Corporativo
Reglamento de Junta General de Accionistas pág. 3
| Artículo 29.- Derecho de información durante la Junta General de Accionistas 26 | |
|---|---|
| Artículo 30.- Ratificación de la constitución de la Junta General de Accionistas 26 | |
| SECCIÓN VII - Suspensión y prórroga de la Junta General de Accionistas 26 | Eliminado: 27 |
| Artículo 31.- Suspensión provisional de la Junta General de Accionistas 26 | Eliminado: 27 |
| Artículo 32.- Prórroga de la Junta General de Accionistas 27 | |
| SECCIÓN VIII - Adopción de acuerdos 27 | Eliminado: 28 |
| Artículo 33.- Votación de propuestas de acuerdo 27 | Eliminado: 28 |
| Artículo 34.- Emisión del voto a distancia 29 | Eliminado: 30 |
| Artículo 35.- Asistencia a la Junta General de Accionistas a través de medios telemáticos 30 | Eliminado: 31 |
| Artículo 36.- Adopción de acuerdos y proclamación del resultado 30 | Eliminado: 31 |
| Artículo 37.- Finalización 31 | Eliminado: 32 |
| Artículo 38.- Acta de la Junta General de Accionistas 31 | Eliminado: 32 |
| Artículo 39.- Publicidad de acuerdos 32 |
| Eliminado: Reglamento de Junta General de |
|---|
| Accionistas 3¶ |
| SECCIÓN PRELIMINAR 4¶ |
| SECCIÓN II - Concepto, Clases de Junta y Competencias de |
| la Junta General de Accionistas 5¶ |
| SECCIÓN II - Convocatoria de la Junta General de |
| Accionistas 7¶ |
| SECCIÓN III - Derecho de información de los accionistas |
| para la Junta General 10¶ |
| SECCIÓN III - Derecho de asistencia, representación y |
| votación a distancia 13¶ |
| SECCIÓN IV - Constitución de la Junta General de |
| Accionistas 17¶ |
| SECCIÓN V - Trámite de intervención de los asistentes 21¶ |
| SECCIÓN VI - Suspensión y prórroga de la Junta General de |
| Accionistas 24¶ |
| SECCIÓN VII - Adopción de acuerdos 26 |
Para dar cumplimiento a la legislación vigente, el presente Reglamento será comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores e inscrito en el Registro Mercantil correspondiente;
Sistema de Gobierno Corporativo Reglamento de Junta General de Accionistas pág. 5 Eliminado: en relación con
Eliminado: GRUPO EZENTIS, S.A.,
a su vez, el texto íntegro de este Reglamento estará a disposición de los accionistas e inversores en la web corporativa de Grupo Ezentis, S.A. (www.ezentis.com) para su consulta.
Eliminado: I
[NOTA: Se completa este apartado con los accionistas que voten en blanco (tal y como se prevé en el vigente artículo 34 de este Reglamento y es práctica habitual de la Sociedad a través de las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia) a los que también resultaría de aplicación las decisiones de la Junta.]
Sistema de Gobierno Corporativo Reglamento de Junta General de Accionistas pág. 6
Eliminado: l
por cooptación, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de los anteriores.
[NOTA: Se incorpora una precisión técnica de conformidad con el artículo 160 LSC y en coordinación con el artículo 16 de los Estatutos Sociales.]
[NOTA: Se elimina toda vez que esta competencia ya se recoge en el apartado g) anterior.]
1.- La transformación de la Sociedad en compañía holding, mediante la incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la Sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas. Se presumirá el carácter esencial de las actividades cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance.
2.- La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos operativos esenciales. Se presume el carácter esencial de las actividades y de los activos operativos cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de los activos que figuren en el último balance aprobado.
3.- Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.
| Eliminado: o | |
|---|---|
| Eliminado: r | |
| Eliminado: j | |
| Eliminado: g | |
Eliminado: La aprobación y modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas.
Sistema de Gobierno Corporativo Reglamento de Junta General de Accionistas pág. 8
[NOTA: Se adapta a la redacción vigente de los artículos 169 y 170 LSC, en su redacción dada por la Ley 15/2015, de 2 de julio.]
Sistema de Gobierno Corporativo Reglamento de Junta General de Accionistas pág. 9
| Eliminado: l | |
|---|---|
| Eliminado: l | |
| Eliminado: e |
Eliminado: Juez competente
un 3% del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los administradores para convocarla. El Consejo de Administración confeccionará el orden del día, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud, aunque podrá incorporar otros asuntos adicionales.
e) Información clara y exacta de los trámites que los accionistas deberán seguir para participar y emitir su voto en la Junta General, incluyendo, en particular, los siguientes extremos:
Los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia.
Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad deberá publicar ininterrumpidamente en su página web, al menos, la siguiente información:
[NOTA: Teniendo en cuenta que en la actualidad Ezentis no cuenta con Consejeros personas jurídicas y que la transposición de la Directiva sobre implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas prevé que los Consejeros de las sociedades cotizadas únicamente puedan ser personas físicas, proponemos eliminar este inciso, lo cual no impide que se proceda en los términos previstos en la norma suprimida si ello fuera necesario.]
Eliminado: Si se tratase de persona jurídica, la información deberá incluir la correspondiente a la persona física que se vaya a nombrar para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo.
[NOTA: Con esta previsión se da cobertura a la obligación de la Sociedad derivada de la Directiva (UE) 2017/828, de facilitar a todos los accionistas y, por tanto, también a los intermediarios financieros inscritos en el registro de anotaciones en cuenta, la información necesaria para el ejercicio de sus derechos de asistencia y voto, impulsando así la implicación de los mismos en la Sociedad.]
Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio del derecho de los accionistas de obtener los documentos de forma impresa y de solicitar su envío gratuito cuando así lo establezca la Ley.
Eliminado: o Eliminado: d
Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los consejeros se incluirán en la página web de la Sociedad.
Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, los consejeros podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.
| Eliminado: j | |
|---|---|
| Eliminado: g | |
| Eliminado: a |
| Sistema de Gobierno Corporativo | |
|---|---|
| Reglamento de Junta General de Accionistas | pág. 14 |
Para el ejercicio del derecho de asistencia, la referida inscripción deberá acreditarse por medio de la oportuna tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente o en los Estatutos.
| Sistema de Gobierno Corporativo | |
|---|---|
| Reglamento de Junta General de Accionistas | pág. 15 |
| Eliminado: o | |
|---|---|
| Eliminado: d |
| Eliminado: c | |
|---|---|
| Eliminado: a |
Eliminado: II
Eliminado: e
Cuando los accionistas confieran su representación por medios de comunicación postal o electrónica, sólo se reputará valida la que se efectúe:
inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
[NOTA: Se completa de conformidad con el artículo 22.6 Estatutos Sociales.]
10.Se entenderá que existe una solicitud pública de representación cuando se den las circunstancias incluidas en el artículo 186 de la Ley de Sociedades de Capital.
En los casos de solicitud pública de representación el documento en que conste la representación deberá contener o llevar adjunto el Orden del Día, así como la solicitud de las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y el sentido de la votación.
| Eliminado: o |
|---|
| Eliminado: d |
| Eliminado: l |
Eliminado: o Eliminado: d
| Eliminado: o | |
|---|---|
| Eliminado: d |
| Eliminado: Artículo 15.- Votación a distancia¶ | |||
|---|---|---|---|
Movido hacia abajo[1]: Los accionistas podrán ejercer su derecho a voto mediante cualquiera de los medios de comunicación a distancia que se recogen en el artículo 14 de este Reglamento para otorgar la representación y en la Ley de Sociedades de Capital.¶
Sistema de Gobierno Corporativo Reglamento de Junta General de Accionistas pág. 17
[NOTA: Se elimina este artículo, toda vez que la emisión del voto a distancia se regula de forma más completa en el artículo 34 de este Reglamento. Por otro lado, el último inciso del apartado 2 se elimina toda vez que la asistencia telemática se regula con más detalle en el nuevo artículo 35.]
Artículo 15.- Tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia
[NOTA: Se completa la rúbrica de este artículo de conformidad con la denominación de la tarjeta utilizada por la Sociedad.]
Las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. podrán ser autorizadas para expedir las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia de la Junta a favor de sus respectivos accionistas depositantes, tarjetas que, igualmente, se facilitarán en su caso por la propia Sociedad, contra depósito de los documentos acreditativos de la titularidad de las acciones.
A tal fin la Sociedad propondrá a dichas entidades el formato de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia que deba expedirse a favor de los accionistas, procurando que las tarjetas emitidas por tales entidades sean uniformes e incorporen un código de barras u otro sistema que permita realizar su lectura electrónica para facilitar el cómputo informático de los asistentes a la reunión. Las tarjetas incorporarán también la fórmula a la que deberá ajustarse tal documento para delegar la representación en la reunión a favor de otra persona, y deberán prever en caso de ausencia de instrucciones específicas del accionista representado, el sentido del voto del representante en relación con cada una de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración para cada punto del Orden del Día.
Las instrucciones de delegación o voto de los accionistas que actúan a través de entidades depositarias pueden ser recibidas por la Sociedad mediante cualquier sistema válido de comunicación a distancia utilizado por dichas entidades, firmado por el accionista o la entidad. En el caso de que una entidad depositaria remita a la Sociedad la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia de un accionista que tenga sus acciones depositadas en dicha entidad, con la firma, sello y/o impresión mecánica de la entidad depositaria, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que éste ha instruido a la entidad depositaria para que ejercite el derecho de representación o voto en el sentido indicado en la referida tarjeta, aplicándose las restantes reglas contenidas en este Reglamento.
Las entidades que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversas personas, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido.
Sistema de Gobierno Corporativo Reglamento de Junta General de Accionistas pág. 18 mayorías de voto. Si durante el transcurso de la Junta Eliminado: <#>Si durante el transcurso de la Junta General se produjera una interrupción de la comunicación o la imposibilidad de conectar, no se podrá considerar una privación ilegítima del derecho de
Movido hacia abajo[2]: <#>Los accionistas que voten a través de cualquiera de los medios indicados anteriormente, se considerarán presentes en la Junta General de Accionistas a los efectos de quórum y
voto.¶ Eliminado: 6
Dichas entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos, sin limitación del número de delegaciones otorgadas.
En aquello no específicamente regulado en los artículos 15 y 16 de este Reglamento, se aplicarán a las delegaciones y votos a distancia las restantes reglas contenidas en los Estatutos Sociales y en este Reglamento, así como las que, en su caso, establezca el Consejo de Administración en desarrollo de las mismas, siendo en todo caso la Sociedad ajena a las relaciones de los intermediarios financieros con sus clientes respecto de los que custodien o gestionen acciones de la Sociedad.
[NOTA: Se incorpora este párrafo de conformidad con las previsiones de la Directiva (UE) 2017/828.]
inicio de la misma, sin perjuicio de los derechos legales y estatutarios inherentes
| SECCIÓN V - Constitución de la Junta General de Accionistas | Eliminado: I | |
|---|---|---|
| Artículo 17.- Lugar de celebración | Eliminado: 8 | |
| 1. | La Junta General de Accionistas se celebrará en la localidad donde la Sociedad tenga su domicilio o en el lugar del término municipal de Madrid que se indique en el anuncio de convocatoria. |
|
| 2. | La asistencia a la Junta podrá realizarse tanto en el lugar de celebración indicado en la convocatoria, como el cualquier otro lugar, que haya habilitado la Sociedad para el seguimiento de la Junta General de Accionistas y que así haya sido indicado en la convocatoria. Estos lugares deberán estar conectados por cualesquiera sistemas válidos que permitan el reconocimiento o identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, la intervención de cualquiera de ellos con conocimiento de los demás y la emisión del voto en cada uno de ellos. |
|
| 3. | La Junta General de Accionistas se considerará celebrada en el lugar donde radique la ubicación principal, que será donde se ubique la Mesa de la Junta. |
|
| 4. | La asistencia a la Junta a través de estas localizaciones accesorias se contabilizará como asistencia a la Junta General de Accionistas a todos los efectos. |
|
| Artículo 18.- Oficina del Accionista | Eliminado: 9 | |
| En lugar visible del local donde se celebre la Junta General de Accionistas se habilitará una Oficina del Accionista cuyo cometido será: a. Resolver cualquier cuestión planteada por los asistentes a la Junta que pudiera surgir en relación con el desarrollo de la Junta General de Accionistas antes del |
a su condición de accionistas.
| Eliminado: 20 | |
|---|---|
| --------------- | -- |
Eliminado: c
Eliminado: 1
| Eliminado: d | |
|---|---|
Eliminado: o
Eliminado: 20
Eliminado: 2
Sistema de Gobierno Corporativo Reglamento de Junta General de Accionistas pág. 21
Sistema de Gobierno Corporativo Reglamento de Junta General de Accionistas pág. 22
| Eliminado: 4 | |
|---|---|
| Eliminado: o |
Eliminado: 20
Eliminado: d
Eliminado: 3
como presentes a aquellos accionistas que hayan ejercido el voto a distancia, conforme a lo establecido en la normativa interna de la Sociedad.
Sistema de Gobierno Corporativo Reglamento de Junta General de Accionistas pág. 23
| Eliminado: 5 | |
|---|---|
| -------------- | -- |
Eliminado: 6
Eliminado: o Eliminado: d
Sistema de Gobierno Corporativo Reglamento de Junta General de Accionistas pág. 24
| Eliminado: 7 |
|---|
| -------------- |
Eliminado: 2
Eliminado: 8
Eliminado: 9
Eliminado: o Eliminado: d
Sistema de Gobierno Corporativo Reglamento de Junta General de Accionistas pág. 25
El Presidente podrá, bajo su propio juicio, suspender la sesión durante el tiempo que fuera necesario si se dieran motivos que impidieran el normal desarrollo de la Junta General de accionistas; pudiendo adoptar, también, las medidas que considere oportunas para conseguir
Sistema de Gobierno Corporativo Reglamento de Junta General de Accionistas pág. 26 Eliminado: 30
| Eliminado: j |
|---|
| Eliminado: j |
Eliminado: 1
Eliminado: s
Eliminado: 2
reestablecer el normal funcionamiento de la Junta. En el caso de que, una vez reanudada la sesión, persistieran los motivos de la suspensión, el Presidente de la Junta podrá consultar a la Mesa de la Junta para que la Junta General de Accionistas acuerde la prórroga de la sesión al día siguiente. En el caso de no llegar a un acuerdo en lo relativo a la prórroga, el Presidente de la Junta procederá al levantamiento de la sesión.
Sistema de Gobierno Corporativo Reglamento de Junta General de Accionistas pág. 27
Eliminado: j
Eliminado: 4
Eliminado: e
continuación, si procediere, se votarán las formuladas por otros proponentes siguiendo un orden de prioridad temporal. En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.
o expresión de su voto o abstención al notario (o, en su defecto, el secretario o personal que le asista), para su constancia en acta;
Sin perjuicio de lo anterior, tras la celebración de la Junta General, el accionista o un tercero nombrado por él, podrá obtener de la Sociedad la confirmación de que sus votos han sido registrados y contabilizados válidamente por la Sociedad, en los términos previstos en la Ley.
[NOTA: Se incorpora este apartado, de conformidad con la Directiva (UE) 2017/828.]
Artículo 34.- Emisión del voto a distancia
| Eliminado: 5 | |
|---|---|
| Movido (inserción)[1] | |
| Eliminado: a | |
| Eliminado: y en la Ley de Sociedades de Capital | |
Movido (inserción)[2] Eliminado: ,
Eliminado: e
Sistema de Gobierno Corporativo Reglamento de Junta General de Accionistas pág. 29
[NOTA: Se trasladan a este artículo por razones sistemáticas los como apartados 1 y 2 del vigente artículo 15 del Reglamento cuya eliminación se propone.]
[NOTA: Se sustituye la referencia a la asistencia física por asistencia personal, en la medida que esta expresión abarca tanto la asistencia física como la asistencia telemática a la Junta General.]
Artículo 35.- Asistencia a la Junta General de Accionistas a través de medios telemáticos
[NOTA: Se introducen en este artículo las previsiones estatutarias en relación con la asistencia telemática a las Juntas Generales siempre que así lo acuerde el Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en los artículos 182 y 521 LSC.]
Sistema de Gobierno Corporativo Reglamento de Junta General de Accionistas pág. 30 Eliminado: en relación con el artículo 15 del presente Reglamento …
Eliminado: física
entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado, con excepción de los supuestos en los que la Ley o los Estatutos Sociales prevean una mayoría superior.
Una vez cerradas las votaciones de las propuestas de acuerdo y proclamados los resultados, el Presidente concluirá la reunión, levantando la sesión de la Junta General de Accionistas.
Sistema de Gobierno Corporativo Reglamento de Junta General de Accionistas pág. 31 Eliminado: l
Eliminado: 4
[NOTA: Se sustituye el término "hecho relevante" por "otra información relevante" de conformidad con el nuevo procedimiento de comunicación de información de emisores habilitado por la CNMV desde el 8 de febrero de 2020.]
Eliminado: hecho
INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD GRUPO EZENTIS, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA A QUE SE REFIERE EL PUNTO DECIMO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 3 DE JUNIO Y 4 DE JUNIO DE 2020 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA RESPECTIVAMENTE.
29 de abril de 2020
El presente Informe se formula por el Consejo de Administración de GRUPO EZENTIS, S.A. ("Ezentis" o la "Sociedad") de conformidad con lo previsto en los artículos 286, 297.1.(b) y 506 del texto refundido aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") en relación con la propuesta de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ampliar el capital social, hasta un importe máximo correspondiente al 20% del capital social en el momento de su aprobación y dentro del plazo legal de cinco (5) años desde su aprobación, con la facultad de acordar la supresión del derecho de preferencia, a que se refiere el punto décimo del orden del día de la Junta General ordinaria de accionistas convocada para los días 3 de junio y 4 de junio de 2020 en primera y segunda convocatoria respectivamente.
En este sentido, el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, relativo a la modificación de Estatutos, en relación con el artículo 297.1(b), establece la obligación de los administradores de realizar un informe escrito que justifique la propuesta de acuerdo. Por su parte, el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, relativo a la delegación en los administradores de la facultad de acordar la exclusión del derecho de suscripción preferente en caso de emisión de nuevas acciones, exige que desde la convocatoria de la Junta General se ponga a disposición de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta de delegación de esa facultad.
El artículo 297.1(b) de la Ley de Sociedades de Capital permite que la Junta General, con los requisitos establecidos para la modificación de los Estatutos Sociales, pueda delegar en los administradores la facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada en la oportunidad y en la cuantía que ellos decidan, sin previa consulta a la Junta General. Estos aumentos no podrán ser superiores en ningún caso a la mitad del capital de la Sociedad en el momento de la autorización y deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la adopción del acuerdo por la Junta General.
Por su parte, el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital dispone que, en las sociedades cotizadas, al delegar la Junta General en los administradores la facultad de aumentar el capital social, también podrá atribuirse al Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de preferencia en relación a las emisiones de acciones que sean objeto de delegación, si el interés de la Sociedad así lo exigiera. A estos efectos, en el anuncio de convocatoria de la Junta General en la que figure la propuesta de delegar en los administradores la facultad de aumentar el capital social, también deberá constar expresamente la propuesta de exclusión del derecho de suscripción preferente. Asimismo, desde la convocatoria de Junta General, se pondrá a disposición de los accionistas un informe de los administradores en el que se justifique la propuesta de delegación de esa facultad. Igualmente, con ocasión de cada acuerdo de ampliación que se realice con base en esa delegación, el informe de los administradores y el informe del auditor de cuentas requeridos en el artículo 308 de la Ley de Sociedades de Capital, deberán estar referidos a cada ampliación concreta. El valor nominal de las acciones a emitir, más, en su caso, el importe de la prima de emisión deberá corresponderse con el valor razonable que resulte del informe de dicho auditor de cuentas. Tales informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de ampliación.
La propuesta de acuerdo que se presenta a la Junta General de Accionistas de Ezentis viene justificada por la conveniencia de que el Consejo de Administración disponga de un mecanismo, previsto por la vigente normativa societaria, que permite acordar uno o varios aumentos de capital sin ulterior convocatoria y celebración de una nueva Junta General, aunque siempre dentro de los límites, términos y condiciones que ésta decida.
A este respecto, el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital concede un instrumento flexible de financiación al permitir que la Junta General delegue en el Consejo de Administración la facultad de acordar aumentos de capital que, dentro de los límites autorizados por dicha Junta General y siempre que no supere la mitad del capital social en el momento de la autorización, resulten necesarios a la vista de las necesidades de la Sociedad y de la situación de los mercados financieros en que ésta desarrolla su negocio en cada momento, sin necesidad de celebrar una Junta General previa.
De esta forma se propone a la Junta, en los términos permitidos por el artículo 297.1.b), una delegación amplia, ya que el Consejo de Administración podrá decidir en cada momento las condiciones de la ampliación de capital que mejor se adapten a la operación concreta que pudiera surgir en un futuro, dado que en el momento de otorgarse el acuerdo de delegación se hace imposible poder determinar por la Junta General las condiciones más adecuadas.
La presente delegación es un acuerdo habitual entre las propuestas que se vienen aprobando por la Junta General, y delegaciones similares se encuentran igualmente entre las propuestas de acuerdos que se presentan a las juntas generales de las más importantes sociedades cotizadas.
Las exigencias que el mercado impone a las sociedades mercantiles y, en especial, a las sociedades cotizadas, requieren que sus órganos de gobierno y administración estén en disposición de hacer uso de las posibilidades que les brinda el marco normativo para dar rápidas y eficaces respuestas a necesidades que surgen en el tráfico económico en que actualmente se desenvuelven las grandes empresas. Sin duda, entre estas necesidades está la de dotar a la Sociedad de nuevos recursos financieros, hecho que con frecuencia se articulará mediante nuevas aportaciones en concepto de capital.
Sin embargo, en muchas ocasiones es imposible determinar con antelación cuáles han de ser las necesidades de la Sociedad en materia de dotación de capital y anticipar los retrasos e incrementos de costes que puede conllevar la natural apelación a la Junta General para aumentar el capital, dificultando que la Sociedad pueda responder con eficacia y agilidad a las necesidades del mercado. En particular, los actuales elementos de indeterminación e incertidumbre que afectan a la situación económica actual derivada de la pandemia de COVID-19 hacen especialmente relevante y recomendable que el Consejo de Administración esté en disposición de emplear el mecanismo del capital autorizado que prevé nuestra legislación para poder afrontar, en su caso, la situación actual con todos los mecanismos legalmente posibles.
En este momento, la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ampliar el capital social, hasta un importe máximo correspondiente al 20% del capital social, viene justificada por el fuerte crecimiento, tanto orgánico como inorgánico, que debe llevarse a cabo en un corto periodo de tiempo, lo que puede requerir de una financiación importante para su consecución.
La delegación que el ordenamiento jurídico reconoce en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital es un mecanismo adecuado y flexible para que en cada momento y de una manera ágil y eficaz, la Sociedad pueda adecuar sus recursos propios a las necesidades adicionales que puedan surgir. Teniendo en cuenta además la actual coyuntura económica y la alta volatilidad del mercado, la rapidez de ejecución cobra una especial importancia. Se convierte en un factor determinante para la exitosa consecución de una potencial captación de recursos adicionales.
Por todo lo anterior, se presenta a la Junta General de Accionistas la propuesta de delegar en el Consejo de Administración la facultad de acordar aumentar el capital de la Sociedad, hasta un importe nominal máximo correspondiente al 20%del capital social de la Sociedad
en el momento de la autorización, pudiendo ejecutarse dicha facultad en una o varias veces con o sin prima.
Los aumentos de capital que se realicen al amparo de la delegación propuesta se efectuarán mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones, que podrán ser con o sin voto, ordinarias o privilegiadas, incluyendo rescatables, o de cualquier otro tipo de las permitidas por la Ley y los estatutos, y cuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias.
La facultad así delegada se extenderá igualmente a la fijación de los distintos términos y condiciones concretas de cada aumento de capital social y de las características de las acciones a emitir, incluyendo establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones efectuadas, de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, así como dar nueva redacción al artículo estatutario correspondiente al capital social y solicitar la admisión a cotización de las nuevas acciones.
La delegación que se propone a la Junta tendrá una duración de cinco años a contar desde la fecha de celebración de la misma.
Como se indicó anteriormente, la propia Ley de Sociedades de Capital permite en su artículo 506 la posibilidad de que la Junta General pueda decidir, cuando ello resulte necesario, y si así lo exigiera el interés de la Sociedad, delegar en el Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de preferencia de los accionistas de la Sociedad que les viene otorgado por el artículo 304 de dicha ley.
Ello no implica que, necesariamente, cada ampliación de capital que se realice al amparo de esta delegación deba llevarse a cabo mediante la exclusión del derecho de preferencia, siendo perfectamente posible que se puedan realizar ampliaciones de capital con derechos de suscripción al amparo de la misma.
Esta facultad de excluir el derecho de preferencia solo puede ejercitarse en aquellos supuestos en que el interés social así lo exija y siempre y cuando el valor nominal de las acciones a emitir más, en su caso, el importe de la prima de emisión, se corresponda con el valor razonable que resulte del informe de un auditor de cuentas distinto al de la Sociedad designado por el Registro Mercantil competente, entendiendo por tal valor razonable el valor de mercado y éste se presumirá, salvo que se justifique lo contrario, referido a la cotización bursátil.
Como ya ha quedado expuesto, para que el Consejo de Administración pueda hacer una utilización eficiente de la delegación de ampliar capital, es importante en muchos casos la rapidez y la selección del origen de los recursos que, por su disponibilidad inmediata y temporalmente limitada, pueden hacer necesario, para cumplir los objetivos de la operación de aumento de capital, excluir el derecho de preferencia de los accionistas, ya que si no se hiciera así se podría menoscabar el objetivo de crear valor para el accionista, que el Consejo de Administración considera primordial.
Sólo el Consejo de Administración podrá estimar en cada momento si la medida de suprimir el derecho de preferencia resulta proporcionada a los beneficios que en última instancia obtendrá la Sociedad y, por lo tanto, dicha supresión se efectúe porque el interés social así lo exija. Si bien, el Consejo de Administración siempre tendrá que cumplir en este caso, lógicamente, con los requisitos sustantivos establecidos por la Ley.
En suma, la globalización de los mercados financieros así como la rapidez y agilidad con que se opera en los mismos, exige que el Consejo de Administración disponga de instrumentos flexibles e idóneos para dar respuesta adecuada a las exigencias que, en cada momento, demande el interés social, debiendo incardinarse en esta estrategia la mencionada delegación en el Consejo de Administración para excluir, en su caso, el derecho de preferencia, si ello se estimara adecuado al interés de la sociedad para la mejor colocación en los mercados financieros de las emisiones cubiertas por la delegación.
El Consejo de Administración pondrá a disposición de los accionistas en la primera Junta que se celebre tras cada ampliación de capital que se realice con cargo a esta delegación con exclusión del derecho de preferencia, un informe de los administradores y un informe de auditor de cuentas distinto del de la Sociedad nombrado por el Registro Mercantil competente justificativos de las actuaciones realizadas al amparo de la delegación recibida, de conformidad con el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.
El texto íntegro de la propuesta de acuerdo de delegación en el Consejo de Administración de la facultad de acordar el aumento del capital social y de la posibilidad de decidir sobre la exclusión del derecho de suscripción, de conformidad con lo previsto en los artículos 297.1(b) y 506 de la Ley de Sociedades de Capital, que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas, es el siguiente:
"Acuerdo Décimo: Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social mediante la emisión de nuevas acciones, conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, dentro de los límites de la Ley, con facultad expresa de acordar la exclusión del derecho de suscripción preferente de conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital,
revocando y dejando sin efecto las delegaciones anteriores concedidas por la Junta general.
1.º Delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de ampliar el capital social, en una o varias veces, dentro del plazo legal de cinco años contados desde la fecha de celebración de la presente Junta General, hasta la cifra equivalente al veinte por ciento (20%) del capital social en el momento de la presente autorización, mediante la emisión de acciones con cargo a aportaciones dinerarias, con o sin prima de emisión, en la oportunidad y cuantía que el propio Consejo determine y sin necesidad de previa consulta a la Junta General. En relación con cada aumento, corresponderá al Consejo de Administración decidir si las nuevas acciones a emitir son ordinarias, privilegiadas, rescatables, sin voto o de cualquier otro tipo de las permitidas, de conformidad con la Ley y con los Estatutos Sociales. El Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto, los términos y condiciones de los aumentos de capital y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente.
Asimismo, conforme a lo establecido en el artículo 506 de la citada Ley se delega expresamente en el Consejo de Administración la facultad de, en su caso, acordar la exclusión o no, del derecho de preferencia en relación con las ampliaciones que pudieran acordarse a tenor del presente acuerdo, cuando concurran las circunstancias previstas en el citado artículo, relativas al interés social y siempre que, en caso de exclusión, el valor nominal de las acciones a emitir más, en su caso, el importe de la prima de emisión se corresponda con el valor razonable que resulte del informe del auditor de cuentas a que se refiere el artículo 506.3 de la Ley de Sociedades de Capital, elaborado a tal fin a instancia del Consejo de Administración.
Igualmente se autoriza al Consejo de Administración para dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales, relativo al capital social, una vez haya sido ejecutado el aumento, en función de las cantidades realmente suscritas y desembolsadas de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital.
4º. Revocar expresamente, en cuanto no haya sido utilizada con anterioridad a la adopción del presente acuerdo, la delegación conferida al Consejo de Administración con el mismo objeto, en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 10 de julio de 2015."
* * *
Firmado: El Presidente y el Secretario no consejero del Consejo de Administración
Guillermo Fernández Vidal Jorge de Casso Pérez
INFORME QUE PRESENTA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD GRUPO EZENTIS, S.A. EN RELACIÓN CON LA PROPUESTA A QUE SE REFIERE EL PUNTO DECIMOPRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA LOS DÍAS 3 DE JUNIO Y 4 DE JUNIO DE 2020 EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA RESPECTIVAMENTE.
29 de abril de 2020
El presente Informe se formula por el Consejo de Administración de GRUPO EZENTIS, S.A. ("Ezentis" o la "Sociedad"), de conformidad con el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil, aplicando por analogía el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, para justificar la propuesta que se somete a la Junta General ordinaria de accionistas de la Sociedad convocada para los días 3 de junio y 4 de junio de 2020 en primera y segunda convocatoria respectivamente, bajo el punto decimoprimero del orden del día, relativo a la autorización al Consejo de Administración para emitir, en una o varias veces, directamente o a través de sociedades del grupo, obligaciones, bonos y demás valores de renta fija simple o instrumentos de deuda o de análoga naturaleza (incluyendo cédulas, pagarés o warrants) de carácter ordinario, así como valores de renta fija o de otro tipo (incluidos warrants) convertibles y/o canjeables en acciones de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, con delegación expresa de la facultad de decidir sobre la exclusión del derecho de suscripción preferente en los casos en que se emitan obligaciones convertibles.
El Consejo de Administración considera altamente conveniente disponer de las facultades delegadas admitidas en la normativa vigente para estar en todo momento en condiciones de captar en los mercados primarios de valores los fondos que resulten necesarios para una adecuada gestión de los intereses sociales.
La finalidad de la delegación es dotar al órgano de gestión de la Sociedad del margen de maniobra y de la capacidad de respuesta que demanda el entorno competitivo en que se desenvuelve, en el que con frecuencia el éxito de una operación determinada o de una iniciativa estratégica depende de la posibilidad de llevarla a cabo con prontitud, sin las dilaciones y los costes que inevitablemente entraña una nueva convocatoria y celebración de una Junta General de accionistas.
Así, el Consejo de Administración de la Sociedad estará facultado, en caso de resultar necesario, para captar un importante volumen de recursos en un periodo reducido de tiempo. Esta flexibilidad y agilidad resultan especialmente convenientes en la actual coyuntura de restricción crediticia en la que las cambiantes circunstancias de los mercados hacen aconsejable que el Consejo de Administración de la Sociedad disponga de los medios necesarios para poder apelar en cada momento a las distintas fuentes de financiación disponibles con el fin de obtener las condiciones financieras más ventajosas. A su vez, los actuales elementos de indeterminación e incertidumbre que afectan a la situación económica actual derivada de la pandemia de COVID-19 hacen especialmente relevante y recomendable que el Consejo de Administración esté en disposición de emplear el mecanismo de autorización al Consejo para emisión de obligaciones, bonos y demás valores a que se refiere el acuerdo, para poder afrontar, en su caso, la situación actual con todos los mecanismos legalmente posibles.
A tal efecto, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones contenido en los artículos 401 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, y al amparo de la previsión de los artículos 319 del Reglamento del Registro Mercantil y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, se presenta a la Junta General de Accionistas la propuesta de acuerdo que se formula bajo el punto decimoprimero del orden del día relativa a la delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de emitir, en una o varias veces, directamente o a través de sociedades del grupo, cualesquiera valores de renta fija o instrumentos de deuda o de análoga naturaleza (incluyendo cédulas, pagarés o warrants) de carácter ordinario, así como valores de renta fija o de otro tipo (incluidos warrants) convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjeables en acciones de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, en una o varias veces, dentro de un plazo de cinco años, mediante contraprestación en dinero.
La propuesta establece un importe máximo total de la emisión o emisiones de valores a realizar al amparo de la delegación hasta la cifra equivalente al veinte por ciento (20%) del capital social en el momento de la presente autorización.
Se hace constar que, de conformidad con el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital, no es de aplicación a la Sociedad la limitación que, en materia de emisión de obligaciones, prevé para sociedades anónimas no cotizadas el artículo 405 de la Ley de Sociedades de Capital.
La propuesta atribuye específicamente al Consejo de Administración la facultad de emitir en una o más veces valores de renta fija o de otro tipo (incluidos warrants) convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjeables en acciones de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo que den derecho a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad o a la adquisición de acciones en circulación de la Sociedad y
de acordar, cuando proceda, el aumento de capital necesario para atender a la conversión o al ejercicio de la opción de suscripción, siempre que este aumento por delegación, individualmente o sumado a los aumentos que, en su caso, se hubieran acordado al amparo de otras autorizaciones concedidas al Consejo de Administración por la Junta General de accionistas conforme a lo previsto en el artículo 297 de la Ley de Sociedades de Capital, no rebase la cifra de la mitad del capital social.
La propuesta de acuerdo establece igualmente, para el caso de emisión de valores convertibles, los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, si bien confía al Consejo de Administración, para el caso de que éste acuerde hacer uso de la autorización de la Junta, la concreción de algunas de dichas bases y modalidades para cada emisión dentro de los límites y con arreglo a los criterios establecidos por la Junta. De este modo, será el Consejo de Administración quien determine la específica relación de conversión, y a tal efecto emitirá, al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones convertibles al amparo de la autorización conferida por la Junta, un informe de administradores detallando las concretas bases y modalidades de la conversión aplicables a la indicada emisión, que será asimismo objeto del correlativo informe de los auditores de cuentas (distinto al auditor de la Sociedad) al que se refieren los artículos 414 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital.
En concreto, el acuerdo que se somete por el Consejo de Administración a la aprobación de la Junta General prevé que los valores de renta fija que se emitan a su amparo se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de la delegación, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, y en función del valor de cotización en las bolsas de valores españolas de las acciones de la Sociedad en la fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo, con o sin descuento.
De esta forma, el Consejo de Administración estima que se le otorga un margen de flexibilidad suficiente para fijar el valor de las acciones a efectos de la conversión en función de las condiciones del mercado y demás consideraciones aplicables, si bien éste deberá ser, cuando menos, sustancialmente equivalente a su valor de mercado en el momento en que el Consejo de Administración acuerde la emisión de los valores de renta fija.
También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles con una relación de conversión variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión será la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante un período a determinar por el Consejo de Administración. La
prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión y/o canje de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión).
Nuevamente, el Consejo de Administración considera que ello le proporciona un margen de maniobra suficiente para fijar la relación de conversión variable conforme a las circunstancias del mercado y las restantes consideraciones que el Consejo de Administración deba atender.
En todo caso se establece, como límite mínimo absoluto y de conformidad con el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, que el valor nominal de las obligaciones, a efectos de su conversión, nunca podrá ser inferior al valor nominal de las acciones.
Asimismo, se hace constar que la autorización para la emisión de valores de renta fija convertibles en acciones nuevas de la Sociedad incluye la facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en los artículos 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, excluya, total o parcialmente, el derecho de preferencia de los accionistas, cuando ello venga exigido para la captación de los recursos financieros en los mercados.
El Consejo de Administración estima que esta posibilidad adicional, que amplía notablemente el margen de maniobra y la capacidad de respuesta que ofrece la simple delegación de la facultad de emitir obligaciones convertibles, se justifica por la flexibilidad y agilidad con la que es necesario actuar en los mercados financieros actuales a fin de poder aprovechar los momentos en los que las condiciones de los mercados sean más favorables. Esta justificación existe también cuando la captación de los recursos financieros se pretende realizar en los mercados internacionales, en donde es posible captar de forma ágil y rápida un volumen elevado de fondos en condiciones muy favorables siempre que sea posible salir con una emisión a dichos mercados en el momento más oportuno y que a priori no se puede determinar. Asimismo, la supresión del derecho de suscripción preferente puede ser necesaria cuando la captación de los recursos se pretende realizar mediante el empleo de técnicas de prospección de la demanda o de bookbuilding o cuando de cualquier otra manera lo justifique el interés de la Sociedad.
Finalmente, la supresión del derecho de preferencia permite un abaratamiento relativo del coste financiero del empréstito y de los costes asociados a la operación en comparación con una emisión con derecho de suscripción preferente, y tiene al mismo tiempo un menor efecto de distorsión en la negociación de las acciones de la Sociedad durante el periodo de emisión.
En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de preferencia en relación con una emisión concreta de valores convertibles que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo de
aprobar la emisión y de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe del auditor de cuentas (distinto al auditor de la Sociedad) al que se refiere el artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el correspondiente acuerdo de emisión.
Adicionalmente, la propuesta dispone que las reglas previstas en relación con la emisión de valores de renta fija convertibles resultarán de aplicación, mutatis mutandi, en caso de emisión de warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad, comprendiendo la delegación de las más amplias facultades, con el mismo alcance de los números anteriores, para decidir todo lo que estime conveniente en relación con dicha clase de valores.
Asimismo, se prevé que los valores que se emitan en virtud de esta delegación puedan ser admitidos a negociación en cualquier mercado secundario que proceda, organizado o no, oficial o no oficial, nacional o extranjero.
Por otra parte, en ocasiones puede resultar conveniente efectuar las emisiones de valores al amparo de esta propuesta, a través de una sociedad filial con la garantía de la Sociedad. En consecuencia, se considera de interés que la Junta General de accionistas autorice al Consejo de Administración para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de renta fija, ya sean de carácter ordinario, convertibles y/o canjeables o warrants que durante el plazo de vigencia de este acuerdo sean efectuadas por las sociedades dependientes, a fin de otorgar al Consejo de Administración la máxima flexibilidad para estructurar las emisiones de valores de la forma que resulte más conveniente en función de las circunstancias.
Adicionalmente, la propuesta contempla la expresa posibilidad de que las facultades delegables de toda índole atribuidas al Consejo de Administración puedan a su vez ser delegadas por este órgano a favor de cualquiera de sus miembros y/o del Secretario del Consejo de Administración.
Por último, se propone revocar expresamente, en lo que no hubiera sido ejecutada, la delegación conferida al Consejo de Administración con el mismo objeto, en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 10 de julio de 2015.
El texto íntegro de la propuesta de acuerdo:
3. Importe máximo de la delegación. El importe máximo total de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de esta delegación será hasta la cifra equivalente al veinte por ciento (20%) del capital social en el momento de la presente autorización.
A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de cada emisión que se apruebe al amparo de la presente delegación. Por su parte, en el caso de valores de renta fija, se computará a efectos del anterior límite el saldo vivo de los emitidos al amparo de la misma.
Se hace constar que, de conformidad con el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital, no es de aplicación a la Sociedad la limitación que, en materia de emisión de obligaciones y otros valores que reconozcan o creen deuda, prevé el artículo 405.1 de la Ley de Sociedades de Capital.
4. Alcance de la delegación. La delegación a que se refiere este acuerdo se extenderá, tan ampliamente como se requiera en Derecho, a la fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada emisión. En particular, y a título meramente enunciativo, no limitativo, corresponderá al Consejo de Administración de la Sociedad determinar, para cada emisión, su importe, dentro siempre de los expresados límites cuantitativos globales; el lugar de emisión (ya sea éste nacional o extranjero) y la moneda o divisa y, en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la denominación, ya sean bonos u obligaciones o cualquiera otra admitida en Derecho (incluso subordinados); la fecha o fechas de emisión; cuando los valores no sean convertibles, la posibilidad de que sean canjeables total o parcialmente por acciones preexistentes de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, y la circunstancia de poder ser convertibles o canjeables necesaria o voluntariamente y, en este último caso, a opción del titular de los valores o de la Sociedad, o incorporar un derecho de opción de compra o suscripción sobre las aludidas acciones; el tipo de interés, fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de perpetua o amortizable y en este último caso el plazo de amortización y la fecha del vencimiento; el tipo de reembolso, primas y lotes, las garantías, incluso hipotecarias; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; el número de valores y su valor nominal, que, en caso de valores convertibles y/o canjeables, no será inferior al valor nominal de las acciones; derecho de suscripción preferente, en su caso, y régimen de suscripción; legislación aplicable; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; y, en general, cualquiera otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario del correspondiente sindicato de tenedores de los valores que puedan emitirse y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y dicho sindicato que, de resultar procedente, exista.
La delegación incluye asimismo la atribución al Consejo de Administración de la facultad de decidir respecto de las condiciones de amortización de los valores emitidos en uso de esta autorización, pudiendo emplear a tales efectos cualesquiera de los previstos al respecto en la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que,
cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las autorizaciones oficiales que puedan ser necesarias y, en su caso, a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de tenedores de los valores pertinentes que puedan emitirse en uso de esta autorización, pueda modificar los términos y condiciones de tales valores.
5. Bases y modalidades de la conversión. En el caso de emisiones de valores de renta fija convertibles en acciones (en este último caso, ya sea en acciones de la Sociedad o en acciones de sociedades pertenecientes al grupo de la Sociedad o de fuera de éste) y a los efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión, se acuerda establecer los siguientes criterios:
Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo podrán ser convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad o en acciones de sociedades pertenecientes al grupo de la Sociedad o de fuera de éste, con arreglo a una relación de conversión fija o variable (determinada o determinable), quedando facultado el Consejo de Administración para decidir si son convertibles, así como para determinar si son necesaria o voluntariamente convertibles, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de sus titulares o de la Sociedad, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá exceder de quince (15) años contados desde la correspondiente fecha de emisión.
A efectos de la conversión y/o canje, los valores de renta fija se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, y en función del valor de cotización en las bolsas de valores españolas de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo, con o sin descuento.
También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles con una relación de conversión variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión será la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante un período a determinar por el Consejo de Administración. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión). El Consejo de Administración podrá establecer, para el caso de que los valores objeto de la correspondiente emisión sean convertibles, que la Sociedad se reserve el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas de la Sociedad, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión de la Sociedad con acciones preexistentes.
Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de los valores se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior y cada titular podrá recibir, si así lo establece el Consejo de Administración, en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.
En ningún caso, de conformidad con el artículo 59.2 de la Ley de Sociedades de Capital, el valor de la acción, a efectos de la relación de conversión de los valores por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, los valores de renta fija convertibles no podrán emitirse por una cifra inferior a su valor nominal ni podrán ser convertidos dichos valores en acciones cuando el valor nominal de aquellos sea inferior al de éstas.
Al tiempo de aprobar una emisión de valores convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización conferida por la Junta General, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión, al que acompañará el correspondiente informe de los auditores de cuentas, ambos previstos en los artículos 414 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital.
- La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, excluya, total o parcialmente, en la emisión de obligaciones convertibles, el derecho de preferencia de los accionistas, cuando ello venga exigido para la captación de los recursos financieros en los mercados internacionales, para emplear técnicas de prospección de la demanda o de cualquier otra manera lo justifique el interés de la Sociedad. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de preferencia en relación con una emisión concreta de valores convertibles que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe del auditor de cuentas al que se refiere el artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el correspondiente acuerdo de emisión, en atención a lo que disponen los preceptos legales citados.
- De conformidad con los artículos 297.1.(b) y 302 de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de valores convertibles emitidos conforme a la presente delegación. Dicha facultad sólo
podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo de Administración no exceda con dichos aumentos, conjuntamente con cualesquiera otros aumentos de capital que pueda realizar en virtud de otras delegaciones para aumentar el capital social con las que cuente, el límite de la mitad de la cifra de capital social previsto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital y computado en el momento de la presente autorización. Esta autorización para aumentar el capital social incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión, así como, de conformidad con el artículo 297.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital social y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión en acciones. De conformidad con lo previsto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en el aumento de capital que lleve a cabo el Consejo de Administración para atender tales solicitudes de conversión no habrá lugar al derecho de preferencia de los accionistas de la Sociedad.
- La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o canje, teniendo en cuenta los criterios establecidos en el apartado 5 anterior y, en general y en sus más amplios términos, la determinación de cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión. El Consejo de Administración, en las sucesivas Juntas Generales que celebre la Sociedad, informará a los accionistas del uso que, en su caso, se haya hecho hasta el momento de la delegación para emitir valores de renta fija convertibles y/o canjeables.
La delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables en acciones de la Sociedad, en una o varias veces, y correspondiente aumento de capital, concediéndole igualmente facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.
8. Warrants: Las reglas previstas en los apartados 5 a 7 anteriores resultarán de aplicación, mutatis mutandis en caso de emisión de warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad o acciones de la Sociedad ya en circulación, comprendiendo la delegación de las más amplias facultades, con el mismo alcance de los apartados anteriores, para decidir todo lo que estime conveniente en relación con dicha clase de valores.
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Firmado: El Presidente y el Secretario no consejero del Consejo de Administración
Guillermo Fernández Vidal Jorge de Casso Pérez
INFORME QUE EMITE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE GRUPO EZENTIS, S.A. EN RELACIÓN CON LA MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A QUE SE REFIERE EL PUNTO DECIMOCUARTO DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA EL DÍA 3 DE JUNIO DE 2020, EN PRIMERA CONVOCATORIA, O EL 4 DE JUNIO DE 2020, EN SEGUNDA CONVOCATORIA.
29 de abril de 2020
Este informe se formula por el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. ("Ezentis" o la "Sociedad") en cumplimiento de lo previsto en los artículos 528 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), 26 de los Estatutos Sociales de la Sociedad y 4.5 del Reglamento del Consejo de Administración, con la finalidad de informar a la Junta General convocada para el día 3 de junio, en primera convocatoria, y para el día siguiente, 4 de junio de 2020, en segunda convocatoria, de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración aprobada, en su sesión del 29 de abril de 2020, por unanimidad.
De este modo, el Consejo de Administración de la Sociedad formula el presente informe explicativo justificando las razones de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración, así como su alcance en la sesión de la Junta General posterior más próxima a la reunión del Consejo de Administración en la que tales acuerdos se hayan adoptado.
De conformidad con lo establecido en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, este informe será publicado de forma ininterrumpida en la página web de la Sociedad, desde el anuncio de la convocatoria hasta la celebración de la Junta General de Accionistas de la Sociedad convocada.
El 20 de febrero de 2019, la CNMV publicó la Guía Técnica 1/2019 sobre Comisiones de Nombramientos y Retribuciones (la "Guía Técnica 1/2019"), en el marco de las facultades normativas que le atribuye el artículo 21.3 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, dirigida a establecer determinados principios, recomendaciones y criterios en relación con la organización, composición y funciones de las Comisiones de Nombramientos y Retribuciones.
En base a ello, se propone la modificación del Reglamento del Consejo de Administración (el "Reglamento del Consejo" o el "Reglamento") de GRUPO EZENTIS, S.A. (en adelante, "Ezentis" o la "Sociedad") para introducir los criterios y principios básicos de la Guía Técnica 1/2019 en relación con la composición, funciones y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad y, en relación con ello, incorporar expresamente determinadas Recomendaciones del Código de Buen Gobierno ("CBG") que la Sociedad declara cumplir en su IAGC 2019, en línea asimismo con lo dispuesto en la Guía Técnica 1/2016 de la CNMV de buenas prácticas para la aplicación del principio "cumplir o explicar", introduciendo a su vez algunas precisiones de carácter técnico o de redacción.
A su vez, se propone incorporar expresamente determinadas previsiones del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC") en relación con determinadas funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Con esta modificación del Reglamento, la Sociedad mantiene y refuerza su compromiso con las mejores prácticas de buen gobierno corporativo, tras la modificación que acordó en su reunión de 22 de mayo de 2018, a los efectos de incorporar los criterios y principios básicos de la Guía Técnica 3/2017 sobre Comisiones de Auditoría de entidades de interés público.
Se modifican, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento que formuló la correspondiente memoria justificativa de la propuesta de modificación de conformidad con el artículo 4 del propio Reglamento, los artículos 5 ("Competencias del Consejo de Administración"), 6 ("Interés social"), 34 ("La Comisión de Auditoría y Cumplimiento") y 35 ("Comisión de Nombramientos y Retribuciones") del Reglamento de Consejo de la Sociedad.
La modificación de los artículos de Reglamento del Consejo de Administración tiene por objeto:
i) Justificación de la propuesta de modificación de los artículos 5 ("Competencias del Consejo de Administración") y 6 ("Interés social") del Reglamento:
Se sustituyen los términos "responsabilidad social corporativa", "responsabilidad social" y "responsabilidad corporativa" por "sostenibilidad", siendo esta última expresión la más utilizada actualmente en este ámbito.
ii) Justificación de la propuesta de modificación del artículo 34 ("Comisión de Auditoría y Cumplimiento") del Reglamento:
En relación con las reuniones de la Comisión, se introduce en el apartado 8, con carácter general para todos los invitados a las reuniones de la misma que, salvo en casos concretos cuya adecuada justificación deberá constar en la propia acta, estos no asistirán a las fases de deliberación y votación, de conformidad con la Sección Segunda de la Guía Técnica 1/2019, que la propia Guía hace expresamente extensible a las Comisiones de Auditoría.
De otro lado, respecto de la función de la Comisión de Auditoría prevista en el apartado 34.5, letra g) ("supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido"), se sustituye el término "hecho relevante" por comunicación de "otra información relevante", de conformidad con el nuevo procedimiento de comunicación de información de emisores habilitado por la CNMV desde el 8 de febrero de 2020.
Asimismo, se incorporan determinadas precisiones técnicas. En particular: (i) se elimina del apartado 2 la función del Secretario de levantar acta de las reuniones, toda vez que ya se recoge en el apartado 7 siguiente de forma más completa; (ii) se elimina el vigente apartado 6 relativo al acceso a información y al asesoramiento de profesionales externos, toda vez que esta previsión ya se recoge en el apartado 9 siguiente; y (iii) se trasladan las previsiones de los vigentes apartados s.2 a s.5 (relativos a la evaluación del gobierno corporativo, estrategia de comunicación y sostenibilidad) y s.1 en lo relativo a la política de responsabilidad social corporativa, al artículo 35 como funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en coordinación con lo previsto al respecto en los artículos 37 y 37 bis de los Estatutos Sociales y con la práctica de la Sociedad, previéndose expresamente que "La Comisión de Auditoría y Cumplimiento llevará a cabo las funciones previstas en este apartado en coordinación, en cuanto resulte necesario, con la Comisión de Nombramientos y Retribuciones".
Se completa el artículo 35 conforme a los criterios seguidos por la Guía Técnica 1/2019, incorporando determinados principios básicos de dicha Guía en relación con la composición, funciones y funcionamiento de la Comisión (por ejemplo, recogiendo expresamente que la Comisión se reunirá al menos tres veces al año; que elaborará anualmente un plan de actuación que contemplará sus principales actividades durante el ejercicio; o que se deberá facilitar a la Comisión recursos suficientes para que pueda cumplir con sus funciones), y en particular, se resistematizan las funciones de la Comisión conforme a lo previsto en la Guía Técnica 1/2019.
Asimismo, se incorporan determinadas Recomendaciones del CBG relativas a las competencias de la Comisión en la medida que se trata de Recomendaciones que la Sociedad declara cumplir en su IAGC correspondiente al ejercicio 2019 pero que no se
recogen expresamente en el Reglamento como, por ejemplo, en cuanto a la verificación anual del cumplimiento de la política de selección de consejeros, de conformidad con la Recomendación 14 CBG y en coordinación asimismo con el artículo 37 bis.3.a) de los Estatutos Sociales; en relación con la verificación de la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los documentos corporativos, conforme a la Recomendación 50.e) CBG y en coordinación, a su vez, con el artículo 37 bis.3.k) de los Estatutos; o en lo relativo a velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión, de conformidad con la Recomendación 50.d) CBG y el artículo 37 bis.3.m) de los Estatutos, y en línea asimismo con la Guía Técnica 1/2019.
De otro lado, se completan las competencias de la Comisión en materia de diversidad de Consejeros con la prevista en el artículo 529 quindecies.3.b) LSC: "Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo".
A su vez, se incorporan determinadas mejoras de carácter técnico o de redacción, incluyendo expresamente entre las competencias de la Comisión determinadas funciones relativas al gobierno corporativo, estrategia de comunicación y sostenibilidad (sustituyendo con este término los utilizados hasta ahora en el texto vigente, como "responsabilidad social corporativa" o "responsabilidad corporativa") previstas en la Recomendación 53 CBG, que en el Reglamento vigente están atribuidas a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, todo ello en coordinación con lo previsto en el artículo 37 bis.3 de los Estatutos Sociales y conforme a la práctica de la Sociedad. En relación con dichas funciones, se incorpora expresamente que "La Comisión de Nombramientos y Retribuciones llevará a cabo las funciones previstas en este apartado en coordinación, en cuanto resulte necesario, con la Comisión de Auditoría y Cumplimiento".
Se adjunta como Anexo a este Informe el texto de los artículos del Reglamento del Consejo de Administración vigentes y la propuesta de modificación de los mismos, destacando las modificaciones propuestas.
* * *
Firmado: El Presidente y el Secretario no consejero del Consejo de Administración
Guillermo Fernández Vidal Jorge de Casso Pérez
ANEXO
[Nota: Con la presente propuesta de modificación se incorpora al Reglamento del Consejo de Administración los principios y criterios básicos de la Guía Técnica 1/2019 de la CNMV, de comisiones de nombramientos y retribuciones, habiéndose tenido en cuenta también las Recomendaciones del Código de Buen Gobierno relativas a la Comisión que la Sociedad declara cumplir en su IAGC 2019.
Además, se incorporan algunas precisiones derivadas de la referida Guía Técnica respecto a la comisión de Auditoría y Cumplimiento, así como determinadas precisiones técnicas.]
5.1. El Consejo de Administración es competente para adoptar acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por la Ley o los Estatutos Sociales a la Junta General de Accionistas.
5.2. Corresponden al Consejo de Administración los más amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad, sin perjuicio de lo cual centrará esencialmente su actividad en la definición, supervisión y control de las políticas, estrategias y directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo cuya entidad dominante es la Sociedad, y en la consideración de todos aquellos asuntos de especial trascendencia para la Sociedad y su Grupo, confiando a los órganos delegados de administración y a los altos directivos la gestión y la dirección ordinaria, así como la difusión, coordinación e implementación general de las políticas y directrices de gestión del Grupo, operando en interés de todas y cada una de las sociedades integradas en él sin perjuicio de las delegaciones que tenga conferidas y de las funciones atribuidas a la Comisión Ejecutiva Delegada en su caso, a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
5.3. No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o estatutariamente reservadas al exclusivo conocimiento del Consejo de Administración, ni aquellas otras que sean necesarias para un responsable ejercicio de su función de supervisión y control.
5.4. En todo caso, corresponderá al pleno del Consejo de Administración, mediante la adopción de acuerdos que habrán de aprobarse en cada caso según lo previsto en la Ley o los Estatutos Sociales, el tratamiento de las siguientes materias, que se establecen como catálogo de materias reservadas a su exclusivo conocimiento, no pudiendo ser objeto de delegación:
i) Aprobar las políticas y estrategias generales de la Sociedad y su Grupo, y en particular:
Eliminado: responsabilidad social corporativa
ii) En relación con el Grupo:
iii) En relación con la Junta General:
1.-La transformación de la Sociedad en una compañía holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades
esenciales desarrolladas hasta ese momento por la Sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas.
2.-Las operaciones de adquisición o enajenación de activos operativos esenciales cuando entrañen una modificación efectiva del objeto social.
3.-Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.
iv) En relación con su organización y la delegación de facultades y apoderamientos:
del resultado de la Sociedad, las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, así como la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, cuidando que tales documentos muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación económico-financiera y de los resultados de la Sociedad.
g) Aprobar y modificar el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, y cualquier otro reglamento que regule la organización y funcionamiento internos de los respectivos órganos sociales.
vi) En relación con los Consejeros y Altos Directivos:
vii) Otras competencias:
b) Autorizar o dispensar de las obligaciones derivadas del deber de lealtad.
c) Impulsar y supervisar la gestión de la Sociedad, así como el cumplimiento de los objetivos establecidos.
5.5. Cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, se podrán adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos anteriores por los órganos o personas delegadas, que deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión.
5.6. En las materias incluidas en este artículo respecto de las que sea procedente, el Consejo de Administración actuará coordinadamente con los órganos de administración de las restantes sociedades integradas en el Grupo, en interés común de todas ellas.
6.1. El Consejo de Administración desarrollará sus funciones persiguiendo siempre el interés social, entendido éste como la maximización del valor de la Compañía en interés de los accionistas.
6.2. El Consejo de Administración desempeñará sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispensando el mismo trato a todos los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas y guiándose en todo caso por el interés de la compañía, maximizando, de forma sostenida, el valor económico de la Sociedad, siendo éste el criterio que debe presidir en todo momento la actuación del Consejo de Administración, de sus órganos delegados y de sus Comisiones y Comités de ámbito interno, así como de los miembros que los integren.
Asimismo, el Consejo de Administración velará para que, en sus relaciones con otros interesados, la Sociedad respete las leyes y los reglamentos, cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos, respete los usos y buenas prácticas de los sectores en los que ejerza su actividad y observe los principios de sostenibilidad que hubieren sido aceptados.
En aplicación del criterio anterior, el Consejo de Administración determinará y revisará las estrategias empresariales y financieras de la Sociedad, estableciendo un equilibrio razonable entre las propuestas elegidas y los riesgos asumidos.
Eliminado: responsabilidad social
6.3. En el ámbito de la organización corporativa, el Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para asegurar:
34.1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que se compondrá por el número de miembros que determine el Consejo de Administración en cada momento, no pudiendo en ningún caso ser inferior a tres (3) ni superior a cinco (5). Los miembros de la Comisión, y en especial su Presidente, serán designados por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, teniendo en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, siendo la totalidad de sus miembros Consejeros externos y la mayoría de ellos independientes.
Adicionalmente, el Consejo de Administración procurará que los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento tengan los conocimientos y experiencia en aquellos otros ámbitos que puedan resultar adecuados para el cumplimiento en su conjunto de sus funciones por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, como podrían ser los de finanzas, control interno y tecnologías de la información.
En su conjunto, y sin perjuicio de procurar favorecer la diversidad de género y de procedencia geográfica, los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que serán designados teniendo en cuenta la capacidad de dedicación necesaria para el desempeño de las funciones que les sean encomendadas, tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con la actividad de la Sociedad.
34.2. El Consejo de Administración designará al Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de entre sus miembros, debiendo ser este un consejero adscrito a la categoría de independiente, que desempeñará su cargo por un período no superior a cuatro (4) años, al término del cual no podrá ser reelegido hasta transcurrido, al menos, un (1) año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la Comisión, pudiendo nombrar, además, un Vicepresidente. El Presidente de la Comisión, que deberá velar por que sus miembros participen con libertad en las deliberaciones, actuará como su portavoz en las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de la Junta General de accionistas de la Sociedad.
Eliminado: La
Será Secretario de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento el Secretario del Consejo de Administración o el Vicesecretario. El Secretario auxiliará al Presidente para planificar las reuniones de la Comisión y recopilar y distribuir la información necesaria con la antelación adecuada, debiendo asimismo proveer para el buen funcionamiento de la Comisión. En caso de ausencia o imposibilidad, actuará como Secretario el miembro de la Comisión que ésta designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.
34.3. El mandato de los miembros de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento no podrá ser superior al de su mandato como Consejeros, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueren como Consejeros.
34.4. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento regulará su propio funcionamiento de conformidad con los Estatutos Sociales y el presente Reglamento.
34.5. En particular, a título enunciativo, y sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargarle el Consejo de Administración, será competencia de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento:
e) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de los auditores de cuentas externos de la Sociedad, responsabilizándose del proceso de selección, así como de las condiciones de su contratación y el alcance de su mandato profesional, y a tal efecto Eliminado: levantando acta de las reuniones,
deberá: (i) definir el procedimiento de selección del auditor; y (ii) emitir una propuesta motivada que contendrá como mínimo dos alternativas para la selección del auditor, salvo cuando se trate de la reelección del mismo.
[Nota: Se sustituye "hecho relevante" por comunicación de "otra información relevante", de conformidad con el nuevo procedimiento de comunicación de información de emisores habilitado por la CNMV desde el 8 de febrero de 2020.]
h) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos previstos en la normativa aplicable, así como recibir información y mantener con los auditores de cuentas las comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas técnicas de auditoría.
En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por los citados auditores o por las personas o entidades vinculadas a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la normativa sobre auditoría de cuentas.
i) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas resulta comprometida, que se publicará en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria. Este informe deberá contener, en todo caso, la evaluación motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente Eliminado: hecho
considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría.
j) Hacer una evaluación final acerca de la actuación del auditor y cómo ha contribuido a la calidad de la auditoría y a la integridad de la información financiera.
El responsable de la función de auditoría interna presentará a la Comisión su plan anual de trabajo, le informará directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y le someterá al final de cada ejercicio un informe sobre sus actividades.
m) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar de forma confidencial, pero no anónima, y por escrito, las posibles irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad o de sociedades de su Grupo, recibiendo información periódica sobre su funcionamiento y pudiendo proponer las acciones oportunas para su mejora y la reducción del riesgo de irregularidades en el futuro.
altos responsables de las unidades de negocio en la que éstos expliquen las tendencias del negocio y los riesgos asociados.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento llevará a cabo las funciones previstas en este apartado en coordinación, en cuanto resulte necesario, con la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
[Nota: Se incorporan precisiones técnicas, trasladando las funciones previstas en las vigentes letras s.2 a s.5 y s.1 en lo relativo a la política de RSC al artículo siguiente como funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en coordinación con lo previsto al respecto en los artículos 37 y 37 bis de los Estatutos Sociales.]
Eliminado: s Eliminado: c
Eliminado: y de la política de responsabilidad social corporativa
Movido hacia abajo[9]: <#>Evaluar periódicamente la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. ¶ <#>Supervisar la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas. ¶
<#>Revisar la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor. Asimismo, la Comisión hará el seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social
corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento. ¶ <#>Supervisar y evaluar de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. ¶
t) Emitir los informes y las propuestas previstos en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento.
34.6. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se reunirá, como mínimo, y previa convocatoria de su Presidente, una vez al trimestre a fin de revisar la información financiera preceptiva que haya de remitirse a las autoridades de los mercados de valores, contando en este caso con la presencia del auditor interno y, si emite algún tipo de informe de revisión, del auditor de cuentas, quienes sin embargo no estarán presentes en la parte decisoria de la reunión cuando la Comisión adopte las decisiones que correspondan. Asimismo, se reunirá cuando sea solicitado por, al menos, dos de sus miembros, por la Comisión Ejecutiva Delegada o por el Consejero Delegado. Anualmente, la Comisión elaborará un plan de actuación que contemplará las principales actividades de la Comisión durante el ejercicio del que dará cuenta al Consejo de Administración.
34.7. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento quedará válidamente constituida cuando el número de sus miembros, presentes o representados, sea superior al de los miembros ausentes, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes, y teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate. Los miembros de la Comisión podrán delegar su representación en otro de ellos. De cada sesión el Secretario o quien ejerza sus funciones levantará acta, en la que se reflejarán el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados.
34.8. Están obligados a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo, pudiendo disponer la Comisión que comparezcan sin la presencia de ningún otro directivo, y del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin, así como los auditores de cuentas de la Sociedad. La Comisión podrá asimismo requerir la presencia de otras personas, si bien únicamente por invitación del Presidente de la Comisión y sólo para tratar aquellos puntos concretos de la agenda para los que sean citados. En particular, la presencia de directivos o de otros consejeros, ejecutivos o no, en las reuniones de la Comisión solo se producirá de manera ocasional. Asimismo, y salvo en casos concretos cuya adecuada justificación deberá constar en la propia acta, los invitados no asistirán a las fases de deliberación y votación de la Comisión.
[Nota: Se completa este apartado con la previsión relativa a que los invitados no asistan a las fases de deliberación y votación de la Comisión recogida en la Sección Segunda de la Guía Técnica 1/2019 de la CNMV sobre comisiones de nombramientos y retribuciones (la "Guía Técnica 1/2019"), que dicha Guía hace expresamente extensible a la comisión de auditoría.]
34.9. La Comisión de Auditoría y Control podrá acceder de modo adecuado, oportuno y suficiente a cualquier información o documentación de que disponga la Sociedad así como recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, los cuales deberán dirigir sus informes directamente al Presidente de la Comisión, y podrán asistir a sus reuniones con voz y sin voto.
Eliminado: 34.6. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento tendrá acceso a la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones. Podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, los cuales deberán dirigir sus informes directamente al Presidente de la Comisión, y podrán asistir a sus reuniones con voz y sin voto.
Movido hacia abajo[3]: los cuales deberán dirigir sus informes directamente al Presidente de la Comisión, y podrán asistir a sus reuniones con voz y sin voto.¶ [Nota: Se elimina toda vez que esta previsión ya se recoge en el apartado 34.9 siguiente.] ¶
Eliminado:
Eliminado: 7
Eliminado: 8
Eliminado: 9
Eliminado: 10
Movido (inserción)[3] Eliminado: .
34.10. La Sociedad deberá facilitar a la Comisión de Auditoría y Control recursos suficientes para que pueda cumplir con sus funciones.
34.11. El Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones en la primera reunión del Consejo de Administración posterior a las de la Comisión. Asimismo, dentro de los tres meses siguientes al cierre de cada ejercicio, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento someterá a la aprobación del Consejo de Administración una memoria comprensiva de su labor durante el ejercicio anterior, que se publicará en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria y que servirá como base, en su caso, de la evaluación del Consejo de Administración. En particular, el informe de la Comisión incluirá, entre otras materias, las actividades significativas realizadas durante el periodo, informando de aquellas que se hayan llevado a cabo con la colaboración de expertos externos.
35.1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que se compondrá por el número de miembros que determine el Consejo de Administración en cada momento, no pudiendo en ningún caso ser inferior a tres (3) ni superior a cinco (5), los cuales serán designados por el Consejo de Administración, siendo la totalidad de sus miembros Consejeros externos, en su mayoría independientes. El Consejo de Administración procurará que los integrantes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que están llamados a desempeñar de acuerdo con los cometidos de la Comisión.
Adicionalmente, el Consejo de Administración procurará que los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que serán designados teniendo en cuenta la capacidad de dedicación necesaria para el desempeño de las funciones que les sean encomendadas, tengan los conocimientos y experiencia en aquellos otros ámbitos que puedan resultar adecuados para el cumplimiento en su conjunto de sus funciones por la Comisión, tales como recursos humanos, selección de consejeros y directivos y diseño de políticas y planes retributivos, sin perjuicio de procurar favorecer asimismo la diversidad de género y demás criterios de diversidad de sus miembros.
[Nota: Se incorpora lo relativo a los conocimientos y diversidad de los miembros de la Comisión, de conformidad con la Recomendación 47 CBG, que la Sociedad declara cumplir en su IAGC 2019, el apartado Tercero.1 de la Guía Técnica 1/2019, y lo relativo a la dedicación que deben tener, de acuerdo con el apartado 24 de la Guía Técnica 3/2017 de la CNMV, sobre comisiones de auditoría (la "Guía Técnica 3/2017"), por remisión del apartado 2 de la Sección Tercera de la Guía Técnica 1/2019.]
35.2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará presidida por un Consejero independiente, designado por el Consejo de Administración por un plazo máximo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido por plazos de igual duración. El Presidente de la Comisión, que velará por que sus miembros participen con libertad de criterio y juicio en las deliberaciones, actuará como su portavoz en las reuniones del Consejo de Administración y, en su caso, de la Junta General de accionistas de la Sociedad.
Eliminado: 1
| Eliminado: 2 | |
|---|---|
| Eliminado: a |
Eliminado: ,
[Nota: Se incorpora el principio de independencia y escepticismo y diálogo constructivo que promueva la libre expresión de los miembros de la Comisión, conforme a la Sección Segunda de la Guía Técnica 1/2019, así como la función de portavoz del Presidente de la Comisión prevista en el apartado 27 de la Guía Técnica 3/2017, por remisión del apartado 2 de la Sección Tercera de la Guía Técnica 1/2019.]
Será Secretario de la Comisión el del Consejo de Administración o un Vicesecretario, el cual auxiliará al Presidente para planificar las reuniones de la Comisión y recopilar y distribuir la información necesaria con la antelación adecuada, debiendo asimismo proveer para el buen funcionamiento de la Comisión. En caso de ausencia o imposibilidad, actuará como Secretario el miembro de la Comisión que ella designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.
[Nota: Se completan las funciones del Secretario de la Comisión conforme al apartado 28 de la Guía Técnica 3/2017, por remisión del apartado 2 de la Sección Tercera de la Guía Técnica 1/2019.]
35.3. El mandato de los miembros de la Comisión no podrá ser superior al de su mandato como Consejeros, sin perjuicio de poderser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueren como Consejeros. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cesarán cuando lo hagan en su condición de Consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.
35.4. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones regulará su propio funcionamiento de conformidad con los Estatutos Sociales y el presente Reglamento.
35.5. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá facultades generales de información, asesoramiento y propuesta en materia retributiva, de nombramientos y ceses de Consejeros y altos directivos y de gobierno corporativo y sostenibilidad. En particular, a título enunciativo, y sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargarle el Consejo de Administración, será competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:
[Nota: A continuación se reordenan las materias competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones para seguir en lo esencial la misma sistemática que la Guía Técnica 1/2019.]
En relación con la composición del Consejo de Administración:
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido, asegurándose de que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
[Nota: Se incorpora expresamente la Recomendación 25 CBG, que la Sociedad declara cumplir en su IAGC 2019, trasladando la previsión relativa a los potenciales candidatos como apartado 35.6 por razones sistemáticas.]
A estos efectos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones elaborará y actualizará periódicamente una matriz con las competencias necesarias del Consejo que defina las aptitudes y conocimientos de los candidatos a Consejeros, especialmente los de los ejecutivos e independientes.
| Eliminado: y su |
|---|
| Eliminado: será |
| Eliminado: y |
| Eliminado: deberá |
Movido hacia abajo[2]: Cualquier Consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.
[Nota: Se incorpora expresamente una referencia a la matriz de competencias, de conformidad con el apartado 3 de la Sección Tercera de la Guía Técnica 1/2019.]
b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. Asimismo, velará para que los procedimientos de selección de Consejeros no discriminen por razón de la diversidad de género así como por el cumplimiento de la política de diversidad aplicada en relación con el Consejo de Administración, de lo que se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
[Nota: Se completa conforme al artículo 529 quindecies.3.b) LSC.]
c) Verificar periódicamente la categoría de los Consejeros.
[Nota: Sobre la base de lo dispuesto en la Recomendación 19 CBG ("que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionaria sea inferior al 3% del capital…"), se considera conveniente que la Comisión revise al menos una vez al año las circunstancias personales y profesionales de los Consejeros, por si ello pudiera incidir en su adscripción a una u otra categoría.]
En relación con la selección de Consejeros y altos directivos
d) Supervisar el proceso de selección de los candidatos a miembros del Consejo de Administración y a altos directivos de la Sociedad, verificando asimismo de forma anual el cumplimiento de la política de selección de consejeros.
[Nota: Se incorpora expresamente esta función, de conformidad con la Recomendación 14 CBG, que la Sociedad declara cumplir en su IAGC 2019 y con el artículo 37 bis.3.a) de los Estatutos Sociales.]
e) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas), así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.
[Nota: Se elimina este inciso que está repetido.]
En relación con los cargos del Consejo y la composición de las Comisiones:
| Eliminado: ¶ | |
|---|---|
| Movido (inserción)[5] | |
| Eliminado: V |
Movido hacia arriba[5]: Velar para que los procedimientos de selección de Consejeros no discriminen por razón de la diversidad de género así como por el cumplimiento de la política de diversidad aplicada en relación con el Consejo de Administración, de lo que se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. ¶ [Nota: Se ha trasladado al apartado b) anterior por razones sistemáticas.]¶ ¶
Con formato: Sangría: Izquierda: 0,63 cm, Sin viñetas ni numeración
Eliminado: , e informar las propuestas de separación de dichos Consejeros que formule el Consejo de Administración…
Movido (inserción)[6]
h) Informar las propuestas de designación de los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones o Comités que se establezcan, comprobando y homologando la concurrencia de los conocimientos y experiencia necesarios en relación con las competencias de la Comisión o Comité de que se trate.
[Nota: Se elimina esta referencia toda vez que se desarrolla en detalle en los apartados siguientes.]
i) Informar al Consejo de Administración sobre el nombramiento del Presidente, Vicepresidentes y Consejeros Delegados, en su caso.
[Nota: Se incorpora expresamente esta función de conformidad con los artículos 529 sexies.1 LSC y 25.1 y 26.1 del Reglamento del Consejo.]
j) Informar al Consejo de Administración sobre el nombramiento y, en su caso, separación del Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración.
[Nota: Se incorpora expresamente esta función de conformidad con el artículo 529 octies.1 LSC y 28 del Reglamento del Consejo.]
k) Proponer, en su caso, el nombramiento del Consejero Coordinador.
[Nota: Se incorpora expresamente la función de nombrar un Consejero Coordinador, de conformidad con el apartado 4 de la Sección Tercera de la Guía Técnica 1/2019.]
l) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del Consejero Delegado de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada, elaborando un plan de sucesión a tal efecto.
[Nota: Se incorpora expresamente la función de elaborar un plan de sucesión, de conformidad con el apartado 6 de la Sección Tercera de la Guía Técnica 1/2019.]
[Nota: Se sustituye "velando" por "comprobando", reforzando la función de la Comisión al respecto, de conformidad con la Recomendación 50.b) CBG, que la Sociedad declara cumplir en su IAGC 2019, trasladando lo relativo a la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos al apartado siguiente por razones sistemáticas.]
n) Proponer al Consejo de Administración la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, verificando que son consistentes con las políticas retributivas vigentes.
Eliminado: o formular
Eliminado: de los cargos internos del Consejo de Administración así como
Eliminado: ¶
Con formato: Normal, Espacio Después: 0 pto, Interlineado: sencillo, Numerado + Nivel: 1 + Estilo de numeración: a, b, c, … + Iniciar en: 1 + Alineación: Izquierda + Alineación: 0 cm + Sangría: 0,63 cm
Eliminado: hacer
Eliminado: .
| consejeros ejecutivos, Eliminado: velando |
|
|---|---|
| individual y las demás condiciones contractuales de los | |
| Movido hacia abajo[7]: así como la retribución |
Eliminado: por
| Movido (inserción)[7] | |
|---|---|
| Eliminado: así como |
[Nota: Se incorpora la verificación de la consistencia de las condiciones contractuales con las políticas retributivas, de conformidad con el apartado 8.g) de la Sección Tercera de la Guía Técnica 1/2019.]
o) Proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos, verificando que son consistentes con las políticas retributivas vigentes.
[Nota: Se establece que la Comisión debe "proponer" las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos conforme a la Recomendación 50.a) CBG, que la Sociedad declara cumplir en su IAGC 2019. Asimismo, se incorpora la verificación de la consistencia de las condiciones contractuales con las políticas retributivas, de conformidad con el apartado 8.g) de la Sección Tercera de la Guía Técnica 1/2019, trasladando lo relativo a las propuestas de nombramiento y separación de los altos directivos como letra g) por razones sistemáticas. De otro lado, se ha trasladado lo relativo a informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos al apartado g) anterior por razones sistemáticas]
p) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y altos directivos de la Sociedad.
[Nota: Se incorpora expresamente esta función, de conformidad con la Recomendación 50.c) CBG, que la Sociedad declara cumplir en su IAGC 2019.]
[Nota: Se incorpora conforme a la Recomendación 50.e) CBG, que la Sociedad declara cumplir en su IAGC 2019, y el artículo 37 bis.3.k) de los Estatutos Sociales.]
En relación con el gobierno corporativo y la sostenibilidad:
t) Evaluar periódicamente la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés, aprobando un programa anual de mejoras en materia de gobierno corporativo.
[Nota: Se incorpora expresamente este inciso en coordinación con lo previsto en el artículo 37 bis.3.n) de los Estatutos Sociales.]
Movido hacia arriba[6]: Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos
Eliminado: y Eliminado: sus
Movido hacia abajo[1]: Cuando se trate de materias relativas a los Consejeros ejecutivos y a los altos directivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente del Consejo de Administración y al Consejero Delegado de la Sociedad.
Movido hacia abajo[8]: Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le soliciten el Consejo de Administración o su Presidente.
Movido (inserción)[9]
Eliminado: .
[Nota: Se incorporan las funciones t) a w) en coordinación con lo previsto en el artículo 37 bis.3 de los Estatutos Sociales y la práctica de la Sociedad.]
x) Supervisar el cumplimiento de las recomendaciones realizadas por el supervisor con respecto a esta materia, pudiendo proponer al Consejo de Administración las actuaciones que considere oportunas para cumplir con las citadas recomendaciones.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones llevará a cabo las funciones previstas en este apartado en coordinación, en cuanto resulte necesario, con la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
[Nota: Se incorporan precisiones técnicas.]
Otras funciones:
y) Liderar, en coordinación con el Presidente del Consejo y con la colaboración, en su caso, del Consejero Coordinador, la evaluación anual del Consejo relativa al funcionamiento y composición del Consejo y sus Comisiones, y elevar al Consejo los resultados de su evaluación junto con una propuesta de plan de acción o con recomendaciones para corregir las posibles deficiencias detectadas o mejorar su funcionamiento.
[Nota: Se refuerza el papel de la Comisión en cuanto a la evaluación anual del Consejo en el sentido de "liderar" dicha evaluación, de conformidad con lo previsto en el apartado 7 de la Sección Tercera de la Guía Técnica 1/2019, y en coordinación asimismo con las funciones que en materia de evaluación tienen atribuidos tanto el Presidente del Consejo como el Consejero Coordinador.]
z) Diseñar y organizar periódicamente programas de actualización de conocimientos para los Consejeros.
[Nota: Se incorpora esta función de conformidad con el apartado 7 de la Sección Tercera de la Guía Técnica 1/2019.]
aa) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.
[Nota: Se incorpora conforme a la Recomendación 50.d) CBG, que la Sociedad declara cumplir en su IAGC 2019, y el artículo 37 bis.3.m) de los Estatutos Sociales, y en línea asimismo con la Guía Técnica 1/2019, que incide en los posibles conflictos que pueden darse en determinados supuestos de asesoramiento externo.]
Eliminado: responsabilidad corporativa
Eliminado: responsabilidad social corporativa
Eliminado: Sin perjuicio de las competencias asignadas a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en materia de buen gobierno corporativo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones realizará, también, un control d
Eliminado: regulador
Eliminado: ;
bb) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le soliciten el Consejo de Administración o su Presidente.
35.6. Cuando se trate de materias relativas a los Consejeros ejecutivos y a los altos directivos, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones consultará al Presidente del Consejo de Administración y al Consejero Delegado de la Sociedad. Asimismo, cualquier Consejero podrá solicitar de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de Consejero.
[Nota: Por razones sistemáticas, se trasladan estas previsiones, que corresponden a las Recomendaciones 49 y 51 CBG, que la Sociedad declara cumplir en su IAGC 2019, como nuevo apartado 35.6.]
35.7. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, previa convocatoria de su Presidente, al menos tres veces al año, y siempre que éste lo considere oportuno, así como cuando sea solicitado por, al menos, dos de sus miembros, por la Comisión Ejecutiva Delegada o por el Consejero Delegado. Se procurará, siempre que sea posible, que las reuniones de la Comisión tengan lugar con antelación suficiente a las reuniones del Consejo. Anualmente, la Comisión elaborará un plan de actuación que contemplará las principales actividades de la Comisión durante el ejercicio del que dará cuenta al Consejo de Administración.
[Nota: Se incorpora que la Comisión celebrará al menos tres reuniones anuales y que se procurará que las reuniones tengan lugar con antelación suficiente a las del Consejo, todo ello conforme al apartado 2 de la Sección Tercera de la Guía Técnica 1/2019, así como el plan anual de trabajo de la Comisión, de acuerdo con el apartado 31 de la Guía Técnica 3/2017, por remisión del apartado 2 de la Sección Tercera de la Guía Técnica 1/2019.]
35.8. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando el número de sus miembros, presentes o representados, sea superior al de los miembros ausentes, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes, y teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate. Los miembros de la Comisión podrán delegar su representación en otro de ellos. De cada sesión el Secretario o quien ejerza sus funciones levantará acta, en la que se reflejarán el desarrollo de las sesiones, el contenido de las deliberaciones y los acuerdos adoptados.
35.9. Están obligados a asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo, pudiendo disponer la Comisión que comparezcan sin la presencia de ningún otro directivo, y del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin. Asimismo, la Comisión podrá requerir la asistencia a sus sesiones de cualquier tercero, si bien únicamente previa invitación del Presidente de la Comisión y sólo para tratar aquellos puntos del orden del día para los que hayan sido convocados en la medida en que esté justificada por razón del asunto de que se trate, evitándose que dicha presencia se convierta en práctica habitual. Asimismo, y salvo en casos concretos cuya adecuada justificación deberá constar en la propia acta, los invitados no asistirán a las fases de deliberación y votación de la Comisión.
| Movido (inserción)[1] | Movido (inserción)[8] |
|---|---|
| Movido (inserción)[2] |
Movido hacia abajo[4]: 35.6. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá acceso a la información y documentación necesaria para el ejercicio de sus funciones. Podrá recabar el asesoramiento de profesionales externos, los cuales deberán dirigir sus informes directamente al Presidente de la Comisión, y podrán asistir a sus reuniones con voz y sin voto. ¶ [Nota: Por razones sistemáticas, se ha trasladado como apartado 35.10.]¶
Eliminado: cuando
¶
[Nota: Se incorporan las normas relativas a la asistencia de invitados en las reuniones de la Comisión conforme a la Sección Segunda de la Guía Técnica 1/2019.]
35.10. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá acceder de modo adecuado, oportuno y suficiente a cualquier información y documentación de que disponga la Sociedad necesaria así como recabar el asesoramiento de profesionales externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, los cuales deberán dirigir sus informes directamente al Presidente de la Comisión, y podrán asistir a sus reuniones con voz y sin voto.
[Nota: Se completa este apartado con las previsiones recogidas en el apartado 22 de la Guía Técnica 3/2017 en relación con el acceso "de modo adecuado, oportuno y suficiente" a la información que requiera la Comisión, por remisión del apartado 2 de la Sección Tercera de la Guía Técnica 1/2019.]
35.11. El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones informará al Consejo de Administración de los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones en la primera reunión del Consejo de Administración posterior a las de la Comisión. Asimismo, dentro de los tres meses siguientes al cierre de cada ejercicio, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones someterá a la aprobación del Consejo de Administración una memoria comprensiva de su labor durante el ejercicio anterior, que se publicará en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria y que servirá como base, en su caso, de la evaluación del Consejo de Administración. En particular, el informe de la Comisión incluirá, entre otras materias, las actividades significativas realizadas durante el periodo, informando de aquellas que se hayan llevado a cabo con la colaboración de expertos externos.
[Nota: Se completa conforme al apartado 11 del apartado 2 de la Sección Tercera de la Guía Técnica 1/2019, incluyendo asimismo que dicho informe se publicará en la página web corporativa, de conformidad con la Recomendación 6.b) CBG, que la Sociedad declara cumplir en su IAGC 2019. Asimismo, se incluye que esta memoria servirá de base para la evaluación que sobre la Comisión haga el Consejo, de conformidad con la Recomendación 36 CBG, que la Sociedad declara cumplir en su IAGC 2019.]
35.12 La Sociedad deberá facilitar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones recursos suficientes para que pueda cumplir con sus funciones.
[Nota: Se incorporan en este apartado las previsiones recogidas en el apartado 28 de la Guía Técnica 3/2017 respecto de los medios y recursos de los que debe disponer la Comisión, por remisión del apartado 2 de la Sección Tercera de la Guía Técnica 1/2019.]
35.13. En todo lo no expresamente regulado en este artículo respecto del funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se estará a lo acordado por la propia Comisión de Nombramientos y Retribuciones, siendo de aplicación, supletoriamente y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, lo establecido en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento respecto al Consejo de Administración.
| Movido (inserción)[4] | ||
|---|---|---|
| Eliminado: ¶ | ||
| Eliminado: 6 | ||
| Eliminado: tendrá acceso | ||
| Eliminado: la | ||
| Eliminado: para el ejercicio de sus funciones. Podrá |
| Eliminado: ¶ | |
|---|---|
| Eliminado: 0 | |
| Eliminado: a |
Eliminado: 1
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