Vocento S.A.

AGM Information • May 4, 2020

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES COMUNICACIÓN DE OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

VOCENTO, S.A., de conformidad con lo establecido en los artículos 227 y 228 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, procede por medio del presente escrito a comunicar la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

El Consejo de Administración ha acordado proceder a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de VOCENTO, S.A., que se celebrará en el domicilio social sito en la Calle Pintor Losada, 7, 48004 Bilbao, el próximo día 9 de junio de 2020 a las 13:00 horas, en primera convocatoria o, en el mismo lugar y hora el día 10 de junio de 2020, en segunda convocatoria, mediante la publicación del anuncio de convocatoria adjunto en la página web corporativa (www.vocento.com) y que será publicado en el periódico ABC y en el periódico El Correo.

Se remite como anexo al presente escrito la siguiente documentación:

• Texto íntegro del anuncio oficial de convocatoria, incluyendo el Orden del Día; y
• Propuestas de acuerdos que se someterán a la aprobación de la Junta General.

El resto de documentación soporte de los asuntos a tratar en la Junta General estará a disposición de los accionistas y del público en general en el domicilio social de Vocento, S.A., en la Oficina de Atención al Accionista calle Pintor Losada, número 7, 48004, Bilbao, así como en la página web corporativa (www.vocento.com).

En Madrid, a 4 de mayo de 2020.

D. Carlos Pazos Campos Secretario del Consejo de Administración

VOCENTO, S.A.

ANUNCIO DE CONVOCATORIA

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2020

El Consejo de Administración de Vocento, S.A. (en adelante, "Vocento" o la "Sociedad", indistintamente), ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas el día 9 de junio de 2020, a las 13:00 horas, en primera convocatoria, y en el mismo lugar y hora el día 10 de junio de 2020, en segunda convocatoria, que se celebrará en el domicilio social sito en la Calle Pintor Losada, 7, 48004 Bilbao, con arreglo al siguiente:

ORDEN DEL DÍA

• PRIMERO.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales (Memoria, Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y Estado de Flujos de Efectivo) e Informe de Gestión de la Sociedad y de su Grupo Consolidado. Aprobación de la aplicación de resultados. Todo ello correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.
• SEGUNDO.- Examen y aprobación del Informe sobre la información no financiera del Grupo Vocento, S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.
• TERCERO.- Examen y aprobación de la gestión del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.
• CUARTO.- Reelección, ratificación y designación de Consejeros, y consiguiente aumento del número de Consejeros.
  • 4º-1.- Reelección de Don Carlos Delclaux Zulueta como Consejero Independiente.
  • 4º-2.- Ratificación del nombramiento por cooptación de Don Jorge Bergareche Busquet como Consejero Dominical.
  • 4º-3.- Ratificación del nombramiento por cooptación de Doña Koro Usarraga Unsain como Consejera Independiente.
  • 4º-4.- Ratificación del nombramiento por cooptación de Doña Isabel Gómez Cagigas como Consejera Independiente.
  • 4º-5.- Designación de Doña Beatriz Reyero del Río como Consejera Independiente, y consiguiente aumento del número de Consejeros.
• QUINTO.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Vocento, S.A.
• SEXTO.- Aprobación de una reducción de capital social mediante amortización de hasta un máximo de 3.749.109 acciones propias procedentes del Programa de Recompra de acciones propias.
• SÉPTIMO.- Autorización para la adquisición de acciones propias de la sociedad por parte de la misma y/o de sus filiales, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital.
• OCTAVO.- Autorización, en su caso, al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para emitir, en una o varias ocasiones, instrumentos de deuda o

valores de renta fija (incluyendo, pagarés, obligaciones y bonos u otros análogos), durante el plazo máximo de cinco años y hasta la cantidad máxima de 150 millones de euros, con la facultad de establecer sus criterios de emisión.

NOVENO.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración.

A la vista de la situación que se está produciendo en España como consecuencia de la enfermedad denominada COVID-19 y conocida como Coronavirus, la Sociedad, sobre la base de las recomendaciones realizadas por las autoridades de salud pública, recomienda la no asistencia de los accionistas y que estos ejerzan su derecho de voto a través de la delegación o de los distintos canales de votación a distancia habilitados, los cuales constan detallados en el presente anuncio de convocatoria.

De igual modo, se limitarán las invitaciones a empleados y proveedores de la Sociedad y, dependiendo de las circunstancias se advierte de que es posible que los Consejeros asistan telefónica o telemáticamente, limitando además en lo posible las intervenciones del resto de participantes.

Adicionalmente, se informa a los accionistas de que a los efectos de permitir el seguimiento a distancia del acto de celebración de la Junta General de Accionistas sin la necesidad de estar presente físicamente, la Sociedad retransmitirá en tiempo real el desarrollo de dicho acto a través del enlace habilitado al efecto en la página web de la Sociedad (www.vocento.com). No obstante, se informa de que esta retransmisión no se considera una asistencia telemática según los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, no computándose el seguimiento de la misma como asistencia dentro del cómputo de quórum, sin que, asimismo, se pueda intervenir en la reunión. Por ello, se comunica que es muy importante, que previamente los accionistas hayan ejercido su derecho de voto a través de la delegación o voto a distancia.

Sin perjuicio de lo anterior, en el caso de asistencia física al lugar de celebración de la Junta General, y aunque la misma se llevará cabo bajo responsabilidad de los accionistas y del público asistente, Vocento tratará de poner a disposición de estos accionistas y del público asistente todas aquellas medidas sanitarias de prevención que estando razonablemente disponibles como de uso general recomienden las autoridades competentes.

En cualquier caso, ante cualquier acontecimiento en relación con la evolución del coronavirus Covid-19, la Sociedad actualizará la información contenida en la presente convocatoria. Se recomienda a los accionistas la revisión periódica de la información en cada momento disponible.

COMPLEMENTO DE LA CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 10.4 de los Estatutos Sociales y el artículo 7.5 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, los accionistas que representen al menos el tres por ciento (3%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta, incluyendo uno o más puntos del Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.

Asimismo, los accionistas que representen al menos el tres por ciento (3%) del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre los asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de esta convocatoria.

El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la Sociedad que habrá de recibirse en el domicilio social, calle Pintor Losada, número 7, 48004, Bilbao, a la atención del Secretario del Consejo de Administración, dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de esta convocatoria, con indicación de la identidad de los accionistas que ejercitan el derecho y del número de acciones de que son titulares, acompañando cuanta otra documentación resulte procedente.

ASISTENCIA

De conformidad con los artículos 179, 517 y 521 bis de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 9 de los Estatutos Sociales y el artículo 11 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, tendrán derecho de asistencia en el modo que corresponde a la Junta los accionistas titulares de al menos cincuenta (50) acciones inscritas en el registro contable correspondiente con cinco (5) días de antelación a la fecha en que haya de celebrarse la Junta, y que se provean de la correspondiente Tarjeta de Asistencia y Delegación, certificado expedido por las entidades depositarias correspondientes o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. La Tarjeta de Asistencia y Delegación será emitida por las Entidades Adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR), u organismo que lo sustituya, y podrá ser descargada desde la web de la Sociedad (www.vocento.com) o se podrá solicitar en la Oficina de Atención al Accionista, calle Pintor Losada, número 7, 48004, Bilbao.

Asimismo, los accionistas que posean un número menor de acciones al señalado en el apartado anterior podrán agruparse confiriendo su representación a uno de ellos o dar la representación a un accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta, o, previa agrupación de las mismas, dar su representación a otra persona aunque no tenga la condición de accionista.

A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas o de quien válidamente los represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta General o en situaciones equivalentes se podrá solicitar a los asistentes la presentación de la Tarjeta de Asistencia y Delegación o certificado expedido por las entidades depositarias correspondientes, acreditación de la condición de representante del accionista persona jurídica, el Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos.

REPRESENTACIÓN

De conformidad con el artículo 522 de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 9 de los Estatutos Sociales y el artículo 10 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar su representación en otra persona.

La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para esta Junta, todo ello sin perjuicio de lo establecido en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital, a través de medios que garanticen debidamente la identidad de la persona que ejerce su derecho a delegar (i) mediante el envío por correspondencia postal de la Tarjeta de Asistencia y Delegación a la Oficina de Atención al Accionista, calle Pintor Losada, número 7, 48004, Bilbao, o (ii) mediante la presentación por el representante de la Tarjeta de Asistencia y Delegación el día de la Junta. La Tarjeta de Asistencia y Delegación será emitida por las Entidades Adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR), u organismo que lo sustituya, podrá ser descargada desde la web de la Sociedad (www.vocento.com) o se podrá solicitar en la Oficina de Atención del Accionista en la dirección anteriormente indicada.

La delegación que no contenga expresión nominativa de la persona en la que se delega se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración o al Consejero que éste designe.

Si el Presidente del Consejo de Administración se encontrase en conflicto de interés respecto de la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan a la Junta General, la representación se entenderá conferida, en relación con dichas propuestas, al Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y, en caso de conflicto del anterior, al Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y, en caso de conflicto del anterior, al Consejero presente en la Junta General distinto de los anteriores, de mayor edad y, en caso de conflicto con el anterior, al Secretario no Consejero. Si el representante se encontrase en conflicto de interés respecto de la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan a la Junta General, podrá el representante designar a un Consejero que no se encuentre en situación de conflicto de interés para que pueda ejercer válidamente su representación, salvo que el accionista haya prohibido dicha sustitución o haya designado a otra persona como representante supletorio para el caso de conflicto de intereses del representante nombrado en primer lugar. En todo caso, la persona que ostente la representación, sea pública o no, no estará incursa en causa de conflicto de interés cuando hubiera recibido instrucciones de voto precisas del accionista representado.

El accionista que confiera su delegación a alguno de los miembros del Consejo de Administración y no hiciera constar instrucciones de voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración, sin perjuicio de la aplicación de lo previsto en los artículos 186 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital o a las eventuales situaciones de conflictos de intereses.

La delegación alcanza a propuestas sobre puntos no contenidos en el Orden del Día y a propuestas de acuerdo no formuladas por el Consejo de Administración, en cuyo caso el representante votará en el sentido que estime más favorable a los intereses del accionista, en el marco del interés social, salvo que el accionista haya prohibido dicha extensión, en cuyo caso se entenderá que el accionista instruye al representante para que se abstenga.

A efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que el Presidente del Consejo de Administración y los restantes Consejeros pueden encontrarse en situación de conflicto de interés en relación con los puntos tercero (3º), cuarto (4º), quinto (5º), octavo (8º) y noveno (9º) del Orden del Día. Asimismo, existirá una situación de conflicto de interés en el supuesto de que se sometan a la Junta General de Accionistas asuntos que no figuren en el Orden del Día adjunto y que se refieran a la separación o a la interposición de una acción social de responsabilidad contra el representante, en el caso de que este a su vez sea Consejero de la Sociedad.

La asistencia personal del accionista a la Junta General o el ejercicio del derecho de voto a distancia revocará cualquier voto o delegación que hubiera podido realizar con anterioridad. Asimismo, la delegación será siempre revocable por los mismos medios por los que se hubiera efectuado.

En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta General.

VOTO A DISTANCIA (RECOMENDADO)

De conformidad con el artículo 521 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 18.7 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, los accionistas de la Sociedad con derecho a voto que no asistan a la Junta General podrán emitir el voto en relación con los puntos del Orden del Día, con carácter previo a su celebración, a través de medios de comunicación a distancia, siempre que cumplan con los requisitos legalmente exigidos y con los previstos en la presente convocatoria.

Para la emisión del voto a distancia por correo postal, el accionista podrá utilizar la tarjeta emitida por las entidades Adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR), u organismo que lo sustituya, descargar de la página web (www.vocento.com) o solicitar a la Sociedad la Tarjeta de Voto a Distancia, cumplimentarla debidamente y firmarla a mano para remitirla posteriormente por correo postal certificado a la Oficina de Atención al Accionista, calle Pintor Losada, número 7, 48004, Bilbao. El accionista deberá indicar correctamente el sentido del voto en relación con cada una de las propuestas de acuerdo sometidas a la Junta General, acompañando el original del documento nominativo justificativo de la titularidad de sus acciones, expedido a tal fin por la entidad depositaria de las mismas y fotocopia de su documento nacional de identidad o pasaporte. En caso de ser una persona jurídica, deberá remitirse además copia del documento que acredite la representación de quien firme la Tarjeta de Voto a Distancia en nombre de la misma.

Solamente serán considerados válidos los votos recibidos por la Sociedad en la Oficina de Atención al Accionista, calle Pintor Losada, número 7, 48004, Bilbao, con al menos cinco (5) días de antelación a la celebración de la Junta General, en primera convocatoria, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.7 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, no computándose aquellos que sean recibidos con posterioridad. Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos expuestos serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General. El accionista que emite su voto a distancia y no hiciera constar instrucciones de voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración.

El accionista que ejercite el voto a distancia deberá tener inscritas sus acciones en el Registro Contable correspondiente con cinco (5) días de antelación a la fecha en que haya de celebrarse la Junta. En caso de transmisión de las acciones cuya titularidad confiere el derecho de voto con posterioridad al inicio del plazo de antelación máximo previsto legalmente a aquél en que haya de celebrarse la Junta General para disponer de derecho de asistencia a la misma, el voto emitido a distancia quedará sin efecto. El voto emitido a distancia se entenderá revocado por la asistencia a la Junta General del accionista que lo hubiera emitido.

DERECHO DE INFORMACIÓN

De conformidad con los artículos 272, 287, 518 y aquellos otros que sean de aplicación de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 10.3 de los Estatutos Sociales y el artículo 9.1 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, desde la fecha de publicación de la presente convocatoria hasta la fecha de celebración de la Junta General, cualquier accionista podrá examinar en la página web de la Sociedad (www.vocento.com) toda la documentación necesaria para facilitar la información y asistencia de los accionistas a la Junta y su participación en ella incluyendo entre otros documentos:

• − El anuncio de la convocatoria.
• − El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran.
• − Los textos íntegros de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del Orden del Día. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas.
• − Un ejemplar de las Cuentas Anuales y de los Informes de Gestión, tanto individuales como consolidados, así como del Informe sobre la información no financiera, junto con los respectivos informes de los auditores de cuentas y las declaraciones de responsabilidad y veracidad sobre el contenido de las Cuentas Anuales.
• − El informe de los administradores junto con el escrito de los auditores de cuentas en relación con la nueva propuesta de aplicación del resultado que sustituye a la que se contiene en la Memoria de las Cuentas Anuales, tanto individuales como consolidadas, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.
• − El Informe Anual de Gobierno Corporativo.
• − El Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
• − El Informe Anual de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
• − El Informe Anual de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
• − La identidad, el currículo y la categoría a la que pertenecen los Consejeros cuya reelección, ratificación o designación se propone, así como los preceptivos informes sobre sus respectivas designaciones.
• − El informe de los administradores en relación con la propuesta de reducción de capital social.
• − La información sobre el lugar donde vaya a celebrarse la Junta, describiendo, en su caso, la forma de acceso a la sala.
• − Los formularios que, en su caso, deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia denominados Tarjeta de Voto a Distancia y Tarjeta de Asistencia y Representación, respectivamente.
• − Los textos refundidos vigentes de los Estatutos Sociales, del Reglamento de la Junta General de Accionistas y del Reglamento del Consejo de Administración.

De forma adicional a la consulta en la página web (www.vocento.com), los accionistas pueden solicitar a la Sociedad la entrega o el envío, de forma inmediata y gratuita, de todos los documentos anteriormente mencionados, que igualmente podrán ser directamente examinados en (i) la Oficina de Atención al Accionista, calle Pintor Losada, número 7, 48004, Bilbao, de 10:00 a 14:00 y de 17:00 a 19:00 de lunes a viernes, (ii) en el teléfono 902 404 073, y (iii) a través de la dirección de correo electrónico: ir@vocento.com.

Asimismo, de conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 24 de los Estatutos Sociales y el artículo 9 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, hasta el quinto (5º) día anterior a la fecha en que haya de celebrarse la Junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito preguntas, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y de los informes del auditor externo sobre las cuentas anuales, tanto individuales como consolidadas. A tales efectos, el accionista que desee ejercitar el derecho de información podrá hacerlo por escrito remitiendo su comunicación a la Oficina de Atención al Accionista, calle Pintor Losada, número 7, 48004, Bilbao, o alternativamente mediante correo electrónico a la dirección: ir@vocento.com.

Todo lo anterior se entiende sin perjuicio del derecho a solicitar verbalmente durante el desarrollo de la Junta General la información y aclaraciones que se consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día o acerca de la documentación referida anteriormente. De conformidad con el artículo 17.2 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración estará obligado a facilitar dicha información, salvo que concurra una de las causas establecidas en el apartado 9.3 de dicho Reglamento. Si la información solicitada no estuviera disponible en la reunión, se pondrá a disposición de los accionistas en el domicilio de la Sociedad dentro de los siete (7) días siguientes al de la terminación de la Junta.

Para otros aspectos relativos a esta Junta General no contenidos en el presente anuncio de convocatoria, los accionistas podrán consultar el Reglamento de la Junta General de Accionistas que se encuentra a su disposición en la página web de la Sociedad (www.vocento.com).

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS

De conformidad con lo establecido en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 24 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, la Sociedad ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas en su página web (www.vocento.com) con ocasión de la convocatoria de la Junta General, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que pudieran constituirse de acuerdo con la normativa vigente, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General.

El Consejo de Administración ha adoptado el correspondiente acuerdo aprobando las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, cuyo contenido puede ser consultado en la página web de la Sociedad (www.vocento.com).

En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del Orden del Día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. Para acceder al Foro los accionistas deberán obtener una clave de acceso siguiendo las instrucciones que a tal efecto figuran en el espacio Accionistas e Inversores / Junta de Accionistas / Convocatoria de Junta General / Foro Electrónico de Accionistas de la citada página web.

El Foro no supone un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas y se habilita únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas de Vocento con ocasión de la celebración de la Junta General. El Foro Electrónico de Accionistas se cerrará a las 24 horas del día anterior a la celebración de la Junta General en primera convocatoria.

INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA GENERAL

El Consejo de Administración ha acordado preliminarmente requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General de conformidad con lo previsto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil, y en el artículo 7.7 del Reglamento de la Junta General de Accionistas. No obstante, en caso de circunstancias excepcionales relacionadas con la enfermedad denominada COVID-19 y conocida como Coronavirus podrá utilizar medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen adecuadamente el cumplimiento de la función notarial o incluso modificarse la previsión de asistencia inicial.

TRATAMIENTO DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL

Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para la participación en el Foro Electrónico de Accionistas, para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones a través de IBERCLEAR, serán tratados con la finalidad de gestionar el correcto funcionamiento y desarrollo de la Junta General y la relación accionarial existente, todo ello con base en el cumplimiento de las obligaciones legales derivadas de la Ley de Sociedades de Capital.

El responsable del tratamiento es Vocento, S.A., con domicilio en Pintor Losada, número 7, 48004, Bilbao.

El accionista podrá acceder a los datos facilitados, así como solicitar, en su caso, su rectificación, oposición a los efectos del tratamiento de su imagen, supresión o limitación del tratamiento, en los términos establecidos por la legislación vigente en protección de datos, dirigiendo una comunicación escrita a la Oficina de Atención al Accionista, calle Pintor Losada, número 7, 48004, Bilbao.

Asimismo, los accionistas podrán ponerse en contacto con el Delegado de Protección de Datos (DPO) de la Sociedad a través del correo electrónico dpo@vocento.com. Tienen derecho igualmente a presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.agpd.es) si considera que se han infringido sus derechos.

En caso de que el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas en la Tarjeta de Asistencia y Delegación o en la Tarjeta de Voto a Distancia, el accionista deberá informarle de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que Vocento deba realizar ninguna actuación adicional.

Sus datos personales no serán objeto de transferencia internacional y podrán acceder a ellos prestadores de servicios de la Sociedad de los sectores de tecnología o sistemas y las entidades contratadas para la gestión y desarrollo de la Junta General de Accionistas.

Asimismo, los datos que resulten necesarios a los efectos del acta notarial de la Junta General de Accionistas serán notificados al Notario así como a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley, o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web de la Sociedad (www.vocento.com) o se manifiesten en la Junta General, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual y difusión pública en dicha página web. Su imagen será tratada sobre la base del interés legítimo de la Sociedad de cumplir con los principios de transparencia aplicables a las entidades cotizadas.

La Sociedad conservará sus datos personales durante seis años desde el cierre del ejercicio social al que corresponde la celebración de la Junta General de Accionistas.

INFORMACIÓN GENERAL

Aunque en el presente anuncio estén previstas dos convocatorias, se hace constar que, previsiblemente y salvo anuncio en contrario, la Junta se celebrará en primera convocatoria.

Se recuerda que no habrá prima ni ninguna clase de obsequio o recuerdo por asistencia a la Junta General, bien sea directamente o mediante representación.

En Madrid, a 4 de mayo de 2020

El Presidente del Consejo de Administración D. Ignacio Ybarra Aznar

* * * * *

VOCENTO, S.A.

PROPUESTAS DE ACUERDO

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2020

PRIMERO.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales (Memoria, Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y Estado de Flujos de Efectivo) e Informe de Gestión de la Sociedad y de su Grupo Consolidado. Aprobación de la aplicación de resultados. Todo ello correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.

Aprobar, en los términos que se recogen en la documentación legal, las Cuentas Anuales Individuales y el Informe de Gestión Individual de Vocento, S.A. (en adelante, "Vocento" o la "Sociedad", indistintamente), así como las Cuentas Anuales Consolidadas y el Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.

Aprobar la propuesta de aplicación de los resultados correspondientes al ejercicio de 2019, de conformidad con lo propuesto por el Consejo de Administración, destinando el beneficio por importe de diez millones ciento setenta y dos mil setecientos siete euros con veinticinco céntimos de euro (10.172.707,25€) a las reservas voluntarias de la Sociedad.

SEGUNDO.- Examen y aprobación del Informe sobre la información no financiera del Grupo Vocento, S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.

A efectos de lo previsto en el artículo 49.6 del Código de Comercio, aprobar el Informe sobre la información no financiera del Grupo Vocento, S.A., incluido en el Informe de Gestión del Grupo Consolidado de Vocento, correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.

TERCERO.- Examen y aprobación de la gestión del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.

Aprobar la gestión del Consejo de Administración de Vocento correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.

CUARTO.- Reelección, ratificación y designación de Consejeros, y consiguiente aumento del número de Consejeros.

PUNTO 4º-1.- Reelección de Don Carlos Delclaux Zulueta como Consejero Independiente.

Reelegir como miembro del Consejo de Administración a Don Carlos Delclaux Zulueta, mayor de edad, de nacionalidad española, casado, con domicilio en Las Arenas (Vizcaya), Avenida Zugazarte, nº 58 y con DNI número 16026812-K, vigente, con la calificación de Consejero Independiente. A estos efectos, se ha puesto a disposición de los accionistas, desde la fecha de convocatoria de la presente Junta, los respectivos informes emitidos por la Comisión de

Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración, en los que se valora la competencia, experiencia y méritos de Don Carlos Delclaux Zulueta.

El plazo para el que se le reelige como Consejero Independiente es el plazo estatutario de cuatro (4) años.

PUNTO 4º-2.- Ratificación del nombramiento por cooptación de Don Jorge Bergareche Busquet como Consejero Dominical.

Ratificar la designación como miembro del Consejo de Administración de Don Jorge Bergareche Busquet, mayor de edad, de nacionalidad española, casado, con domicilio en Avenida Zugazarte 33, Las Arenas – Getxo (Vizcaya) y con DNI número 14908651M, vigente, quien fue designado Consejero por cooptación por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 26 de julio de 2019, al amparo de lo dispuesto en los artículos 244 y 529.decies de la Ley de Sociedades de Capital, a fin de cubrir la vacante producida por la dimisión presentada por Don Santiago Bergareche Busquet, el mismo día, con la calificación de Consejero Dominical. A estos efectos, se ha puesto a disposición de los accionistas, desde la fecha de convocatoria de la presente Junta, los respectivos informes emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración, en los que se valora la competencia, experiencia y méritos de Don Jorge Bergareche Busquet.

El plazo para el que se le ratifica como Consejero Dominical es el plazo estatutario de cuatro (4) años.

PUNTO 4º-3.- Ratificación del nombramiento por cooptación de Doña Koro Usarraga Unsain como Consejera Independiente.

Ratificar la designación como miembro del Consejo de Administración de Doña Koro Usarraga Unsain, mayor de edad, de nacionalidad española, soltera, con domicilio en Barcelona, calle Manuel de Falla 2-14, y con DNI número 15925275Y, vigente, quien fue designada Consejera por cooptación por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 12 de noviembre de 2019, al amparo de lo dispuesto en los artículos 244 y 529.decies de la Ley de Sociedades de Capital, a fin de cubrir una de las dos vacantes producidas por las dimisiones presentadas, el 26 de julio de 2019, por Don Gonzalo Urquijo y Fernández de Araoz y Don Fernando de Yarza López-Madrazo, con la calificación de Consejera Independiente. A estos efectos, se ha puesto a disposición de los accionistas, desde la fecha de convocatoria de la presente Junta, los respectivos informes emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración, en los que se valora la competencia, experiencia y méritos de Doña Koro Usarraga Unsain.

El plazo para el que se le ratifica como Consejera Independiente es el plazo estatutario de cuatro (4) años.

PUNTO 4º-4.- Ratificación del nombramiento por cooptación de Doña Isabel Gómez Cagigas como Consejera Independiente.

Ratificar la designación como miembro del Consejo de Administración de Doña Isabel Gómez Cagigas, mayor de edad, de nacionalidad española, casada, con domicilio en Madrid, calle Álvaro Cunqueiro, 38, y con DNI número 30641024X, vigente, quien fue designada Consejera por cooptación por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 17 de diciembre de 2019, al amparo de lo dispuesto en los artículos 244 y 529.decies de la Ley de Sociedades de

Capital, a fin de cubrir una de las dos vacantes producidas por las dimisiones presentadas, el 26 de julio de 2019, por Don Gonzalo Urquijo y Fernández de Araoz y Don Fernando de Yarza López-Madrazo, con la calificación de Consejera Independiente. A estos efectos, se ha puesto a disposición de los accionistas, desde la fecha de convocatoria de la presente Junta, los respectivos informes emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración, en los que se valora la competencia, experiencia y méritos de Doña Isabel Gómez Cagigas.

El plazo para el que se le ratifica como Consejera Independiente es el plazo estatutario de cuatro (4) años.

PUNTO 4º-5.- Designación de Doña Beatriz Reyero del Río como Consejera Independiente, y consiguiente aumento del número de Consejeros.

Designar como miembro del Consejo de Administración a Doña Beatriz Reyero del Río, mayor de edad, de nacionalidad española, soltera, con domicilio en Madrid, calle Almirante, 10 y con DNI número 20193845Y, vigente, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Vocento, con la calificación de Consejera Independiente. A estos efectos, se ha puesto a disposición de los accionistas, desde la fecha de convocatoria de la presente Junta, los respectivos informes emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración, en los que se valora la competencia, experiencia y méritos de Doña Beatriz Reyero del Río.

El plazo para el que se le designa Consejera Independiente es el plazo estatutario de (4) años.

Asimismo, como consecuencia de la designación de Doña Beatriz Reyero del Río como Consejera Independiente, aumentar el número de miembros del Consejo de Administración, dentro de los límites mínimo y máximo previstos en el artículo 16 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, desde los actuales diez (10) miembros a once (11) Consejeros.

QUINTO.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Vocento, S.A.

Aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Vocento correspondiente al ejercicio finalizado a 31 de diciembre de 2019, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación relativa a la Junta General desde la fecha de su convocatoria.

SEXTO.- Aprobación de una reducción de capital social mediante amortización de hasta un máximo de 3.749.109 acciones propias procedentes del Programa de Recompra de acciones propias.

Reducir el capital social de Vocento, en la cifra máxima de 749.821,8 euros, mediante la amortización de hasta un máximo de 3.749.109 acciones propias de veinte céntimos (0,20) de euro de valor nominal cada una, representativas, aproximadamente, de un 3% del capital social de la Sociedad al momento de la adopción del presente acuerdo y, en concreto, aquellas acciones que sean adquiridas por la Sociedad para su amortización a través del programa de recompra de acciones propias que estará en vigor como máximo hasta el 31 de diciembre de 2020, y que fue aprobado por el Consejo de Administración el 22 de octubre de 2019 (el

"Programa de Recompra") al amparo de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2015 bajo el punto octavo del orden del día.

En consecuencia, la cifra definitiva de la reducción de capital social quedará fijada por el Consejo de Administración de la Sociedad (con expresa facultad de sustitución) en función del número definitivo de acciones de Vocento que finalmente se adquieran en el marco del Programa de Recompra.

Finalidad de la reducción de capital

La finalidad de la reducción de capital es amortizar acciones propias, coadyuvando a la retribución del accionista mediante el incremento del beneficio por acción. La presente operación se configura como una reducción nominal o contable, por cuanto su ejecución no comportará ni devolución de aportaciones a los accionistas ni modificación del régimen de disponibilidad del patrimonio social, como se expone a continuación.

Procedimiento para la adquisición de las acciones que serán amortizadas al amparo del Programa de Recompra

En virtud de lo dispuesto en el acuerdo del Consejo de Administración adoptado en su reunión de 22 de octubre de 2019, la Sociedad podrá adquirir, como máximo hasta el 31 de diciembre de 2020, en ejecución del Programa de Recompra dirigido a todos los accionistas, para su amortización, un número máximo de 3.749.109 acciones de Vocento de veinte céntimos (0,20) de euro de valor nominal cada una, representativas, aproximadamente, de un tres por ciento (3%) del capital social de la Sociedad al momento de la adopción del presente acuerdo, cantidad que se encuentra dentro del límite legal y del previsto en la autorización para la adquisición de acciones propias conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2015 bajo el punto octavo del orden del día.

En virtud de lo anterior, si el 31 de diciembre de 2020 la Sociedad no llegara a adquirir el número máximo de 3.749.109 acciones de Vocento, se entenderá que el capital social queda reducido en la cuantía correspondiente al valor nominal de las acciones efectivamente adquiridas en el marco del Programa de Recompra.

Procedimiento para la reducción y reservas con cargo a las que se realiza

La reducción de capital social no entraña la devolución de aportaciones a los accionistas, por ser la propia Sociedad la titular de las acciones que se amortizarán, y dado que la misma se realizará con cargo a reservas de libre disposición, incluyendo la dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción de capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, de conformidad con lo dispuesto en dicho precepto, los acreedores de la Sociedad no dispondrán del derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital.

Delegación de facultades

Delegar en el Consejo de Administración las facultades necesarias para que, en un plazo no superior a un mes desde la finalización del Programa de Recompra, se proceda a la ejecución de este acuerdo, pudiendo determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en este acuerdo o que sean consecuencia de él.

En particular, y a título meramente ilustrativo, se delegan en el Consejo de Administración las siguientes facultades:

• a) Proceder a la ejecución de la reducción de capital en un plazo no superior a un mes desde la finalización del Programa de Recompra, en los términos aquí acordados.
• b) Fijar la cifra definitiva de la reducción de capital social de acuerdo con las reglas explicitadas en este acuerdo y en función del número definitivo de acciones que se adquieran a los accionistas en el marco del Programa de Recompra.
• c) Dar una nueva redacción al artículo 4 de los Estatutos Sociales que fija el capital social para que refleje la cifra de capital y el número de acciones en circulación resultantes tras la ejecución de la reducción de capital.
• d) Declarar cerrada y ejecutada la reducción de capital social acordada sobre la base del importe en que deba reducirse el capital social de la Sociedad previamente fijado por el Consejo de Administración.
• e) Llevar a cabo todos los actos necesarios a efectos de cumplir con los requisitos legalmente establecidos, incluyendo la publicación de los correspondientes anuncios que resulten legalmente preceptivos.
• f) Realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios o convenientes y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para que, una vez se haya producido la amortización de las acciones de la Sociedad y el otorgamiento de la escritura correspondiente a la reducción de capital y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca la exclusión de la negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y la cancelación de los correspondientes registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal" (IBERCLEAR).
• g) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar la reducción de capital social ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.

Asimismo, se autoriza expresamente al Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, para que pueda subdelegar (con la facultad de sustitución cuando así proceda) en el consejero o consejeros que estime pertinente, todas y cada una de las facultades delegadas en virtud del presente acuerdo.

SÉPTIMO.- Autorización para la adquisición de acciones propias de la Sociedad por parte de la misma y/o de sus filiales, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital.

A la luz de lo dispuesto en los artículos 146 y concordantes y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, así como en el artículo 7 del Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad, dejando sin efecto en lo no ejecutado la autorización otorgada sobre esta misma materia en la Junta General de 28 de abril de 2015, exceptuando lo previsto por el Programa de Recompra, autorizar y facultar al Consejo de Administración para que la Sociedad pueda adquirir acciones de la propia Sociedad en las siguientes condiciones:

1. Modalidades de la adquisición: por título de compraventa o por cualquier otro acto "intervivos" a título oneroso de aquellas acciones de la Sociedad que el Consejo de Administración considere convenientes dentro de los límites establecidos en los apartados siguientes.

Las acciones a adquirir deberán estar íntegramente desembolsadas, salvo que la adquisición sea a título gratuito, o libres de cargas y de la obligación de realizar prestaciones accesorias.

• 2. Número máximo de acciones a adquirir: un número de acciones cuyo valor nominal, sumándose al de las que posea la Sociedad adquirente y sus filiales, no sea superior al diez por ciento (10%) del capital social suscrito.
• 3. Precio mínimo y máximo de adquisición: el precio de adquisición no será inferior al valor nominal de la acción, ni superior en más de un veinte por ciento (20%) al valor de cotización del día hábil a efectos bursátiles anterior a la adquisición.
• 4. Duración de la autorización: por el plazo de cinco (5) años, a partir de la adopción del presente acuerdo.

La adquisición, comprendidas las acciones que la Sociedad hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, deberá permitir a la Sociedad, en todo caso, dotar la reserva prevista en el artículo 148, letra c) de la Ley de Sociedades de Capital, sin producir el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles, tal y como se define en el artículo 146, apartado 1º, letra b) de la Ley de Sociedades de Capital.

Expresamente, se autoriza a que las acciones adquiridas por la Sociedad en uso de esta autorización puedan destinarse, en todo o en parte, tanto a la enajenación o amortización como a la entrega o venta a los trabajadores, empleados, administradores o prestadores de servicios de la Sociedad, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del artículo 146, apartado 1º, letra a) de la Ley de Sociedades de Capital.

OCTAVO.- Autorización, en su caso, al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para emitir, en una o varias ocasiones, instrumentos de deuda o valores de renta fija (incluyendo, pagarés, obligaciones y bonos u otros análogos), durante el plazo máximo de cinco años y hasta la cantidad máxima de 150 millones de euros, con la facultad de establecer sus criterios de emisión.

Autorizar al Consejo de Administración, incluyendo lo previsto en el artículo 6 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, y conforme a lo que establece la normativa aplicable en los artículos 401 a 413 y 510 de la Ley de Sociedades de Capital y a lo dispuesto en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil, para que pueda acordar en una o

varias veces la emisión de valores de renta fija o formalización de instrumentos de deuda de análoga o similar naturaleza, de conformidad con las siguientes condiciones:

1. Valores objeto de la emisión.- Los instrumentos o valores a que se refiere esta autorización son valores de renta fija (incluyendo, pagarés, obligaciones y bonos). La delegación incluye la facultad para establecer y/o renovar alternativas o programas de emisión continua o abierta de obligaciones, bonos y demás valores de renta fija de análoga naturaleza así como de pagarés, bajo esta u otra denominación.

2. Plazo de la delegación.- La formalización de los instrumentos o emisión de los valores objeto de esta autorización podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción de este acuerdo, al término de los cuales quedará cancelada por caducidad en la parte que no haya sido ejercitada.

3. Importe máximo de la delegación.- El importe máximo total de las formalizaciones o emisiones de los valores que se acuerden al amparo del presente acuerdo de delegación será de 150 millones de euros de saldo vivo en cada momento, o su equivalente en otra divisa.

4. Alcance de la autorización.- Esta autorización se extiende, tan ampliamente como se requiera en Derecho, a la fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada formalización o emisión, incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo, valor nominal, tipo de emisión, primas y precio de ejercicio, precio de reembolso, moneda o divisa de la emisión, forma de representación, tipo de interés, amortización, cláusulas antidilución, cláusulas de subordinación, garantías de la emisión, lugar de emisión, régimen de colocación y suscripción, admisión a cotización, legislación aplicable incluso extranjera, etc., y, en general, cualquier otra condición de la formalización o emisión, así como, en su caso, designar al comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato de tenedores de los valores que se emitan, caso de que resulte necesaria o se decida la constitución del citado sindicato, y la realización de cuantos actos y trámites sean necesarios, incluidos los previstos en la legislación del mercado de valores, para la ejecución de las emisiones específicas que puedan ser acordadas al amparo de la presente delegación.

La delegación incluye asimismo la atribución al Consejo de Administración de la facultad de que, en cada caso, pueda decidir respecto de las condiciones de amortización de los instrumentos o valores de renta fija emitidos en uso de esta autorización, pudiendo utilizar en la medida aplicable los medios de recogida legalmente aplicables. Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las necesarias autorizaciones oficiales y, en su caso, a la conformidad de las Asambleas de los correspondientes Sindicatos u órganos de representación de los tenedores de los valores, modifique las condiciones de las amortizaciones de los valores de renta fija emitidos y su respectivo plazo y el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de la presente autorización.

Asimismo, la delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los anteriores acuerdos de emisión de valores, en una o varias veces, concediéndole igualmente, facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos, señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos,

nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para, en su caso, la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores a la calificación verbal o escrita del Sr. Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeras competentes.

5. Admisión a negociación.- La Sociedad podrá solicitar en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación.

Asimismo, autorizar al Consejo de Administración, con facultades de sustitución en las personas que la misma estime conveniente, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización de los valores que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores, nacionales o extranjeros, con sujeción a las normas sobre admisión, permanencia y, en su caso, exclusión de la negociación.

6. Garantía de emisiones de valores por sociedades dependientes.- El Consejo de Administración queda igualmente autorizado para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores que, durante el plazo de vigencia de este acuerdo, lleven a cabo sus sociedades dependientes.

7. Sustitución de facultades.- Facultar al Consejo de Administración para que sustituya las facultades que le han sido delegadas por la Junta General en relación con este acuerdo, a favor del Presidente del Consejo de Administración, del Consejero Delegado o de cualquier otro Consejero o apoderado de la Sociedad, al amparo de lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital.

8. Dejar sin efecto la anterior delegación.- Dejar sin efecto a partir de la adopción de este acuerdo en la parte no utilizada el acuerdo Quinto adoptado por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 20 de abril de 2017.

NOVENO.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración.

Facultar con carácter solidario al Presidente del Consejo de Administración, Don Ignacio Ybarra Aznar, al Consejero Delegado, Don Luis Enríquez Nistal, al Secretario del Consejo de Administración, Don Carlos Pazos Campos, y al Vicesecretario del Consejo de Administración, Don Pablo Díaz Gridilla, con expresa facultad de sustitución, para que cualquiera de ellos, solidaria e indistintamente, pueda llevar a cabo la ejecución completa de los presentes acuerdos realizando cuantas actuaciones sean necesarias incluyendo, a título meramente enunciativo, comparecer ante Notario de su elección y elevar los acuerdos a escritura pública, así como realizar y otorgar cuantos actos o documentos públicos o privados sean necesarios para llegar a la inscripción en el Registro Mercantil de los anteriores acuerdos, incluyendo el depósito de las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas de la Sociedad, otorgando asimismo cuantos documentos públicos o privados fueran precisos para la subsanación o modificación de errores o complementarios de los primeros y, asimismo, cuantas escrituras de subsanación o complementarias fueran precisas para adaptar estos acuerdos a la calificación del Registrador Mercantil.