Endesa S.A.

AGM Information • May 5, 2020

Borja Acha Besga Secretario del Consejo de Administración

Madrid, 5 de mayo de 2020

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

De conformidad con lo establecido en el artículo 227 de la Ley del Mercado de Valores, Endesa, S.A. comunica la siguiente información relevante:

La Junta General Ordinaria de Accionistas de Endesa, celebrada en el día de hoy, ha aprobado todas las propuestas de acuerdo sometidas a votación.

A continuación, se comunica el texto íntegro de los acuerdos adoptados y un cuadro con la composición del Consejo de Administración que resulta de los mismos.

I- ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL:

PUNTO NÚMERO UNO DEL ORDEN DEL DIA

Aprobación de las Cuentas Anuales Individuales de ENDESA, S.A. (Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto: Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos y Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria), así como de las Cuentas Anuales Consolidadas de ENDESA, S.A. y Sociedades Dependientes (Estado de Situación Financiera Consolidado, Estado del Resultado Consolidado, Estado de otro Resultado Global Consolidado, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y Memoria), correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019.

Aprobar las Cuentas Anuales Individuales de ENDESA, S.A. (Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto: Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos y Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria), así como las Cuentas Anuales Consolidadas de ENDESA, S.A. y Sociedades Dependientes (Estado de Situación Financiera Consolidado, Estado del Resultado Consolidado, Estado de otro Resultado Global Consolidado, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y Memoria), correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019, que fueron formuladas por el Consejo de Administración en sesión celebrada con fecha 24 de febrero de 2020.

PUNTO NÚMERO DOS DEL ORDEN DEL DIA

Aprobación del Informe de Gestión Individual de ENDESA, S.A. y del Informe de Gestión Consolidado de ENDESA, S.A. y Sociedades Dependientes correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019.

Aprobar el Informe de Gestión Individual de ENDESA, S.A. y el Informe de Gestión Consolidado de ENDESA, S.A. y Sociedades Dependientes correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019 (salvo por el Estado de Información no Financiera incluido en el Informe de Gestión Consolidado, que se somete a votación en

el punto siguiente del orden del día), que fueron formulados por el Consejo de Administración en sesión celebrada con fecha 24 de febrero de 2020.

PUNTO NÚMERO TRES DEL ORDEN DEL DIA

Aprobación del Estado de Información no Financiera de su Grupo Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019.

Aprobar el Estado de Información no Financiera de su Grupo Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019, que fue formulado por el Consejo de Administración en sesión celebrada con fecha 24 de febrero de 2020.

PUNTO NÚMERO CUATRO DEL ORDEN DEL DIA

Aprobación de la gestión social correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019.

Aprobar la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio anual cerrado a 31 de diciembre de 2019.

PUNTO NÚMERO CINCO DEL ORDEN DEL DIA

Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019.

Aprobar la aplicación del resultado del ejercicio formulada por el Consejo de Administración en sesión celebrada con fecha 24 de febrero de 2020 correspondiente al ejercicio 2019, que asciende a 1.642.109.330,16 euros, en los siguientes términos:

A Dividendo - Importe máximo a distribuir
correspondiente a 1,475 euros brutos por acción
por la totalidad de las acciones (1.058.752.117 acciones) …………	1.561.659.372,58
A Remanente…………………………………………………………………….	80.449.957,58
TOTAL………………………………………………………………………………	1.642.109.330,16

Con fecha 26 de noviembre de 2019, el Consejo de Administración de ENDESA, S.A. acordó la distribución de un dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2019 de 0,70 euros brutos por acción. El pago de este dividendo a cuenta se efectuó el día 2 de enero de 2020.

El dividendo complementario (0,775 euros brutos por acción) será satisfecho el día 1 de julio de 2020.

PUNTO NÚMERO SEIS DEL ORDEN DEL DIA

Delegación en el Consejo de Administración por el plazo de cinco años, de la facultad de emitir obligaciones, bonos, pagarés u otros valores tanto simples como canjeables y/o convertibles en acciones de la Sociedad, así como warrants, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas, limitada a un 10% del capital social.

Delegar en el Consejo de Administración, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y al amparo de lo dispuesto en los artículos 286, 297, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil, la facultad de emitir valores negociables de conformidad con las siguientes condiciones:

• 1. Los valores negociables a que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones, bonos, pagarés y demás valores de deuda, simples o canjeables por acciones en circulación de la Sociedad y/o convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad. Asimismo, esta delegación también podrá ser utilizada para emitir warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad, bien de nueva emisión o bien ya en circulación, obligaciones y bonos canjeables por acciones en circulación de otras sociedades.
• 2. La emisión de los indicados valores podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.
• 3. La delegación se extenderá a la fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada emisión, incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, valor nominal, tipo de emisión, precio de reembolso, tipo de interés, relación de canje, amortización, cláusulas de subordinación, mecanismos antidilución, garantías de la emisión, admisión a cotización, legislación aplicable, y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así como, en su caso, el nombramiento del comisario del sindicato de obligacionistas, en caso de que sea preciso crear o se decida crear dicho sindicato.
• 4. El importe agregado de la/s emisión/es de valores que se acuerden al amparo de esta delegación no podrá ser superior, en cada momento, a 6.000 millones de euros o su equivalente en otra divisa, de los cuales, como máximo, 4.000 millones de euros, podrán corresponder a pagarés, cuyo importe máximo se computará atendiendo al saldo vivo de los emitidos al amparo de la delegación. También a efectos del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de cada emisión que se apruebe al amparo de la presente delegación.

• 5. A efectos de lo dispuesto en el artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital y por lo que a la emisión de obligaciones o bonos convertibles en nuevas acciones de la Sociedad y/o canjeables por acciones en circulación de la Sociedad, se establecen las siguientes bases y modalidades de la conversión y/o canje:

  • i) Los valores serán convertibles en acciones nuevas de la Sociedad y/o canjeables por acciones en circulación de esta con arreglo a una relación de conversión y/o canje que podrá ser fija o variable, según determine el Consejo de Administración. Se faculta al Consejo de Administración para determinar si los valores son convertibles y/o canjeables, así como para establecer si son voluntaria o necesariamente convertibles y/o canjeables y, en el caso de que lo sean voluntariamente, si lo es a opción de su titular y/o del emisor, la periodicidad y el plazo, el cual será establecido en el acuerdo de emisión. En el caso de que los valores fuesen convertibles y canjeables, el Consejo de Administración podrá acordar que el emisor se reserve el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas o su canje por acciones en circulación, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo entregar una combinación de acciones de nueva emisión con acciones preexistentes e incluso liquidar la diferencia en efectivo.

• ii) En el caso de establecerse una relación de conversión y/o canje fija, los valores se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que establezca el acuerdo del Consejo de Administración que haga uso de esta delegación, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en dicho acuerdo y en función del precio de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la fecha o fechas o periodo o periodos que se tomen como referencia, con o sin descuento y, en todo caso, con un mínimo que no podrá ser inferior al mayor de (i) la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo español durante el período a determinar por el Consejo de Administración, no mayor de tres meses ni menor a quince días, anterior a la fecha de celebración del Consejo de Administración que, haciendo uso de esta delegación, apruebe la emisión de los valores; y (ii) el precio de cierre de las acciones en el mismo Mercado Continuo del día anterior al de la celebración de dicho Consejo de Administración. El descuento máximo que podrá aplicarse sobre dicho precio mínimo no podrá ser superior al 25%.

• iii) En el caso de establecerse una relación de conversión y/o canje variable, los valores se valorarán igualmente por su importe nominal y el precio de las acciones a efectos de la conversión y/o canje será la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Compañía en el Mercado Continuo español durante un período a determinar por el Consejo de Administración, no superior a tres meses ni inferior a cinco días antes de la fecha de conversión y/o canje, con una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión y/o canje de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión), si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, este no podrá ser superior a un 25%.
• iv) Conforme a lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, no podrán ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de estas. Asimismo, las obligaciones convertibles no podrán emitirse por una cifra inferior a su valor nominal.
• v) Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que, en su caso, correspondiera entregar al titular de los valores de deuda se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior, y cada tenedor recibirá en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.

Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables al amparo de esta autorización, el Consejo de Administración dará cumplimiento a lo previsto en el artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital.

Por lo que se refiere a la emisión de warrants u otros valores de análoga naturaleza que den derecho a adquirir o suscribir acciones de la Sociedad, el Consejo de Administración queda facultado para determinar, en los más amplios términos, los criterios aplicables al ejercicio de los derechos de suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad incorporados a dichos valores, aplicándose en relación con tales emisiones los criterios establecidos en este apartado 5 para la valoración de las acciones, con las necesarias adaptaciones a fin de hacerlas compatibles con el régimen jurídico y financiero de esta clase de valores.

• 6. La delegación en el Consejo de Administración comprende también, a título enunciativo y no limitativo, las siguientes facultades:
  • i) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión o suscripción. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada

en la medida en que el aumento de capital social aprobado por el Consejo no exceda el límite no utilizado autorizado por la Junta General de Accionistas al amparo de lo previsto en el artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital, ni el 10% de dicha cifra total del capital social en caso de que en la emisión de los valores convertibles se excluya el derecho de suscripción preferente de los accionistas. Esta autorización para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones necesarias para llevar a cabo la conversión o suscripción, así como la de modificar el artículo de los Estatutos sociales relativo a la cifra de capital social.

• ii) La facultad para excluir total o parcialmente el derecho de suscripción preferente de accionistas cuando ello sea necesario para la captación de los recursos financieros en los mercados nacionales o internacionales o de otra manera lo exija el interés social. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con una emisión concreta de valores que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá al tiempo de aprobar la emisión un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe de un auditor de cuentas, distinto del auditor de la Sociedad, designado al efecto por el Registro Mercantil, a los que se refieren los apartados a) y b) del artículo 417.2 de la Ley de Sociedades de Capital. Ambos informes se pondrán a disposición de los accionistas y serán comunicados a la primera Junta General que se celebre con posterioridad a la adopción del acuerdo de emisión.
• iii) La facultad para desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión, canje y/o ejercicio de los derechos de suscripción y/o adquisición de acciones, derivados de los valores a emitir, teniendo en cuenta los criterios establecidos en el apartado 5 anterior, y, en general, cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión.
• 7. El Consejo de Administración queda igualmente autorizado para garantizar, en nombre de la Sociedad, la emisión de los valores mencionados en el apartado 1 anterior por sociedades pertenecientes a su grupo.
• 8. El Consejo de Administración queda facultado para solicitar la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación, extendiéndose esta facultad, con expresa autorización de sustitución en favor del Consejero Delegado, a la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

Se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de los títulos emitidos en virtud de esta delegación, esta se adoptará con las mismas formalidades a que resulten de aplicación y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opongan o no voten el acuerdo, cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y en las disposiciones que la desarrollen. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de negociación.

Se autoriza al Consejo de Administración para que, a su vez, subdelegue a favor del Consejero Delegado, con expresa facultad de sustitución, las facultades delegadas

a que se refiere este acuerdo al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis l) de la Ley de Sociedades de Capital.

PUNTO NÚMERO SIETE DEL ORDEN DEL DIA

Autorización para que la Sociedad, directamente o través de sus filiales, pueda adquirir acciones propias.

• I. Revocar y dejar sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización para la adquisición derivativa de acciones de la Sociedad concedida por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2015.
• II. Autorizar nuevamente al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias, así como los derechos de suscripción preferente de las mismas, de acuerdo con el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, en las siguientes condiciones:
  • a) Las adquisiciones podrán realizarse mediante compraventa, permuta o por cualquiera de las modalidades legalmente admitidas, directamente por la propia Sociedad, por las sociedades de su grupo o por persona interpuesta, hasta la cifra máxima permitida por la Ley.
  • b) Las adquisiciones se realizarán a un precio por acción mínimo de su valor nominal y máximo equivalente al de su valor de cotización en el momento de su adquisición.
  • c) La duración de la autorización será de cinco años.
  • d) Como consecuencia de la adquisición de acciones, incluidas aquellas que la Sociedad o la persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de la Sociedad hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, el patrimonio neto resultante no podrá quedar reducido por debajo del importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles, todo ello según lo previsto en la letra b) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

La autorización incluye también las adquisiciones que tengan por objeto acciones que, en su caso, hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores y administradores de la Sociedad o de sus filiales, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares.

PUNTO NÚMERO OCHO DEL ORDEN DEL DIA

Supresión del artículo 17 de los Estatutos Sociales, inserción de dos nuevos artículos, números 50 y 53, modificación de los actuales artículos 37, 49, 52 y 53, agrupación de los artículos del título V en tres nuevos capítulos, y modificación de la numeración de los artículos 18 a 53 y de las referencias cruzadas a otros preceptos estatutarios, para reformar la regulación de los Comités del Consejo de Administración.

I. Suprimir el artículo 17 de los Estatutos Sociales.

II. Insertar dos nuevos artículos estatutarios, números 50 y 53, con la siguiente redacción:

"Artículo 50. Comités del consejo.

El Consejo de Administración constituirá, de conformidad con lo previsto legalmente, el Comité de Auditoría y Cumplimiento y el Comité de Nombramientos y Retribuciones.

Asimismo, el Consejo de Administración podrá constituir cuantos otros Comités o Comisiones resulten necesarios o considere convenientes para el mejor desarrollo de sus funciones.

El Reglamento del Consejo establecerá, de conformidad con lo previsto legal y estatutariamente, el régimen general de organización, funcionamiento y competencias de las distintas Comisiones o Comités, que, en su caso, podrá ser desarrollado en sus propios Reglamentos, aprobados por el Consejo de Administración."

"ARTÍCULO 53. COMITÉ DE SOSTENIBILIDAD Y GOBIERNO CORPORATIVO.

El Comité de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de seis Consejeros no ejecutivos del Consejo de Administración, la mayoría de los cuales deberán ser Consejeros independientes.

El Presidente del Comité de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo será designado, por el Consejo de Administración, de entre los Consejeros independientes que formen parte del Comité.

La función principal del Comité de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo es el asesoramiento al Consejo de Administración en materia medioambiental y de sostenibilidad, de derechos humanos y de diversidad, en relación con la estrategia para la acción social, así como en el ámbito de la estrategia de gobierno corporativo de la Sociedad."

III. Modificar los actuales artículos 37, 49, 52 y 53 de los Estatutos Sociales, que en lo sucesivo tendrán la siguiente redacción:

"ARTÍCULO 37. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. FUNCIONES GENERALES.

• 1. El gobierno y administración de la sociedad es competencia del Consejo de Administración, que se regirá por lo dispuesto en la ley, en estos Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración. A través de su Reglamento, el propio Consejo desarrollará dentro de los límites legales y estatutarios, su régimen estructural y de funcionamiento, funciones, normas de actuación y composición propias, relaciones con los accionistas, Junta General, Auditores y Alta Dirección, así como el Estatuto del Consejero y de los cargos sociales.
• 2. El Consejo de Administración es competente para adoptar acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por la ley, estos Estatutos Sociales o el Reglamento de la Junta General de Accionistas a esta última.
• 3. El Consejo de Administración, al que corresponden los más amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad, como norma general confiará la gestión ordinaria de la Sociedad a los órganos delegados de administración y concentrará su actividad en la función general

de supervisión y en la consideración de aquellos asuntos de particular trascendencia para la Sociedad y su grupo de sociedades.

• 4. En particular, y sin limitar el carácter general de lo anterior, corresponden al Consejo de Administración, actuando por propia iniciativa o a propuesta del órgano interno correspondiente y/o con el informe previo del órgano interno correspondiente, las siguientes funciones generales:
  • a) Establecer la estrategia corporativa y las directrices de la gestión.
  • b) Supervisar la actuación de la Alta Dirección, exigir cuentas de sus decisiones y hacer una evaluación de su gestión.
  • c) Velar por la transparencia de las relaciones de la sociedad con terceros.
• 5. El Consejo, en ejecución de lo dispuesto en el art. 2 de estos Estatutos, fijará la estrategia general del grupo de sociedades del que la Sociedad es la entidad dominante de acuerdo con la ley.
• 6. En todo caso, el Consejo de Administración ejercitará directamente aquellas facultades indelegables conforme a la ley, estos Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración."

"ARTÍCULO 49. COMISIÓN EJECUTIVA.

Podrá existir una Comisión Ejecutiva que, en su caso, estará integrada por un mínimo de cinco Consejeros y un máximo de siete, incluidos el Presidente, si fuese ejecutivo, y el Consejero Delegado.

Presidirá la Comisión Ejecutiva el Presidente del Consejo de Administración, cuando formase parte de la misma, y actuará de Secretario el que lo sea del Consejo. El régimen de sustituciones de estos cargos será el previsto para el Consejo de Administración."

"ARTÍCULO 52. COMITÉ DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO.

El Comité de Auditoría y Cumplimiento estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de seis Consejeros no ejecutivos del Consejo de Administración, la mayoría de los cuales, al menos, deberán ser Consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. En su conjunto, los miembros del Comité tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la sociedad.

El presidente del Comité de Auditoría y Cumplimiento será designado, por el Consejo de Administración, de entre los Consejeros independientes que formen parte del Comité y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.

La función principal del Comité de Auditoría y Cumplimiento es el asesoramiento al Consejo de Administración y la supervisión y control de los procesos de elaboración y presentación de la información financiera, de la independencia del auditor de cuentas y de la eficacia de los sistemas internos de control y gestión de riesgos, así como informar al Consejo de Administración las operaciones vinculadas, y en todo caso, tendrá encomendadas las funciones que le atribuye la ley y aquellas otras que determine el Reglamento del Consejo de Administración o el del Comité."

"ARTÍCULO 53. COMITÉ DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

El Comité de Nombramientos y Retribuciones estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de seis Consejeros no ejecutivos del Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser Consejeros independientes.

El Presidente del Comité de Nombramientos y Retribuciones será designado, por el Consejo de Administración, de entre los Consejeros independientes que formen parte del Comité. El Presidente deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.

La función principal del Comité de Nombramientos y Retribuciones es el asesoramiento al Consejo de Administración en materia de nombramientos y retribuciones de consejeros y altos directivos."

IV. Modificar la numeración de los artículos 18 a 53 que, tras la adopción de los acuerdos referidos en el presente punto del orden del día, se numerarán correlativamente del 17 al 53 y modificar las referencias cruzadas a otros preceptos estatutarios incluidas en los artículos 28 y 31 (conforme a numeración resultante del presente acuerdo, que en lo sucesivo tendrán la siguiente redacción:

"ARTÍCULO 28. PRESIDENCIA Y MESA DE LA JUNTA.

La Junta será presidida por el Presidente del Consejo de Administración, y, en defecto de éste, por el Vicepresidente que corresponda de conformidad con lo establecido en el artículo 45 de los Estatutos y, a falta de ambos, por el Consejero que elija la Junta.

El Presidente estará asistido por un Secretario, que será el del Consejo de Administración y, en su defecto, por el Vicesecretario, si lo hubiere, y, en otro caso, por la persona que designe la Junta.

La Mesa de la Junta estará constituida por el Consejo de Administración."

"ARTÍCULO 31. ADOPCIÓN DE ACUERDOS.

Los acuerdos habrán de adoptarse por mayoría simple de los accionistas presentes o representados en la Junta General, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado.

Para la adopción de los acuerdos a que se refiere el artículo 25 anterior, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento, bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta General cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.

Quedan a salvo los quórum reforzados de constitución y de votación que se establezcan en la Ley y en los presentes Estatutos.

Para la adopción de acuerdos se seguirá el sistema de determinación del voto previsto en el Reglamento de la Junta General."

V. Agrupar los artículos incluidos bajo el Título V ("Órganos de la Sociedad") de los Estatutos Sociales en tres Capítulos: "Capítulo I. JUNTA GENERAL", comprensivo de los artículos 17 a 35, ambos inclusive; "Capítulo II. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN", comprensivo de los artículos 36 a 49, ambos inclusive; y "Capítulo III. COMITÉS DEL CONSEJO", comprensivo de los artículos 50 a 53, ambos inclusive.

PUNTO NÚMERO NUEVE DEL ORDEN DEL DIA

Modificación de los artículos 27, 28 y 31 de los Estatutos Sociales (que tras el cambio de numeración propuesto en el punto anterior, pasarían a ser los artículos 26, 27 y 30), y adición de un nuevo artículo 26 bis para fijar un número mínimo de acciones para asistir a la Junta General de Accionistas y permitir la participación a distancia y por medios telemáticos de todos los accionistas de la Sociedad.

I. Modificar los artículos 27, 28 y 31 de los Estatutos Sociales (que tras el cambio de numeración propuesto en el punto anterior, pasarían a ser los artículos 26, 27 y 30), que en lo sucesivo tendrán la siguiente redacción:

"ARTÍCULO 26. DERECHO DE ASISTENCIA.

Podrán asistir presencialmente a la Junta General los accionistas titulares de, al menos, 100 acciones, siempre que tengan inscritas sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a su celebración.

Los accionistas titulares de menor número de acciones podrán votar a distancia o delegar su representación en un accionista con derecho de asistencia, así como agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación hasta reunir las acciones necesarias, debiendo los accionistas agrupados conferir su representación a uno de ellos. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para cada Junta General de Accionistas y constar por escrito.

Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales.

El Presidente podrá autorizar la asistencia de cualquier persona que juzgue conveniente, si bien la Junta podrá revocar dicha autorización."

"ARTÍCULO 27. REPRESENTACIÓN.

Todo accionista que tengan inscritas sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a su celebración podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, sujeto a lo dispuesto en el artículo 26. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta y observando las demás disposiciones legales sobre la materia.

Esta facultad de representación se entiende sin perjuicio de lo establecido por la Ley para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales.

En cualquier caso, tanto para los supuestos de representación voluntaria como para los de representación legal, no se podrá tener en la Junta más que un representante, salvo en los supuestos previstos en la ley.

Además, las entidades que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversas personas, podrán fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido."

"ARTÍCULO 30. VOTO Y REPRESENTACIÓN POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA.

a) Los accionistas que tengan inscritas sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la celebración de la Junta (incluso aquellos que no sean titulares del número mínimo de acciones para asistir presencialmente a la misma) podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día, por correo o mediante comunicación electrónica, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General y en las normas complementarias y de desarrollo del Reglamento, que establezca el Consejo de Administración.

El Consejo de Administración, a partir de las bases técnicas y jurídicas que lo hagan posible y garanticen debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto, queda facultado para desarrollar y complementar la regulación que se prevea en el Reglamento de la Junta General, estableciendo el Consejo, según el estadio y seguridad que ofrezcan los medios técnicos disponibles, el momento a partir del cual los accionistas podrán emitir su voto por medios de comunicación a distancia.

La regulación, así como cualquier modificación de la misma, que en desarrollo y complemento del Reglamento de la Junta General adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente precepto estatutario, y la determinación por el Consejo de Administración del momento a partir del cual los accionistas podrán emitir su voto en Junta General por medios de comunicación a distancia, se publicará en la página web de la Sociedad.

Los accionistas que emitan su voto a distancia conforme a lo previsto en el presente apartado, se entenderán como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate.

• b) Lo previsto en el apartado a) anterior será igualmente de aplicación al otorgamiento de representación por el accionista para la Junta General mediante comunicación electrónica o por cualquier otro medio de comunicación a distancia.
• c) La asistencia personal a la Junta General del accionista tendrá el efecto de revocar el voto emitido mediante correspondencia postal o electrónica. Asimismo, la asistencia personal a la Junta General del accionista representado tendrá el efecto de revocar la representación otorgada mediante correspondencia electrónica o por cualquier otro medio de comunicación a distancia previsto en el Reglamento de la Junta General."
• II. Añadir un nuevo artículo 26 bis (ASISTENCIA TELEMÁTICA), a los Estatutos Sociales con la siguiente redacción:

"ARTÍCULO 26.BIS ASISTENCIA TELEMÁTICA.

1. Los accionistas que tengan inscritas sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a su celebración podrán asistir a la Junta mediante medios telemáticos que permitan su conexión en

tiempo real con el recinto o recintos donde se desarrolle la Junta, siempre que así lo determine el Consejo de Administración para cada Junta.

A todos los efectos, la asistencia telemática del accionista será equivalente a la asistencia presencial a la Junta General de Accionistas.

• 2. En la convocatoria de cada Junta se detallará la antelación respecto del inicio de la reunión con la que el accionista que desee asistir a la Junta deberá realizar la conexión para poder ser considerado como accionista presente. Los accionistas deberán registrarse a través de la aplicación informática disponible en la página web corporativa antes de la hora indicada en al anuncio de convocatoria. No se considerará presente al accionista que realice la conexión transcurrida la hora límite establecida.
• 3. En la convocatoria de cada Junta se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas relacionados con la asistencia telemática.
• 4. El Consejo de Administración, de conformidad con el artículo 182 de la Ley de Sociedades de Capital, podrá determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a dicha ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos se remitan a la Sociedad en la forma establecida en la aplicación informática de la página web de la Sociedad, con la anterioridad al momento de la constitución de la junta que se señale el texto de convocatoria.
• 5. El mecanismo de asistencia telemática ha de disponer de las debidas garantías de autenticidad e identificación del accionista que ejercita el derecho al voto. Las garantías que el Consejo de Administración estima adecuadas son la firma electrónica reconocida o cualquier otra clase de garantía que el Consejo de Administración estime adecuada para asegurar la autenticidad e identificación del accionista, sin perjuicio también de los demás requisitos y condiciones que pueda establecer.
• 6. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos descritos en este artículo para la asistencia telemática."

PUNTO NÚMERO DIEZ DEL ORDEN DEL DIA

Modificación del artículo 56 de los Estatutos Sociales para incluir una referencia al Estado de Información no Financiera en la regulación del informe de gestión.

Modificar el artículo 56 de los Estatutos Sociales, que en lo sucesivo tendrá la siguiente redacción:

"ARTÍCULO 56. INFORME DE GESTIÓN.

El informe de gestión habrá de contener, al menos, la exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación de la Sociedad y cuando proceda, el estado de información no financiera. El informe deberá incluir, igualmente, indicaciones sobre los acontecimientos importantes para la sociedad ocurridos después del cierre del ejercicio, la evolución

previsible de aquélla, las actividades en materia de investigación y desarrollo y las adquisiciones de acciones propias, de acuerdo con la Ley."

PUNTO NÚMERO ONCE DEL ORDEN DEL DIA

Modificación del artículo 6 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para atribuir a la Junta General la competencia relativa a la aprobación del Estado de Información no Financiera.

Modificar el artículo 6 (COMPETENCIAS) del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que en lo sucesivo tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 6. Competencias

La Junta General es el órgano competente para resolver sobre todas las materias reservadas a su decisión por la Ley o los Estatutos Sociales y, en general, para adoptar todos los acuerdos propios de su condición de órgano soberano de la Sociedad. En particular, y a título enunciativo, le corresponde:

a) La aprobación de las cuentas anuales individuales y consolidadas, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.

b) La aprobación del estado de información no financiera.

c) El nombramiento, la reelección y la separación de los Consejeros, de los liquidadores y de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.

d) La modificación de los Estatutos Sociales.

e) El aumento y la reducción del capital social.

f) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente.

g) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.

h) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero.

i) La disolución de la sociedad.

j) La aprobación del balance final de liquidación.

k) La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas. Se presumirá el carácter esencial de las actividades y de los activos operativos cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance

l) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.

m) La política de remuneraciones de los Consejeros en los términos establecidos en la ley.

n) La aprobación y modificación del Reglamento de la Junta General.

o) Cualesquiera otros asuntos que sean sometidos a su decisión por el Consejo de Administración.

p) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los Estatutos."

PUNTO NÚMERO DOCE DEL ORDEN DEL DÍA

Modificación de los artículos 10, 11 y 21 del Reglamento de la Junta General de Accionistas y adición de un nuevo artículo 10 bis para reflejar las modificaciones estatutarias relativas a la fijación de un número mínimo de acciones para asistir a la Junta General de Accionistas y para permitir la participación a distancia y por vía telemática de todos los accionistas de la Sociedad.

I. Modificar los artículos 10 (DERECHO DE ASISTENCIA); 11 (REPRESENTACIÓN) y 21 (VOTO Y REPRESENTACIÓN POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA), del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que en lo sucesivo tendrán la siguiente redacción:

"ARTÍCULO 10. DERECHO DE ASISTENCIA

1. Podrán asistir presencialmente a la Junta General los accionistas titulares de, al menos, 100 acciones, siempre que tengan inscritas sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a su celebración y se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia. Las tarjetas de asistencia se emitirán a través de las entidades que lleven los registros contables y se utilizarán por los accionistas como documento de otorgamiento de representación para la Junta de que se trate. Ello se entenderá sin perjuicio de los certificados de legitimación emitidos de conformidad con los asientos del registro contable por la entidad encargada o adherida correspondiente.

Los accionistas titulares de menor número de acciones podrán votar a distancia o delegar su representación en un accionista con derecho de asistencia, así como agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación hasta reunir las acciones necesarias, debiendo los accionistas agrupados conferir su representación a uno de ellos. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para cada Junta General de Accionistas y constar por escrito.

• 2. Antes del comienzo de la sesión se entregará a los asistentes el texto de las propuestas de acuerdos que se someterán a la decisión de la Junta General, sin incluir los anexos documentales si los tuvieren.
• 3. Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales.
• 4. El Presidente podrá autorizar la asistencia de cualquier persona que juzgue conveniente si bien la Junta podrá revocar dicha autorización."

"ARTÍCULO 11. REPRESENTACIÓN

1. Todo accionista que tenga inscritas sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a su celebración

podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, sujeto a lo dispuesto en el artículo 10. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta y observando las demás disposiciones legales sobre la materia. Esta facultad de representación se entiende sin perjuicio de lo establecido por la ley para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales.

En cualquier caso, tanto para los supuestos de representación voluntaria como para los de representación legal, no se podrá tener en la Junta más que un representante, salvo en los casos previstos en la ley.

• 2. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación.
• 3. Las entidades que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversas personas, podrán fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido.
• 4. Si la representación hubiera sido válidamente otorgada conforme a la ley, los Estatutos Sociales y a este Reglamento pero no se incluyeran en la misma la identidad del representante y/o instrucciones para el ejercicio del voto, se entenderá, salvo que el Consejo de Administración establezca reglas específicas distintas para una Junta General de Accionistas en concreto, que (i) el accionista que confiere la representación imparte al representante instrucciones precisas de votar a favor de todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración, (ii) la delegación se efectúa en favor del Presidente del Consejo de Administración, (iii) se refiere a todos los puntos que forman el orden del día de la Junta General y (iv) se extiende, asimismo, a los puntos que puedan suscitarse fuera del orden del día, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado.
• 5. Salvo indicación expresa en contrario del accionista, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés y no cuente con instrucciones de voto precisas o, contando con estas, considere preferible no ejercer la representación en relación con los puntos a los que se refiera el conflicto, se entenderá que el accionista ha designado como representantes para dichos puntos, solidaria y sucesivamente, para el supuesto de que alguno de ellos estuviese, a su vez, en situación de conflicto de interés, en primer lugar al Presidente de la Junta General, en segundo lugar al Secretario de esta y, en último lugar, al Vicesecretario del Consejo de Administración, en caso de haber sido nombrado y, en caso contrario, o si este último estuviera también afectado por el conflicto de interés, a la persona que el Consejo de Administración determine. El Consejo de Administración podrá acordar reglas que desarrollen o modifiquen lo dispuesto en este apartado aplicables a una Junta General de Accionistas en concreto."

"ARTÍCULO 21.- VOTO Y REPRESENTACIÓN POR MEDIOS DE COMUNICACIÓN A DISTANCIA.

a) Los accionistas que tengan inscritas sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la celebración de la Junta (incluso aquellos que no sean titulares del número mínimo de acciones para asistir presencialmente a la misma), podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día, por correo o

mediante comunicación electrónica, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales, en el presente Reglamento y en las normas complementarias y de desarrollo que de este último establezca el Consejo de Administración.

La emisión del voto por correo se llevará a cabo remitiéndose a la Sociedad la tarjeta de asistencia expedida por la Sociedad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, sin perjuicio de los demás requisitos y condiciones que pueda establecer el Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en el apartado b) del presente artículo.

El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida o cualquier otra clase de garantía que el Consejo de Administración estime adecuada para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que ejercite el derecho de voto, sin perjuicio también de los demás requisitos y condiciones que pueda establecer el Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en el apartado b) del presente artículo.

Respecto del voto emitido por cualquiera de los medios previstos en el presente apartado a), al objeto de permitir su adecuado procesamiento, la recepción por la Sociedad deberá producirse con antelación suficiente a la celebración de la Junta General. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido.

Los accionistas que emitan su voto a distancia conforme a lo previsto en el presente apartado a), se entenderán como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate.

b) El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones del anterior apartado a), estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica así como las formas, condiciones, limitaciones y requisitos que consideren convenientes en orden a complementar la regulación prevista en este Reglamento para el ejercicio del derecho de voto por medios de comunicación a distancia. Asimismo, el Consejo de Administración, sobre la base del estadio y seguridad que ofrezcan los medios técnicos disponibles, establecerá el momento a partir del cual podrán los accionistas emitir su voto por medios de comunicación a distancia.

El Consejo de Administración publicará en la página web de la Sociedad, la normativa de desarrollo y complemento del régimen establecido en el Reglamento de la Junta General así como el momento a partir del cual los accionistas podrán emitir su voto en la Junta General por medios de comunicación a distancia.

c) En particular, el Consejo de Administración podrá regular la utilización de garantías distintas a la firma electrónica para la emisión del voto electrónico en orden a preservar la autenticidad e identificación del accionista que ejercite el derecho de voto, pudiendo asimismo, reducir el plazo de antelación referido en el apartado a) anterior para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos por correspondencia postal o electrónica.

En todo caso, el Consejo de Administración adoptará las medidas necesarias para evitar posibles duplicidades y asegurar que quien ha emitido el voto mediante correspondencia postal o electrónica, esté debidamente legitimado para ello de conformidad con lo previsto en el artículo 27 de los Estatutos Sociales.

d) Lo previsto en los apartados a) y b) anteriores será igualmente de aplicación al otorgamiento de representación por el accionista para la Junta General mediante comunicación electrónica o por cualquier otro medio de comunicación a distancia.

De conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales, la asistencia personal a la Junta General del accionista tendrá el efecto de revocar el voto emitido mediante correspondencia postal o electrónica. Asimismo, la asistencia personal a la Junta General del accionista representado tendrá el efecto de revocar la representación otorgada mediante correspondencia electrónica o por cualquier otro medio de comunicación a distancia previsto en el Reglamento de la Junta General."

II. Añadir un nuevo artículo 10 bis (ASISTENCIA TELEMÁTICA), al Reglamento de la Junta General de Accionistas con la siguiente redacción:

"ARTÍCULO 10.BIS ASISTENCIA TELEMÁTICA.

1. Los accionistas que tengan inscritas sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a su celebración podrán asistir a la Junta mediante medios telemáticos que permitan su conexión en tiempo real con el recinto o recintos donde se desarrolle la Junta, siempre que así lo determine el Consejo de Administración para cada Junta.

A todos los efectos, la asistencia telemática del accionista será equivalente a la asistencia presencial a la Junta General de Accionistas.

• 2. En la convocatoria de cada Junta se detallará la antelación respecto del inicio de la reunión con la que el accionista que desee asistir a la Junta deberá realizar la conexión para poder ser considerado como accionista presente. Los accionistas deberán registrarse a través de la aplicación informática disponible en la página web corporativa antes de la hora indicada en al anuncio de convocatoria. No se considerará presente al accionista que realice la conexión transcurrida la hora límite establecida.
• 3. En la convocatoria de cada Junta se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas relacionados con la asistencia telemática.
• 4. El Consejo de Administración, de conformidad con el artículo 182 de la Ley de Sociedades de Capital, podrá determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a dicha ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos se remitan a la Sociedad en la forma establecida en la aplicación informática de la página web de la Sociedad, con la anterioridad al momento de la constitución de la junta que se señale el texto de convocatoria.
• 5. El mecanismo de asistencia telemática ha de disponer de las debidas garantías de autenticidad e identificación del accionista que ejercita el derecho al voto. Las garantías que el Consejo de Administración estima adecuadas son la firma electrónica reconocida o cualquier otra clase de garantía que el Consejo de Administración estime adecuada para asegurar la autenticidad e identificación del accionista, sin perjuicio también de los demás requisitos y condiciones que pueda establecer.
• 6. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos descritos en este artículo para la asistencia telemática."

PUNTO NÚMERO TRECE DEL ORDEN DEL DIA

Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de D. Antonio Cammisecra como Consejero dominical de la Sociedad.

Ratificar el nombramiento de D. Antonio Cammisecra como consejero de la Sociedad, designado por cooptación en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en sesión de 27 de septiembre de 2019 y reelegirle, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, por el plazo estatutario de cuatro años.

De conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero tiene la consideración de dominical.

El informe sobre esta propuesta y la reseña biográfica del Sr. Cammisecra se encuentran a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad.

PUNTO NÚMERO CATORCE DEL ORDEN DEL DIA

Nombramiento de Dña. Pilar González de Frutos como Consejera independiente de la Sociedad.

Nombrar a Dña. Pilar González de Frutos como Consejera de la Sociedad, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, por el plazo estatutario de cuatro años.

De conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Consejera tiene la consideración de independiente.

El informe sobre esta propuesta y la reseña biográfica de la Sra. González de Frutos se encuentran a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad.

PUNTO NÚMERO QUINCE DEL ORDEN DEL DIA

Nombramiento de Dña. Eugenia Bieto Caubet como Consejera independiente de la Sociedad.

Nombrar a Dña. Eugenia Bieto Caubet como Consejera de la Sociedad, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, por el plazo estatutario de cuatro años.

De conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Consejera tiene la consideración de independiente.

El informe sobre esta propuesta y la reseña biográfica de la Sra. Bieto Caubet se encuentran a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad.

PUNTO NÚMERO DIECISÉIS DEL ORDEN DEL DIA

Nombramiento de Dña. Alicia Koplowitz y Romero de Juseu como Consejera independiente de la Sociedad.

Nombrar a Dña. Alicia Koplowitz y Romero de Juseu como Consejera de la Sociedad, a propuesta del Comité de Nombramientos y Retribuciones, por el plazo estatutario de cuatro años.

De conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Consejera tiene la consideración de independiente.

El informe sobre esta propuesta y la reseña biográfica de la Sra. Koplowitz se encuentran a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad.

PUNTO NÚMERO DIECISIETE DEL ORDEN DEL DIA

Fijación del número de miembros del Consejo de Administración en trece.

Fijar el número de miembros del Consejo de Administración en trece.

PUNTO NÚMERO DIECIOCHO DEL ORDEN DEL DIA

Votación con carácter vinculante del Informe anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros.

Aprobar el Informe anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2019.

PUNTO NÚMERO DIECINUEVE DEL ORDEN DEL DIA

Aprobación de la Política de Remuneración de los Consejeros 2020-2022.

Considerando los motivos expuestos en el correspondiente informe específico del Comité de Nombramientos y Retribuciones, aprobar la Política de Remuneraciones de los Consejeros 2020-2022 en los términos que recoge el texto puesto a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad desde la publicación del anuncio de la convocatoria.

PUNTO NÚMERO VEINTE DEL ORDEN DEL DIA

Aprobación del Incentivo Estratégico 2020-2022 (que incluye el pago en acciones de la Sociedad).

Aprobar el plan de retribución variable a largo plazo denominado "Incentivo Estratégico 2020-2022" (el "Incentivo 2020-2022"), que incluye pago en acciones de la Sociedad, en la medida en que entre sus beneficiarios se incluyen los Consejeros ejecutivos de ENDESA, S.A., con las siguientes características principales:

1.- El Incentivo 2020-2022 es un sistema de retribución a largo plazo que tiene como principal finalidad recompensar la contribución al cumplimiento sostenible del Plan Estratégico de las personas que ocupan posiciones de mayor responsabilidad.

2.- El Incentivo 2020-2022 está dirigido a los Consejeros Ejecutivos y a los restantes directivos del Grupo Endesa con responsabilidad estratégica que sean determinados por el Consejo de Administración.

3.- El periodo de desempeño será de tres años, a contar desde el 1 de enero de 2020, para el Incentivo 2020-2022.

4.- El Incentivo 2020-2022 prevé la asignación a los beneficiarios de un incentivo compuesto por el derecho a percibir: (i) un número de acciones ordinarias de ENDESA, S.A. (las "Acciones") y (ii) una cantidad dineraria, referenciados a un incentivo base (target), sujeto a las condiciones y posibles variaciones en virtud del mecanismo del Plan.

Con respecto al total del incentivo devengado, el Plan prevé que hasta el 50% del incentivo base (target) se desembolse íntegramente en Acciones.

La cantidad dineraria satisfacer se calcula como la diferencia entre el importe total del incentivo devengado y la parte a pagar en Acciones.

En el caso de que el número máximo de acciones no fuera un número entero, la cantidad de Acciones que se asignarán a cada destinatario se determinará redondeando la cantidad al valor entero más cercano (por defecto hasta 0,49 y en exceso por encima de este valor).

5.- El devengo del Incentivo 2020-2022 está vinculado al cumplimiento de tres objetivos durante el periodo de desempeño:

a) Evolución del Total Shareholder Return (TSR) medio de ENDESA, S.A. respecto a la evolución del TSR medio del índice Euro-Stoxx Utilities, elegido como grupo comparable. Este parámetro tiene una ponderación del 50% en el total del incentivo.

b) Objetivo de rentabilidad sobre el capital medio empleado (Return on Average Capital Employed) acumulado en el periodo de devengo. El objetivo de ROACE acumulado de Endesa representa la relación entre el Resultado Operativo Ordinario (EBIT ordinario) y el Capital Neto medio Invertido (CIN), de forma acumulada en el periodo 2020-2022.

Este parámetro tiene una ponderación del 40% en el total del Incentivo 2020- 2022.

c) Reducción de emisiones CO² del Grupo Endesa. Este parámetro tiene una ponderación del 10% en el Incentivo 2020-2022.

Para cada uno de los objetivos se establece un nivel de entrada a partir del cual se consideraría cumplido el objetivo y dos niveles de sobrecumplimiento: consecución por encima del primer nivel equivale a un 150%; y consecución por encima del segundo nivel equivale al cumplimiento máximo del 180%. Por lo tanto, el nivel de retribución variable bajo el Incentivo 2020-2022 se situaría entre el 0% y el 180% del incentivo base (el incentivo base (target) se corresponde con un nivel de cumplimiento del 100%).

6.- El incentivo base (target) asignado a cada beneficiario en el Incentivo 2020- 2022 se establecerá según contrato individual, si éste recoge estas cuestiones o, en

caso contrario, en la correspondiente política del Grupo que define distintos niveles de porcentaje de incentivo base (target) según el nivel de responsabilidad.

El Incentivo 2020-2022 podrá conllevar la entrega de un número máximo de Acciones igual a 91.324. Dicho volumen máximo de acciones supone un 0.00863 % del capital social de ENDESA, S.A. a la fecha en la que se propone este acuerdo.

Para el Consejero Delegado, el incentivo base (target) será de 518.000 euros, y el número máximo de acciones al que tendrá derecho será 10.752.

7.- Tanto el pago mediante la entrega de acciones como el pago en efectivo estarán sujetos a las reglas de abono y diferimiento que establezcan la Política de Remuneraciones y el Consejo de Administración y, en particular, a las cláusulas malus y clawback que correspondan.

8.- Se acuerda delegar en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para que implemente en el momento y forma que tenga por conveniente, formalice, modifique, interprete, aclare y ejecute el Incentivo 2020- 2022, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, resulten necesarios o convenientes para garantizar su plena eficacia, con facultad de subsanación, rectificación, modificación y complemento y, en general, para que adopte todos los acuerdos y realice todas las actuaciones que sean necesarios o meramente convenientes para el buen fin de la implementación y operación del Incentivo 2020-2022, incluidas, a título meramente enunciativo y no limitativo, las siguientes facultades:

a) Fijar las condiciones concretas del Incentivo 2020-2022 y de la concesión y ejercicio de los derechos bajo el mismo, incluida la aprobación o modificación del reglamento del Incentivo 2020-2022, la determinación de los beneficiarios, las condiciones para la concesión o ejercicio de los derechos y la verificación de su cumplimiento, los derechos que confiere la condición de beneficiario, los niveles de desempeño para cada uno de los parámetros establecidos como objetivo, las consecuencias de la pérdida de la condición de empleado, directivo o consejero ejecutivo de la Sociedad o de su Grupo o de un cambio de control, determinar las causas de liquidación anticipada, etc.

b) Redactar, firmar y presentar a cualesquiera organismos públicos o privados, a los beneficiarios o a cualquier otra parte la documentación y comunicaciones complementarias que se requieran o sean convenientes a los efectos de la implementación y ejecución del Incentivo 2020-2022, de la concesión de los derechos y de la entrega del incentivo, incluso, cuando sea necesario, las correspondientes comunicaciones previas y folletos informativos.

c) Realizar cualesquiera actuaciones, trámites o declaraciones ante cualquier persona, entidad o registro, público o privado, con el fin de obtener las autorizaciones o verificaciones que se requieran para la concesión de los derechos y el pago del incentivo.

d) Adaptar el contenido del Incentivo 2020-2022 a las circunstancias u operaciones societarias que puedan producirse durante su vigencia, en los términos que tenga por conveniente y, en la medida en que el régimen jurídico aplicable a cualesquiera beneficiarios así lo exija o aconseje, o cuando sea necesario por razones legales, regulatorias, operativas o análogas, adaptar las condiciones de carácter general.

e) Redactar y publicar cuantos anuncios sean necesarios o convenientes.

f) Redactar, firmar, formalizar y, en su caso, certificar cualquier tipo de documento relativo al Incentivo 2020-2022.

g) Y, en general, llevar a cabo cuantas actuaciones y formalizar cuantos documentos se requieran o sean convenientes para la plena validez y eficacia del establecimiento, implementación, operación, ejecución, liquidación y buen fin del Incentivo 2020-2022 y de los acuerdos anteriormente adoptados.

PUNTO NÚMERO VEINTIUNO DEL ORDEN DEL DIA

Delegación en el Consejo de Administración para la ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público e inscripción de dichos acuerdos.

1. Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, las más amplias facultades para adoptar cuantos acuerdos sean precisos o convenientes para la ejecución, desarrollo, efectividad y buen fin de los acuerdos de la Junta y, en particular, para los siguientes actos, sin carácter limitativo:

(i) aclarar, precisar y completar los acuerdos de la presente Junta General y resolver cuantas dudas o aspectos se presenten, subsanando y completando cuantos defectos u omisiones impidan u obstaculicen la efectividad o inscripción de los correspondientes acuerdos;

(ii) formular el texto refundido de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de Accionistas, incorporando las modificaciones aprobadas en esta Junta General de Accionistas;

(iii) suscribir los documentos públicos y/o privados y realizar cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones y operaciones sean precisos o necesarios para la ejecución y desarrollo de los acuerdos adoptados en esta Junta General; y

(iv) delegar, a su vez en uno o en varios Consejeros, quienes podrán actuar solidaria e indistintamente, las facultades conferidas en los párrafos precedentes.

2. Facultar al Consejero Delegado, D. José Damián Bogas Gálvez, y al Secretario del Consejo de Administración, D. Borja Acha Besga para que, cualquiera de ellos, indistintamente, pueda (i) realizar cuantos actos, negocios jurídicos, contratos y operaciones sean procedentes en orden a la inscripción de los acuerdos precedentes en el Registro Mercantil, incluyendo, en particular, y entre otras facultades, las de comparecer ante Notario para otorgar las escrituras públicas o actas notariales necesarias o convenientes a tal fin, publicar los correspondientes anuncios y formalizar cualquier otro documento público o privado que sea necesario o conveniente para la inscripción de tales acuerdos, con facultad expresa de subsanación, sin alterar su naturaleza, alcance o significado; y (ii) comparecer ante las autoridades y entidades competentes en relación con cualesquiera de los acuerdos adoptados, a fin de realizar los trámites y actuaciones necesarios para su desarrollo y efectividad.

II. COMPOSICIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:

Miembro	Cargo	Carácter
Juan Sánchez Calero-Guilarte	Presidente	Externo-Independiente
Francesco Starace	Vicepresidente	Externo-Dominical ₍₁₎
José D. Bogas Gálvez	Consejero Delegado	Ejecutivo
Eugenia Bieto Caubet	Vocal	Externa-Independiente
Antonio Cammisecra	Vocal	Externo-Dominical ₍₁₎
Francisco de Lacerda	Vocal	Externo-Independiente
Alberto de Paoli	Vocal	Externo-Dominical ₍₁₎
Alejandro Echevarría Busquet	Vocal	Externo-Independiente
Ignacio Garralda Ruíz de Velasco	Vocal	Externo-Independiente
Pilar González de Frutos	Vocal	Externa-Independiente
Maria Patrizia Grieco	Vocal	Externa-Dominical ₍₁₎
Alicia Koplowitz y Romero de Juseu	Vocal	Externa-Independiente
Miquel Roca Junyent	Vocal	Externo-Independiente ₍₂₎

(1) Representa a Enel (2) Consejero Coordinador (16/03/2015)