Pre-Annual General Meeting Information • May 6, 2020
Pre-Annual General Meeting Information
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SACYR, S.A. (la "Sociedad"), de conformidad con lo dispuesto en la normativa de aplicación, comunica la siguiente
El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada en el día de hoy, ha adoptado, entre otros acuerdos, convocar Junta General Ordinaria de Accionistas para su celebración, en la sede social, el próximo día 10 de junio de 2020, a las 12 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum de constitución necesario, el día 11 de junio de 2020, a la misma hora, en segunda convocatoria (la Junta se celebrará, previsiblemente, en segunda convocatoria, esto es, el 11 de junio de 2020).
Se acompaña el texto completo de la convocatoria, como anexo, la cual se publicará igualmente mañana en el diario "Expansión" y se encuentra, desde este momento, disponible en la página web corporativa (www.sacyr.com).
Las propuestas de acuerdo y demás documentación relativas a la Junta General se encuentran a disposición de los accionistas en el domicilio social (c/ Condesa de Venadito nº 7, 28027 Madrid), así como en la citada página web corporativa.
Madrid, 6 de mayo de 2020
Anexo Convocatoria Junta General
El Consejo de Administración de Sacyr, S.A. (la "Sociedad") ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en el domicilio social, sito en Calle Condesa de Venadito nº 7, Madrid, el 10 de junio de 2020, a las 12:00 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum de constitución necesario, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora el siguiente día 11 de junio de 2020, con el fin de que los señores accionistas puedan deliberar y resolver sobre los puntos del siguiente:
Primero. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y del informe de gestión individuales de Sacyr, S.A. y de las cuentas anuales y del informe de gestión consolidados de Sacyr, S.A. y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.
Segundo. Examen y aprobación, en su caso, del estado de información no financiera correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.
Tercero. Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.
Cuarto. Examen y aprobación, en su caso, de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.
Quinto. Reelección de Ernst & Young, S.L., como auditor de cuentas de Sacyr, S.A. y de sus sociedades dependientes para el ejercicio 2020.
Sexto. Ratificación, nombramiento y reelección de consejeros, según proceda.
6.1. Reelección de don Francisco Javier Adroher Biosca como consejero, con la calificación de consejero dominical.
6.2. Reelección de Grupo Corporativo Fuertes, S.L. como consejero, con la calificación de consejero dominical.
6.3. Ratificación del nombramiento por cooptación y reelección de don Luis Javier Cortés Domínguez, como consejero, con la calificación de consejero "otro externo".
Séptimo. Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2019.
Octavo. Examen, y en su caso, aprobación, a los efectos del artículo 529 novodecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, de una modificación a la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2020, 2021 y 2022.
Noveno. Examen y aprobación, en su caso, de la aplicación de la retribución en acciones al consejero ejecutivo de acuerdo con el Plan de Incentivo a Largo Plazo 2018-2020 y conforme a lo previsto en el artículo 219 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Décimo. Modificación de los Estatutos Sociales.
10.1. Modificación de los artículos 1 (Denominación social y Normativa aplicable) y 2 Bis (El interés social) de los Estatutos Sociales a los efectos de introducir el reconocimiento estatutario del Propósito, Misión, Visión y Valores de la Sociedad.
10.2. Modificación del artículo 19 (Distribución de competencias) de los Estatutos Sociales, a los efectos del reconocimiento estatutario a la Junta General de la competencia relativa a la aprobación del estado de información no financiera.
10.3. Modificación del artículo 40 (Creación de valor) de los Estatutos Sociales, a los efectos de introducir el concepto de sostenibilidad. También, modificación de los artículos 47 (Órganos delegados del Consejo de Administración y comisiones consultivas), 48 (Comisión de Auditoría y Gobierno Corporativo) e introducción de un nuevo artículo 48 bis (Comisión de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo) como consecuencia de la creación de la Comisión de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo. Modificación de los artículos 57 (Informe anual de gobierno corporativo) y 60 (Verificación de las cuentas anuales), para dar coherencia a la creación de la Comisión de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo y al consecuente cambio de denominación de la Comisión de Auditoría.
10.4. Modificación del artículo 54 (Cese de los consejeros) de los Estatutos Sociales, a los mismos efectos de dar coherencia a la creación de la Comisión de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo y al consecuente cambio de denominación de la Comisión de Auditoría.
Undécimo. Modificación del artículo 3 (Funciones de la Junta General) y del artículo 19 (Derecho de información durante la celebración de la Junta General) a los efectos de actualizar y revisar el contenido del Reglamento de la Junta General para acomodarlo a la modificación de los Estatutos Sociales.
Duodécimo.Aumentos del capital social, con cargo a beneficios o reservas.
12.1. Aprobación de un primer aumento de capital con cargo a beneficios o reservas ("scrip dividend"), por importe nominal máximo de dieciocho millones de euros (18.000.000 €), mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de un euro de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación y con previsión de suscripción/asignación incompleta; consiguiente modificación del artículo correspondiente de los Estatutos Sociales. Compromiso de adquisición de los derechos de asignación gratuita a un precio fijo garantizado. Solicitud de admisión a negociación de las nuevas acciones que se emitan. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General, para realizar los actos necesarios para su ejecución y para adaptar la redacción del artículo 5 de los Estatutos Sociales.
12.2. Aprobación de un segundo aumento de capital con cargo a beneficios o reservas ("scrip dividend"), por importe nominal máximo de dieciocho millones de euros (18.000.000 €), mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de un euro de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación y con previsión de suscripción/asignación incompleta; consiguiente modificación del artículo correspondiente de los Estatutos Sociales. Compromiso de adquisición de los derechos de asignación gratuita a un precio fijo garantizado. Solicitud de admisión a negociación de las nuevas acciones que se emitan. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General, para realizar los actos necesarios para su ejecución y para adaptar la redacción del artículo 5 de los Estatutos Sociales.
Decimotercero. Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta General, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta General, y delegación de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.
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En la reunión se informará a la Junta General de accionistas sobre el acuerdo de modificación del Reglamento del Consejo de Administración, adoptado por el Consejo de Administración de la Sociedad, con fecha 27 de febrero de 2020, conforme a lo previsto en el artículo 528 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
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Los accionistas que representen, al menos, el tres (3) por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día. En dicha solicitud los accionistas deberán indicar, al menos, (i) la identidad del accionista o accionistas que ejercitan el derecho, (ii) el número de acciones de las que es o son titulares, o que representan, (iii) los puntos a incluir en el orden del día, así como (iv) una justificación de los puntos propuestos o, en su caso, una propuesta de acuerdo justificada.
El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social de Sacyr, S.A. (Calle Condesa de Venadito, 7, 28027 Madrid) dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.
Los accionistas que representen al menos el tres (3) por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado respecto del complemento de la convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General, todo ello en los términos previstos en el artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital.
La Junta General se celebrará de conformidad con el Reglamento de la Junta General [disponible en la página web de Sacyr (www.sacyr.com), en la página web de la CNMV y en el Registro Mercantil], los Estatutos Sociales de Sacyr, la Ley de Sociedades de Capital y, excepcionalmente, con el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, por el que se adoptan medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 (Real Decretoley).
Sin perjuicio de lo que más adelante se dirá, ante la situación de alerta sanitaria generada por el COVID-19, el Consejo de Administración ha acordado que la asistencia a la Junta General también podrá realizarse de forma telemática. Sacyr recomienda a sus accionistas la utilización de los sistemas de asistencia, representación, intervención y voto a distancia previstos para esta Junta General, cuyos procedimientos se informan en esta convocatoria, en lugar de la asistencia presencial. Asimismo, la Junta General será retransmitida en directo a través de la página web de la Sociedad (www. Sacyr.com)
Si en la fecha de la celebración de la Junta General se mantuvieran las medidas actualmente vigentes bajo el estado de alarma en similares términos o hubiera limitaciones en la movilidad y reunión, la Junta General se celebrará sin la asistencia física de accionistas, representantes o invitados. En este supuesto, los accionistas o sus representantes podrán asistir a la Junta General exclusivamente de forma telemática.
Sacyr informará a sus accionistas a través de su página web y de la CNMV con cinco días de antelación de la fecha de celebración de la Junta General, mediante la publicación de un anuncio complementario a esta convocatoria, de cualquier modificación o de cualquier otra medida adoptada en relación con la celebración de la Junta General, atendiendo en todo momento a garantizar el ejercicio de todos los derechos de los accionistas y garantizando también la salud y bienestar de sus accionistas, empleados y consejeros.
Tienen derecho de asistencia a la Junta General, ya sea de manera presencial o telemáticamente, en su caso , los accionistas que, en los términos establecidos en los Estatutos Sociales, sean titulares de, al menos, un número de acciones cuyo valor nominal conjunto sea superior a ciento cincuenta euros (150 €), es decir, al menos, ciento cincuenta y una (151) acciones, y las tengan inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables con una antelación mínima de cinco (5) días a la fecha de celebración de la Junta General (la Junta está previsto que se celebre el 11 de junio de 2020, en segunda convocatoria). Los accionistas que no sean titulares del número mínimo de acciones exigido para asistir podrán conferir por escrito la representación de las mismas en una persona con derecho de asistencia, por ser titular o tener delegación del número mínimo de acciones requerido, o agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación, hasta reunir las acciones necesarias, confiriendo su representación por escrito a uno de ellos.
El derecho de asistencia es delegable con arreglo a lo establecido sobre esta materia en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General.
Las tarjetas de asistencia serán emitidas por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR) que en su caso corresponda. El registro de tarjetas de asistencia se iniciará dos (2) horas antes de la señalada para la celebración de la Junta General (la Junta está previsto que se celebre el 11 de junio de 2020, en segunda convocatoria).
A efectos de acreditar la identidad de los accionistas o sus representantes, a la entrada del recinto donde se celebrará la Junta General se podrá solicitar a los asistentes la acreditación de su identidad mediante la presentación del documento nacional de identidad, tarjeta de identificación de extranjeros o pasaporte; en caso de accionista persona jurídica, se podrá igualmente requerir documento acreditativo de las facultades representativas suficientes de la persona física asistente. En el caso de asistencia telemática se estará a las normas que se incluyen en el apartado correspondiente en esta convocatoria.
Los accionistas podrán (i) delegar o conferir su representación o (ii) ejercer su voto, a través de medios de comunicación a distancia, con carácter previo a la celebración de la Junta General, y de conformidad con, y con sujeción a, lo previsto en los artículos 27 y 34 de los Estatutos Sociales y 8 y 22 del Reglamento de la Junta General. Para garantizar al máximo el ejercicio de estos derechos, y al amparo de los indicados preceptos, el Consejo de Administración ha acordado las siguientes normas procedimentales de desarrollo para esta Junta:
Los medios de comunicación a distancia válidos para delegar o conferir la representación son los siguientes:
(a) Medios electrónicos: Para delegar o conferir su representación por medios electrónicos, los accionistas deberán hacerlo a través de la página web corporativa de Sacyr, S.A. (www.sacyr.com).
Habida cuenta que el mecanismo para conferir la delegación por medios electrónicos ha de disponer de las adecuadas garantías de autenticidad y de identidad del sujeto que delega, los accionistas que deseen utilizar este mecanismo de delegación deberán disponer previamente de una firma electrónica avanzada o reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y que podrá ser (i) un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre - Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM) o (ii) un certificado electrónico reconocido que se halle incorporado al Documento Nacional de Identidad Electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica (en adelante, conjuntamente, una "Firma Electrónica Válida").
Una vez que el accionista disponga de su correspondiente Firma Electrónica Válida podrá, a través del espacio "Junta General 2020" de la página web corporativa de Sacyr, S.A. (www.sacyr.com), mediante el formulario "Delegación electrónica" que se encuentra dentro del apartado "Voto, Delegación Electrónica y registro previo asistencia telemática" y en los términos y condiciones allí descritos, otorgar su representación a otra persona aunque no sea accionista, para que le represente en la Junta General. El documento electrónico de delegación tendrá, a los efectos de lo previsto en el artículo 27.2 b) de los Estatutos Sociales, la consideración de copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y delegación.
(b) Correspondencia postal o servicios de mensajería equivalente: Para conferir su representación mediante correspondencia postal o servicios de mensajería equivalente, los accionistas deberán cumplimentar y firmar (i) la tarjeta de asistencia, delegación y voto expedida en papel por las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), que en cada caso corresponda, o (ii) el formulario/tarjeta facilitado por Sacyr, S.A. que podrán descargar e imprimir de su página web corporativa (www.sacyr.com) en el espacio "Junta General 2020", "Delegación postal", y en ambos casos firmando en aquel apartado que dicha tarjeta prevea para la firma del representado; en el segundo caso (remisión del formulario/tarjeta facilitado por Sacyr, S.A.), se deberá adjuntar también certificado acreditativo de la titularidad de las acciones. Tratándose de accionistas personas jurídicas, deberá acompañarse copia del documento acreditativo de las facultades representativas suficientes del firmante. La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada con firma manuscrita (y, en su caso, el certificado de titularidad), deberá remitirse a Sacyr, S.A. (c/ Condesa de Venadito, 7, 28027 Madrid) por correo postal o servicio de mensajería equivalente. La entrega de manera presencial de la delegación en la recepción de Sacyr, S.A. (c/ Condesa de Venadito, 7, 28027 Madrid) se asimilará al envío por correspondencia postal.
El accionista que confiera su representación por los citados medios de comunicación a distancia se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida.
Cuando la representación se confiera a Sacyr, S.A., a algún Consejero, al presidente de la Junta General o al Presidente y/o al Secretario del Consejo de Administración (o al Vicesecretario de dicho órgano), esta comunicación se entenderá realizada y aceptada mediante la recepción por Sacyr, S.A. de la delegación electrónica o de la tarjeta física debidamente cumplimentada y firmada.
En el día y lugar de celebración de la Junta General y dentro de las dos (2) horas inmediatamente anteriores a la anunciada para el comienzo de la reunión, los representantes designados deberán identificarse mediante su documento nacional de identidad, tarjeta de identificación de extranjeros o pasaporte. En caso de delegación efectuada por accionista persona jurídica, se podrá solicitar copia del documento acreditativo de las facultades representativas suficientes del firmante de la delegación; asimismo, en caso de que fuera una persona jurídica la que representara a uno o varios accionistas, se podrá solicitar documento acreditativo de las facultades representativas suficientes de la persona física compareciente. En el caso de asistencia telemática del representante por los medios habilitados ad hoc.
Los medios de comunicación a distancia válidos para emitir el voto a distancia son los siguientes:
expedida en papel por la entidad participante en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR) que corresponda, o (ii) formulario/tarjeta de voto postal facilitado por Sacyr, S.A., que podrán descargar e imprimir de su página web corporativa (www.sacyr.com) en el apartado "Junta General 2020", "Voto Postal". Una vez cumplimentada y firmada con firma manuscrita la tarjeta o el formulario/tarjeta, el accionista deberá remitirla a Sacyr, S.A. (c/ Condesa de Venadito, 7, 28027 Madrid) mediante correo postal o servicio de mensajería equivalente; si el documento remitido fuera el formulario proporcionado por Sacyr, S.A., se deberá remitir igualmente el certificado acreditativo de la titularidad de las acciones. Tratándose de accionistas personas jurídicas, deberá acompañarse copia del documento acreditativo de las facultades representativas suficientes del firmante. La entrega de manera presencial del voto en la recepción de Sacyr, S.A. (c/ Condesa de Venadito, 7, 28027 Madrid) se asimilará al envío por correspondencia postal.
B) Reglas de prelación entre delegación, voto a distancia y presencial en la Junta General:
d) El ejercicio del derecho de voto mediante medios de comunicación a distancia, sea cual fuera el medio utilizado para su emisión, hará ineficaz cualquier delegación electrónica o escrita, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se entenderá como no efectuada.
En las delegaciones de voto constará la indicación del sentido en que votará el representante.
En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas.
En caso de ausencia de instrucciones de voto precisas, se entenderá que la delegación contiene como instrucción el voto a favor de las propuestas del Consejo de Administración y el voto en contra a las propuestas no formuladas por el Consejo de Administración.
D) Destinatarios de la delegación de representación: Las delegaciones de representación hechas simplemente a favor de Sacyr, S.A., o las que no indiquen la persona en quién se delegue, se entenderán hechas a favor del Presidente de la Junta General.
En los supuestos de delegación (expresa o tácita) a favor del Presidente de la Junta General, así como en los supuestos de delegación expresa en algún consejero, ante cualquier punto en el que el representante se encontrara en una situación de posible conflicto de interés, y salvo que existan instrucciones de voto precisas o en contrario por parte del accionista representado, la representación se entenderá conferida, para el asunto concreto de que se trate, a favor del Secretario del Consejo de Administración o, en caso de ausencia, conflicto o imposibilidad, al Vicesecretario de dicho órgano, quienes en tales casos votarían conforme a las pautas establecidas en la letra C) anterior.
A estos efectos, así como los efectos dispuestos en la normativa de aplicación, se informa que:
(ii) aquellos consejeros en relación a los cuales se plantea su ratificación, reelección o nombramiento bajo el punto sexto del orden del día están en conflicto de interés respecto del punto en el que se solicita tal ratificación, reelección o nombramiento;
(iii) en caso de que, por así permitirlo la norma de aplicación, se sometieran a la Junta General alguna o algunas propuestas de las referidas en el artículo 526.1 b) o c) de la Ley de Sociedades de Capital, los consejeros afectados por dichas propuestas se encontrarían en conflicto de interés en la votación de las mismas.
a) Sacyr realizará los mayores esfuerzos para procurar el buen funcionamiento de los mecanismos de voto y delegación electrónicos.
b) Sacyr, S.A. no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o empresa de mensajería equivalente o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de Sacyr, S.A., que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación a distancia.
G) Información adicional
Para mayor información sobre la delegación de la representación y voto a través de medios de comunicación a distancia, los accionistas pueden dirigirse a la página web corporativa de Sacyr, S.A. (www.sacyr.com), a la dirección de correo electrónico [email protected] y al teléfono de la Línea de Atención a Accionistas 900 101 930 de 9:00 a 14:00 y de 16:00 a 19:00 de lunes a jueves y de 09:00 a 14:00 los viernes.
A partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, estarán a disposición de los accionistas para su consulta, descarga e impresión en la página web corporativa de Sacyr, S.A. (www.sacyr.com), entre otros, los siguientes documentos:
11) el informe justificativo y propuesta emitido por el Consejo de Administración en relación con el punto duodécimo del Orden del Día (Ampliaciones de capital, con cargo a beneficios o reservas);
12) el informe en relación a la modificación del Reglamento del Consejo de Administración, que fue aprobada por el Consejo de Administración;
Así como cualquier otra documentación (de cualquier naturaleza) que con ocasión de la celebración de la Junta General deba estar disponible para su consulta, descarga e impresión en la página web corporativa de Sacyr, S.A. (www.sacyr.com).
Aunque la Sociedad, en atención a las circunstancias, prioriza el uso de soportes digitales para poner la documentación a disposición de los accionistas, en todo caso, respetará su derecho a examinar en el domicilio social (de lunes a viernes, no festivos, de 8:00 a 15:00 horas) y a pedir la entrega o el envío inmediato y gratuito (el cual podrá efectuarse mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio) de copia de las cuentas anuales e informes de gestión individuales y consolidados, junto con los respectivos informes de auditoría, correspondientes al ejercicio 2019, de las propuestas de acuerdo y de los preceptivos informes de los administradores, así como de la restante documentación puesta a disposición de los accionistas con ocasión de la celebración de la Junta General.
Adicionalmente, y sin perjuicio de cualesquiera otros derechos de información que atribuya la normativa de aplicación, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Asimismo, en el mismo plazo los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que Sacyr, S.A. hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca de los informes del auditor. Respecto de los anteriores aspectos, los accionistas podrán igualmente solicitar de los administradores, durante la celebración de la Junta General y, de manera verbal o telemáticamente, las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes.
Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada, en los términos y plazos establecidos por la normativa de aplicación (artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital).
De conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General, las solicitudes que procedan en ejercicio del derecho de información de los accionistas podrán cursarse mediante la entrega o envío por correspondencia postal o servicio de mensajería equivalente al domicilio social (c/ Condesa de Venadito, 7, 28027 Madrid) de la petición escrita con firma manuscrita y adjuntando fotocopia de un documento de identidad personal válido; en la solicitud deberá constar el domicilio al que el accionista solicita que le sea enviada la información requerida. La solicitud de información también podrá realizarse a través de correo electrónico dirigido a la dirección [email protected] en cuyo caso y con objeto de dotar al sistema de las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de información, éste deberá incorporar una Firma Electrónica Válida. Al amparo de lo establecido en el artículo 11 quáter de la Ley de Sociedades de Capital se recuerda a los accionistas que las comunicaciones entre Sacyr, S.A. y los mismos, incluida la remisión de documentos, solicitudes e información, podrán realizarse por medios electrónicos siempre que dichas comunicaciones hubieran sido aceptadas por el socio; a estos efectos, para responder cualquier consulta o solicitud realizada por medios electrónicos se entenderá aceptado dicho medio para la respuesta si, en el marco de la consulta, el accionista no hubiera rechazado expresamente el uso de medios electrónicos. De haberse rechazado, se remitiría la contestación o información por correo postal al domicilio indicado en la comunicación (dato que será obligatorio, en caso de no aceptar la remisión por medios electrónicos).
Se deja constancia de que, aun cuando entre la información adicional y documentación disponible en la página web corporativa de Sacyr, S.A. se incluyen las propuestas de acuerdos que se presentan por el Consejo de Administración a la Junta General sobre cada uno de los puntos del orden del día, el Consejo de Administración se reserva la posibilidad de modificar, por causas justificadas, el contenido de las referidas propuestas. En tal caso, se informaría de dicha circunstancia a la mayor brevedad posible, mediante el oportuno hecho relevante, procediéndose a dar publicidad íntegra y completa de las modificaciones.
Para cualquier aclaración sobre la entrega de documentación y otros extremos referentes a la convocatoria, los accionistas pueden dirigirse al domicilio social de Sacyr, S.A. (c/ Condesa de Venadito, 7, 28027 Madrid), al teléfono de la Línea de Atención al Accionista 900 101 930 de 9:00 a 14:00 y de 16:00 a 19:00 de lunes a jueves y de 09:00 a 14:00 los viernes, o bien a la dirección de correo electrónico [email protected].
Los accionistas, debidamente registrados en la lista de asistentes, podrán intervenir durante la celebración de la Junta General para solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas en relación con: a) los asuntos comprendidos en el orden del día; b) los asuntos que, aún no previstos en el orden del día, puedan ser tratados en la Junta General por permitirlo así la Ley; c) la información accesible al público que se hubiera facilitado por Sacyr, S.A. a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y d) los informes del auditor de cuentas.
Para una mejor ordenación del desarrollo de la Junta General, y con el fin de posibilitar la elaboración de la lista de intervinientes, se ruega que las solicitudes de intervención de los accionistas se realicen con anterioridad al inicio de la sesión. A tal efecto, se habilitará una oficina en el lugar de celebración de la Junta General, que estará abierta desde las 10:00 horas del día de celebración de la Junta, a la que podrán acercarse los accionistas que deseen intervenir expresando su nombre y apellidos, el número de acciones de que son titulares o las acciones que representan, así como el objeto de su intervención. Igualmente, se habilitará un sistema de intervención para aquellos accionistas que asistan a la Junta telemáticamente.
Los accionistas deberán hacer un uso razonable de su derecho de intervención tanto en relación con su duración, como con su contenido, sin perjuicio de las facultades del Presidente de conformidad con el artículo 18 del Reglamento de la Junta General. Los accionistas podrán intervenir una sola vez.
El Presidente podrá responder en el propio acto de forma conjunta y resumida a las diferentes preguntas de los accionistas, o acordar que la información se remita por escrito al accionista en el plazo legal.
El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil.
Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha habilitado un "Foro Electrónico de Accionistas" en su página web corporativa, con ocasión de la convocatoria de la Junta General, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que se puedan constituir de acuerdo con la normativa vigente, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. El Foro se habilita con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas de la Sociedad con ocasión de la celebración de la Junta General. Para acceder al Foro los accionistas deberán seguir las instrucciones y condiciones de uso del Foro que a tal efecto figuran en el espacio dedicado a la Junta General de Accionistas 2020.
Los datos personales (i) que figuran en este documento; (ii) que los accionistas y, en su caso, los representantes faciliten a la Sociedad para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia, representación y voto en la Junta General; (iii) que sean facilitados a estos efectos por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones o por la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, IBERCLEAR; o (iv) que sean obtenidos a través de la grabación de la Junta General (i.e., imagen y voz), serán tratados por Sacyr, S.A. con domicilio en Madrid, Calle Condesa de Venadito, 7, 28027, como responsable del tratamiento. Finalidades: Gestión de los derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General, participación en el Foro Electrónico de Accionistas, así como para el cumplimiento de cuantas otras obligaciones legales se deriven de la convocatoria o celebración de la Junta General. Destinatarios de los datos: (i) los que resulten necesarios conforme a Ley; (ii) proveedores que presten servicios a la Sociedad en su condición de encargado del tratamiento; (iii) el Notario Público que levante el Acta de la Junta General; y (iv) el público en general en la medida en que los datos consten en la documentación disponible en la página web corporativa (www.sacyr.com) o se manifiesten en la Junta General. No se realizarán transferencias internacionales de datos. La Junta General será objeto de grabación y retransmisión en la página web corporativa (www.sacyr.com), en redes sociales y en medios de comunicación acreditados. Duración del tratamiento: Los datos personales serán conservados durante el desarrollo de la relación accionarial y, tras ello, durante un periodo legalmente establecido para poder hacer frente a cualesquiera acciones legales o contractuales. Ejercicio de derechos y datos del delegado de protección de datos: Los titulares de los datos tendrán la posibilidad de ejercer sus derechos de acceso, rectificación, oposición, cancelación, supresión, limitación del tratamiento y a retirar el consentimiento prestado, de conformidad con lo dispuesto la normativa vigente y en los términos y cumpliendo los requisitos establecidos por la misma, dirigiendo un escrito identificado con la referencia "Protección de Datos" en el que se concrete su solicitud a la siguiente dirección: Sacyr, S.A., Calle Condesa de Venadito, 7, 28027– Madrid, o a través de la dirección [email protected]. Igualmente, los interesados pueden contactar con el delegado de protección de datos en la siguiente dirección: [email protected] o formular reclamaciones ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.agpd.es). Datos de terceros: En caso de que la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia y/o voto presencial incluya datos personales de terceros, los accionistas deberán informar de los extremos contenidos en los párrafos anteriores, garantizando que cuentan con su consentimiento (cuando legalmente fuera preceptivo). Asimismo, deberá cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a Sacyr, S.A., sin que ésta deba realizar ninguna actuación adicional en términos de información o consentimiento.
La Junta General se celebrará, previsiblemente, en segunda convocatoria, el día 11 de junio de 2020, en el lugar y hora señalados, a no ser que fueran advertidos los accionistas de lo contrario a través del mismo diario de prensa en que se publica este anuncio, de la página web corporativa (www.sacyr.com), así como a través del oportuno hecho relevante que se remitiría a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
No obstante lo anteriormente expuesto, a la vista (i) del Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declara el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID‐19 («BOE» núm. 67, de 14 de marzo de 2020), modificado por el Real Decreto 465/2020, de 17 de marzo («BOE» núm. 73, de 18 de marzo), (ii) del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID‐19 («BOE» núm. 73, de 18 de marzo de 2020), (iii) del Real Decreto 476/2020, de 27 de marzo, por el que se prorroga el estado de alarma declarado por el Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declara el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19 («BOE» núm. 86, de 28 de marzo de 2020), (iv) del Real Decreto 487/2020, de 10 de abril, por el que se prorroga el citado estado de alarma («BOE» núm. 101, de 11 de abril de 2020); (v) de las «Consideraciones de la CNMV sobre las juntas generales de las sociedades cotizadas ante la situación sanitaria creada por el COVID 19», de 10 de marzo de 2020; y (vi) del «Comunicado conjunto complementario del Colegio de Registradores de España y la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre las juntas generales de sociedades cotizadas convocadas para su celebración mientras estén en vigor restricciones o recomendaciones derivadas de la crisis sanitaria», de 28 de abril de 2020; y en consideración a la situación sanitaria provocada por la pandemia de coronavirus COVID 19 y la posible extensión en el tiempo de las medidas derivadas del Real Decreto 463/2020, con el propósito de prevenir el contagio y la expansión de la enfermedad y preservar la salud de sus accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General y, por otro, garantizar la celebración de la Juntas y evitar la paralización de la actividad de la compañía, de la forma más rigurosa posible, se ha acordado por el Consejo de Administración:
Por las razones ya indicadas, se reitera que es desaconsejable la asistencia presencial de los accionistas (o, en su caso, de sus representantes) a esta Junta General, que en todo caso se supeditará al cumplimiento de las medidas de seguridad y distanciamiento necesarias; considerándose más recomendable la asistencia a esta Junta General mediante el empleo de medios telemáticos que permitan la conexión en tiempo real con la sala en la que se desarrollará la Junta General, en la sede social.
La mencionada asistencia telemática a la Junta General es una medida extraordinaria y adicional a los distintos canales ya puestos a disposición de los accionistas de la Sociedad para participar en la Junta General. A estos efectos, se recuerda que los accionistas (o sus representantes, según corresponda) podrán delegar la representación o votar a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta General, del modo que se ha indicado anteriormente.
Asimismo, y para facilitar su seguimiento, se recuerda que la Junta General será retransmitida a través de la página web corporativa.
Los mecanismos para asistir telemáticamente a la Junta se abrirán en el espacio dedicado a la "Junta General 2020" en la página web corporativa de la Sociedad, en el apartado "Asistencia telemática", en los términos que se indican a continuación.
La asistencia telemática a la Junta General se sujetará a lo previsto en la Ley y a las siguientes reglas básicas, aprobadas por el Consejo de Administración, que podrán ser complementadas y desarrolladas por las que se publiquen en la web corporativa de la Sociedad:
Para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos, la interactividad y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas que tengan derecho a participar y deseen utilizar los mecanismos de asistencia telemática deberán registrarse previamente en el espacio "Junta General 2020", apartado "Voto, Delegación Electrónica y registro previo asistencia telemática" de la web corporativa, hasta las 23:59 horas del día 9 de junio de 2020. Con posterioridad a dicha hora, no se admitirá ningún registro previo para el ejercicio del derecho de asistencia telemática.
El indicado registro previo se llevará a cabo mediante alguno de los siguientes medios: (i) DNI electrónico o (ii) firma electrónica reconocida o avanzada, basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre. La Sociedad podrá habilitar medios adicionales de identificación que garanticen debidamente la identidad del accionista.
Para que la persona que tenga conferida delegación en su favor pueda asistir telemáticamente a la Junta General, el accionista que la hubiese conferido deberá haber comunicado al representante dicha delegación y, enviar una copia de la delegación conferida, o los poderes de representación en caso de persona jurídica, con suficiente antelación y con carácter previo a su registro, al Departamento de Accionistas de Sacyr, S.A., en el domicilio social (Calle Condesa de Venadito, 7, 28027– Madrid) o mediante correo electrónico dirigido a la dirección [email protected], junto con una copia del DNI o pasaporte del representante.
Una vez que el accionista (o, en su caso, su representante) se haya registrado previamente con arreglo a lo anteriormente indicado, podrá asistir y votar en la Junta General a través de medios de comunicación a distancia en tiempo real, realizando la correspondiente conexión el día de celebración de la reunión.
Con la finalidad de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia telemática, el accionista (o representante, en su caso) que se haya registrado previamente para asistir telemáticamente a la Junta General conforme al apartado (i) anterior, deberá conectarse en el sitio web corporativo de la Sociedad, apartado "Asistencia telemática" entre las 10:00 horas y las 11:45 horas del día 10 de junio de 2020 (si la Junta se celebra en primera convocatoria) o del día 11 de junio de 2020 (si, como es previsible, la Junta se celebra en segunda convocatoria), e identificarse según se le indique en las instrucciones correspondientes.
En su caso, el 10 de junio de 2020, una vez constatada la inexistencia de quórum suficiente para la celebración de la reunión, la Sociedad publicará esta circunstancia a través del espacio dedicado a la "Junta General 2020" de la web corporativa confirmando que la Junta se reunirá finalmente en segunda convocatoria.
En caso de que la Junta General se celebre en segunda convocatoria (como es previsible), los asistentes telemáticos que se hubieran conectado en primera convocatoria deberán conectarse de nuevo para asistir telemáticamente a la Junta General en segunda convocatoria.
Las intervenciones y propuestas de acuerdos o solicitudes de informaciones o aclaraciones, que conforme a la legislación vigente, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, deberán remitirse a la sociedad, por escrito y en todo caso, en la forma, términos y condiciones establecidos en la citada página web de la sociedad, entre las 10:00 horas y las 12:15 horas del día 10 de junio de 2020 o, en su caso, del día 11 de junio de 2020 (según se celebre la Junta General en primera o en segunda convocatoria, respectivamente), hora en la que previsiblemente el Sr. Presidente dará inicio a su presentación a los accionistas.
El asistente telemático que desee que su intervención conste en el acta de la Junta habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquélla.
Como ya se ha dicho anteriormente, el Presidente podrá responder en el propio acto de forma conjunta y resumida a las diferentes preguntas de los accionistas, o acordar que la información se remita por escrito al accionista en el plazo legal.
Los asistentes telemáticos que habiéndose conectado a la reunión en primera convocatoria hubieran remitido intervenciones y propuestas de acuerdos o solicitudes de informaciones o aclaraciones tendrán que remitirlas de nuevo, en los términos indicados, el día en que se celebre la reunión; de lo contrario se tendrán por no formuladas.
La emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día podrá realizarse desde el momento de la conexión como asistente del accionista (o, en su caso, del representante) y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie la conclusión del período de votación de las propuestas de acuerdo relativas a puntos comprendidos en el orden del día.
En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por mandato legal, no sea necesario que figuren en el orden del día, los asistentes telemáticos podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación. Para la votación de las propuestas de acuerdos se aplicará el procedimiento previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta.
La asistencia telemática a la Junta General (siempre que ésta se constituya) del accionista deja sin efecto la delegación o el voto mediante medios de comunicación a distancia previos a la Junta General.
Es responsabilidad exclusiva del accionista (o su representante) la custodia de las claves o medios de identificación necesarios para acceder y utilizar el servicio de asistencia telemática.
En caso de que se trate de una persona jurídica, ésta deberá comunicar cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, la Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.
Sacyr no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de Sacyr, que impidan la utilización de los mecanismos de asistencia telemática a la Junta.
Como se ha expuesto con anterioridad, en el supuesto de que en los días previos a la celebración de la Junta General se tenga conocimiento o sea previsible que el 11 de junio de 2020 (fecha de celebración, en segunda convocatoria), las medidas actualmente vigentes bajo el Real Decreto 463/2020 se mantengan en similares términos, o estén restringidas las posibilidades de movimiento y reunión, excepcionalmente la Junta General se celebrará sin la asistencia presencial de los accionistas o sus representantes, es decir, tendrá lugar con su asistencia remota o telemática, con arreglo a lo establecido anteriormente.
La Sociedad habilitará los sistemas técnicos necesarios para facilitar la asistencia por audioconferencia o videoconferencia, del Presidente y del Secretario de la Junta, de los demás miembros del Consejo de Administración y del Notario requerido para levantar acta de la reunión, sin perjuicio de su posible asistencia presencial a la reunión en caso de ser factible y considerarse oportuno.
A todos los efectos, se entenderá que la Junta General se habrá celebrado en la sede social.
Madrid, a 6 de mayo de 2020. Secretario del Consejo de Administración.
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