Airtificial Intelligence Structures S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 19, 2020

Madrid, 19 mayo 2020.

Comisión Nacional del Mercado de Valores ___________________________________

En cumplimiento de las obligaciones sobre

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

se difunde por la presente haberse procedido a la convocatoria de la junta general de accionistas mediante el anuncio cuyo texto adjuntamos (22 junio 2020 en primera convocatoria y el siguiente día 23 en segunda, siendo previsible que se celebre en esta última fecha).

Los informes del consejo y de las comisiones de auditoría y control y de nombramientos y retribuciones que se someten a la junta y toda la demás documentación a disposición de los accionistas es consultable en la página web de la Sociedad www.airtificial.com.

Muy atentamente,

Rafael Suñol Vicepresidente ejecutivo

AIRTIFICIAL INTELLIGENCE STRUCTURES SA

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El consejo de administración ha acordado convocar a los señores accionistas a la junta general a celebrar en primera convocatoria el día 22 junio 2020, a las 12:00 horas, en el salón de actos 'Francos Rodríguez' de la Asociación de la Prensa de Madrid, en Madrid, calle Claudio Coello 98, y el siguiente día 23 junio 2020, en segunda convocatoria, a la misma hora y lugar, caso de no reunirse el quórum necesario, a fin de resolver sobre el orden del día que después se reseña.

Es previsible que la junta se celebre en segunda convocatoria, el 23 junio 2020. De no ser así se difundirá en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en la página web de la sociedad y mediante anuncio en prensa.

Especialidades en atención a la emergencia sanitaria:

A los fines de conciliar el debido respeto de las normas o recomendaciones de las autoridades en razón de la emergencia sanitaria, que sean aplicables en la fecha de celebración de la junta, y como medida de preservación de la salud de los accionistas y de todas las personas que participen en la misma, la sociedad ruega encarecidamente a los accionistas que se abstengan de acudir a la junta presencialmente y, en su lugar, que asistan telemáticamente o ejerzan su derecho de voto y de participación por los procedimientos a distancia que más adelante se recogen.

Por la misma razón, no tendrá lugar el aperitivo que tradicionalmente se sirve tras la junta.

En el supuesto de que las medidas dictadas por las autoridades impidiesen celebrar la junta de manera presencial, se publicará, con al menos cinco días de antelación, un anuncio complementario para su celebración por vía exclusivamente telemática.

Los asuntos que se someten a la junta son los del siguiente orden del día:

• 1. Aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión, tanto de la sociedad como de su grupo consolidado, y propuesta de aplicación del resultado, todo ello correspondiente al ejercicio 2019.
• 1. Aprobación del Estado de Información No Financiera consolidado en el mismo ejercicio.
• 1. Aprobación de la gestión social en el mismo ejercicio.

• 1. Reducción del capital social en la cifra de 45.249.682,40 €, dejándolo establecido en 86.648.328 €, mediante la disminución del valor nominal de todas las acciones, que pasará del actual de 0,137 € al de 0,09 € cada una, con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas en cuanto a 37.819.765 €, y de incrementar la reserva legal en cuanto a 7.429.917,40 €, sin reembolso a los socios. Su ejecución y correlativa modificación estatutaria. Todo ello previo destinar el saldo de la cuenta prima de emisión por importe de 385.104 € a la compensación de resultados negativos de ejercicios anteriores.
• 1. Aumento del capital social en cuantía de hasta 15.069.274,43 €, esto es dejándolo fijado en hasta 101.717.602,43 €, mediante la emisión de un máximo de 167.436.383 nuevas acciones ordinarias, de 0,09 € de valor nominal cada una, cuyo contravalor consistirá en nuevas aportaciones dinerarias a desembolsar íntegramente en el momento de la suscripción, a razón de 0,09 € por cada nueva acción emitida, acciones que estarán representadas por anotaciones en cuenta, integrándose junto con las anteriores de la sociedad en la clase y serie únicas, y atribuyendo los mismos derechos que éstas, si bien participarán en los beneficios que se repartan desde la fecha en que sean admitidas a cotización.

Prever expresamente la posibilidad de que el aumento de capital no sea suscrito íntegramente dentro del plazo que se fijará, en cuyo caso solo se aumentará en la cuantía de las suscripciones efectuadas.

Fijar plazo para el ejercicio por los anteriores accionistas de su derecho de preferente suscripción.

Delegar en los Administradores por plazo de seis meses para que fijen las condiciones del aumento en todo lo no previsto por la Junta y para que den nueva redacción a los estatutos recogiendo la nueva cifra del capital social, además de para su ejecución, formalización, y si fuera el caso subsanación.

Solicitar la admisión a cotización en las Bolsas de Valores de las nuevas acciones emitidas y delegar al Consejo de Administración para su tramitación.

Designar la entidad encargada del registro contable.

1. Aumento del capital social en cuantía de 4.304.429,82 €, esto es dejándolo fijado en 106.022.032,25 € (supuesta la suscripción completa de la ampliación dineraria precedentemente acordada, o en otro caso en la cifra que resulte de la suscripción incompleta de aquella), mediante la emisión de 47.826.998 nuevas acciones ordinarias, de 0,09 € de valor nominal cada una, cuyo contravalor consistirá en la aportación no dineraria de crédito de Anangu Grup SL frente a la sociedad, que quedará así compensado. Las nuevas acciones estarán representadas por anotaciones en cuenta, integrándose junto con las anteriores de la sociedad en la clase y serie únicas, y atribuyendo los mismos derechos que éstas, si bien participarán en los beneficios que se repartan desde la fecha en que sean admitidas a cotización.

Tratándose de un aumento por compensación de créditos no ha lugar a derecho de suscripción preferente.

Delegación en los administradores por el plazo de seis meses para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto y para dar nueva redacción a los estatutos recogiendo la nueva cifra del capital social, además de para ejecutar, formalizar y si fuera el caso subsanar lo acordado.

Solicitar la de admisión a cotización en las Bolsas de Valores de las nuevas acciones emitidas, con delegación al consejo de administración para su tramitación.

Designación de la entidad encargada del registro contable.

• 1. Fijación del número de miembros del consejo de administración.
• 1. Nombramiento de consejeros.
  2. 8.1 Ratificación y nombramiento del consejero, de categoría ejecutivo, don Enrique Sanz Herrero, nombrado por cooptación.
  3. 8.2 Ratificación y nombramiento del consejero, de categoría independiente, don Eduardo Montes Pérez, nombrado por cooptación.
• 1. Delegación de facultades para la ejecución y en su caso subsanación de los acuerdos.
• 1. Sometimiento a la junta, con carácter consultivo, del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
• 1. Aprobación del acta de la junta o en su defecto nombramiento de interventores.

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria incluyendo uno o más puntos en el orden del día. Para hacerlo deberán dirigir a la sociedad (28001 Madrid, General Díaz Porlier 49) notificación fehaciente, acompañando la acreditación de la titularidad de las acciones, la justificación de los nuevos puntos, o en su caso, una propuesta de acuerdo justificada. Podrán también presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. La notificación habrá de recibirse dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria.

A partir de la publicación de este anuncio cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social, o pedir la entrega o envío de forma inmediata y gratuita, de lo siguiente: Los documentos que se someten a la aprobación de la junta; los informes de gestión y los estados de información no financiera individuales y consolidados; los informes de los

auditores de cuentas; el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros; el informe anual de gobierno corporativo; los informes del consejo de administración sobre las modificaciones estatutarias resultado de la reducción del capital social, del aumento de capital mediante desembolso en dinero y del aumento de capital por compensación de crédito; el informe del consejo de administración sobre los datos que figuran en la contabilidad respecto al crédito que se propone compensar en el aumento de capital; el informe especial de los auditores sobre la exactitud de esos datos; y los informes de la comisión de nombramientos y retribuciones y del consejo sobre la propuesta de nombramiento de consejeros. Toda esa documentación, el anuncio de convocatoria, el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, las propuestas de acuerdos que el consejo someterá a la junta, el informe sobre la independencia del auditor, los informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y control y de nombramientos y retribuciones, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenecen los consejeros propuestos, las propuestas de acuerdo que en su caso presenten los accionistas y las indicaciones para obtener los formularios que podrán utilizarse para el voto por representación y a distancia se encuentran disponibles en la página web de la sociedad (www.inypsa.es redirecciona a www.airtificial.com).

Los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o acerca de la información accesible al público facilitada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general, o acerca del informe del auditor, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la junta. Asimismo podrán solicitar verbalmente esas mismas informaciones durante la celebración de la junta.

Tienen derecho de asistencia a la junta todos los titulares de acciones que las tengan inscritas en el registro contable encomendado a las entidades participantes en los sistemas gestionados por la Sociedad de Sistemas (Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores SA "Iberclear") el 17 junio 2020, esto es con cinco días de antelación al señalado para la celebración de la junta.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la junta, debiendo emitir la representación por escrito o por medios de comunicación a distancia, en este último caso con los requisitos establecidos en la ley para el ejercicio del derecho de voto a distancia, y con carácter especial para esta junta, salvo los supuestos previstos en el art. 187 de la Ley de Sociedades de Capital.

Podrá ejercerse el derecho de voto a distancia, mediante correspondencia postal, electrónica, o cualquier otro medio de comunicación a distancia, que deberá expresar el sentido del voto para cada uno de los puntos del orden del día respecto de los que se desee votar.

Las comunicaciones de otorgamiento de representación o ejercicio de derecho de voto hechas por medios de comunicación a distancia habrán de ser recibidas por la sociedad antes de las 20:00 horas del primer día hábil anterior a la fecha prevista para la celebración de la junta en primera convocatoria. Las reglas sobre la acreditación de la identidad y los demás aspectos relativos al ejercicio del derecho de voto o al

otorgamiento de representación a través de medios de comunicación a distancia, incluida la indicación de cómo pueden obtenerse los formularios que deben ser utilizados para ello, pueden ser consultados en la sede social o en la página web de la sociedad.

En esa misma página web está habilitado un foro electrónico de accionistas en el que los accionistas, o las asociaciones que constituyan, podrán publicar propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, u ofertas o peticiones de representación voluntaria.

Los datos de carácter personal que faciliten a la sociedad los accionistas, o las entidades bancarias y sociedades o agencias de valores que tengan en sus cuentas las acciones, serán tratados por la sociedad, responsable de ello, con la finalidad de la gestión de la relación accionarial, la convocatoria y la celebración de la junta.

Se prevé la grabación y retransmisión audiovisual del desarrollo de la junta, y su difusión posterior, en la página web de la sociedad. La asistencia implica el consentimiento, sin contraprestación, para la comunicación del sonido y de la imagen, o de los datos personales que pudieran expresarse en el desarrollo de la junta.

Conforme a la normativa de protección de datos, los titulares de datos personales pueden ejercitar los derechos de acceso, rectificación, oposición, limitación del tratamiento, portabilidad, supresión, y cualquier otro reconocido dirigiéndose a la sociedad (28001 Madrid, General Díaz Porlier 49) o a la dirección electrónica protección.datos@airtificial.com, como asimismo a ejercer los derechos que les incumban ante la Agencia Española de Protección de Datos.

Madrid, 19 mayo 2020

El presidente del consejo de administración, Rafael Contreras Chamorro