Pre-Annual General Meeting Information • May 20, 2020
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado mediante Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, Aedas Homes, S.A. (la "Sociedad"), realiza la siguiente
La Sociedad comunica que su Consejo de Administración en su sesión celebrada hoy acordó, entre otras cuestiones, convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad a celebrar el próximo día 23 de junio de 2020, a las 13:00 horas, en c/Príncipe de Vergara 187, Plaza de Rodrigo Uría, 28002, Madrid, España, en primera convocatoria, o, de no alcanzarse el quorum necesario al efecto, el día siguiente, 24 de junio de 2020, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria. Es previsible que la Junta se celebre en primera convocatoria, es decir, el 23 de junio de 2020.
Asimismo, se adjunta (i) el texto completo del anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas mencionada, que se publicará mañana en el diario el Economista y que ha sido incorporado a la página web corporativa de la Sociedad (www.aedashomes.com) y (ii) los textos completos de las propuestas de acuerdos.
Los informes de los administradores sobre los puntos del orden del día que así lo requieren, junto con la restante documentación relativa a la Junta General, incluida la que se adjunta a esta comunicación, se encuentran a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.aedashomes.com).
En Madrid, a 20 de mayo de 2020
__________________________________
D. Alfonso Benavides Grases Secretario del Consejo de Administración
El Consejo de Administración de Aedas Homes, S.A. (la "Sociedad") ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas para su celebración en c/ Príncipe de Vergara 187, Plaza de Rodrigo Uría, 28002, Madrid, España, el día 23 de junio de 2020, a las 13:00 horas, en primera convocatoria, o, de no alcanzarse el quorum necesario, el día siguiente, 24 de junio de 2020, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria. Se espera que la Junta General de Accionistas se celebre en primera convocatoria.
Podrán asistir a la Junta General de Accionistas, con derechos de voz y voto, todos los titulares de acciones que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta no más tarde del día 18 de junio de 2020 si, como está previsto, la Junta General de Accionistas se celebra en primera convocatoria (o el día siguiente si se celebra en segunda convocatoria). Será requisito para asistir a la Junta General de Accionistas que el accionista se provea de la correspondiente tarjeta de asistencia, el certificado expedido por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta, que en cada caso corresponda o el documento que, conforme a Derecho, le acredite como accionista.
Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá otorgar su representación en otra persona, aunque no sea accionista de la Sociedad, o emitir con carácter previo su voto a distancia, mediante envío postal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada a la Sociedad (Paseo de la Castellana 42, 28046, Madrid) o electrónicamente a través de la aplicación informática disponible en la página web de la Sociedad (www.aedashomes.com). Serán admitidas las representaciones otorgadas electrónicamente cuando incorporen la firma electrónica legalmente reconocida del accionista, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido respecto del cual no conste su revocación y que (i) sea un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) se halle incorporado al Documento Nacional de Identidad Electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica.
La representación es siempre revocable y la asistencia personal o por medios telemáticos del representado a la Junta General de Accionistas tendrá, en todo caso, el valor de revocación de la representación. El voto del accionista prevalecerá sobre la delegación y, por tanto, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas. La asistencia a la Junta General por el accionista deja sin efecto el voto previo o la delegación y la asistencia presencial deja sin efecto la asistencia por medios telemáticos.
Las delegaciones y votos a distancia emitidos mediante correspondencia postal o comunicación electrónica habrán de recibirse por la Sociedad no más tarde de las 23:59 del día 22 de junio de 2020.
Si la representación hubiera sido válidamente otorgada, pero no se incluyeran en ella instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá que (i) la delegación se efectúa a favor del Presidente del Consejo de Administración, (ii) se refiere a todos los puntos que integran el orden del día de la Junta General de Accionistas, (iii) se pronuncia por el voto favorable a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración y (iv) se extiende, asimismo, a los puntos que puedan suscitarse fuera del orden del día, respecto de los cuales el representante se abstendrá de votar, salvo que tenga elementos de juicio para considerar más favorable a los intereses del representado ejercitar el voto a favor o en contra de dichas propuestas.
Salvo indicación expresa y con instrucciones precisas del representado en sentido contrario, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés, se entenderá que el representado ha designado, además, como representantes, solidaria y sucesivamente, al Presidente del Consejo de Administración y, si este estuviese en situación de conflicto de interés, al Secretario del Consejo de Administración y, si este estuviese, a su vez, en situación de conflicto de interés, al Vicesecretario del Consejo de Administración. A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa de que el Presidente del Consejo, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración, pueden encontrarse en conflicto de intereses (i) respecto de los puntos 3.º ("Aprobación de la gestión social y de la actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio de tres meses terminado el 31 de marzo de 2020"), 8.ª ("Aprobación, en su caso, de una nueva política de remuneraciones de los consejeros") y 13.º ("Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio de tres meses terminado el 31 de marzo de 2020") del orden del día; y (ii) en los supuestos recogidos en el artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital (nombramiento, reelección o ratificación de administradores, destitución, separación o cese de administradores, ejercicio de la acción social de responsabilidad y aprobación o ratificación de operaciones de la Sociedad con el administrador de que se trate) que, en su caso y de resultar procedente, pudieran presentarse fuera del orden del día con arreglo a la ley. Además, D. David Martínez Montero puede encontrarse en conflicto de intereses con respecto del punto 5.1.º ("Reelección de D. David Martínez Montero como consejero ejecutivo, por el plazo estatutario de tres años") y 7.º ("Aprobación, en su caso, de la modificación del plazo de duración del sistema de retribución variable a largo plazo (LTIP) por medio del cual se entregan acciones de la Sociedad al Consejero Delegado") del orden del día; el Presidente del Consejo puede encontrarse en conflicto de intereses con respecto del punto 5.2.º ("Reelección de D. Santiago Fernández Valbuena como consejero independiente, por el plazo estatutario de tres años") del orden del día; D. Eduardo d'Alessandro Cishek puede encontrarse en conflicto de intereses con respecto del punto 5.3.º ("Reelección de D. Eduardo d'Alessandro Cishek como consejero dominical, por el plazo estatutario de tres años") del orden del día; D. Javier Lapastora Turpin puede encontrarse en conflicto de intereses con respecto del punto 5.4.º ("Reelección de D. Javier Lapastora Turpin como consejero independiente, por el plazo estatutario de tres años") del orden del día; D.ª Cristina Álvarez Álvarez puede encontrarse en conflicto de intereses con respecto del punto 5.5.º ("Reelección de D.ª Cristina Álvarez Álvarez como consejera independiente, por el plazo estatutario de tres años") del orden del día; D. Miguel Temboury Redondo puede encontrarse en conflicto de intereses con respecto del punto 5.6.º ("Reelección de D. Miguel Temboury Redondo como consejero independiente, por el plazo estatutario de tres años") del orden del día; y D. Evan Andrew Carruthers puede encontrarse en conflicto de intereses con respecto del punto 5.7.º ("Reelección de D. Evan Andrew Carruthers como consejero dominical, por el plazo estatutario de tres años") del orden del día.
A la vista del Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declara el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, de sus sucesivas prórrogas y de los artículos 40 y 41 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, se informa de que, constatada la previsible extensión en el tiempo de las medidas derivadas del estado de alarma o de restricciones similares y con el fin de salvaguardar los intereses generales, la salud y la seguridad de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General, se ha acordado que la asistencia a esta Junta General pueda también realizarse mediante el empleo de medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad del sujeto y que permitan la conexión en tiempo real con el recinto donde se desarrolle la Junta General. La asistencia telemática a la Junta General se configura como una medida extraordinaria y adicional a los distintos canales ya puestos a disposición de los accionistas de la Sociedad para participar en la Junta General.
Por lo tanto y con tal propósito, todo accionista (o su representante) que tenga derecho de asistencia a la Junta General de Accionistas podrá también asistir a la Junta General mediante el empleo de medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad del sujeto y que permitan la conexión en tiempo real con el recinto donde se desarrolle la Junta General. La indicada asistencia telemática a la Junta General se sujetará a lo previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta General para los accionistas que asisten presencialmente a la celebración, a la Ley y a las siguientes reglas básicas, que podrán ser complementadas y desarrolladas por las que se publiquen en la página web de la Sociedad (www.aedashomes.com).
Para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado ejercicio desarrollo de la reunión, los accionistas que deseen utilizar los mecanismos de asistencia telemática deberán registrarse previamente a través de los medios habilitados para la asistencia telemática en la página web de la Sociedad (www.aedashomes.com), desde las 10:00 horas del día 19 de junio de 2020 hasta las 23:59 horas inclusive del día 22 de junio de 2020. Con posterioridad a esta última hora, no se admitirá ningún registro previo para el ejercicio del derecho de asistencia telemática. Este requisito de registro previo no será aplicable a los representantes, a los que la Sociedad – una vez verificada la condición de accionista de sus representados – dará acceso a la plataforma de asistencia telemática para que puedan conectarse a ella de conformidad con lo dispuesto en el presente anuncio. El accionista que desee asistir a la Junta de Accionistas de forma telemática deberá identificarse en el indicado registro previo mediante la firma electrónica legalmente reconocida del accionista, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido respecto del cual no conste su revocación y que (i) sea un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) se halle incorporado al Documento Nacional de Identidad Electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. Asimismo, para que el representante pueda registrarse para asistir telemáticamente a la Junta General con acciones que no sean de su titularidad, en el supuesto en el que la delegación no se haya hecho llegar a la Sociedad mediante comunicación a distancia, deberá acreditar la delegación y su identidad mediante su envío por correo electrónico ([email protected]) de la tarjeta de asistencia y delegación del accionista, debidamente cumplimentada y firmada, junto con una copia del D.N.I. o cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos del representante, hasta las 23:59 del día 22 de junio de 2020.
Una vez que el accionista haya realizado el registro previo o el representante haya acreditado su delegación e identidad, con arreglo a los medios indicados y en el plazo establecido, podrá asistir y votar en la Junta General a través de medios telemáticos realizando la correspondiente conexión el día de celebración de la reunión.
En concreto y con el fin de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia telemática, el accionista que se haya registrado previamente o el representante que haya acreditado su delegación e identidad, para asistir telemáticamente a la Junta General conforme a los párrafos anteriores, deberá conectarse en la página web de la Sociedad (www.aedashomes.com), entre las 10:45 horas y las 12:45 horas del día 23 de junio de 2020 si, como está previsto, la Junta General de Accionistas se celebra en primera convocatoria (o el día siguiente si se celebra en segunda convocatoria), e identificarse según se le indique en las instrucciones. La Sociedad retransmitirá en tiempo real el desarrollo de la Junta vía streaming, a través de su página web (www.aedashomes.com)./)
Los accionistas (o sus representantes) que participen en la Junta General de Accionistas mediante asistencia telemática y pretendan intervenir en la misma y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones por escrito o formular preguntas por escrito acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y, en su caso, acerca del informe del auditor sobre las cuentas anuales e informes de gestión individuales y consolidados correspondientes al ejercicio de tres meses terminado el 31 de marzo de 2020, deberán hacerlo por escrito y remitir su intervención, propuesta o pregunta en la forma, términos y condiciones establecidos en la citada página web de la Sociedad, entre las 10:45 horas y las 13:00 horas del día 23 de junio de 2020 si, como está previsto, la Junta General de Accionistas se celebra en primera convocatoria (o el día siguiente si se celebra en segunda convocatoria). Las solicitudes de información o aclaración válidamente formuladas por los asistentes por medios telemáticos serán contestadas por escrito al interesado en el plazo de los siete días naturales siguientes al de la terminación de la Junta General.
Los accionistas (o sus representantes) que participen en la Junta General de Accionistas mediante asistencia telemática podrán votar a través de los medios habilitados para dicha asistencia telemática en la página web de la Sociedad (www.aedashomes.com) las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos del orden del día desde el comienzo de la celebración de la Junta y hasta el momento en
8/14
que se proceda a las votaciones. Las propuestas de acuerdo correspondientes a puntos no incluidos en el orden del día podrán votarse desde el momento de su lectura para proceder a su voto y hasta el momento en que se dé por finalizada la votación. El mecanismo para la emisión del voto por medios telemáticos dispone de las debidas garantías de identificación del accionista que ejercita el derecho de voto y la seguridad de las comunicaciones electrónicas. A los asistentes telemáticos les resultarán de aplicación las mismas normas sobre voto y adopción de acuerdos previstas en los Estatutos y el Reglamento de la Junta General para los accionistas que asisten presencialmente. Los accionistas (o su representante) que asistan por vía telemática y que deseen hacer constar de forma expresa su abandono de la Junta General para que su voto no sea computado, deberán hacerlo mediante el envío de una comunicación electrónica a través de los medios habilitados para la asistencia telemática en la página web de la Sociedad (www.aedashomes.com).
En relación con la asistencia telemática, la Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de la falta ocasional de disponibilidad de su página web, así como de cualquier otro fallo en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta General.
Se recuerda asimismo que todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá otorgar su representación en otra persona, aunque no sea accionista de la Sociedad, o emitir con carácter previo su voto a distancia, tal y como se menciona en este anuncio. Por todo lo anterior, se desaconseja la asistencia física o presencial de los accionistas, que en todo casos se supeditará al cumplimiento de las medidas de seguridad y distanciamiento necesarias, limitando estrictamente el acceso al lugar de celebración de la Junta General para atender a esas previsiones sanitarias, pudiendo existir el riesgo de que no haya aforo suficiente en caso de asistencia física o presencial.
Por último, se deja constancia de que, en el supuesto de que en la fecha de celebración de la Junta General se mantuviesen en la ciudad de Madrid las limitaciones de movimiento y reunión derivadas del estado de alarma actualmente vigentes y que impiden la celebración presencial de juntas generales, la Junta General se celebrará de manera exclusivamente telemática y sin la asistencia física de accionistas, representantes o invitados, salvo en su caso, el Presidente y Secretario de la Junta, el Consejero Delegado y el Notario. En tal supuesto, la Sociedad podrá también habilitar los sistemas técnicos necesarios para facilitar la asistencia del Presidente y Secretario de la Junta, de los demás miembros del Consejo de Administración y del Notario requerido para levantar acta de la reunión, por audio o videoconferencia. Todas estas medidas son compatibles con el cumplimiento de las obligaciones societarias y garantizan plenamente los derechos políticos de los accionistas.
A partir de esta fecha podrá consultarse en la página web corporativa (www.aedashomes.com), de forma ininterrumpida, toda la documentación relacionada con la Junta General de Accionistas cuya publicación prevé la ley, así como aquella que se ha considerado conveniente poner a disposición de los accionistas, incluyendo, entre otros, los siguientes: (i) este anuncio de convocatoria; (ii) el texto íntegro de las propuestas de acuerdo sobre todos los puntos del orden del día de la convocatoria junto con los informes de administradores o experto independiente legalmente requeridos (incluyendo la propuesta e informe justificativo del Consejo de Administración y el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con las respectivas propuestas de reelección de D. David Martínez Montero, D. Eduardo d'Alessandro Cishek, y D. Evan Andrew Carruthers referidas en los puntos 5.1.º, 5.3.º y 5.7.º del orden del día, respectivamente; la propuesta motivada de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en relación con las respectivas propuestas de reelección de D. Santiago Fernández Valbuena, D. Javier Lapastora Turpin, D.ª Cristina Álvarez Álvarez, y D. Miguel Temboury Redondo referidas en los puntos 5.2.º, 5.4.º, 5.5.º y 5.6.º del orden del día, respectivamente; así como el perfil profesional y biográfico de cada uno de los consejeros; la propuesta motivada del Consejo de Administración y el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con la justificación de la propuesta de aprobación de política de remuneraciones de los consejeros referida en el punto 8.º del orden del día; el informe del Consejo de Administración en relación con la justificación de la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales referida en el punto 9.º del orden del día; y el informe del Consejo de Administración en relación con la justificación de la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas referida en el punto 10.º del orden del día); (iii) el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia; (iv) las cuentas anuales individuales y el informe de gestión individual de la Sociedad correspondientes al ejercicio de tres meses terminado el 31 de marzo de 2020 y su correspondiente informe de auditoría; (v) las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión consolidado de la Sociedad correspondientes al ejercicio de tres meses terminado el 31 de marzo de 2020 y su correspondiente informe de auditoría; (vi) el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria; (vii) el informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio de tres meses terminado el 31 de marzo de 2020; (viii) el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio de tres meses terminado el 31 de marzo de 2020; (ix) el informe de la Comisión de Auditoría y Control relativo a la independencia del auditor; (x) el informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre operaciones vinculadas; (xi) el informe de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control relativo al ejercicio de tres meses terminado el 31 de marzo de 2020; (xii) el informe de funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones relativo al ejercicio de tres meses terminado el 31 de marzo de 2020; (xiii) las reglas para acreditar la titularidad y ejercer los derechos de asistencia, representación y voto; (xiv) las reglas para la asistencia telemática; (xv) las normas del foro electrónico de accionistas; y (xvi) una descripción del derecho de información que corresponde a los accionistas.
Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 12 del Reglamento de la Junta General, a partir de la publicación de esta convocatoria y hasta la celebración de la Junta, se habilita en la página web de la Sociedad un Foro Electrónico de Accionistas. Las normas de su funcionamiento y el formulario que debe rellenarse para participar en el mismo se encuentran disponibles en la página web de la Sociedad (www.aedashomes.com).
Además, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social (Paseo de la Castellana 42, 28046, Madrid) y a pedir la entrega o el envío inmediato y gratuito (el cual podrá efectuarse mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio) de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta en los casos que legalmente proceda y, en particular, copia de las cuentas anuales e informes de gestión individuales y consolidados de la Sociedad correspondientes al ejercicio de tres meses terminado el 31 de marzo de 2020, junto con sus respectivos informes de auditoría, así como de la restante documentación que con ocasión de la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas deba ponerse necesariamente a disposición de los accionistas.
Por último, hasta el día 18 de junio de 2020 inclusive si, como está previsto, la Junta General de Accionistas se celebra en primera convocatoria (o el día siguiente si se celebra en segunda convocatoria), los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones por escrito o formular preguntas por escrito acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y, en su caso, acerca del informe del auditor sobre las cuentas anuales e informes de gestión individuales y consolidados correspondientes al ejercicio de tres meses terminado el 31 de marzo de 2020.
Las solicitudes de informaciones o aclaraciones y las preguntas por escrito que se realicen podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social, esto es, Paseo de la Castellana 42, 28046, Madrid, España; mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal a la dirección de correo Aedas Homes, S.A., Paseo de la Castellana 42, 28046, Madrid, España; o electrónicamente a través de la dirección de correo electrónico [email protected].
Serán admitidas como tales aquellas peticiones en las que el documento electrónico, en cuya virtud se solicita la información, incorpore la firma electrónica legalmente reconocida del accionista, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido respecto del cual no conste su revocación y que (i) sea un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) se halle incorporado al Documento Nacional de Identidad Electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica.
Los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social podrán solicitar la publicación de un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o de una propuesta de acuerdo justificada, así como presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de una Junta General de Accionistas ya convocada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (Paseo de la Castellana 42, 28046, Madrid) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.
En la página web corporativa (www.aedashomes.com) puede obtenerse información detallada sobre el ejercicio de los derechos de información, asistencia, representación, voto, solicitud de publicación de un complemento a la convocatoria y presentación de propuestas fundamentadas de acuerdo. Los accionistas podrán obtener información adicional dirigiéndose a la Sociedad (teléfono: +34 91 788 00 00; correo electrónico: [email protected]).
El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que asista a la Junta General de Accionistas y levante acta de la reunión. De conformidad con lo establecido en el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, el notario podrá utilizar medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen adecuadamente el cumplimiento de la función notarial.
El desarrollo de toda o parte de la Junta General de Accionistas será objeto de grabación por la Sociedad a efectos de registros internos. Al asistir a la Junta General (de forma presencial o telemática), el asistente presta su consentimiento para esta grabación.
Los datos personales (i) que los accionistas y, en su caso, los representantes, faciliten a la Sociedad (con ocasión del ejercicio o delegación de sus derechos de información, asistencia, representación y voto), (ii) que sean facilitados tanto por las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por las entidades que, de acuerdo con la ley, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta o (iii) que sean obtenidos a través de la grabación de la Junta General (i.e., imagen y voz) serán tratados por la Sociedad como responsable del tratamiento con la finalidad de gestionar la relación accionarial y el ejercicio de los derechos del accionista en la Junta General, gestionar y controlar la celebración de la Junta General y cumplir con sus obligaciones legales. El tratamiento de datos es necesario para los fines indicados y las bases jurídicas que legitiman dichos tratamientos se basan en su relación de accionista y en el cumplimiento de obligaciones legales.
Estos datos serán comunicados al Notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas y podrán ser facilitados a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley, o ser accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web (www.aedashomes.com) o se manifiesten en la Junta General, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual. Tanto por seguridad como por motivos de trasparencia, al asistir (de forma presencial o telemática) a la Junta General el asistente autoriza la toma de fotografías, la grabación audiovisual de imagen y/o voz. La base jurídica del tratamiento de los datos personales consistentes en imagen y/o voz es tanto la existencia de un interés legítimo de la Sociedad para grabar la Junta General, que está reconocido en las normas y principios de transparencia que le son de aplicación, como el consentimiento del asistente prestado al asistir (de forma presencial o telemática) a la Junta General.
Los datos personales serán conservados durante el desarrollo de la relación accionarial y, tras ello, durante un periodo de 6 años únicamente para poder hacer frente a cualesquiera acciones legales o contractuales, salvo que, excepcionalmente, fuera de aplicación un plazo de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales superior.
El titular de los datos podrá ejercer el derecho de acceso, rectificación, oposición, supresión, limitación del tratamiento, portabilidad o cualesquiera otros derechos reconocidos por la normativa aplicable en materia de protección de datos, respecto a los datos tratados por la Sociedad. Dichos derechos podrán ser ejercitados con arreglo a lo dispuesto en la ley, dirigiendo un escrito a Aedas Homes, S.A. (dirección: Paseo de la Castellana 42, 28046, Madrid) o un correo electrónico a la dirección [email protected], adjuntando una copia de su DNI o documento identificativo equivalente. Los titulares de los datos también podrán presentar una reclamación ante la autoridad de control competente en materia de protección de datos; en España, es la Agencia Española de Protección de Datos (www.agpd.es).
En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas distintas del titular y en el caso de que un tercero asista a la Junta General como representante del accionista (de forma presencial o telemática), dicho accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que ésta deba realizar ninguna actuación adicional frente a los interesados.
En Madrid, a 20 de mayo de 2020.
D. Alfonso Benavides Grases Secretario del Consejo de Administración
Aprobar las cuentas anuales individuales de Aedas Homes, S.A., formadas por el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto (estados de ingresos y gastos reconocidos y estado total de cambios en el patrimonio neto), el estado de flujos de efectivo y la memoria, y las cuentas anuales consolidadas de Aedas Homes, S.A. con sus sociedades dependientes, formadas por el balance de situación consolidado, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado (estados de ingresos y gastos reconocidos y estado total de cambios en el patrimonio neto), el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada, correspondientes al ejercicio de tres meses terminado el 31 de marzo de 2020, que fueron formuladas por el Consejo de Administración en su reunión del día 20 de mayo de 2020 y verificadas por los auditores de Aedas Homes, S.A.
Aprobar el informe de gestión individual de Aedas Homes, S.A. y el informe de gestión consolidado de Aedas Homes, S.A. con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio de tres meses terminado el 31 de marzo de 2020, que fueron formulados por el Consejo de Administración en su reunión del día 20 de mayo de 2020.
Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de Aedas Homes, S.A. durante el ejercicio de tres meses terminado el 31 de marzo de 2020.
Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio de tres meses terminado el 31 de marzo de 2020
Aprobar la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio de tres meses terminado el 31 de marzo de 2020, formulada por el Consejo de Administración en su reunión del día 20 de mayo de 2020, que se detalla a continuación:
| Beneficio del ejercicio de tres meses terminado el 31 de marzo de 2020: |
4.516.890 euros |
|---|---|
| DISTRIBUCIÓN: | |
| A reserva legal: | 451.689 euros |
| A compensar resultados negativos de ejercicios anteriores: | 3.581.008 euros |
| A reserva de capitalización: | 484.193 euros |
De conformidad con la propuesta del Consejo de Administración y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones, reelegir por el plazo estatutario de tres años, a contar desde la fecha de la reunión de esta Junta General, a D. David Martínez Montero, mayor de edad, de nacionalidad española, con DNI número 50842971E en vigor, y con domicilio a estos efectos en Paseo de la Castellana, 42, 28046, Madrid, España, como consejero de la Sociedad con la calificación de "consejero ejecutivo".
La reelección propuesta se acompaña de un informe justificativo del Consejo en el que se valora la competencia, experiencia y méritos de D. David Martinez Montero, además del referido informe de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones. Estos informes han sido puestos a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General de Accionistas.
D. David Martinez Montero aceptará su reelección por cualquier medio válido en Derecho.
De conformidad con la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones y el informe justificativo del Consejo de Administración, reelegir por el plazo estatutario de tres años, a contar desde la fecha de la reunión de esta Junta General, a D. Santiago Fernández Valbuena, mayor de edad, de nacionalidad española, con DNI número 5227862P en vigor y con domicilio a estos efectos en Paseo de la Castellana, 42, 28046, Madrid, España, como consejero de la Sociedad con la calificación de "consejero independiente".
La reelección propuesta se acompaña de un informe justificativo del Consejo en el que se valora la competencia, experiencia y méritos de D. Santiago Fernández Valbuena. Este informe y la citada propuesta de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones han sido puestos a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General de Accionistas.
D. Santiago Fernández Valbuena aceptará su reelección por cualquier medio válido en Derecho.
De conformidad con la propuesta del Consejo de Administración y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones, reelegir por el plazo estatutario de tres años, a contar desde la fecha de la reunión de esta Junta General, a D. Eduardo d'Alessandro Cishek, mayor de edad, de nacionalidad alemana, con pasaporte número C4YMT3898 de su nacionalidad y NIE número Y5741246T, ambos en vigor, y con domicilio a estos efectos en Paseo de la Castellana, 42, 28046, Madrid, España, como consejero de la Sociedad con la calificación de "consejero dominical".
La reelección propuesta se acompaña de un informe justificativo del Consejo en el que se valora la competencia, experiencia y méritos de D. Eduardo d'Alessandro Cishek, además del referido informe de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones. Estos informes han sido puestos a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General de Accionistas.
D. Eduardo d'Alessandro Cishek aceptará su reelección por cualquier medio válido en Derecho.
De conformidad con la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones y el informe justificativo del Consejo de Administración, reelegir por el plazo estatutario de tres años, a contar desde la fecha de la reunión de esta Junta General, a D. Javier Lapastora Turpin, mayor de edad, de nacionalidad española, con DNI número 50069165M en vigor y con domicilio a estos efectos en Paseo de la Castellana, 42, 28046, Madrid, España, como consejero de la Sociedad con la calificación de "consejero independiente".
La reelección propuesta se acompaña de un informe justificativo del Consejo en el que se valora la competencia, experiencia y méritos de D. Javier Lapastora Turpin. Este informe y la citada propuesta de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones han sido puestos a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General de Accionistas.
D. Javier Lapastora Turpin aceptará su reelección por cualquier medio válido en Derecho.
De conformidad con la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones y el informe justificativo del Consejo de Administración, reelegir por el plazo estatutario de tres años, a contar desde la fecha de la reunión de esta Junta General, a D.ª Cristina Álvarez Álvarez, mayor de edad, de nacionalidad española, con DNI número 826976B en vigor y con domicilio a estos efectos en Paseo de la Castellana, 42, 28046, Madrid, España, como consejera de la Sociedad con la calificación de "consejera independiente".
La reelección propuesta se acompaña de un informe justificativo del Consejo en el que se valora la competencia, experiencia y méritos de D.ª Cristina Álvarez Álvarez. Este informe y la citada propuesta de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones han sido puestos a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General de Accionistas.
D.ª Cristina Álvarez Álvarez aceptará su reelección por cualquier medio válido en Derecho.
De conformidad con la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones y el informe justificativo del Consejo de Administración, reelegir por el plazo estatutario de tres años, a contar desde la fecha de la reunión de esta Junta General, a D. Miguel Temboury Redondo, mayor de edad, de nacionalidad española, con DNI número 00837618G en vigor y con domicilio a estos efectos en Paseo de la Castellana, 42, 28046, Madrid, España, como consejero de la Sociedad con la calificación de "consejero independiente".
La reelección propuesta se acompaña de un informe justificativo del Consejo en el que se valora la competencia, experiencia y méritos de D. Miguel Temboury Redondo. Este informe y la citada propuesta de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones han sido puestos a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General de Accionistas.
D. Miguel Temboury Redondo aceptará su reelección por cualquier medio válido en Derecho.
De conformidad con la propuesta del Consejo de Administración y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones, reelegir por el plazo estatutario de tres años, a contar desde la fecha de la reunión de esta Junta General, a D. Evan Andrew Carruthers, mayor de edad, de nacionalidad estadounidense, con pasaporte número 505623742 de su nacionalidad y NIE número Y5741272A, ambos en vigor, y con domicilio a estos efectos en Paseo de la Castellana, 42, 28046, Madrid, España, como consejero de la Sociedad con la calificación de "consejero dominical".
La reelección propuesta se acompaña de un informe justificativo del Consejo en el que se valora la competencia, experiencia y méritos de D. Evan Andrew Carruthers, además del referido informe de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones. Estos informes han sido puestos a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta General de Accionistas.
D. Evan Andrew Carruthers aceptará su reelección por cualquier medio válido en Derecho.
Reelección de Ernst and Young, S.L., como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado, para los ejercicios 2020-2021, 2021-2022 and 2022-2023
Reelegir como auditor de cuentas de Aedas Homes, S.A. y de su grupo consolidado a la compañía Ernst and Young, S.L., para llevar a cabo la auditoría de los ejercicios 2020-2021, 2021-2022 y 2022- 2023, facultando al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para celebrar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios, con las cláusulas y condiciones que estime convenientes, quedando igualmente facultado para realizar en él las modificaciones que sean pertinentes de acuerdo con la legislación vigente en cada momento.
Este acuerdo se adopta a propuesta del Consejo de Administración y previa propuesta, a su vez, de la Comisión de Auditoría y Control.
Ernst and Young, S.L. aceptará su nombramiento por cualquier medio válido en derecho.
Ernst and Young, S.L. tiene su domicilio social en Raimundo Fernández Villaverde 65 - Torre Azca, 28003, Madrid, España, y número de identificación fiscal B-78970506. Se halla inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 12749, sección 8ª, folio 215, hoja M-23123, y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el número S0530.
Aprobación, en su caso, de la modificación del plazo de duración del sistema de retribución variable a largo plazo (LTIP) por medio del cual se entregan acciones de la Sociedad al Consejero Delegado
Aprobar, de conformidad con lo establecido en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital, así como en el artículo 17.5 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, la modificación del plazo de duración del sistema de retribución variable a largo plazo ("LTIP") a favor del Consejero Delegado, que se abonará mediante la entrega de acciones de la Sociedad, y que ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad, tras la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones, estableciendo que el LTIP estará compuesto por los siguientes tres ciclos superpuestos, de aproximadamente tres años cada uno:
Aprobar, de conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, y conforme a la propuesta motivada aprobada por el Consejo de Administración, a la que acompaña el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, una nueva política de remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, que será aplicable para los ejercicios 2020-2021, 2021-2022 y 2022-2023.
El texto de la nueva política de remuneraciones de los consejeros, junto con el informe de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones y la propuesta motivada aprobada por el Consejo de Administración, han sido puestos a disposición de los accionistas como parte de la documentación relativa a la Junta General de Accionistas desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.
Aprobación, en su caso, de la modificación del artículo 13 ("Adopción de acuerdos por la Junta General") de los Estatutos Sociales para introducir mejoras de carácter técnico y del artículo 24 ("Aprobación de las cuentas anuales y aplicación del resultado") para recoger la posibilidad de que los dividendos a cuenta puedan ser acordados y abonados en especie
Aprobar la modificación del artículo 13 ("Adopción de acuerdos por la Junta General") de los Estatutos Sociales y del artículo 24 ("Aprobación de las cuentas anuales y aplicación del resultado"), que tendrán la redacción que se indica a continuación.
Los cambios a la actual redacción de los Estatutos Sociales se subrayan en amarillo para mayor comodidad.
Los mencionados artículos de los Estatutos Sociales se someterán a votación conforme a los siguientes grupos de artículos:
conjuntamente, al menos el uno por mil del capital social, en los términos que establece la normativa aplicable."
9.2 Modificación relativa a la posibilidad de que los dividendos a cuenta puedan ser acordados y abonados en especie
Aprobación, en su caso, de la modificación del artículo 9 ("Anuncio de convocatoria"), artículo 10 ("Puesta a disposición de información desde la fecha de la convocatoria en la página web corporativa de la Sociedad"), artículo 14 ("Presencia de terceros en la Junta General de accionistas"), artículo 15 ("Representación") del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad e introducción en el mismo Reglamento de la Disposición Adicional ("Asistencia a la Junta General de Accionistas de forma telemática") para regular de forma expresa la asistencia telemática a la Junta General de Accionistas, así como de la modificación del artículo 16 ("Solicitud pública de representación"), artículo 26 ("Derecho de información durante la celebración de la Junta General"), artículo 27 ("Prórroga y suspensión de la Junta General de accionistas"), artículo 29 ("Votación de las propuestas de acuerdo"), artículo 32 ("Mayorías reforzadas") y artículo 34 ("Publicidad de los acuerdos") del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad para introducir mejoras de carácter técnico
Aprobar la modificación del artículo 9 ("Anuncio de convocatoria"), artículo 10 ("Puesta a disposición de información desde la fecha de la convocatoria en la página web corporativa de la Sociedad"), artículo 14 ("Presencia de terceros en la Junta General de accionistas"), artículo 15 ("Representación") del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad e introducción en el mismo Reglamento de la Disposición Adicional ("Asistencia a la Junta General de Accionistas de forma telemática"), así como de la modificación del artículo 16 ("Solicitud pública de representación"), artículo 26 ("Derecho de información durante la celebración de la Junta General"), artículo 27 ("Prórroga y suspensión de la Junta General de accionistas"), artículo 29 ("Votación de las propuestas de acuerdo"), artículo 32 ("Mayorías reforzadas") y artículo 34 ("Publicidad de los acuerdos") del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, que tendrán la redacción que se indica a continuación.
Los cambios a la actual redacción de los Reglamento de la Junta General de Accionistas se subrayan en amarillo para mayor comodidad.
Los mencionados artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas se someterán a votación conforme a los siguientes grupos de artículos:
La reducción del plazo de convocatoria requerirá un acuerdo expreso adoptado en Junta General ordinaria por, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente.
1. Además de lo exigido por la Ley de Sociedades de Capital o cualquier otra disposición legal o estatutaria y de lo previsto en este Reglamento, desde la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General de accionistas, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web corporativa el texto íntegro de las propuestas de acuerdo sometidas a la Junta General, los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General y, en particular, los informes que sean preceptivos o que se determinen por el Consejo de Administración, así como aquellas propuestas de acuerdo fundamentadas sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General de accionistas que pudieran presentar los accionistas en los términos previstos por la normativa aplicable.
Si se tratase de una persona jurídica, la información deberá incluir la correspondiente a la persona física que se vaya a nombrar para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo.
General de accionistas y, si este estuviese, a su vez, en situación de conflicto de interés, al Vicesecretario del Consejo de Administración, en caso de haber sido nombrado.
Disposición Adicional.- Asistencia a la Junta General de Accionistas de forma telemática
formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, incluso estableciendo que se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la Junta General. Salvo que concurra alguna de las circunstancias de denegación previstas en la Ley, los Estatutos o en el presente Reglamento, las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes por medios telemáticos serán contestados por escrito al interesado en el plazo de los siete días naturales siguientes al de la terminación de la Junta General.
3. En todo caso, la Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de la falta ocasional de disponibilidad de su página web, así como de averías, sobrecargas, caídas de línea, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta General si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes."
1. La Junta General de accionistas podrá acordar su propia prórroga durante uno o varios días consecutivos, a propuesta del Consejo de Administración o de un número de accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social concurrentes a la reunión. Cualquiera que sea el número de sus sesiones, se considerará que la Junta General de accionistas es única, levantándose una sola acta para todas las sesiones. Por lo tanto, no será necesario reiterar en las sucesivas sesiones el cumplimiento de los requisitos previstos en la normativa vigente, en los Estatutos Sociales o en este Reglamento para su válida constitución. Si algún accionista incluido en la lista de asistentes formada no asistiera posteriormente a las sucesivas sesiones, las mayorías necesarias para la adopción de acuerdos continuarán siendo determinadas en ellas a partir de los datos resultantes de dicha lista.
2. Excepcionalmente y en el supuesto de que se produjeran disturbios que quebranten de modo significativo el buen orden de la reunión o cualquier otra circunstancia extraordinaria que transitoriamente impida o dificulte su normal desarrollo, el Presidente de la Junta General de accionistas podrá acordar la suspensión de la sesión durante el tiempo adecuado, con el fin de procurar el restablecimiento de las condiciones necesarias para su continuación. El Presidente podrá asimismo adoptar las medidas que estime oportunas para garantizar la seguridad de los presentes y evitar la repetición de circunstancias que impidan o dificulten el normal desarrollo de la reunión.
informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros; y (iii) en el caso de modificaciones de los Estatutos Sociales, cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes. No obstante, si las circunstancias así lo aconsejan, el Presidente podrá resolver que se sometan a votación conjuntamente las propuestas correspondientes a varios puntos del orden del día, en cuyo caso el resultado de la votación se entenderá individualmente reproducido para cada propuesta si ninguno de los asistentes hubiera expresado su voluntad de modificar el sentido de su voto respecto de alguna de ellas. En caso contrario, se reflejarán en el acta las modificaciones de voto expresadas por cada uno de los asistentes y el resultado de la votación que corresponda a cada propuesta como consecuencia de ellas.
votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia ante el notario o personal que lo asista (o, en su defecto, el Secretario de la Junta General de accionistas) de su abandono de la reunión.
No obstante, para la adopción de los acuerdos a los que se refiere el artículo 19.2 de este Reglamento, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.
Quedan a salvo los supuestos en los que la normativa aplicable o estos Estatutos Sociales estipulen una mayoría superior.
Sin perjuicio de la inscripción en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicación, la Sociedad comunicará los acuerdos aprobados a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. El texto de los acuerdos y el resultado de las votaciones correspondientes a las Juntas Generales celebradas durante el ejercicio en curso y el anterior se publicarán íntegros en la página web corporativa de la Sociedad dentro de los cinco días naturales siguientes la finalización de la Junta General de accionistas de que se trate."
Autorizar al Consejo de Administración de Aedas Homes, S.A., de conformidad con lo establecido en los artículos 144 y siguientes y en el artículo 509 de la Ley de Sociedades de Capital, para que, en los términos más amplios posibles, pueda llevar a cabo, directa o indirectamente, y en la medida que lo estime conveniente en atención a las circunstancias, la adquisición derivativa de acciones propias de la Sociedad, en cualquier momento y cuantas veces lo considere oportuno, dentro de los límites legales existentes en cada momento, todo ello conforme a los términos y condiciones que se indican a continuación:
Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización, así como las acciones propias de la Sociedad actualmente en autocartera, podrán destinarse a su enajenación o amortización, a la consecución de potenciales operaciones corporativas o de negocio, a la entrega de las mismas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, conforme a lo previsto en el párrafo tercero del apartado 1.a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, o para dar cobertura a cualquier plan retributivo basado en acciones o vinculado al capital social.
Adicionalmente, la presente autorización podrá emplearse para adquirir acciones propias para otros fines o mediante cualquier procedimiento que así pueda decidir en cada momento el Consejo de Administración, que, con tal propósito, podrá también decidir la forma y el procedimiento a través del cual se ejecuten las operaciones relativas a las acciones propias.
Facultar asimismo al Consejo de Administración de la Sociedad, con toda la amplitud que se requiera en Derecho y con expresas facultades de sustitución en los miembros del Consejo que estime conveniente o en cualquier otra persona que determine, sea o no miembro de ese órgano, para que cualquiera de ellos, indistintamente y con su sola firma, pueda realizar todas las actuaciones necesarias o convenientes para la ejecución del presente acuerdo y, en particular, con carácter indicativo y no limitativo, para solicitar cuantas autorizaciones y adoptar cuantos acuerdos sean necesarios o convenientes para el cumplimiento de la normativa legal vigente, ejecución y buen fin del presente acuerdo.
La aprobación de este acuerdo implicará, desde el momento de su aprobación por la Junta General de Accionistas, que el anterior acuerdo de autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 30 de marzo de 2020, bajo el punto séptimo del orden del día, quede sustituido por éste. En este sentido, cualquier acuerdo societario que continúe vigente a la fecha de aprobación de este acuerdo y que haya sido aprobado al amparo de autorizaciones previas al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias se entenderá realizado al amparo del presente acuerdo desde el momento de su aprobación por la Junta General de Accionistas.
Delegación de facultades para la formalización, elevación a público y ejecución de los acuerdos que se adopten
Facultar solidariamente a todos los miembros del Consejo de Administración, al Secretario y a la Vicesecretaria no consejeros del Consejo de Administración para que cualquiera de ellos, con su sola firma, con toda la amplitud que en Derecho sea necesaria, formalice y eleve a público los acuerdos adoptados por esta Junta General de Accionistas, pudiendo a tal efecto:
Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio de tres meses terminado el 31 de marzo de 2020
Aprobar, con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio de tres meses terminado el 31 de marzo de 2020, que se puso a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación relativa a la Junta General de Accionistas, desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.