DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2019
CIF:	A-84856947

Denominación Social:

VERTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A.

Domicilio social:

C/ AGASTIA Nº 80 (MADRID)

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
04/11/2019	19.089.344,92	19.089.344.920	19.089.344.920

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] [ √ ] Sí No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo Indirecto		derechos de voto
SQUIRREL CAPITAL, S.L.	54,66	0,00	0,00	0,00	54,66
GROUP GIGLIO SPA	5,95	0,00	0,00	0,00	5,95

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de voto a
denominación social	denominación social	voto atribuidos	través de instrumentos	% total de
del titular indirecto	del titular directo	a las acciones	financieros	derechos de voto
Sin datos

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero		% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto		% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO	0,41	0,00	0,00	0,00	0,41	0,00	0,00
SQUIRREL CAPITAL, S.L.	54,66	0,00	0,00	0,00	54,66	0,00	0,00
DON JAVIER CALVO SALVE	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON ALESSANDRO GIGLIO	0,00	5,95	0,00	0,00	5,95	0,00	0,00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración							61,02

Detalle de la participación indirecta:

					% derechos de
	Nombre o		% derechos de		voto que pueden
Nombre o	denominación	% derechos de	voto a través de	% total de	ser transmitidos
denominación	social del	voto atribuidos	instrumentos	derechos de voto	a través de
social del consejero	titular directo	a las acciones	financieros		instrumentos
					financieros
Sin datos

Las acciones de Grupo Giglio SPA comenzaron a cotizar el 17 de enero de 2020. El porcentaje de acciones pertenecientes al consejero Javier Calvo es de 0,001.

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de	Descripción relación/cargo
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON ALESSANDRO GIGLIO	GROUP GIGLIO SPA	GROUP GIGLIO SPA	El Sr. Alessandro Giglio es Presidente y Consejero Delegado de Giglio Group.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Intervinientes del	% de capital	Breve descripción del pacto	Fecha de vencimiento
pacto parasocial	social afectado		del pacto, si la tiene
GRUPO EZENTIS, S.A., SQUIRREL CAPITAL, S.L.	3,96	El Vendedor (Grupo Ezentis)se obliga a no transmitir las Acciones de Vértice 360º recibidas hasta el 31 de mayo de 2021. Transcurrida dicha fecha el Vendedor podrá transmitir la totalidad de las Acciones de Vértice 360º.	31 de mayo de 2021

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

Se realizo una novación del contrato en el ejercicio 2019, acordado dejar sin efecto los compromisos asumidos relativos al precio variable y los pactos parasociales recogidos en el Contrato de Compraventa de acciones de Vértice Trescientos Sesenta, S.A. (en adelante "Vértice") de 5 de mayo de 2016. En virtud de ese acuerdo, Ezentis recibe de Squirrel Capital 75.757.575 acciones de Vértice y asume un compromiso que supone una restricción a la libre transmisibilidad.

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Nombre o denominación social
SQUIRREL CAPITAL, S.L.

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
22.999.503		0,13

EL porcentaje exacto es de 0,128% del Capital Social

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

Se adquirieron 6.690.000 acciones en el año 2019 y una posterior actualización sobrevenida por modificación en el número de derechos de voto.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

Los mandatos vigentes de la junta de accionistas al consejo de administración, para emitir acciones de la Sociedad, con una duración de cinco (5) años desde la fecha de la Junta, 24 de noviembre de 2015, son los siguientes:

"NOVENO.- Aprobación de un acuerdo de delegación en el Consejo de Administración para la emisión de obligaciones u otros valores similares de renta fija o variable, simples o garantizados, ordinarios o convertibles y/o canjeables en acciones, directamente o a través de sociedades del grupo, con delegación expresa de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad en caso de emisión de obligaciones convertibles, de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital."

"DÉCIMO.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de aumentar el capital social mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias, conforme a lo establecido en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, dentro de los límites de la ley, con facultad expresa de delegar la exclusión del derecho de suscripción preferente de conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, revocando y dejando sin efecto la cantidad pendiente resultante de las delegaciones anteriores concedidas por la Junta General."

Así mismo, en la Junta General Ordinaria de Accionistas de fecha 11 de mayo de 2018, en el punto 4ª del Orden del día se autorizó al Consejo de Administración para la adquisición de acciones propias hasta el limite legal de autocartera del 10%.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	45,34

Las acciones de Giglio Group SPA comenzaron a cotizar el 17 de enero de 2020 por eso no figuran aquí.

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
[ ] [ √ ] Sí No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
[ ] [ √ ] Sí No
B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

La modificación de los Estatutos es competencia de la Junta General de Accionistas (art. 15.1.j) de los Estatutos de la Sociedad) y deberá de llevarse a cabo de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley de Sociedades de Capital y los Estatutos Sociales. De acuerdo con el artículo 18.2 de los Estatutos Sociales, para cualquier modificación estatutaria se requerirá la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto (en primera convocatoria) y del 25% de dicho capital en segunda convocatoria. Cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos que modifiquen los estatutos sociales sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta. Conforme al artículo 26 de los Estatutos Sociales, la adopción de acuerdos se regirá por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital.

Entre la información disponible para los accionistas a partir del día de la convocatoria de la junta, se debe incorporar las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos comprendidos en el orden del día (artículo 10 del reglamento de la Junta y artículo 34 del reglamento del Consejo).

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia Voto electrónico	Otros	Total

10/10/2017	29,74	2,29	0,00	0,00	32,03
De los que Capital flotante	3,35	2,29	0,00	0,00	5,64
11/05/2018	60,37	8,65	0,00	0,00	69,02
De los que Capital flotante	1,98	8,65	0,00	0,00	10,63
29/03/2019	62,23	2,35	0,00	0,00	64,58
De los que Capital flotante	7,57	2,35	0,00	0,00	9,92
30/10/2019	57,42	1,66	0,00	0,00	59,08
De los que Capital flotante	2,76	1,66	0,00	0,00	4,42

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
[ ] [ √ ] Sí No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
[ ] [ √ ] Sí No
B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
[ ] [ √ ] Sí No
B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La Sociedad mantiene una página web para información de los accionistas e inversores cuya URL es http://www.vertice360.com. Dentro de dicha página web hay una sección denominada "Inversores" que conduce directamente al menú principal de Accionistas e Inversores, en la que se puede acceder a toda la información relativa a la sociedad (capital social, gobierno corporativo, estatutos y reglamentos, hechos relevantes, información financiera e información sobre las Juntas de accionistas).

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	6

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA PAULA ELIZ SANTOS		Independiente	CONSEJERO	15/12/2016	15/12/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO		Dominical	CONSEJERO	22/07/2016	15/12/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON URIEL GONZALEZ MONTES ALVAREZ		Independiente	CONSEJERO	15/12/2016	15/12/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
SQUIRREL CAPITAL, S.L.	DON PABLO PEREIRO LAGE	Ejecutivo	PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	22/07/2016	15/12/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAVIER CALVO SALVE		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	28/10/2019	28/10/2019	COOPTACION
DON ALESSANDRO GIGLIO		Dominical	CONSEJERO	30/10/2019	30/10/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 6

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DON JUAN BAUTISTA GONZALEZ DIAZ	Independiente	15/12/2016	17/10/2019	Comisión de Auditoria y Comisión de Nombramiento y Retribuciones.	SI

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
SQUIRREL CAPITAL, S.L.	Presidente del Consejo y consejero Delegado	Squirrel Capital es la sociedad matriz del grupo Best Option Media, el cual esta especializado, entre otras cuestiones, en la prestación de servicios como agencia de medios de comunicación y audiovisuales, así como en la compraventa y distribución de todo tipos de productos relacionados con este Sector.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	16,67

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO	SQUIRREL CAPITAL, S.L.	Auditor-Censor Jurado de Cuentas, miembro del ROAC y del ICJCE, ha desarrollado su carrera en el área financiera y estratégica dentro de la división de Auditoria, dirigiendo equipos en materia multidisciplinar tanto en empresas nacionales como en grupos internacionales. Involucrado en trabajos de concentración empresarial, salidas a bolsa, valoraciones en negocio e implantación de procesos y procedimientos.
DON ALESSANDRO GIGLIO	GROUP GIGLIO SPA	Nacido en Génova (Italia) en 1965 licenciado en Scienze dello Spettacolo e Produzioni Multimediali en la Accademia Nazionale d'Arte Drammatica y Master en dirección de empresas en la Universidad

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		LUISS. A lo largo de su carrera profesional ha ocupado cargos como vicepresidente nazionale UNAT-AGIS, membro del Comitato Tecnico del Ministero del Turismo e dello Spettacolo, General Manager de Europa de MGE y experto en el Consiglio di Presidenza di Confindustria RadioTv. En 2003 funda Giglio Group, sociedad cotizada en la Bolsa de Milán en MT-Star, con sedes en Milán, Nueva York, Hong Kong, Shanghai, Roma y Génova con el objetivo de llevar el mejor Made in Italy al mundo. Actualmente además de ser Presidente y Consejero Delegado de Giglio Group y Presidente de Meridiana Holding, es miembro del Consejo de Administración del Grupo IREN, de IREN Energía, de Vértice 360 y Presidente del Teatro Nazionale di Genova.

Número total de consejeros dominicales	2
% sobre el total del consejo	33,33

	CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA PAULA ELIZ SANTOS	Abogada y empresaria. Ha desarrollado su carrera profesional dentro del sector de las Telecomunicaciones, especializándose en Servicios Audiovisuales, Servicios de la Sociedad de la Información y Comercio Electrónico, Propiedad Intelectual, Protección de Datos de Carácter Personal, Competencia, Protección de Consumidores y Usuarios y Compliance. Desde 2002, Letrada de los Servicios Jurídicos del Grupo Telefónica.
DON URIEL GONZALEZ MONTES ALVAREZ	Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales. Auditor de cuentas, miembro del ROAC, con dilatada experiencia en distintas entidades, como PricewaterhouseCoopers, en la que desarrolló su actividad como Senior Manager responsable de grandes grupos empresariales del Sector Servicios, incluyendo entidades financieras, inmobiliarias, constructoras, telecomunicaciones, y siendo responsable a nivel nacional del Sector Turismo en la práctica de Governance, Risk and Compliance. Profesor universitario de la Universidad Pompeu Fabra, de Barcelona, en su departamento de Economía y Empresa. Desde 2013, trabaja en ANDBANK, como Responsable de Auditoria Interna y de la Función Global de Intervención y Control Interno del Grupo.
DON JAVIER CALVO SALVE	Licenciado en Derecho. Con dilatada experiencia en el área jurídico-contenciosa como Socio del despacho Calvo Sobrino donde desarrolla su actividad.

Número total de consejeros independientes	3
% sobre el total del consejo	50,00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

	OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
	Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos N.A.
% sobre el total del consejo		N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras				% sobre el total de	consejeros de cada categoría
	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio
	2019	2018	2017	2016	2019	2018	2017	2016
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	1	1	1	1	33,33	20,00	20,00	20,00

	Número de consejeras				% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	1	1	1	1	16,67	20,00	20,00	20,00

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
[ ] Sí
[ √ ] No
[ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

No hay medidas concretas en los procedimientos de selección.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Al tratarse de un Consejo de Administración compuesto por el mínimo estatutario de seis miembros, resulta menos fácil seleccionar personas, de uno u otro sexo, que encajen en el perfil pretendido, habiéndose conseguido que, de los tres últimos consejeros incorporados como independientes, uno –la Sra. Eliz Santos- sea mujer. Partiendo del punto de que, como se ha dicho, ha sido seleccionada una mujer para uno de los puestos del Consejo, lo cual supone un 16% sobre el total del consejo, es razonable considerar que dicho objetivo del 30% de consejeras en 2020 es expresamente asumido y se considera alcanzable como parte del desarrollo natural de la sociedad.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
SQUIRREL CAPITAL, S.L.	SQUIRREL CAPITAL SLU tiene delegadas todas las funciones del Consejo de administración legalmente delegables.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
SQUIRREL CAPITAL, S.L.	Vertice Cine SLU	Representante administrador único	SI
SQUIRREL CAPITAL, S.L.	TELESPAN 2000 SLU	Representante administrador único	SI
SQUIRREL CAPITAL, S.L.	ESPACIO 360 SLU	Representante administrador único	SI
SQUIRREL CAPITAL, S.L.	VERTICE CONTENIDOS SLU	Representante administrador único	SI
SQUIRREL CAPITAL, S.L.	ERPIN 360 SLU	Representante administrador único	SI
SQUIRREL CAPITAL, S.L.	VERTICE INTERACTIVA SLU	Representante administrador único	SI
SQUIRREL CAPITAL, S.L.	VERTICE GLOBAL INVESTMENTS SLU	Representante administrador único	SI
SQUIRREL CAPITAL, S.L.	Nautical Channel LTD	Representante administrador único	SI

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
Sin datos

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

El artículo 21. 2. Del Reglamento del Consejo de Administración establece que "El consejero también deberá informar a la Sociedad:

a) De todos los puestos que desempeñe y de la actividad que realice en otras compañías o entidades, así como de sus restantes obligaciones profesionales. En particular, antes de aceptar cualquier cargo de consejero o directivo en otra compañía o entidad, el consejero deberá informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin que en ningún caso el Consejero pueda formar parte de más de cinco (5) Consejos de Administración."

Por tanto, el artículo mencionado, limita a un máximo de cinco los Consejos de Administración de los que puede formar parte el consejero.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	235
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

La remuneración total exacta seria de 234, 5 miles de euros.

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
Sin datos

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Junta General de Accionistas, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales. Conforme a estos últimos, el Consejo estará compuesto por un mínimo de cinco y un máximo de quince miembros elegidos por la Junta General de Accionistas. En caso de producirse vacantes, el Consejo puede designar las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General de Accionistas.

Las personas propuestas para el cargo de consejero deben reunir los requisitos que en cada momento establezcan las disposiciones legales vigentes y los Estatutos Sociales, además de gozar de reconocido prestigio profesional y de poseer los conocimientos y la experiencia adecuados para el desempeño del cargo.

No pueden ser Consejeros de la Sociedad quienes se hallen incursos en las prohibiciones y en las causas de incompatibilidad que establezca la legislación aplicable.

Las propuestas de nombramiento o de reelección de los Consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, deben ir precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuando el Consejo se aparte de las propuestas de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivas las razones dejando constancia de las mismas en el acta.

De acuerdo con lo establecido en el Reglamento del Consejo en cuanto a la composición cualitativa del referido órgano, el número de consejeros externos constituirá una amplia mayoría del Consejo, siendo el número de consejeros ejecutivos el mínimo necesario teniendo en cuenta la complejidad de la sociedad y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la misma. Dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes y otros reflejará la proporción existente entre el capital representado por los consejeros dominicales y el resto del capital, siendo el número de consejeros independientes de al menos un tercio del total de los consejeros.

Los consejeros ejercerán su cargo durante el periodo de cinco (5) años, mientras la Junta General no acuerde su separación ni renuncien a su cargo. Los consejeros podrán ser reelegidos un o más veces por periodos de cinco (5) años.

(Se encuentra pendiente la modificación del Reglamento del Consejo de Administración de la compañía, que se abordará en breve, tal como ya se hizo con el Reglamento de la Junta General de Accionistas).

Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General.

Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente.

Los consejeros deberán presentar su renuncia al cargo y formalizar su dimisión cuando incurran de forma sobrevenida en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad o prohibición para el desempeño del cargo de consejero previstos en la Ley, así como en los supuestos que, en su caso, prevea el Reglamento del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración no podrá proponer el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el artículo 9.2.a del Reglamento del Consejo que impiden su nombramiento como consejero independiente.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

No ha procedido a evaluar la actividad.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

No hubo evaluación.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

NO HUBO.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

a) Cuando cesen en los puestos, cargos o funciones a los que estuviere asociado su nombramiento como consejeros ejecutivos.

b) Si se trata de consejeros dominicales, cuando el accionista a cuya instancia han sido nombrados transmita íntegramente la participación que tenía en la Sociedad o la reduzca hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

d) Cuando el propio Consejo así lo solicite por mayoría de, al menos, dos tercios de sus miembros, por haber infringido sus obligaciones como consejero, previa propuesta o informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, o cuando su permanencia en el consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad.

En el caso de que una persona física representante de una persona jurídica consejero incurriera en alguno de los supuestos previstos en el apartado anterior, aquella deberá ser sustituida de inmediato por la persona jurídica consejero.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ]	Sí

[ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Conforme al artículo 35.2 de los Estatutos Sociales, todos los consejeros podrán hacerse representar mediante otro consejero. La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del Consejo de Administración de que se trate, y podrá ser comunicada por cualquiera de los medios previstos en el apartado 2 del artículo 34.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	10
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISION DE AUDITORIA	6
Número de reuniones de
COMISION DE NOMBRAMIENTOS	4
Y RETRIBUCIONES

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	9
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	90,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	9
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones	90,00

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

No existe ningún mecanismo al respecto.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ] [ √ ] Sí No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DOÑA MARÍA JOSÉ PEREIRO LAGE

NUEVO SECRETARIO: MARIA JOSE PEREIRO LAGE DNI.- 33335171Y

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Conforme a lo establecido en el artículo 36.1 del Reglamento del Consejo, las relaciones del Consejo con los auditores externos de la Sociedad se encauzarán a través de la Comisión de Auditoría, cuya presidencia corresponde a un Consejero independiente. Asimismo, de acuerdo con el segundo apartado del artículo 36, para preservar la independencia de los auditores externos, el Consejo se abstendrá de contratar aquellas firmas de auditoría en las que los honorarios que prevea satisfacer la compañía y las empresas de su grupo, por todos los conceptos, sean superiores al 5% de los ingresos de la firma de auditoría en España durante el ejercicio inmediatamente anterior.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

[ ] Sí

[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
[ ] [ √ ] Sí No
C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	4	4

	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	36,00	36,00

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

Se regula en el artículo 22 del Reglamento del Consejo:

Para el cumplimiento de sus funciones, todo consejero podrá informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad y sus participadas. A tales efectos podrá examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, pudiendo inspeccionar todas sus instalaciones y comunicarse con los altos directivos de la Sociedad.
Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente del Consejo de Administración, quien atenderá las solicitudes del consejero, facilitándole directamente la información u ofreciéndole los interlocutores apropiados en el nivel de la organización que proceda

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

Cuando la permanencia de los consejeros en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad, deberán poner a su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión

C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No hubo acuerdos significativos.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	1
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Squirrel Capital SLU, Presidente y Consejero delegado	La compañía, ésta podrá resolver unilateralmente dicho contrato con un preaviso de tres meses a la fecha de efectividad de la decisión. Si la Compañía no cumple con dicho preaviso, deberá abonar al Ejecutivo la cuantía correspondiente a la remuneración fija del periodo incumplido.

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISION DE AUDITORIA
Nombre	Cargo	Categoría
DON JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO	VOCAL	Dominical
DON URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ	PRESIDENTE	Independiente
DON JAVIER CALVO SALVE	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La comisión de Auditoría y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrán como función esencial el apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de supervisión y control de la gestión ordinaria de la Sociedad, teniendo a este respecto las facultades de información, asesoramiento y propuesta que se establezcan en estos Estatutos y en el Reglamento del Consejo de Administración. Sus miembros serán designados por el Consejo de Administración ante el que responderán respecto del ejercicio de sus funciones.
La comisión de Auditoría estará compuesto por un mínimo de tres (3) Consejeros, nombrados por el Consejo de Administración de entre sus miembros no ejecutivos por un período no superior al de su mandato como consejeros. La mayoría de dichos consejeros será independiente y, al menos uno de ellos, será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos.

La Comisión de Auditoría elegirá de entre sus miembros un Presidente, pudiendo elegir, además, un Vicepresidente. La duración de estos cargos no podrá exceder de cuatro años ni de la de sus mandatos como miembros de la Comisión, pudiendo ser reelegidos una vez transcurrido al menos un año desde su cese.

Actuará como Secretario, y en su caso Vicesecretario, la persona que, sin precisar la cualidad de consejero, designe la Comisión. Los miembros de la Comisión de Auditoría podrán ser asistidos en sus sesiones por las personas que, con la cualidad de asesores y hasta un máximo de dos por cada uno de dichos miembros, consideren éstos conveniente. Tales asesores asistirán a las reuniones con voz pero sin voto. La Comisión de Auditoría tendrá como función primordial la de servir de apoyo al Consejo de Administración en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económico-financiera, de sus controles internos y de la independencia del Auditor externo.

Entre sus competencias estarán como mínimo, las siguientes:

a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, en su caso, y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.

d) Proponer al Consejo de Administración para su sometimiento a la Junta General, el nombramiento de los auditores de cuentas, de acuerdo con la normativa aplicable.

e) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por el Comité, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán

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recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o a entidades vinculadas directa o indirectamente, así como

la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

g) Informar al consejo de administración, en particular, sobre:

i. La información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente.

ii. La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la

consideración de paraísos fiscales y

iii. Las operaciones con partes vinculadas.

A efectos de su funcionamiento, la Comisión se reunirá, a juicio de su Presidente, cuantas veces sean necesarias para el cumplimiento de sus funciones y al menos una vez al trimestre.

Quedará válidamente constituido cuando concurran, presentes o representados, la mitad más uno de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría de sus miembros presentes o representados. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.

La Comisión de Auditaría elaborará un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al Consejo de Administración. A través del Reglamento del Consejo de Administración se desarrollarán estas normas relativas a la Comisión de Auditoría, favoreciendo siempre la independencia en su funcionamiento.

Durante el ejercicio no ha habido actuaciones a destacar.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DON JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO / DON URIEL GONZALEZ-MONTES ALVAREZ
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	16/12/2016

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA PAULA ELIZ SANTOS	PRESIDENTE	Independiente
DON JULIAN MARTINEZ SAMANIEGO	VOCAL	Dominical
DON JAVIER CALVO SALVE	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se compondrá de un mínimo de tres (3) miembros designados por el Consejo de Administración de entre sus miembros no ejecutivos, siendo la mayoría de sus miembros consejeros independientes y nombrando la Comisión al Presidente de entre estos últimos. El mandato de sus miembros no podrá ser superior al de su mandato como consejero, sin perjuicio de poder ser reelegidos indefinidamente, en la medida en que también lo fueran como consejeros.

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La Comisión de Nombramientos y Retribuciones centrará sus funciones en el apoyo y auxilio al Consejo de Administración en relación esencialmente con las propuestas de nombramiento, reelección, ratificación y cese de consejeros, el establecimiento y control de la política de retribución de los consejeros y altos directivos de la Sociedad, el control en el cumplimiento de sus deberes por los consejeros, particularmente en relación con las situaciones de conflicto de interés y operaciones vinculadas, y la supervisión del cumplimiento de los Códigos Internos de Conducta y de las reglas de Gobierno Corporativo.

A efectos del funcionamiento de la Comisión, se reunirá, a juicio de su Presidente, cuantas veces sean necesarias para el cumplimiento de sus funciones, y al menos una vez al trimestre.

Quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mitad más uno de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría de sus miembros presentes o representados. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.

A través del Reglamento del Consejo de Administración se desarrollarán estas normas relativas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, contemplándose cuantos otros aspectos sean precisos en relación con su composición, cargos, competencias y régimen de funcionamiento, favoreciendo siempre la independencia.

Durante el ejercicio no ha habido actuaciones a destacar.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
		Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISION DE AUDITORIA	0	0,00	0	0,00	1	33,33	0	0,00
COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	1	33,33	1	33,33	1	33,33	1	33,33

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Comisión de Auditoría:

Está regulada en los artículos 29 y 31 del Reglamento del Consejo de administración, que está disponible para su consulta en la página web de la sociedad, dentro del apartado de "Inversores / Gobierno Corporativo". Esta regulación no ha sufrido modificaciones durante el ejercicio. También debemos mencionar la regulación incluida en los artículos 38 y 39 de los Estatutos Sociales, modificado y aprobado en Junta General de Accionistas el 24 de noviembre de 2015.

Durante el ejercicio 2019 no se ha publicado ningún informe sobre las funciones y actividades de esta comisión.

Comisión de Nombramientos y Retribuciones:

Está regulada en los artículos 29 y 32 del Reglamento del Consejo de Administración, que está disponible para su consulta en la página web de la sociedad dentro del apartado de "Inversores / Gobierno Corporativo". Esta regulación no ha sufrido modificaciones durante el ejercicio. También debemos mencionar la regulación incluida en los artículos 38 y 39 de los Estatutos Sociales, modificado y aprobado en Junta General de Accionistas el 24 de noviembre de 2015.

Durante el ejercicio 2019 no se ha publicado ningún informe sobre las funciones y actividades de esta comisión.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Las operaciones con partes vinculadas deben ser aprobadas por el Consejo en pleno, previo informe favorable del Comité de Auditoría. Adicionalmente, el artículo 19 del Reglamento del Consejo establece, respecto de las oportunidades de negocio, que:

Los consejeros no podrán aprovechar en beneficio propio o de Personas Vinculadas a cualquier oportunidad de negocio que esté estudiando la Sociedad o alguna de las sociedades del grupo al que ésta pertenezca, a no ser que previamente dichas sociedades hayan desistido del estudio o materialización de la misma sin mediar influencia del consejero que desee aprovechar tal oportunidad. Se exigirá, además, que el aprovechamiento sea autorizado por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
A los efectos del número anterior, se entiende por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya surgido o de la que se haya tenido conocimiento en conexión con el ejercicio del cargo por parte del consejero, o mediante la utilización de medios e información de la Sociedad o sociedades del grupo al que ésta pertenezca, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a dichas sociedades.
Asimismo, el consejero deberá abstenerse de utilizar el nombre de la Sociedad y de invocar su condición de consejero de la Sociedad para la realización de operaciones por cuenta propia o de Personas Vinculadas.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
SQUIRREL CAPITAL, S.L.	VERTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS	PRESIDENTE Y CONSEJERO	Prestación de servicios	200

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Los consejeros y altos directivos de la Sociedad, con carácter previo a la realización de cualquier operación vinculada, deberán comunicarla y someterla a la Comisión de Auditoría, entre cuyas funciones figura el análisis y evaluación de este tipo de operaciones. Para llevar a cabo dicha comunicación se ha establecido un modelo de propuesta de operaciones que exige informar de lo siguiente: persona o entidad vinculada y tipo de vinculación, operaciones vinculadas anteriores, empresa del grupo que participa en la operación, tipo de operación, fecha de la operación, importe y detalles de la operación.

Corresponde a la Comisión de Auditoría evaluar si la operación propuesta beneficia a las personas vinculadas de forma contraria a los intereses sociales o si concurren circunstancias que justifican y aconsejan la realización de la operación.

Una vez analizada la operación por la Comisión de Auditoría, éste deberá informar – favorablemente o no – al Consejo de Administración de la Sociedad, que la someterá a votación.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

La Comisión de Auditoría, en tanto que órgano encargado, entre otras funciones, de (i) velar por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, en particular respecto de los procesos de elaboración en integridad de la información financiera relativa a la Sociedad, (ii) supervisar los sistemas de control y gestión de riesgos internos asociados a los riesgos relevantes de la Sociedad, y (iii) velar por el cumplimiento de los códigos internos de conducta y las reglas de gobierno corporativo. Adicionalmente, la Sociedad se encuentra en un proceso de preparación del protocolo de prevención penal del grupo, por lo que se está realizando en la actualidad una revisión del Sistema de Gestión de Riesgos de la Sociedad.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

Comisión de Auditoría

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

Los riesgos que podríamos destacar como más significativos a la fecha serían los siguientes: Riesgo de liquidez: El riesgo de liquidez está asociado a la capacidad del Grupo para financiar los compromisos adquiridos a precios de mercados razonables, así como para llevar a cabo sus planes de negocio con fuentes de financiación estables

Riesgo de crédito:

El riesgo de crédito se define como la posibilidad de que un tercero no cumpla con sus obligaciones contractuales, originando con ello pérdidas. El Grupo tiene una concentración de más del 50% del volumen de sus operaciones en 10 grandes clientes, dada la naturaleza de su actividad. Debido a la solvencia de las contrapartes, no existe riesgo significativo de crédito a 31 de diciembre de 2019.

Riesgo de tipo de cambio:

El Grupo tiene un riesgo por tipo de cambio muy poco significativo ya que sólo opera puntualmente en otra monedad distinta del euro. Riesgo de tasa de interés:

Las deudas con entidades financieras se encuentran referenciadas a un tipo de interés de mercado. El Grupo no tiene contratado ningún tipo de cobertura con impacto material en relación al tipo de interés.

Distribución cinematográfica:

Las películas que distribuye el Grupo Vértice 360º podrían no tener el éxito comercial esperado, lo cual podría provocar un impacto sustancial adverso sobre los resultados y situación financiera del Grupo.

Producción televisiva:

El Grupo Vértice 360º elabora productos para televisión, fundamentalmente programas, series de ficción y documentales. El Grupo Vértice 360º no puede controlar la demanda de programas, series o documentales de las cadenas de televisión. Tampoco tiene capacidad de predecir el éxito de audiencia que los programas por elaborados por el Grupo vayan a tener, ni puede controlar

su programación, que es una decisión exclusiva de las cadenas y que tiene gran repercusión sobre el éxito y la continuidad de la producción. Todos estos factores tienen repercusión en la capacidad del Grupo Vértice 360º para contratar con sus clientes producciones televisivas, cuya demanda y éxito podrían no ser suficientes, con lo que las actividades, resultados y situación financiera del Grupo Vértice 360º podrían tener un impacto adverso.

Asimismo, cabe destacar que la producción televisiva se puede ver afectada por un cambio en la política de subvenciones. En este punto debe hacerse mención a las medidas de fomento e incentivos a la cinematografía y al audiovisual (artículos 19 a 37), a la disposición adicional cuarta y final segunda de la Ley 55/2007 del Cine en la que se recoge la normativa aplicable y las ayudas fiscales a la creación, al desarrollo, a la producción,

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a la distribución, a la exhibición a la conservación y a la promoción, por lo que un cambio en la normativa mencionada también puede producir un riesgo en la Sociedad.

Caída de la inversión publicitaria:

Una caída en la inversión publicitaria de los operadores de televisión, principales clientes de Grupo Vértice 360º, podría suponer la limitación presupuestaria para la adquisición de contenidos audiovisuales por parte de los operadores de televisión, lo que tendría un impacto negativo en los resultados de Grupo Vértice 360º.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

Los riesgos se evalúan por la alta dirección del Grupo, conforme al impacto y a la probabilidad de ocurrencia, con el objeto de determinar su posición en los mapas de riesgos del Grupo y de las líneas de negocio.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Éxito en los estrenos de cine inferior a lo esperado

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

Inversión en nuevos títulos de cine con mayor potencial comercial - Búsqueda de nuevos proyectos de televisión y producción.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

En el Reglamento del Consejo se encuentran formalizadas las funciones del Consejo de administración y de la Comisión de Auditoría, en sus artículos 5 y 31.

En este sentido, el Consejo de Administración es responsable último de organizar los sistemas de control interno y de información adecuados. Por ello, se reserva entre sus competencias exclusivas la implantación y seguimiento de los sistemas de control interno y de información, para comprobar que éstos sean adecuados. Asimismo, la información financiera periódica que, por su condición de cotizada, Vértice deba hacer pública periódicamente, debe someterse a la aprobación del Consejo.

La Comisión de Auditoría supervisa el proceso de información financiera y los sistemas de control interno de la Sociedad y comprueba la adecuación e integridad de dichos sistemas revisando la designación y sustitución de responsables.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El diseño y la revisión de la estructura organizativa son desarrollados por la Dirección Corporativa de Recursos Humanos, siendo responsabilidad última del Consejero Delegado y Presidente de la Compañía.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, según estipula el Reglamento del Consejo, tiene la función de informar al Consejo sobre los nombramientos y ceses de altos directivos y proponer su política de retribución y velar por su observancia.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:
Código de conducta:

El Reglamento del Consejo prevé la implantación de un Reglamento Interno de Conducta. En este sentido, el Grupo Vértice está en proceso de definición y aplicación de un Código de Conducta que contendrá un resumen de las normas y criterios de actuación que deben tener en cuenta los miembros del Consejo, directivos y empleados del Grupo. Dicho Código cubrirá aspectos tales como el comportamiento profesional en materia financiera, relaciones profesionales, y

relaciones con clientes y proveedores, en un marco de responsabilidad social corporativa y adaptándose a las normas de gobierno corporativo El Consejo de Administración tendrá la responsabilidad de dirigir y revisar todas las cuestiones relacionadas con su adecuado cumplimiento

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

- Canal de denuncias:

El Grupo Vértice está también en proceso de creación e implantación de un canal de comunicación oficial de denuncias, con la designación de los responsables encargados de su gestión. Por el momento, la Comisión de Auditoría es la encargada actualmente de recibir de forma confidencial, pero anónima y por escrito, cualquier comportamiento contrario a las normas, principios y valores de la Sociedad y, en particular, cualquier comportamiento irregular de naturaleza financiera y contable. No obstante, dada la importancia de dicho canal, el Grupo incluirá, en el Reglamento Interno de Conducta

que se encuentra en proceso de definición, la forma de canalizar las denuncias para que éstas lleguen de forma eficaz y adecuada a la Comisión de Auditoría.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Formación del personal: en la nueva política de Recursos Humanos se incluirá el programa de formación de las normas contables y de control interno de la Sociedad.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:

de una cuenta en los estados financieros consolidados, el Grupo Vértice considera tanto factores cuantitativos como cualitativos. La evaluación cuantitativa se basa en la materialidad de la cuenta, y se complementa con el análisis cualitativo que determina el riesgo asociado en función de las características de las transacciones, la naturaleza de la cuenta, la complejidad contable y de reporting, la probabilidad de generarse pasivos contingentes significativos como resultado de las transacciones asociadas a la cuenta y susceptibilidad de pérdidas por errores o fraude.

La Comisión de Auditoría es la encargada de supervisar su funcionamiento y, en última instancia, el Consejo de Administración en pleno.

Como parte del plan de negocio que se está elaborando por la compañía. se contempla un proceso de reestructuración societaria y redemensionamiento que conllevaría una simplificación de la estructura corporativa y , con ello , una redefinición del perímetro de consolidación, una vez solventada la situación concursal.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

En la evaluación de riesgos de la información financiera, el Grupo Vértice aplica un enfoque top down (de arriba hacia abajo) basado en los riesgos significativos del Grupo. Este enfoque comienza con la identificación de los epígrafes o cuentas significativas, que son aquellos en los que existe una posibilidad razonable de contener un error que, de manera individual o agregada con otros, tenga un impacto material en los estados financieros. Para determinar la importancia de una cuenta en los estados financieros consolidados, el Grupo Vértice considera tanto factores cuantitativos como cualitativos. La evaluación cuantitativa se basa en la materialidad de la cuenta, y se complementa con el análisis cualitativo que determina el riesgo asociado en función de las características de las transacciones, la naturaleza de la cuenta, la complejidad contable y de reporting, la probabilidad de generarse pasivos contingentes significativos como resultado de las transacciones asociadas a la cuenta y susceptibilidad de pérdidas por errores o fraude.

La Comisión de Auditoría es la encargada de supervisar su funcionamiento y, en última instancia, el Consejo de Administración en pleno.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Como parte del plan de negocio que se está elaborando por la compañía, se contempla un proceso de reestructuración societaria y redimensionamiento que conllevaría una simplificación de la estructura corporativa y, con ello, una redefinición del perímetro de consolidación, una vez solventada la situación concursal.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

La Comisión de Auditoría es la encargada de supervisar su funcionamiento y, en última instancia, el Consejo de Administración en pleno.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

La Comisión de Auditoría es la encargada de supervisar su funcionamiento y, en última instancia, el Consejo de Administración en pleno.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La Comisión de Auditoría es la encargada de supervisar su funcionamiento y, en última instancia, el Consejo de Administración en pleno.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Vértice cuenta con diferentes políticas específicas orientadas a mitigar los riesgos derivados de los posibles errores, inexactitudes o irregularidades de la información financiera, entre los que destaca el procedimiento de cierre de estados financieros consolidados. Vértice cuenta con un procedimiento específico de cierre contable, recayendo esta responsabilidad en la Dirección Financiera Corporativa, así como con un procedimiento de reporte financiero y revisión presupuestaria en cada área de actividad.

Vértice cuenta, dentro de sus sistemas de información, con procedimientos de gestión de los principales procesos de negocio, en los cuales se incluyen flujos de actividades y controles (compras, gestión de cobros y pagos, etc.).

La información financiera trimestral, semestral y anual preparada bajo la supervisión de la Dirección Financiera Corporativa es presentada a la Comisión de Auditoría, la cual traslada la misma al Consejo de Administración para su adecuada formulación y aprobación antes de su publicación.

Los hechos relevantes son comunicados a los miembros del Consejo y publicados bajo la supervisión de la Secretaría del Consejo.

La relación de los inversores se centraliza en la Dirección Económico Financiera y secretaría del Consejo y da soporte a las cuestiones planteadas al mismo por éstos.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El departamento de sistemas de información tiene como competencia el soporte y mantenimiento del sistema de información, comunicaciones y administración de datos, estando entre sus funciones el estudio de los sistemas y normas que permitan un nivel adecuado de seguridad, protección y recuperación de los datos y programas, asegurando el cumplimiento de la normativa y medidas de seguridad legalmente exigibles.

Vértice cuenta con una política de seguridad global y procedimientos que abarcan los aspectos referentes a seguridad en cuanto a acceso físico y lógico, seguridad en el procesamiento de datos y seguridad de usuario final.

Las aplicaciones con repercusión contable se encuentran integradas dentro del sistema de información del Grupo y se dispone de un Plan de Recuperación de datos para las áreas involucradas en el proceso de reporting a la CNMV. El mismo cubre los sistemas de información existentes.

El Grupo tiene implementados mecanismos que aseguran la realización periódica de una copia de seguridad de los entornos críticos.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Vértice no ha subcontratado a terceros funciones que afecten al proceso de elaboración de la información financiera utilizada en la generación de los estados individuales y consolidados que se publican en el mercado; por tanto no considera necesario el diseño e implementación de políticas y procedimientos al respecto.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

El Departamento Económico-Financiero del Grupo es el responsable de interpretar y fijar las políticas contables que se implantan en la Sociedad. Actualmente existen circulares internas que dan respuesta a determinados aspectos técnicos y el Grupo tiene la intención de trabajar en la formalización de un manual completo de políticas contables.

En todo caso, las directrices contables aplicadas por el Grupo se basan en las Normas Internacionales de Información Financiera y son objeto de seguimiento por parte del Director Financiero Corporativo, que las actualiza en caso de cualquier cambio normativo y cualquier nueva decisión que las modifique en aquellos casos en los que exista cierta discrecionalidad.

Por último, el Director Financiero Corporativo es la persona encargada de resolver cualquier duda o conflicto de interpretación que surja en la aplicación de las políticas contables, manteniendo una comunicación fluida con los distintos responsables de las áreas de la sociedad matriz y del resto de filiales del Grupo involucrados en el proceso de elaboración de la información financiera.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación de la información financiera recibida de las filiales del grupo se lleva a cabo de manera centralizada. La información remitida por las filiales es preparada en un paquete de reporting bajo las instrucciones del Grupo. En este proceso se utilizan como inputs los estados financieros reportados por las filiales del Grupo en los formatos establecidos, así como el resto de información financiera requerida tanto para el proceso de homogenización contable como para la cobertura de las necesidades de información establecidas.

Vértice, dentro de su procedimiento de cierre incorpora una serie de controles para asegurar la fiabilidad y el correcto tratamiento de la información recibida de las distintas filiales entre los que caben destacar controles sobre los análisis de variaciones de todas las partidas patrimoniales y resultados, variaciones de resultados obtenidos sobre presupuesto mensual y controles propios sobre los propios Estados Financieros, en los que se interrelacionan las diversas partidas del balance y cuenta de resultados

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

En el marco de la elaboración y publicación de la información financiera, la Comisión de Auditoría realiza durante el ejercicio las siguientes funciones, que le vienen asignadas en el Reglamento del Consejo:

i) Recibe del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución;

ii) Verifica que la alta dirección tiene en cuenta las recomendaciones del auditor externo y del propio comité.

iii) Supervisa el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, en particular respecto de los procesos de elaboración en integridad de la información financiera relativa a la Sociedad;

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

iv) Informa al Consejo de Administración respecto de la información financiera que la Sociedad debe hacer pública periódicamente (conforme a su condición de sociedad cotizada), asegurándose de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales; v) Informa, en su caso, al Consejo de Administración de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.

vi) Informa al Consejo de Administración de las operaciones vinculadas, así como de cualesquiera transacciones u operaciones que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo al que pertenezca la Sociedad.

En cuanto a la función de auditoría interna, se encuentra en la actualidad en fase de redefinición como consecuencia de los cambios producidos en la organización y su estructura societaria; no obstante, hasta la definitiva implantación de esta función, se realiza por la Dirección Económico-Financiera con el apoyo de la firma externa de auditoría, con la que mantienen un seguimiento

continuado de la información financiera elaborada.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría y la Dirección Económico-Financiera se reúne con los auditores externos para programar el plan de auditoría y revisar su actualización o bien, de manera previa a la formulación de cuentas, para presentar los principales resultados y contrastar la coherencia con los registros contables de la Sociedad de la información pública periódica que se comunica a la CNMV.

F.6. Otra información relevante.

No existe ninguna otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Determinados aspectos del SCIIF se encuentran actualmente en proceso de revisión y modificación. Por esta razón, el Grupo Vértice ha decidido no someter el SCIIF a revisión por parte del auditor externo

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

La sociedad mantiene una política de comunicar a sus accionistas e inversores información sobre la marcha de la compañía, a través de la dirección electrónica habilitada para ello ([email protected]), gestionada por el Departamento de Atención al Inversor, y coordinada por la Secretaría del Consejo y la Dirección General de la compañía, asi como un día. Asimismo, en la página web corporativa se mantiene actualizada una relación de preguntas que más frecuentemente ha recibido el Departamento de Atención al Inversor y las respuestas a dichas preguntas, para mayor facilidad de los accionistas e inversores. No obstante, es cierto que no existe como tal una "política corporativa" formalmente establecida al respecto.

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.
- Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

El Consejo de Administración y sus Comisiones no han considerado oportuno publicar actualmente dichos informes

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.
Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
a) Sea concreta y verificable.
b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Los procedimientos de selección no adolecen de sesgo alguno, si bien la compañía no ha buscado durante este ejercicio de forma deliberada mujeres como potenciales consejeras, existiendo un 16% de consejeras actualmente en el Consejo de administración. Siendo esperable que en el año 2020 se haya alcanzado al menos un 30 por ciento de miembros del Consejo de sexo femenino.

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.
Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
a) Perfil profesional y biográfico.
b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.
Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Dado que el consejo tiene seis miembros, se reúne periódicamente (una vez al mes, y en ocasiones con mayor frecuencia), con un alto porcentaje de asistencia de sus miembros, y que el Presidente mantiene informados a los miembros del consejo de la marcha de los asuntos de la sociedad y del grupo, la calidad y eficiencia de su funcionamiento se evalúa permanentemente, así como el grado de desempeño de las funciones atribuidas al Presidente (quien también es el primer ejecutivo) y a las Comisiones.

Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

La Comisión de Auditoría, a través de la persona de su Presidente, mantiene un control continuo sobre el desarrollo del trabajo de la función de auditoría interna, por lo que no se ha considerado necesario realizar un plan anual de trabajo ni un informe de incidencias, al ser cuestiones tratadas continuativamente.

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
1. En relación con los sistemas de información y control interno:
2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
1. En relación con el auditor externo:
2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.
Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.
1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Actualmente, la compañía no cuenta con una política de responsabilidad social corporativa, si bien el Reglamento del Consejo prevé la implantación de un Reglamento Interno de Conducta. En este sentido, el Grupo Vértice está en proceso de definición y aplicación de un Código de Conducta que contendrá un resumen de las normas y criterios de actuación que deben tener en cuenta los miembros del Consejo, directivos y empleados del Grupo. Dicho Código cubrirá aspectos tales como el comportamiento profesional en materia financiera, relaciones profesionales, y relaciones con clientes y proveedores, en un marco de responsabilidad social corporativa y adaptándose a las normas de gobierno corporativo

Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

En el informe de gestión de las cuentas anuales se incluye un apartado específico que hace referencia a la responsabilidad de la sociedad en materia de medio ambiente. No obstante, como se señaló en el punto 54 anterior, no existe una política específica de responsabilidad social corporativa, aunque se prevé que el Código de Conducta en proceso de definición contenga una referencia a la misma

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

De momento, no existen retribuciones variables de los Consejeros, si bien es intención del actual equipo ejecutivo establecerlas en el próximo informe de política retributiva, en función, no sólo de asistencia a reuniones, sino de criterios de rendimiento

Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Nos remitimos al punto anterior

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Nos remitimos al punto 58.

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

No se considera que exista ningún aspecto relevante que no haya sido referido en los restantes apartados de este informe.

La sociedad no está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo, ni tampoco se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

08/04/2020

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Nombre o denominación social de los miembros del consejo de administración que no han votado a favor de la aprobación del presente informe	Motivos (en contra, abstención, no asistencia)	Explique los motivos
DON ALESSANDRO GIGLIO	En contra

AI Terminal

Squirrel Media S.A.

1886_rns_2020-05-21_ddd36f6e-b5b1-4127-95bc-2a49c25b13f0.pdf

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Domicilio social:

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Detalle de la participación indirecta:

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Detalle de la participación indirecta:

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

(*) A través de:

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

A.11. Capital flotante estimado:

B. JUNTA GENERAL

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Explicación de las medidas

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

NO HUBO.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Detalle del procedimiento

Explique las reglas

No hubo acuerdos significativos.

C.2. Comisiones del consejo de administración

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

Riesgo de crédito:

Distribución cinematográfica:

Producción televisiva:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Caída de la inversión publicitaria:

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1. Entorno de control de la entidad.

- Canal de denuncias:

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

F.3. Actividades de control.

F.4. Información y comunicación.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

F.6. Otra información relevante.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

08/04/2020