DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2019
CIF:	A-28004026
Denominación Social: DURO FELGUERA, S.A.
Domicilio social:

ADA BYRON, 90 PARQUE CIENTIFICO Y TECNOLOGICO (GIJON) ASTURIAS

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
27/07/2018	48.000.000,00	4.800.000.000	4.800.000.000

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

La Junta General de Accionistas el pasado 31 de mayo de 2019 acordó (i) reducir el capital social en 43.200.000 euros mediante la reducción del valor nominal de todas las acciones con objeto de restablecer la estructura del patrimonio neto de la Sociedad quedando con esta operación el capital social en 4.800.000 euros y (ii) Agrupar y cancelar todas las acciones en que al tiempo de la ejecución del acuerdo se divida el capital social de la Sociedad para su canje por acciones de nueva emisión en la proporción de una (1) acción nueva por cada cincuenta (50) antiguas, con elevación del valor nominal de las acciones de una milésima de euro (0,001 €) establecido tras la reducción de capital social, a la cifra de cinco céntimos de euro (0,05 €), sin modificación de la cifra de capital social, con la consiguiente reducción del número de acciones representativas del capital social en circulación.

Así, consecuencia de lo anteriormente expuesto, el capital social, desde el 31 de mayo de 2019, se redujo en 43.200.000 quedando fijado en 4.800.000 de euros.

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
SABINO GARCÍA VALLINA	0,00	3,12	0,00	0,00	3,12
INDUMENTA PUERI, S.L.	0,00	7,57	0,00	0,00	7,57

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de voto a
denominación social	denominación social	voto atribuidos	través de instrumentos	% total de
del titular indirecto	del titular directo	a las acciones	financieros	derechos de voto
SABINO GARCÍA	TSK ELECTRONICA Y
VALLINA	ELECTRICIDAD, S.A.	3,12	0,00	3,12
INDUMENTA PUERI, S.L.	GLOBAL PORTFOLIO INVESTMENTS, S.L.	7,57	0,00	7,57

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Tras la reducción y posterior ampliación de capital ejecutada en 2018, la sociedad modificó sustancialmente su estructura accionarial de tal forma que los hasta entonces accionistas de referencia redujeron su participación accionarial a una posición residual.

En ese ejercicio pasaron a tener la condición de accionistas significativos:

Global Portfolio Investments, S.L. con una participación directa del 9,52% e Indumentaria Pueri, S.L. con la misma participación como titular indirecto.

La Muza Inversiones Sicav, S.A. con un 5,17% como titular directo y Abaco Capital SGIIG, S.A., como titular indirecto con idéntica participación. Global Income SA SPF con una participación directa del 4,17%.

TSK Electrónica y Electricidad, S.A., accionista con un 3,12% y Sabino García Vallina como titular indirecto con la misma participación.

Azvalor Iberia FI, Mimosa Capital Sicav, Azvalor Internacional, Azvalor Value Selection Sicav S.A., Cuenta Gestionada Salus (Aspen Trust Services) que conjuntamente su participación directa alcanzaba el 3,08% y Álvaro Guzmán de Lázaro Mateos- Azvalor Asset Management SGICC S.A. que de forma indirecta y a través de las anteriores controlaba el 3,08%.

Durante el ejercicio 2019 los accionistas significativos fueron reduciendo su participación, quedando con tal condición los incluidos en el apartado A.2 anterior.

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA	0,17	0,01	0,00	0,00	0,18	0,00	0,00
DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO	0,03	0,00	0,00	0,00	0,03	0,00	0,00

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0,21

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA	LOS CLÁSICOS Z, S.L.	0,01	0,00	0,01	0,00

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
Sin datos

No aplica al no haber Consejeros nombrados por accionistas significativos.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No se ha producido ninguna modificación.

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
		0,00

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

Desde su total amortización en 2018 la Sociedad no ha realizado operaciones.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General autorizó al Consejo de Administración a la adquisición derivativa de acciones propias hasta el máximo permitido en cada momento por la legislación en vigor y, por plazo de 5 años a contar desde la fecha de celebración de la Junta General el 22 de junio de 2017.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	85,43

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
- [ ] [ √ ] Sí No

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Las normas aplicables son las previstas en la Ley de Sociedades de Capital.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia Voto electrónico	Otros	Total

22/06/2017	11,09	45,36	0,00	0,00	56,45
De los que Capital flotante	11,09	5,35	0,00	0,00	16,44
15/06/2018	2,27	38,28	0,00	0,00	40,55
De los que Capital flotante	2,27	23,28	0,00	0,00	25,55
25/06/2018	1,94	38,43	0,00	0,00	40,37
De los que Capital flotante	1,94	23,43	0,00	0,00	25,37
31/05/2019	3,72	30,29	0,00	0,00	34,01
De los que Capital flotante	3,71	8,91	0,00	0,00	12,62

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
- [ ] [ √ ] Sí No
B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
- [ √ ] [ ] Sí No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	400
Número de acciones necesarias para votar a distancia

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
- [ ] [ √ ] Sí No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

www.durofelguera.com

Dentro de la web existe un apartado denominado "Área del Inversor" dentro del cual, en un desplegable se encuentra el apartado de "Gobierno Corporativo", donde se encuentra tanto la información relativa al gobierno corporativo de la sociedad como la información necesaria para el accionista para la celebración de las juntas generales como los informes correspondientes a los últimos ejercicios.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	12
Número mínimo de consejeros	6
Número de consejeros fijado por la junta	8

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JOSÉ MARÍA ORIHUELA UZAL	Ejecutivo	CONSEJERO DELEGADO	30/11/2018	30/11/2018	COOPTACION
DON RICARDO DE GUINDOS LATORRE	Independiente	CONSEJERO	29/03/2018	15/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON IGNACIO SORIA VIDAL	Independiente	CONSEJERO	29/03/2018	15/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA	Otro Externo	PRESIDENTE	23/06/2011	22/06/2017	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO	Independiente	CONSEJERO	30/09/2019	30/09/2019	COOPTACION
DON ROSA ISABEL AZA CONEJO	Independiente	CONSEJERO	30/09/2019	30/09/2019	COOPTACION

Número total de consejeros 6

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
DOÑA MARTA ELORZA TRUEBA	Independiente	30/08/2018	17/09/2019	Comisión de Auditoría	SI
DOÑA LORETO ORDOÑEZ SOLIS	Independiente	29/11/2018	30/09/2019		SI
DON JUAN MIGUEL SUCUNZA NICASIO	Independiente	23/07/2018	30/09/2019	Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones	SI
DON ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA	Independiente	23/07/2018	17/09/2019	Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones	SI

Causa de la baja y otras observaciones

Dña. Rosa Isabel Aza Conejo fue nombrada por cooptación en sustitución de Dña. Marta Elorza Trueba.

D. José Julián Massa Gutiérrez del Álamo fue nombrado por cooptación en sustitución de D. Alejandro Legarda Zaragüeta.

Ambos nombramientos se encuentran pendientes de ser ratificados por la Junta General de Accionistas.

A continuación se indican las causas señaladas por los consejeros en el momento de su dimisión:

Dña. Marta Elorza Trueba indicó que otras obligaciones profesionales la impedían continuar en el Consejo de Administración al conllevar una

dedicación profesional incompatible con su cargo de consejera de la Sociedad.

D. Alejandro Legarda Zaragüeta motivó su dimisión en diferencias con el consejero ejecutivo que consideró también compartían otros consejeros, afectándole especialmente por su condición de consejero coordinador.
Dña. Loreto Ordóñez Solís expuso que razones profesionales y personales la llevaban a tomar esa decisión pues la dedicación que en ese

momento requería la Sociedad resultaba incompatible con las exigencias que la demandaban fuera de la Compañía.

D. Juan Miguel Sucunza Nicasio indicó la imposibilidad de desempeñar su cargo por las exigencias que, en ese momento, le demandaban fuera de la compañía y la fase en la que se encontraba Duro Felguera, necesitaba una extraordinaria dedicación y atención que no podía prestar.

Desde el cierre del ejercicio 2019 hasta la fecha del presente informe se han nombrado como Consejeros Independientes a D. Jordi Sevilla Segura y a D. Valeriano Gómez Sánchez.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON JOSÉ MARÍA ORIHUELA UZAL	CONSEJERO DELEGADO	Ingeniero de Caminos Canales y Puertos. Cuenta con una experiencia de más de 25 años en el sector de ingeniería e infraestructuras donde ha desempeñado el cargo de presidente o consejero delegado en diversas sociedades.

Número total de consejeros ejecutivos	1
% sobre el total del consejo	16,67

Fue nombrado Consejero Ejecutivo el 30 de noviembre de 2018, en sustitución de D. Acacio Faustino Rodríguez García, que pasó a ocupar el cargo de Presidente del Consejo de Administración sin poderes ejecutivos, externo a la gestión.

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
Sin datos

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON RICARDO DE GUINDOS LATORRE	Economista y auditor de cuentas, y profesor en excedencia de la Universidad Complutense de Madrid y de la Escuela de Hacienda Pública para las promociones de inspectores del Estado. Ha sido inspector financiero y tributario del Estado desempeñando puestos de responsabilidad. Actualmente es titular de un despacho profesional, profesor del Máster Fiscal de la asignatura de Procedimiento Inspector en las Universidades C.E.U. San Pablo y Francisco de Vitoria, así como consejero independiente en EUROPAC.
DON IGNACIO SORIA VIDAL	Ingeniero Industrial y entre su formación destaca el Master in Business Administration cursado en la Case Western Reverse University de Cleveland (EEUU). Ha ocupado diversos puestos de responsabilidad en Citibank, Banco Vizcaya, General de Mediación y Bolsa y SVB. Asimismo, ha sido director de Mercado de Capitales en Swiss Bank Corporation en Londres y Madrid, subdirector general y director de Banca Corporativa en Caja Madrid y director de Banca Corporativa en Bankia. Igualmente, destaca su experiencia en el desempeño de cargos de administrador y consejero en las sociedades Mapfre Global Risks, Mapfre España, Bankia Banca Privada, Mecalux, Mapfre Seguros de empresa y Tavex, donde es consejero en la actualidad.
DON ROSA ISABEL AZA CONEJO	Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Santiago de Compostela y Profesor Mercantil por la Escuela Superior de Comercio de Gijón. De 1976 a 2000 fue profesora del Departamento de Economía de la Universidad de Oviedo, impartiendo docencia en la Escuela de Estudios Empresariales y en la Escuela Superior de Ingenieros Industriales. De 1998 a 2004 fue Directora de la Escuela Universitaria de Estudios Empresariales de Gijón de la Universidad de Oviedo. Durante este periodo también fue Directora del Máster en Transporte y Gestión Logística y del Título Superior en Turismo de la Universidad de Oviedo. Del año 2000 a 2010 compagina la actividad universitaria con la participación en diversos Consejos de Administración, ocupando cargos como: • Vocal del Consejo de Administración de la Caja de Ahorros de Asturias. • Vocal del Consejo de Administración de SADEI (Sociedad Asturiana de Estudios Económicos e Industriales). • Vocal del Consejo de Administración de TELECABLE. • Vocal de la Junta de Gobierno de Consorcio de la Feria Internacional de Muestras

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
	de Asturias. • Presidenta de la Comisión de Control de la Caja de Ahorros de Asturias. • Presidenta del Consejo de Administración de AUCALSA (Autopista Concesionaria Astur-Leonesa). • Presidenta del Consejo de Administración de VIASTUR (Autopista Concesionaria Principado de Asturias). Durante los años 2010 a 2016 ocupó los cargos de Presidenta de la Comisión Nacional del Sector Postal y de la Autoridad Portuaria de Gijón. Desde el año 2016 se reincorpora a la Universidad de Oviedo, ocupándose de actividades de docencia y siendo ponente en Másteres y Conferencias en diferentes Universidades. En la actualidad es vocal del Consejo Asesor de Fomento del Ministerio de Fomento. En lo que respecta a la investigación, entre las líneas más importantes de su trabajo están las relacionadas con el análisis económico del turismo, del transporte y de sus infraestructuras y es autora de diferentes artículos y libros en estos campos.
DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO	Economista del Estado, número uno de su promoción. Doctor en Economía, cuenta con un Máster en Economía Internacional y Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Deusto . Ha dedicado su carrera profesional a los mercados financieros, creando el mercado español de opciones y futuros y desarrollando el índice IBEX 35. Ha sido CEO de MEFF y presidente de Iberclear. Tiene amplia experiencia como consejero de diversas compañías entre las que se encuentran Hunosa, Respol Exploración, MexDer, AIAF, ECofex, Enusa, Bandesco o RegisTR. Además, compagina su actividad profesional con la enseñanza, siendo profesor de finanzas en CUNEF.

Número total de consejeros independientes	4
% sobre el total del consejo	66,67

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

No aplica.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON ACACIO FAUSTINO RODRIGUEZ GARCIA	De conformidad con lo previsto en el artículo 529. Duodecies.4 a) no pueden ser considerados como consejeros independientes quienes hayan sido consejeros ejecutivos de sociedades del grupo salvo que hubiera transcurrido 5 años desde el cese de esa relación. Puesto que el cese ha tenido lugar en noviembre del ejercicio 2018, todavía no ha transcurrido el plazo legalmente establecido para su adscripción a la categoría de independiente.	DURO FELGUERA, S.A.	Ingeniero Químico Industrial por la Universidad de León y Master en Business Administration en el Instituto de Empresa. Es miembro del Consejo Rector de la Universidad de Mississipi en Europa y de la American Management Association. Es Director General Fundador de Unilog Consultores Industriales, consultoría estratégica, operativa y benchmarking del sector siderúrgico, metalúrgico, energético, industrial, renovables y componentes industriales de diversa naturaleza; dirigida a Instituciones, propietarios e inversores de diversos países. Como Consultor Industrial de la Unión Europea ha participado en las negociaciones de Eslovenia, Rusia, Rumanía, Bulgaria y otros países con la U.E. Ha sido Consejero Delegado de CSI Siderúrgica y Aceralia, siendo en ellas el Director del Plan de Competitividad y Reestructuración de las mismas, así como Consejero Delegado de Ensidesa, Altos Hornos del Mediterráneo y AHV Altos Hornos de Vizcaya, incluyendo su fusión y salida a bolsa. Es Ex Consejero Delegado de Pegaso y Seddon Atkinson LTD (UK), dentro del proceso de reestructuración y modernización industrial del grupo de automoción con plantas en varios países y líneas de negocio de vehículos industriales, transporte de pasajeros y

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
			vehículos militares. Asimismo es Ex Director General de Fujitsu España y Analista de Sistemas Financieros de Ford Europe y Ford France. Actualmente, además es Consejero de TM&M Ltd. (UK), Business Gate.

Número total de otros consejeros externos	1
% sobre el total del consejo	16,67

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales					0,00	0,00	0,00	0,00
Independientes	2	2	1		33,33	33,33	33,00	0,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	2	2	1		33,33	25,00	12,50	0,00

En 2019 había dos consejeras independientes que presentaron su dimisión en la segunda quincena del mes de septiembre, siendo nombrados por cooptación dos consejeros independientes, uno de los cuales es mujer.

A efectos de cálculo para 2019 se han considerado dos consejeras.

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

[ ]	Sí

[ √ ] No

[ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

La Sociedad no cuenta con una política de diversidad ni con ninguna otra de las señaladas en este enunciado porque el principio que guía a la Sociedad en el nombramiento de los vocales del Consejo de Administración es el interés social. Para la consecución de este objetivo se trata de buscar en la selección de candidatos, aquellos que aporten un perfil profesional más adecuado y una mayor experiencia a las necesidades que pueda tener la Sociedad, independientemente de su género, edad o raza. En este sentido, en la búsqueda de consejeros atiende a que éstos tengan una formación y un perfil que se encuentre alienado con el objeto social de la compañía, para posteriormente, en caso de perfiles similares decantar la elección por el género menos representado.

A lo largo del ejercicio 2019 se han producido varios cambios en la composición del órgano de administración de la Sociedad: cuatro dimisiones y dos nombramientos por cooptación. Dentro de las dimisiones se enmarcan las comunicadas por las dos consejeras independientes (Dña. Marta Elorza Trueba y Dña. Loreto Ordóñez Solís) y se nombraron por cooptación dos nuevos consejeros independientes, uno de los cuales es Dña. Rosa Isabel Aza Conejo, quedando a 31 diciembre 2019 por cubrir dos vacantes.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

No existen procedimientos de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de consejeras. La Sociedad, cuando busca un determinado perfil profesional, toma en consideración éste y valora exclusivamente el perfil más adecuado al interés social, sin tener en cuenta el género del candidato.

La línea establecida en la Política de Gobierno Corporativo de la Sociedad dispone que la Sociedad deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, y en particular, faciliten la selección de Consejeras. Por ello, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su política ha establecido, siguiendo la doctrina emanada de la Alta Jurisprudencia en relación a la denominada "Discriminación Positiva", que en la búsqueda del candidato que se adecúe más al interés social se atenderá al perfil que más aporte profesionalmente a la Sociedad. Sin embargo, cuando se esté ante dos perfiles objetivamente similares, se resolverá en favor del género menos representado.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Los procedimientos de selección de Consejeros no contienen sesgos implícitos que obstaculicen el nombramiento de candidatas femeninas ya que la elección de los perfiles profesionales se realiza de acuerdo a las necesidades de la Sociedad.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos hará una reevaluación de la política de selección con objeto de continuar con el incremento de la presencia del número de Consejeras en el órgano de administración, con el objetivo de cumplir la recomendación en el ejercicio 2020.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
JOSÉ MARÍA ORIHUELA UZAL	El Consejo de Administración ha delegado en el Consejero Delegado todas las facultades legal y estatutariamente delegables.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON RICARDO DE GUINDOS LATORRE	EUROPAC	CONSEJERO

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

De conformidad con lo previsto en el artículo 7.6. del Reglamento del Consejo de Administración, se limita a cinco el número máximo de consejos de sociedades cuyas acciones se encuentren admitidas a negociación en mercados nacionales o extranjeros, respecto de las cuales pueden ser miembros los consejeros.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON JAVIER GARCÍA LAZA	Adjunto al Consejero Delegado
DON ALFONSO GORDON GARCÍA - SALCEDO	Director de Recursos Humanos y Organización
DOÑA MARIA CAMINO SÁNCHEZ RODRÍGUEZ	Directora de Estudios y Ofertas
DOÑA CRISTINA QUILEZ SARDÁ	Directora de Asesoría Jurídica de Negocio
DON ÁNGEL LUIS PÉREZ GONZÁLEZ	Director de Producción Corporativo
DON JOSÉ OLASO AYESTA	Director Técnico Corporativo
DON GONZALO FERNÁNDEZ - ORDÓÑEZ CERVERA	Director Económico - Financiero

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON SECUNDINO FELGUEROSO FUENTES	Director de Asesoría Jurídica
DON JUAN JOSÉ HERRERO RODRÍGUEZ	Director de Producción Corporativo
DON MIGUEL ÁNGEL PEÑA PENILLA	Director Comercial Corporativo
DON JOSE CARLOS CUEVAS DE MIGUEL	Director Económico - Financiero
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)		1.379

Se han incluido todos los directivos que han formado parte del Comité de Dirección durante el ejercicio 2019, aunque alguno de ellos ya no tenga la consideración de personal de alta dirección.

La remuneración total de alta dirección es el total percibido por los miembros de alta dirección incluyendo aquellos que han dejado de serlo. En este último caso, se toma para el cálculo de la remuneración la parte proporcional de la remuneración de aquellos que han dejado de formar parte de la alta dirección hasta la fecha en la que mantuvieron la condición de alto directivo

D. Secundino Felgueroso Fuentes - Director de Asesoría Jurídica de Negocio. Hasta 30/06/2019

D. Juan José Herrero Rodríguez - Director de Producción Corporativo. Hasta 31/07/2019

D. Miguel Ángel Peña Penilla - Director Comercial Corporativo. Hasta 03/09/2019

D. José Carlos Cuevas de Miguel - Director Económico-Financiero. Hasta 11/03/2019

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripción modificaciones

Las modificaciones se refieren a las competencias de las Comisiones de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento así como a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Se describen en el apartado H

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

El Consejo de Administración aprobó en el año 2015 una "Política de Nombramiento y Selección de Consejeros" que, en líneas generales establece un ámbito subjetivo de aplicación ceñido a consejeros que sean personas físicas, y en el caso de candidatos a consejeros personas jurídicas, también a las personas físicas que vayan a representarlas.

En cuanto al proceso y el procedimiento pueden resumirse conforme a lo siguiente: Las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros independientes corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Compañía, y al propio Consejo de Administración en relación con las propuesta de nombramiento o reelección de consejeros dominicales, ejecutivos y otros externos. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en el marco de los procesos de selección de candidatos a miembros de Consejo de Administración, y sin perjuicio de las competencias de la Junta General, tendrá las siguientes competencias:

Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, la Comisión definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deben cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación por el Consejo de Administración o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.

Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación por el Consejo de Administración o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración, atendiendo a la doctrina emanada por la Alta Jurisprudencia en relación a la denominada "Discriminación Positiva", y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La evaluación anual no se prevé pueda dar lugar a cambios.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El proceso de evaluación toma como base del Proyecto las recomendaciones de la CNMV en la Guía Técnica 1/2019 Comisión de Nombramientos y Remuneraciones.

Para la evaluación de 2019 se mantendrán, al menos, dos sesiones de trabajo individuales con cada consejero, en las que se lleva a cabo un análisis en profundidad de fortalezas y áreas de mejora, entre otros aspectos, que permitan estimar su aportación de valor al Consejo de Administración y a la Compañía. Para ello, se toman en consideración los siguientes criterios, entre otros:

Aporte de conocimientos, toma de decisiones y experiencia.
Adecuación y complementariedad con los demás miembros del Consejo.
Conocimiento sobre la empresa, la evolución del negocio, sector y entorno político, económico y social.
Integridad: Aportar entidad y generar confianza a los accionistas.
Madurez, dimensión ética, responsabilidad y discreción.
Criterio propio y capacidad para defenderlo creando debate constructivo.
Dedicación: Contar con la disponibilidad de tiempo y la dedicación necesarias para desarrollar sus funciones y responsabilidades.
Conocer y actuar consecuentemente por la responsabilidad derivada de la pertenencia al Consejo: civil, penal y fiscal.
Espíritu de colaboración y trabajo en equipo, empatía y orientación a resultados.
Independencia: No tener lazos profesionales, de negocio o familiares con la empresa, sus accionistas mayoritarios o significativos o grupos de empresas dependientes de la sociedad. Potenciales conflictos de interés.

Las sesiones de trabajo individuales se complementan con los cuestionarios de autoevaluación que realizarán cada uno de los participantes en el proyecto. En dicho cuestionario aporta su opinión sobre los órganos de gobierno.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

En el ejercicio 2019 la evaluación anual del Consejo está siendo auxiliada por un consultor externo con el que se mantienen contratos de prestación de servicios puntuales para búsqueda y selección de directivos.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

a) Cuando por circunstancias sobrevenidas se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición previstos legalmente, en los Estatutos Sociales o en este Reglamento.

b) Cuando perdieran la honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad o el compromiso con su función necesarios para ser Consejero de la Sociedad.

c) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo por cualquier causa y de forma directa, indirecta o través de las personas vinculadas a él, el ejercicio leal y diligente de sus funciones conforme al interés social.

d) Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados y, en particular, en el caso de los Consejeros dominicales, cuando el accionista o los accionistas que propusieron, requirieron o determinaron su nombramiento, transmitan total o parcialmente su participación con la consecuencia de perder esta la condición de significativa o suficiente para justificar el nombramiento.

e) Cuando un Consejero independiente incurra de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas previstas en el artículo 8.1.c) de este Reglamento.

f) Cuando concurran circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad, en particular, cuando aparezcan como investigados en causas penales, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente. De igual forma, si una vez finalizada la instrucción, se decretara contra él la apertura de juicio oral, deberá volver a poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ ] Sí
[ √ ] No

En su caso, describa las diferencias.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

No.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	28
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Auditoría	19
Riesgos y Cumplimiento Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones	11

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	28
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	99,00
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	28
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	99,00

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ] [ √ ] Sí No

22 / 64

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

Dentro de las funciones de la Comisión de Auditoría se encuentra el análisis de cualquier incidencia así como velar que los estados financieros reflejen la imagen fiel de la Sociedad y sus empresas dependientes (consolidado). El presidente de la Comisión de Auditoría informa de todos los acuerdos y decisiones al Consejo de Administración, siendo este último quien toma la decisión. A lo largo del ejercicio la Comisión de Auditoría y el Director de Auditoría Interna mantienen reuniones periódicas con los auditores a fin de colaborar con ellos para que tengan un mejor conocimiento. Durante el ejercicio 2019 se constituyeron y entraron en funcionamiento la dirección de Control de Gestión y la Dirección de Control de Riesgos de Proyectos, esta última con dependencia funcional de la Comisión de Auditoría, Riesgo y Cumplimento. Además la compañía ha puesto en marcha iniciativas para mejorar el SCIIF.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON SECUNDINO FELGUEROSO FUENTES

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

La Comisión de Auditoría solicita a los auditores de cuentas confirmación anual escrita de su independencia frente a la entidad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas. A fin de ejercer un mejor control sobre la independencia de los auditores, cualquier otro trabajo, diferente a la auditoría legal, que se vaya a solicitar de los auditores, debe de ser previamente aprobado por la Comisión de Auditoría.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
- [ ] Sí

[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

[ ] Sí
[ √ ] No

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
[ √ ] [ ] Sí No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	198	0	198
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	29,77	0,00	29,77

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
[ ] [ √ ] Sí No
C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	4	4
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	12,90	12,90

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ] [ ] Sí No

Detalle del procedimiento

En la última sesión del año, el Consejo de Administración aprueba un calendario de reuniones para el siguiente ejercicio, fijándose las fechas mensuales de reunión.

Con carácter previo a cada reunión mensual del Consejo, se entrega a cada consejero, al menos con cuatro días de antelación, la información económica de la sociedad, tanto de la sociedad matriz como la relativa a todas las sociedades dependientes (consolidada), cerrada al mes

inmediatamente anterior e información detallada de cada uno de los asuntos del orden del día y de las propuestas que se propondrán en cada uno de ellos. En la información mensual se incluye, al menos, la siguiente: Cuenta de resultados de la sociedad individual y el grupo consolidado comparada con la del ejercicio anterior y el presupuesto; datos de contratación y su comparación con el presupuesto; informe y previsiones de tesorería, detallando la tesorería neta; datos de plantilla sobre nº de personas, evolución, distribución por áreas, etc.; hechos, sucesos e incidencias que pueden tener impacto en los resultados de la sociedad y su grupo, así como informe de las materias que integran aquellos puntos del orden del día sobre los que debe tomarse una decisión.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

Los consejeros están obligados a presentar su dimisión en los supuestos legalmente previstos. Además, deberán poner su cargo a disposición del Consejo y, en su caso, formalizar la correspondiente dimisión, cuando concurran circunstancias que puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad, en particular, cuando aparezcan como investigados en causas penales, deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente. De igual forma, si una vez finalizada la instrucción, se decretara contra él la apertura de juicio oral, deberá volver a poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisión si el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, lo considera conveniente.

C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:
[ ] Sí
[ √ ] No
C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No aplica.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios

Tipo de beneficiario

Descripción del acuerdo

Consejero Delegado y Alta Dirección

El acuerdo con el Consejero Delegado contiene una cláusula de
indemnización en caso de terminación unilateral y sin justa causa del
Contrato por importe de un año de salario fijo. Las indemnizaciones
contempladas en los Contratos de Alta Dirección son las detalladas
a continuación: (i) Una anualidad bruta en caso de rescisión de
contrato hasta el cumplimiento de cinco años de contrato. (ii)
Garantía adicional en caso de rescisión de contrato por los salarios
pendientes hasta el 31 de diciembre de 2020. (iii) Garantía adicional

Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
	en caso de rescisión de contrato por los salarios pendientes hasta el
	cumplimiento del primer año de contrato (10 de septiembre de 2020).

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento
Nombre	Cargo	Categoría
DON RICARDO DE GUINDOS LATORRE	PRESIDENTE	Independiente
DON IGNACIO SORIA VIDAL	VOCAL	Independiente
DON JOSÉ JULIÁN MASSA GUTIÉRREZ DEL ÁLAMO	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Durante el ejercicio 2019, debido a las dimisiones en el mes de septiembre de cuatro consejeros, tres de los cuales integraban la totalidad de los vocales de la Comisión de Auditoría (Sra. Elorza y Sres. Legarda y Sucunza), se procedió a nombrar nuevos vocales que son los relacionados arriba.

Hasta el 17 de septiembre 2019 fue Presidente de la Comisión de Auditoría Dña. Marta Elorza Trueba, fecha en la que presentó su dimisión. El 30 de septiembre de 2019, el Consejo de Administración acordó nombrar vocal y Presidente de la Comisión de Auditoría al consejero independiente D. Ricardo de Guindos Latorre en base a su contrastada experiencia profesional en materias de auditoría y contabilidad.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La Comisión de Auditoría se regula por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales, el Reglamento Interno del Consejo de Administración y el Reglamento de la Comisión de Auditoría, siendo su última modificación aprobada por el Consejo de Administración el 21 de junio de 2019.

El 21 de junio de 2019, con base en el informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y en línea con las guías práctica de la CNMV para Comisiones de Auditoría y Comisiones de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración acordó modificar el Reglamento del Consejo de Administración y aprobar un Reglamento propio tanto para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones así como para la Comisión de Auditoría, pasando esta última a denominarse "Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimento".

Los miembros de la Comisión, y de forma especial su Presidente, son designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Los miembros de la Comisión de Auditoría cesan por voluntad propia, por la no renovación en su cargo de Consejero o cuando así sea acordado por el Consejo de Administración. De acuerdo al Reglamento Interno del Consejo de Administración, el Presidente de la Comisión de Auditoría, es nombrado por el Consejo de Administración entre los Consejeros independientes y es sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.

La Comisión de Auditoría se reúne cada vez que es convocada por su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros y, en todo caso, se debe reunir al menos cuatro veces al año, coincidiendo con los quince días posteriores al cierre de cada trimestre natural. Una de las sesiones está destinada a debatir sobre aquellas cuestiones que hayan de ser sometidas a la Junta General de Accionistas, tanto en lo referente al nombramiento de auditor de cuentas externo, así como a evaluar la información que el Consejo de Administración, ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual, incluido el Informe de Auditoría.

Continúa en el Apartado H.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros	DON RICARDO DE
con experiencia	GUINDOS LATORRE
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	30/09/2019

Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
DON IGNACIO SORIA VIDAL	PRESIDENTE	Independiente
DON RICARDO DE GUINDOS LATORRE	VOCAL	Independiente
DON ROSA ISABEL AZA CONEJO	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	0,00
% de consejeros independientes	100,00
% de consejeros otros externos	0,00

Hasta el 30 de septiembre 2019 la Comisión estaba integrada por D. Juan Miguel Sucunza Nicasio, Presidente, y por D. Alejandro Legarda Zaragüeta y D. Ignacio Soria Vidal, como vocales y teniendo todos sus miembros la categoría de consejeros independientes. Con la dimisión en el mes de septiembre 2019 de los Sres. Legarda y Sucunza, se nombraron nuevos vocales entre los consejeros independientes y la Comisión pasó a estar formada por D. Ignacio Sorial Vidal, Presidente, y Dña. Rosa Isabel Aza Conejo y D. Ricardo de Guindos Latorre.

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones (en adelante "la Comisión") se regula por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales, el Reglamento Interno del Consejo de Administración, siendo su última modificación aprobada por el Consejo de Administración de 21 de junio de 2019, y por el Reglamento de la propia Comisión .

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sin funciones ejecutivas y con facultades de información, asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación, estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) Consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría de ellos Consejeros independientes.

Actualmente cuenta con tres vocales, con base en el informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y a fin de adaptar el número de vocales de la Comisión a la actual dimensión del Consejo de Administración, siendo todos sus miembros consejeros independientes.

Continúa en el apartado H

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
		Ejercicio 2019		Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Auditoría Riesgos y Cumplimiento	0	0,00	1	33,30	1	25,00	0	0,00
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	1	33,33	0	0,00	1	33,33	0	0,00

Hasta 30 de septiembre de 2019 había una consejera en la Comisión de Auditoría. No ha habido presencia de consejeras en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el ejercicio 2019.

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de las Comisiones del Consejo se encuentra en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento de cada una de las Comisiones, que están disponibles en la página web de la Sociedad, dentro del Área del Inversor en el apartado de Gobierno Corporativo; ello sin perjuicio de que las funciones y las actuaciones más relevantes de ambas comisiones se encuentran detalladas en el Anexo I del Apartado H.

En el ejercicio 2019 se han realizado informes sobre la composición y funcionamiento de cada comisión.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

El procedimiento a seguir con las operaciones con partes vinculadas es el previsto en el Reglamento del Consejo de Administración.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

En el Reglamento del Consejo se prevén los mecanismos y formas de actuación en caso de que pueda producirse un conflicto de intereses entre la Sociedad, sus consejeros, las personas físicas que los representan a los consejeros personas jurídicas, accionistas significativos y directivos.

Estos mecanismos establecen la obligación de las personas anteriormente citadas de comunicar al Consejo de Administración, por distintos cauces, su participación en sociedades competidoras o con objetos sociales complementarios y en caso de conflictos de interés, la persona afectada no podrá intervenir en la toma de decisión de la Sociedad en aquellos supuestos donde existe un conflicto de interés.

También el Reglamento Interno de Conducta en materias relativas al Mercado de Valores y tratamiento de información confidencial y/o privilegiada establece los supuestos en los que existe un conflicto de interés, incluyendo a empleados y directivos, determina los principios de actuación para evitar los conflictos de intereses y un mecanismo para la resolución de conflictos otorgando la competencia a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. También se establece el principio de abstención de intervención por el administrador, empleado o directivo en el proceso de resolución de conflicto de intereses.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

Con fecha 1 de enero de 2019, entra en vigor la actualización de la "Política de Control y Gestión de Riesgos" en la que se establecen los principios y directrices básicas para el control y la gestión de los riesgos de toda naturaleza, incluidos los de naturaleza fiscal, a los que se enfrenta la Compañía, partiendo de la identificación de los principales riesgos de los negocios y promoviendo los sistemas de control interno y gestión más adecuados.

Como pilar del Sistema de Gestión Integral de Riesgos, Duro Felguera ha adoptado una Política de Control y Gestión de Riesgos cuyo objetivo es definir los principios para identificar, analizar, evaluar, gestionar y comunicar los riesgos asociados a la estrategia y a la operativa de Duro Felguera, asegurando un marco general de gestión de las amenazas e incertidumbres inherentes a los procesos del negocio y al entorno en el que opera el Grupo.

Los objetivos que persigue el Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad son los siguientes:

Contribuir al logro de los objetivos estratégicos de la Compañía.
Introducir las máximas garantías en protección del interés social y por tanto de todos los accionistas y restantes grupos de interés.
Proteger la reputación de Duro Felguera.
Salvaguardar la estabilidad empresarial y la solidez financiera de Duro Felguera, de forma sostenida.
Contribuir al cumplimiento de la normativa.
Facilitar el desarrollo de las operaciones en los términos de seguridad y calidad comprometidos.

En concordancia con lo anterior, los principios básicos que inspiran el control y gestión de riesgos de DF son los siguientes:

Promover la orientación a la gestión del riesgo desde la definición de la estrategia y del apetito al riesgo hasta la incorporación de dichas variables en las decisiones operativas.
Segregar y asignar responsabilidades a las áreas tomadoras de riesgos y las encargadas de su análisis, control y supervisión, así como procurar garantizar la utilización de los instrumentos más eficaces para la cobertura de riesgos.
Informar con transparencia sobre los riesgos del grupo y el funcionamiento de los sistemas de control, a través de los canales de comunicación aprobados.
Asegurar el cumplimiento de las normas de gobierno corporativo y la actualización de las mencionadas normas de acuerdo con las mejores prácticas internacionales en la materia, actuando en todo momento de acuerdo con la normativa de gobierno corporativo de la Compañía.

El ámbito de aplicación del Sistema de Gestión de Riesgos es aplicable a todas las sociedades, direcciones, proyectos y departamentos del grupo Duro Felguera.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

Los funciones y responsabilidad de los distintos órganos de la sociedad relativos al Sistema de Gestión de Riegos son los siguientes:

Consejo de Administración

El Reglamento del Consejo de Administración establece, en el artículo 5 "Competencias Consejo", las funciones indelegables del mismo, entre las que se encuentra la determinación de la política de identificación, control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas de información y control.

En la "Política de Control y Gestión de Riesgos" se describen las funciones del Consejo de Administración de DF en este sentido, incluyendo la responsabilidad de definir, actualizar y aprobar la Política de Control y Gestión de Riesgos y fijar el nivel de riesgo aceptable y la tolerancia al riesgo en cada momento.

Comisión de Auditoría

Las funciones relacionadas con la supervisión de los sistemas de control interno y gestión de riesgos, dirigidas a que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se mantengan en los niveles aprobados, se han delegado en la Comisión de Auditoría.

Comité de Dirección

El Comité de Dirección debe promover la identificación y evaluación de los riesgos en todos los niveles de la Compañía, asignar responsabilidades sobre los riesgos identificados, ratificar los resultados de las evaluaciones de los riesgos con el fin de determinar la criticidad de los mismos y aprobar las acciones o respuestas al riesgo propuestas y ejecutadas por los gestores de cada uno de los riesgos.

Dirección de Riesgos

La dirección de Riesgos se ha fortalecido en diciembre de 2018, haciéndola depender de la Comisión de Auditoría, a quien reporta directamente desde enero de 2019, dando soporte al Consejo de Administración y al Comité de Dirección en el desarrollo de sus funciones, a través de sus responsabilidades:

Asegurar el correcto funcionamiento del sistema de gestión de riesgos dando soporte metodológico a los gestores de riesgos en la identificación de riesgos y en su evaluación;
Homogeneizar y consolidar los informes relativos a la identificación y evaluación de riesgos elaborados por cada uno de los gestores de riesgos, con el objetivo de hacer un informe periódico sobre su situación al Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría
Monitorizar los resultados de la gestión de riesgos a través de los reportes de los indicadores de riesgos que prepare Control de Gestión y del seguimiento del cumplimiento y eficacia de los planes de acción ejecutados por los gestores de riesgos

Gestores de Riesgos

En Duro Felguera la gestión de los riesgos es asumida por cada uno de los directores de las áreas de negocio, quienes pueden delegar en una o varias personas en función de la naturaleza e importancia del riesgo. Como responsables de riesgos tendrán que:

Identificar y evaluar en profundidad los riesgos que están bajo su área de responsabilidad
Proponer y reportar la información necesaria para el seguimiento de los riesgos
Proponer e implementar los planes de acción para su mitigación
Informar sobre la eficacia de dichos planes.

Dirección de Auditoría Interna

La Dirección de Auditoría Interna es responsable de comprobar que se han implementado los sistemas y procesos adecuados que aseguran el conocimiento de los riesgos a los que se enfrenta el Grupo y de la normativa aplicable a la organización. Para ello, llevará a cabo una auditoría continua del Sistema de Gestión de Riesgos, que debe estar prevista en el Plan de Auditoría Anual, comprobando el funcionamiento del Sistema en cuanto a su diseño, implementación y eficacia.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

La Sociedad se encuentra sometida a riesgos de diversa naturaleza inherentes a las distintas líneas de negocio en los que opera agrupados en 4 categorías y que se actualizan periódicamente (al menos de forma anual) o siempre que se produzcan hechos relevantes que afecten a las actividades de la compañía o del entorno y, por tanto, puedan afectar a la valoración de riesgos de la compañía. Estas categorías son las siguientes:

Estratégicos: riesgos asociados a los objetivos clave a largo plazo. Pueden surgir de las acciones de otros participantes clave del mercado (clientes, competidores, reguladores, inversores u otros), de los cambios en el entorno competitivo o del propio modelo de negocio. Los principales riesgos dentro de esta categoría son los relativos al mercado y a la cartera de proyectos de la compañía.
Operacionales: riesgos asociados a las operaciones habituales que se llevan a cabo en Duro Felguera, incluyendo todos los riesgos relacionados con los procedimientos operativos y con el uso eficiente y efectivo de los recursos de la organización. En esta categoría, los riesgos más relevantes son los relativos a la ejecución y gestión de los principales contratos, así como a la planificación de los proyectos.
Financieros: riesgos relacionados con la gestión económica-financiera de Duro Felguera y con la preparación de la información financiera. En esta categoría los riesgos principales son los relativos a liquidez y tipo de cambio.
Cumplimiento: riesgos de incumplimiento de la normativa externa e interna por parte de la Dirección o los empleados de la Sociedad y, específicamente, los relativos al ámbito de cumplimiento penal y fiscal.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

La Sociedad evalúa sus riesgos en función de las siguientes variables:
Impacto, definido como las consecuencias y efectos que tendría el riesgo en el Grupo en caso de materializarse.
Probabilidad de que el riesgo se materialice.

Para los riesgos de mayor impacto y probabilidad residual los administradores definen la tolerancia al riesgo en función de los indicadores de riesgo más representativos. Desde diciembre de 2018, tras la aprobación de la nueva Política de Control y Gestión de Riesgos, la Sociedad está trabajando en mejorar los indicadores de los riesgos más relevantes, de forma que se pueda objetivar en mayor medida el nivel de tolerancia al riesgo y su medición.

Asimismo, en algunos casos, el nivel de tolerancia fijada es "cero", como es el caso de los principales riesgos de cumplimiento normativo, para lo cual la Sociedad ha puesto en marcha un plan para fortalecer el sistema de cumplimiento.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Tal y como se explica en las cuentas anuales consolidadas, durante el ejercicio 2019 los principales riegos materializados han tenido que ver con la capacidad de financiación y la consecución de avales, y con desviaciones en la ejecución de ciertos contratos.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

Como respuesta a los principales riesgos se han llevado a cabo diversas acciones que están mitigando el impacto de los riesgos materializados y que están ayudando a monitorizar aquellos que se consideran de mayor impacto y probabilidad. Entre dichas acciones destacan: - Durante 2019 se han consolidado los cambios en la estructura organizativa, iniciados en 2018, entre los que se puede resaltar el nombramiento de un Consejero Delegado y la definición de nuevas direcciones y asignación de responsabilidades para disponer de una organización más simple y más ágil.

Se ha fortalecido el procedimiento de seguimiento de la liquidez para mejorar la gestión financiera.
Se ha creado un departamento de Control de Gestión, fortaleciendo el seguimiento de la ejecución de los proyectos y los controles sobre la información financiera y de gestión.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) del Grupo Duro Felguera (DF) se compone de un conjunto de controles destinados a proporcionar una seguridad razonable con respecto a la fiabilidad de la información financiera que se publica cumpliendo con los requisitos de transparencia que exigen los mercados de valores en la actualidad.

En este sentido, la Dirección Económico-Financiera de DF tiene la responsabilidad de establecer el diseño, la implementación y el seguimiento global del sistema de control interno sobre la información financiera del Grupo. Por lo tanto, debe establecer el sistema y contar con la estructura necesaria para la supervisión para, de esta forma, asegurar que funciona de manera efectiva.

Por su parte, el modelo SCIIF implantado en DF establece una serie de funciones y responsabilidades en las que la Comisión de Auditoría en su labor de supervisión de la elaboración y presentación de la información financiera regulada y de la eficacia del control interno de la compañía, según se describe en el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 17), es la encargada de supervisar:

La adecuada delimitación del perímetro de consolidación.
La correcta aplicación de los principios contables.
La adecuación de las políticas y procedimientos de control implantados.
El proceso de elaboración y la integridad de la información financiera, revisando el correcto diseño y eficacia operativa del SCIIF, y el cumplimiento de los requisitos normativos.
Discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno, detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia, concluyendo sobre el nivel de confianza y fiabilidad del sistema.

Finalmente, el área de Auditoría Interna, que reporta y esta supervisada por la Comisión de Auditoría, entre otras responsabilidades planificará la supervisión y evaluación del SCIIF con el alcance y periodicidad adecuados para poder concluir sobre la efectividad de los mismos, considerando los trabajos en el Plan de Auditoría Anual.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

· Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

En el Reglamento del Consejo de Administración, se describe como competencia del Consejo la definición del organigrama de la sociedad y sus posibles modificaciones atribuyéndosele de esta forma la responsabilidad sobre el diseño y revisión de la estructura organizativa del Grupo.

En el año 2019 se ha creado el Departamento de Organización y Procesos, en dependencia de la Dirección de Medios y Gestión del Talento, con el objetivo de Diseñar una estructura organizativa alineada con los planes estratégicos y que defina las funciones y responsabilidades de cada puesto dentro del Grupo y ordenar los flujos de actividad y las relaciones entre las distintas áreas funcionales con el fin de asegurar una óptima coordinación y asignación de los recursos para alcanzar los objetivos de la compañía. Entre sus responsabilidades se encuentran las siguientes:

Definir las estructuras organizativas tipo que permitan una óptima coordinación de los recursos y las actividades.
Definir las funciones y responsabilidades de cada puesto dentro de la organización para adecuarlas al modelo organizativo.
Asesorar a los responsables de las distintas Direcciones para la implantación de los modelos organizativos aprobados por el Grupo.
Definir y desarrollar el cuerpo normativo de políticas, normas, mapas de procesos y los flujos de trabajo ajustado a los requisitos del Grupo y de sus órganos de gobierno.
Determinar un modelo de gestión del conocimiento global que permita el flujo dinámico de la información a través de la organización.

Definir el mapa de competencias y el modelo de relaciones entre las posiciones que integran las estructuras corporativas y éstas entre sí.
Implementar y definir con cada área el modelo de planificación estratégica de recursos.
Asegurar que las mejores prácticas y experiencias desarrolladas son comunicadas y trasferidas a todo el Grupo en coordinación con el departamento de formación.
Desarrollar y actualizar de forma dinámica el manual de organización del Grupo, en relación a estructuras, puestos, funciones, relaciones de dependencia y matriz de responsabilidades, asegurando su difusión en toda la empresa.
Revisar y centralizar la clasificación y el alta de nuevos puestos y/o áreas organizativas en DF.
Controlar y administrar el manual de organización del Grupo DF y sus contenidos (organigramas, manual de organización, matriz de responsabilidades, cuadro de mando de la organización).

Esencialmente, el Departamento Económico-Financiero lidera la preparación de la información financiera, aunque, como se establece en el modelo SCIIF de DF, todas las partes implicadas deben favorecer la transparencia de la información, así como la integridad, veracidad y fiabilidad de la misma. En lo relativo al SCIIF, la atribución de las distintas responsabilidades se desarrolla en el modelo de Gobierno SCIIF desarrollado internamente que ha sido aprobado por el Consejo de Administración y en este sentido se ha creado un área específica para su desarrollo y gestión, que depende jerárquica y funcionalmente de la propia Dirección Económico-Financiera.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

Política de Cumplimiento Normativo.

Durante el ejercicio 2019 el Consejo de Administración ha aprobado la Política de Cumplimiento Normativo que tiene entre sus prioridades desarrollar una sólida cultura del cumplimiento normativo, en la que los valores éticos de la Compañía se constituyan como elementos centrales de su actividad y de la toma de decisiones.

El objetivo es manifestar, a través de la voluntad de Duro Felguera, su Consejo de Administración y Alta Dirección, así como a los terceros con los que mantenga relaciones comerciales, las bases fundamentales del Modelo de Prevención de Delitos de Duro Felguera, su compromiso de asentar una cultura de cumplimiento normativo que permita el desarrollo de una conducta profesional diligente, así como mostrar una firme condena ante la comisión de cualquier clase de ilícito, sin que en ningún caso se pueda justificar sobre la base de un beneficio para la organización.

Manual de Prevención de Delitos

Además en este año 2019 ha sido aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento el Manual de Prevención de Delitos que establece el modelo de organización, prevención, gestión y control de riesgos penales de Duro Felguera y sus sociedades dependientes y cuya finalidad es establecer las pautas de actuación de Duro Felguera para ejercer el debido control y desarrollar el deber de vigilancia sobre su actividad empresarial, cumpliendo de este modo con las exigencias legales impuestas por el Código Penal y la de carácter societario, particularmente en materia de prevención de riesgos penales.

El objetivo es establecer el conjunto de reglas de actuación y comportamiento, así como los elementos de control, con la finalidad de prevenir la comisión de los delitos que pueden afectar a la actividad de Duro Felguera. El Manual está integrado por diversos elementos, que permite un detallado análisis de los riesgos penales que pudieran materializarse en sus distintas direcciones, departamentos y áreas de negocio, compilando los procedimientos y controles existentes para la efectiva prevención y mitigación de tales riesgos. Tanto los controles Generales, constituidos como base del control del riesgo y que tienen la eficacia para mitigar el riesgo genérico de comisión de delitos considerados como de especial relevancia por ser de aplicación general a todos los empleados, directivos y administradores de la Compañía, como los Específicos, constituidos por medidas concretas cuya finalidad es mitigar un riesgo penal específico o un grupo de riesgos penales concretos, permiten que el Modelo de Prevención de Riesgos Penales sea un sistema estructurado y orgánico de prevención y control eficaz para la reducción del riesgo de comisión de los delitos relacionados con la actividad de Duro Felguera.

La supervisión, seguimiento y divulgación del Manual corresponde al Comité de Cumplimiento, designado por el Consejo de Administración y formado por las direcciones de Medios y Gestión del Talento, Económico-Financiera, Asesoría Jurídica y Dirección de Cumplimiento Normativo.

Finalmente este sistema de supervisión y seguimiento es verificado por Auditoría Interna que supervisará si los controles existentes son suficientes y eficaces determinando si el entorno de control definido mitiga, o no, razonablemente, los riesgos penales identificados, reportando a la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento para que se adopten las medidas necesarias para solventar las deficiencias identificadas.

Diligencia Debida de Terceras Partes

Duro Felguera ha reforzado sus procedimientos de Due Diligence, con la aprobación en el año 2019 por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento de la norma Diligencia Debida de Terceras Partes que define el procedimiento de due diligence a seguir con carácter previo a la formalización de acuerdos con Terceras Partes. En el ejercicio de la actividad empresarial de Duro Felguera, la formalización de acuerdos con Terceras Partes es un activo esencial para la consecución del objeto social. En consecuencia, se requiere la realización de un proceso de análisis y estudio previo al inicio de relaciones profesionales o comerciales, minimizando una potencial transferencia de responsabilidad al Grupo como consecuencia de la materialización de un riesgo técnico, financiero o de cumplimiento.

Código de Conducta

El Código de Conducta de la compañía aprobada por el Consejo de Administración en el año 2018, ha permanecido en vigor durante el ejercicio 2019.

El Código de Conducta de la compañía se encuentra publicado en la intranet y en la página web corporativa describiendo los siguientes principios y valores:

Cumplimiento de la legalidad: DF y todos sus profesionales se comprometen a cumplir con la legislación vigente en todas sus actividades, así como la observancia de las prácticas de Buen Gobierno Corporativo asumidas por DF, fomentando asimismo la cooperación con las autoridades y organismos reguladores.
Respeto a las personas: Se centra en el respeto a los derechos fundamentales y libertades públicas (se consideran conciliación laboral, igualdad de oportunidades y ausencia de discriminación, entre otros) y seguridad y salud.
Relaciones con la administración y terceros: DF no tolerará ninguna actuación ni comportamiento que ponga en riesgo los principios de transparencia, integridad e igualdad de oportunidades en nuestras relaciones con terceros.
Compromisos con el mercado: DF y todos sus profesionales guiarán su actuación por los más elevados patrones de calidad, honestidad y transparencia.
Prevención del contrabando: Desde DF nos comprometemos a respetar la legislación y normativa vigentes en materia de importación y exportación.
Compromiso con el Medioambiente: DF se compromete a promover y fomentar la protección y conservación del Medio Ambiente implicando a sus profesionales y al Grupo en su conjunto en los aspectos medioambientales a través de la mejora continua.
Protección de la información: el personal sujeto al Código de Conducta tiene la obligación de mantener estricta confidencialidad en relación con la información obtenida como consecuencia de su ejercicio profesional.
Transparencia financiera y contable: La Compañía velará por la fiabilidad y rigurosidad de la información financiera que, de acuerdo con la normativa legal aplicable, se suministre públicamente al mercado. En concreto, se aplicarán las políticas contables, los sistemas de control y los mecanismos de supervisión definidos por el Grupo para que la información relevante se identifique, prepare y comunique en tiempo y forma adecuados. Asimismo, el Consejo de Administración de DF y los demás órganos de administración de las sociedades del Grupo velarán periódicamente por la eficacia del sistema de control interno sobre la elaboración de la información financiera a remitir a los mercados.
Utilización responsable de los recursos y bienes: Todo el personal de DF tiene la responsabilidad y el compromiso de proteger los activos del Grupo frente a los daños, pérdidas, robos y usos indebidos.
Uso de las instalaciones: La compañía y sus empleados deben velar por mantener un lugar de trabajo digno, cómodo y seguro.
Protección de los derechos de propiedad intelectual e industrial de terceros: El personal sujeto al Código de Conducta de DF deberá respetar la propiedad intelectual e industrial de terceros, siempre y en todo momento.

Finalmente, el Comité de Cumplimiento compuesto por la dirección de los departamentos de Recursos Humanos, Asesoría Jurídica y Económico-Financiero, que junto a la Dirección de Cumplimiento Normativo será el órgano interno responsable de la actualización, supervisión y control del cumplimiento de los principios, valores, directrices y pautas de comportamiento previstas en el presente Código, así como la normativa existente en el marco de aplicación del Código de Consulta

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

DF ha puesto a disposición de sus profesionales distintos canales para notificar incidencias o preocupaciones o tramitar dudas:

El superior jerárquico o el Director de Recursos Humanos.
Línea Ética (https://lineaetica.durofelguera.com): Se concibe como un canal, gestionado por el Director de Cumplimiento Normativo de Duro Felguera bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría, que permite informar, de forma totalmente confidencial e independiente, cualquier irregularidad relacionada con materias de contabilidad, auditoría o incumplimientos del Código de Conducta y del Modelo de Prevención de Delitos del Grupo. Este canal es accesible desde la página web y la intranet de Duro Felguera para que todos los grupos de interés puedan comunicar, de forma segura y anónima las conductas irregulares, no éticas o ilegales, que a su juicio en el desarrollo de las actividades de la Compañía. Duro Felguera garantiza la más absoluta confidencialidad en el tratamiento de las incidencias, así como en todo el proceso de investigación. Asimismo, Duro Felguera garantiza que no se tomarán medidas contra el informante por las incidencias comunicadas de buena fe.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Durante el ejercicio 2019, la Comisión de Auditoría y el Consejo de Administración han promovido la formación en materia de Gestión de Riesgos, Políticas de Cumplimiento y en relación con el control interno SCIIF y formación al personal de Auditoría Interna para realizar revisiones del control interno. Las actividades de formación se han repartido durante prácticamente todo el ejercicio 2019, impartidas por parte de expertos externos dando cobertura al personal vinculado a la preparación y revisión de la información financiera. Además se han realizado sesiones de formación para la divulgación del SCIIF a las diferentes áreas y personal implicado dentro de la organización, tanto presencial como on-line para personal desplazado.

De forma general, en Duro Felguera se realizan acciones formativas ante cambios normativos que afecten a la contabilización del tipo de transacciones efectuadas por DF. Adicionalmente, existe un departamento de Consolidación y Reporting con personal especializado en materia contable que actúan como Departamento Técnico y que, ante operaciones complejas se solicita opinión a expertos externos. Existe además un manual contable corporativo publicado en la intranet que facilita la aplicación homogénea de políticas y criterios contables.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
· Si el proceso existe y está documentado:

Duro Felguera ha desarrollado un marco de actuación para el desarrollo del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (en adelante SCIIF) donde se detallan los criterios cuantitativos y cualitativos para la definición del alcance. Adicionalmente, se ha definido una matriz de controles que se asocian a potenciales riesgos en cada proceso contable. Asimismo, se ha definido en cada control un ejecutor del mismo y un supervisor, además de las evidencias asociadas a cada control. Todo el proceso concluye en un proceso de autoevaluación que será reportado por los supervisores a la Dirección Económico-Financiera del Grupo.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

La fiabilidad de la información que emite DF a los mercados implica el cumplimiento de los siguientes objetivos de control según su impacto en los estados financieros:

Ocurrencia: Las transacciones y hechos registrados han ocurrido y corresponden a la entidad.
Integridad: Se han registrado todos los hechos y transacciones que tenían que registrarse.
Exactitud: Las cantidades y otros datos relativos a las transacciones y hechos se han registrado adecuadamente.
Corte de operaciones: Las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto.
Clasificación: Las transacciones y los hechos se han registrado en las cuentas apropiadas.
Existencia: Los activos, pasivos y el patrimonio neto existen.
Derechos y obligaciones: La entidad posee o controla los derechos de los activos, y los pasivos son obligaciones de la entidad.
Valoración: Los activos, pasivos y el patrimonio neto figuran en los estados financieros por los importes apropiados y cualquier ajuste de valoración o asignación resultante ha sido adecuadamente registrado.

La salvaguarda de los activos y la prevención y detección del fraude se consideran objetivos del SCIIF por el impacto que tienen en los objetivos anteriores.

Estos objetivos serán revisados de forma periódica de manera que mediante la comparación de la situación real con dicho marco teórico se puedan poner de manifiesto aquellos aspectos susceptibles de mejora.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

La identificación del perímetro de consolidación del Grupo Duro Felguera supone una comunicación recurrente entre las áreas de Asesoría Jurídica y Económico-Financiero, más concretamente con el área de Consolidación, para que la compañía cuente con una situación patrimonial actualizada y para que todos los estados financieros individuales de las sociedades que forman el perímetro estén adecuadamente identificas e integradas en el consolidado.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

El modelo de control de riesgos del Grupo DF descrito en el apartado E.1, tiene en cuenta la valoración de los efectos de otras tipologías de riesgos asociados a su actividad en la medida que afecten al proceso de generación de la información financiera. Esto supone efectuar una valoración y control adecuados de los riesgos que afecten a nivel corporativo y sobre aquellos que sean propios de la actividad y operativa de la compañía. En particular, tal y como se describe en el apartado E.3, Grupo DF tiene definidas 4 categorías principales de riesgos: estratégicos, operacionales, financieros y cumplimiento.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración asigna a la Comisión de Auditoría, entre otras competencias, la de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

El Comité de Dirección a través de la Dirección Financiera es responsable de la realización y supervisión de la información financiera.

En relación con la revisión y autorización de la misma, en el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración se determina que entre las competencias del Consejo está la facultad de "aprobar la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, cuidando de que muestren la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, conforme a lo previsto en la Ley". De igual modo, la Comisión de Auditoría tiene como una de sus funciones "Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables".

En estas funciones de supervisión y autorización de la información financiera se contará con la colaboración de un equipo de auditores externos, que además realizarán una revisión de la información publicada a cierre de ejercicio precedida de una revisión limitada semestral, si bien en el ejercicio 2019 se procedió a auditar los estados financieros intermedios resumidos consolidados a 30 de junio de 2019.

Por su parte, los controles definidos en el SCIIF para cada uno de los procesos y subprocesos que afectan a la elaboración de la información financiera han sido diseñados para cumplir con los objetivos de control descritos en el punto F.2.1. Entre los procesos que componen la actividad del grupo DF, se ha considerado que los más críticos en la elaboración de la información financiera son los que se describen a continuación:

Cuentas por cobrar Cuentas por pagar Activos Fijos Cierre Contable Consolidación y Reporting Operaciones intragrupo y vinculadas Impuestos Tesorería y Financiación RRHH

Ingresos y producción Compras y aprovisionamientos

La documentación del sistema de control interno de la información financiera para estos procesos se ha reforzado en 2019 para, además de incluir descripciones de alto nivel de los procesos de generación de la información financiera, mejorar las descripciones de los controles en cada uno de los procesos mencionados anteriormente y sus evidencias. El sistema establecido supone un proceso continuo en la medida en que se considera como un proceso de actualización sistemática sostenida en el tiempo.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Con carácter general, Duro Felguera, en el marco de su sistema SCIIF, ha desarrollado diversos controles que afectan a los sistemas de la información en el distintos procesos y subprocesos principalmente en lo relativo a la segregación de funciones asignando diferentes perfiles en función de los roles que desempeñen los profesionales dentro del Grupo.

Además, Duro Felguera sustenta la mayoría de sus actividades en los sistemas de información de los que dispone. Por ello, durante 2019 ha llevado a cabo una labor de actualización de sus políticas en materia de control interno sobre los sistemas de información adaptándolas al entorno COBIT (Control Objectives for Information and related Technology) en cinco pilares principales:

Seguridad
Segregación de funciones
Organización y Dirección del Área de Tecnologías de la Información
Operación y Explotación
Gestión del Cambio

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La internacionalización ha hecho que una parte de la información financiera y el cumplimiento normativo se haga en localizaciones extranjeras. Para tener mayor garantía del cumplimiento con la legislación local - contable, fiscal, legal, etc. - en cada país, y por tanto reducir la exposición al riesgo de cumplimiento, Duro Felguera mantiene un acuerdo de colaboración con una firma de reconocida experiencia internacional en el ámbito contable y de auditoría, para la preparación de la información financiera en las localizaciones extranjeras. De esta forma, el cumplimiento queda en manos de profesionales con conocimiento consolidado de los requisitos locales y pertenecientes a una firma de prestigio internacional. Dicha firma actúa, no obstante, bajo la atenta supervisión y control de profesionales de Duro Felguera que verifican la información soporte de las transacciones registradas que dan lugar a los estados financieros. En este sentido, Duro Felguera cuenta con procedimientos internos de revisión de la información financiera que elabora la firma externa recogidos en el documento denominado "Procedimiento de Revisión de Actividades Subcontratadas".

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección Económico-Financiera es la responsable de mantener actualizadas y correctamente comunicadas las políticas contables que afectan al grupo Duro Felguera. En este sentido, en el ejercicio 2019 se ha realizado una labor de adaptación y actualización del Manual de Políticas Contables de DF para su adaptación las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). La versión actualizada de este Manual se encuentra publicada en la intranet corporativa siendo de fácil acceso a todos los profesionales del Grupo involucrados en la elaboración de la información financiera.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación y preparación de la información financiera se encuentra centralizada en el Departamento de Administración y Reporting Corporativo. Este proceso parte de la recepción de la información financiera requerida para los procesos de armonización contable y cobertura de las necesidades de información establecidas que concluyen en inclusión de dicha información en una herramienta informática que facilita el proceso de consolidación.

La Dirección de Administración y Reporting establece, además, de manera centralizada calendarios de cierre y reporting que distribuye a todos los implicados en la elaboración de la información contable y financiera.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Tal y como se indica en el Reglamento del Consejo de Administración y en la Política General sobre SCIIF, entre las funciones de la Comisión de Auditoría se encuentra la supervisión de la eficacia del control interno de Grupo Duro Felguera, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos. En este sentido, las actividades de la Comisión de Auditoría, tanto de supervisión en materia de SCIIF como del resto de ámbitos de su competencia, son puntualmente recogidas en las actas de sus reuniones.

Durante el ejercicio 2019, impulsado por la Comisión de Auditoría, el grupo DF ha llevado a cabo una labor de mejora de la documentación de sus Sistemas de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF). Asimismo, Auditoría Interna está involucrada en las tareas de supervisión en relación con el diseño e implantación de este sistema, estando contemplados planes de acción de verificación del funcionamiento de los controles en los planes de auditoría de 2019 y siguientes.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría ha mantenido reuniones periódicas con el auditor externo en las que se requiere la presencia de las Direcciones de Administración y Reporting, Económico-Financiero y Auditoría Interna siempre que se considera necesario y especialmente cuando tienen lugar las revisiones de los estados financieros semestrales y del ejercicio.

F.6. Otra información relevante.

N/A

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

En el presente ejercicio 2019, la Comisión de Auditoría de Duro Felguera ha decidido someter a examen por parte del auditor externo la información contenida en el presente apartado del Informe Anual de Gobierno Corporativo, surgiendo como resultado el informe anexado del auditor externo en relación con la información relativa a los sistemas de control interno de la información financiera (SCIIF) del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
a) Informe sobre la independencia del auditor.
b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ ] Explique [ X ]

En la última junta general de accionistas el porcentaje de asistentes alcanzó el 34% del capital social. El Consejo de Administración no considera que la retransmisión vía web de la junta general de accionistas incida de modo directo en el incremento de la participación de los accionistas.

Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
2. a) Sea concreta y verificable.
3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

No existen procedimientos de selección que obstaculicen o puedan obstaculizar la elección de consejeras. La Sociedad cuando busca un determinado perfil profesional toma en consideración el perfil profesional y lo valora exclusivamente atendiendo a los intereses sociales, sin tener en cuenta el género del candidato. Ello sin perjuicio de que, ante dos perfiles profesionales objetivamente similares, se optará por aquel que suponga el género menos representado, de conformidad con lo previsto en la Política de Selección de Consejeros de la sociedad y en cumplimiento del objetivo que en el año 2020 el 30% del total de los miembros del Consejo de Administración sean mujeres.

Considerada la evolución y tendencia hacia futuro de la presencia del género femenino en el Consejo de Administración de la Sociedad, se considera que se cumple con la Política de Selección de Consejeros y se prevé que, de seguir con esta tendencia, en el año 2020 se podría alcanzar ese objetivo.

En el mes de septiembre de 2019, dos consejeras independientes (25% del total de vocales del Consejo) presentaron su dimisión, nombrándose por cooptación a una consejera y a un consejero. A la fecha de este informe hay una vacante y se producirá, conforme ya fue comunicado, la vacante de otro consejero independiente el 1 de abril 2020.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentra en un proceso de selección de nuevos candidatos en los que prima la búsqueda activa de candidatas.

Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
2. a) Perfil profesional y biográfico.
3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

	Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
--	--------------	----------------------------	-----------------	---------------------

Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Ver apartado C.1.2.

Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Los consejeros son informados de manera inmediata de todas las novedades y cambios en materias referidas a auditoría, contabilidad y legislación por los servicios técnicos internos de la Sociedad quienes preparan y entregan informes, quedando a disposición de los consejeros para aclarar cualquier duda y ampliar la información que precisen.

Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
3. 1. En relación con el auditor externo:
  2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
  4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
  5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
  6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Dado el carácter de independencia que la Sociedad entiende que ha de tener la Comisión de Auditoría, considera que cualquier unidad que dependa funcionalmente de dicha Comisión no debe entrar en la gestión, por ello, el segundo enunciado del apartado b) no se cumple al no participar la Auditoría Interna en las decisiones sobre gestión de riesgos.

Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Aunque la retribución mediante entrega de acciones u otorgamiento de opciones sobre acciones se encuentra prevista en los Estatutos Sociales y en la Política de Remuneración de los Consejeros aprobada por la Junta General, actualmente no se aplica.

Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]
---------------	----------------------------	----------------	---------------------

La remuneración variable prevista para los consejeros en su condición de tal, se establece, en línea con lo previsto en los Estatutos Sociales, en una cantidad máxima de hasta el 2,5 % de los beneficios líquidos, una vez cubiertas las atenciones legales y siempre y cuando el dividendo a las acciones no sea inferior a un 4%.

Teniendo en cuenta lo anterior, una vez que la Junta General de la Sociedad aprueba las cuentas y acuerda la distribución de un dividendo en cuantía igual o superior a la establecida en la Política de Remuneraciones y en los Estatutos Sociales, es cuando se puede comprobar el cumplimiento de las condiciones, considerando en consecuencia, no necesario diferir más el tiempo para la comprobación pues ha de tenerse en cuenta que la remuneración variable se aplica sobre el ejercicio cerrado y auditado que es el que se somete a la deliberación de la Junta General.

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

Conforme a lo indicado en la respuesta a la recomendación 59 anterior, al ser la Junta Genera el órgano societario que, en su caso, aprueba las cuentas anuales que sirven como parámetro para determinar el devengo o no de la remuneración variable de los consejeros, la Junta General examina y tiene en cuenta el informe de los auditores externos, en los que se incluirían las eventuales salvedades, sobre los estados financieros y resultados.

Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]	No aplicable [ ]
---------------	----------------------------	----------------	---------------------

Esta recomendación no se sigue pues si bien en la Política de Remuneraciones se prevé la posibilidad de entrega de acciones o instrumentos financieros referenciados a su valor, no se encuentran en vigor planes retributivos que incluyan el pago mediante entrega de acciones o instrumentos financieros referenciados a su valor.

Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

No se incluye esa cláusula pues el cumplimiento de los objetivos previstos para devengar la remuneración variable se debe producir en el ejercicio, es decir, a corto plazo y son verificables antes de su pago.

Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

Si. Debido a la falta de espacio en el resto de apartados, considerado el principio de transparencia que rigen las políticas de la sociedad, así como la política de relación con accionistas, a continuación se va a exponer el histórico en la composición y miembros del Consejo y Comisiones durante el ejercicio 2019.

Comentarios al apartado A.3.

Como se indicó en el apartado A.3, la Junta General de Accionistas celebrada el 13 de mayo de 2019 tomó el acuerdo de reducir el capital social con el objeto de compensar pérdidas y a la vez ejecutar una agrupación de acciones con incremento de su valor nominal unitario pero sin modificación de la cifra de capital social en la proporción de una acción nueva por cada cincuenta antiguas (Contrasplit).

El Consejo de Administración con fecha 19 de junio 2019, acordó ejecutar la agrupación de acciones, para su canje por acciones de nueva emisión en la proporción de una (1) acción nueva por cada cincuenta (50) antiguas, con elevación del valor nominal de las acciones de una milésima de euro (0,001 €) establecido tras la reducción de capital social, a la cifra de cinco céntimos de euro (0,05 €), sin modificación de la cifra de capital social, con la consiguiente reducción del número de acciones representativas del capital social en circulación.

La fecha de efectos de la agrupación fue el 1 de julio 2019.

Apartado C.1.33

Las cuentas del ejercicio 2018 no presentan reservas ni salvedades pero incluyen un párrafo de incertidumbre material relacionado con empresa en funcionamiento que a continuación reproducimos:

"Llamamos la atención al respecto de lo señalado en la nota 2.2 de la memoria, en donde se indica que la Sociedad presenta un patrimonio neto por debajo de la mitad de su capital social por lo que en la próxima Junta General de Accionistas, los Administradores de la Sociedad propondrán una reducción de capital social por el importe necesario para conseguir el reequilibrio patrimonial.

Adicionalmente, tal y como se indica en la mencionada nota, las previsiones de tesorería actualizadas muestran una necesidad de financiación adicional. Ene set sentido la Sociedad y su Grupo se encuentran actualmente negociando con entidades financieras y clientes para explorar nuevas vías de financiación que permitan al Grupo contar con una estructura de deuda adecuada para atender las necesidades de liquidez y compromisos de pago en el curso normal de las operaciones si bien las mencionadas negociaciones se encuentran en una fase inicial. Los Administradores de la Sociedad han formulado las cuentas anuales bajo el principio de empresa en funcionamiento en base a sus expectativas favorables sobre el cumplimiento de sus previsiones de tesorería y las acciones para conseguir equilibrar el patrimonio. Las circunstancias descritas anteriormente indican la existencia de una incertidumbre material que puede generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Nuestra opinión no ha sido modificada en relación con esta cuestión."

Como se ha indicado en el apartado A.3, la Sociedad ejecutó una reducción de capital social que reequilibró su patrimonio.

Comentarios al apartado C.2 Comisiones del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración acordó modificar el Reglamento del Consejo de Administración, para completar o introducir mejoras técnicas en determinadas materias, especialmente tras la entrada en vigor del RD 18/2017 sobre la inclusión en las cuentas y el informe de gestión consolidados del estado de información no financiera consolidado, así como la publicación de la Guía Técnica sobre Comisiones de Nombramiento y Retribuciones.

De acuerdo con esa modificación, las Comisiones vieron complementadas sus funciones y ámbito de competencia a la vez que se hizo una nueva distribución de competencias entre las mismas

Comentarios al apartado C.2.1.

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Continuación al apartado relativo al funcionamiento de la Comisión y actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2019:

Funciones:

La Comisión tendrá como funciones principales:

a) Definir el procedimiento de selección del auditor de cuentas en el que se especificarán los criterios a tener en cuenta, entre otros, la capacitación, experiencia e independencia.

b) Informar a la Junta General de Accionistas, sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.

c) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna, cumplimiento normativo y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, se podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

d) En particular, la Sociedad contará con una unidad de control y gestión de riesgos, supervisada por esta Comisión, que tendrá, entre otras funciones, la de asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la Sociedad; la de supervisar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión; así como velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración.

e) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera preceptiva relativa a la Sociedad y, en su caso, al Grupo, y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración dirigidas a salvaguardar su integridad, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

f) Velar por la independencia de las funciones de auditoría interna, Riesgos y de la dirección de Cumplimiento que reportan a esta Comisión; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la Sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que los altos directivos tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

g) Examen y revisión del plan anual de trabajo de las funciones de auditoría interna, Riesgos y Cumplimiento, así como los informes de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y examen al final de cada ejercicio, de los informes de sus actividades.

h) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en la normativa comunitaria aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

i) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, asegurando que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

En este sentido, la Comisión deberá velar:

Que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
Supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo
acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, exigiendo que la opinión del auditor sobre las cuentas anuales y el contenido del informe se redacten de forma clara y precisa.
Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe, que será publicado en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria de la Sociedad, deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

j) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y, en particular, sobre:

j.1) La información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente;

j.2) La información No financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente,

j.3) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y

j.4) Las operaciones con partes vinculadas.

El informe que, en su caso, emita la Comisión de Auditoría sobre las operaciones vinculadas, será objeto de publicación en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la Junta General Ordinaria.

j.5) Las operaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

k) Recibir de la Alta Dirección la justificación de las modificaciones de criterios y principios contables, así como su revisión.

l) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

m) La supervisión de los Códigos Internos de Conducta y del cumplimiento normativo que no esté atribuido expresamente a otra Comisión o al Consejo de Administración de la Sociedad. En este sentido, corresponderá a la Comisión de Auditoría:

m.1) Supervisar las normas y procedimientos internos que aseguran el seguimiento de las normas de conducta y cumplimiento normativo en las diferentes esferas de actuación de la Sociedad y específicamente el Código General de Conducta de la sociedad y el reglamento Interno de conducta en los mercados de valores, velando por la actualización permanente de las mismas.

n) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, y en este sentido, la Comisión de Auditoría será responsable de:

n.1) La supervisión de la trasparencia en las actuaciones sociales.

n.2) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de buen gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. n.3) Informar y, en su caso, elevar las propuestas correspondientes al Consejo de Administración en relación con el desarrollo de las normas de

gobierno corporativo de la Sociedad y su Grupo a partir de las bases establecidas en los Estatutos Sociales y de conformidad con la normativa que resulte de aplicación en cada momento.

o) Supervisar el cumplimiento de la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad. En este sentido:

o.1) Revisará la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.

o.2) En particular, la Comisión se asegurará de que la política de responsabilidad social corporativa identifique al menos:

• Los objetivos de ésta y el desarrollo de instrumentos de apoyo.

• La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.

• Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.

• Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.

• Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.

• Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

p) La supervisión del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

q) Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración.

Actuaciones más importantes durante el ejercicio:

Propuesta de Reglamento de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento.
Revisión de proyectos en ejecución.
Implantación del Control de Gestión de Riesgos Corporativos y de Proyectos, bajo la dependencia directa de la Comisión de Auditoría.
Implantación de acciones de mejora en sistema de SCIIF.
Actuaciones en materia de Cumplimiento Normativo: Propuesta de normas internas para mitigar riesgos, Código de Conducta, Canal de denuncias.
Estudio del soporte documental de contratos de intermediación comercial.

Reglamento interno de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento, en línea con la Guía Técnica de la CNMV para Comisiones de Auditoría.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Funciones:

La Comisión, con independencia de cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración y pudiendo, en el ámbito de sus funciones, elevar al Consejo, para su eventual estudio y aprobación, las propuestas que estime oportunas, tendrá como funciones principales:

En relación a los Consejeros y el Consejo de Administración.

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, y verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de Consejeros.

b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.

d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

e) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y, en su caso, del Consejero Delegado de la Sociedad, formulando las propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

f) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

g) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y Altos Directivos de la Sociedad.

h) Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

i) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.

j) Informar al Consejo de Administración sobre las propuestas de separación por incumplimiento de los deberes del consejero recogidos en la legislación y normativa interna en cada momento vigente o por incurrir de forma sobrevenida en alguna de causa de separación o dimisión prevista en la normativa aplicable.

En relación al personal de Alta Dirección y las políticas de remuneración de directivos.

a) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y proponer al Consejo de Administración las condiciones básicas de sus contratos. A estos efectos, la Comisión deberá recibir de la Dirección, del Consejo de Administración o de sus comisiones, según proceda, la descripción del puesto a cubrir, las propuestas descriptivas de los candidatos, la propuesta de selección y las condiciones contractuales que se ofrecerán para cubrir el puesto que deberán ajustarse a la política de remuneraciones aplicada a los altos directivos, estando facultada para, si así lo estima necesario, entrevistar a los candidatos, solicitar ampliación de información y, en general, tomar aquellas acciones que considere necesarias para realizar su propuesta.

b) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o de Consejeros Delegados, velando por su observancia.

c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Altos Directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Altos Directivos de la Sociedad.

d) Verificar la información sobre remuneraciones de los Altos Directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

e) Verificar, cada vez que se produzcan modificaciones sustanciales en los contratos o vayan a producirse cambios en las políticas, que las condiciones de los contratos de la alta dirección son consistentes con las políticas retribu¬tivas vigentes.

f) Comprobar anualmente que las políticas de remuneraciones de los altos directivos se aplican adecuadamente, que no se realizan pagos que no estén previstos en ellas y proponer, en su caso, las medidas oportunas para recuperar los importes que pudieran corresponder.

g) Revisar periódicamente los programas generales de retribución de la plantilla del Grupo, valorando su adecuación y resultados.

3. La revisión y evaluación de las Políticas de Gobierno Corporativo, velando por que esas políticas se mantengan actualizadas y adecuadas a la normativa en vigor, pudiendo hacer las propuestas de revisión, modificación y mejora que considere convenientes.
4. Elaboración, para someter al Consejo de Administración, el correspondiente informe anual de remuneración de consejeros (IARC) que deberá ser difundido en los términos previstos en la legislación en vigor.
5. Cualquier otra que le encomiende el Consejo de Administración.
Entre las actuaciones más importantes llevadas a cabo durante el ejercicio 2019 se encuentran:
1. Propuesta de nombramiento de consejeros por cooptación. 2. Propuesta a la Junta General de Accionistas de ratificación de consejeros. 3. Propuesta de nombramiento de vocales en la Comisión de Auditoría y en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. 4. Propuesta de nombramiento de Directivos. 5. Propuesta de modificación de las causas de dimisión, separación y cese de consejeros previstas en el Reglamento Interno del Consejo de Administración. 6. Redacción de un Reglamento Interno de la Comisión para adaptarlo a la Guía Técnica de la CNMV para Comisiones de Nombramientos y Retribuciones. 7. Evaluación del Consejo de Administración con la participación de un tercero externo e independiente.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

22/05/2020

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ] [ √ ] Sí No

Informe de auditor referido a la "Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF)" correspondiente al ejercicio 2019

DURO FELGUERA, S.A.

INFORME DE AUDITOR REFERIDO A LA "INFORMACIÓN RELATIVA AL SISTEMA DE CONTROL INTERNO SOBRE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)"

A los Administradores de Duro Felguera, S.A.:

De acuerdo con la solicitud del Consejo de Administración de Duro Felguera, S.A. (en adelante, la Entidad) y con nuestra carta propuesta de fecha 2 de diciembre de 2019, hemos aplicado determinados procedimientos sobre la "Información relativa al SCIIF" adjunta de Duro Felguera, S.A. correspondiente al ejercicio 2019, en el que se resumen los procedimientos de control interno de la Entidad en relación a la información financiera anual.

El Consejo de Administración es responsable de adoptar las medidas oportunas para garantizar razonablemente la implantación, mantenimiento y supervisión de un adecuado sistema de control interno así como del desarrollo de mejoras de dicho sistema y de la preparación y establecimiento del contenido de la Información relativa al SCIIF adjunta.

En este sentido, hay que tener en cuenta que, con independencia de la calidad del diseño y operatividad del sistema de control interno adoptado por la Entidad en relación a la información financiera anual, éste sólo puede permitir una seguridad razonable, pero no absoluta, en relación con los objetivos que persigue, debido a las limitaciones inherentes a todo sistema de control interno.

En el curso de nuestro trabajo de auditoría de las cuentas anuales y conforme a las Normas Técnicas de Auditoría, nuestra evaluación del control interno de la Entidad ha tenido como único propósito el permitirnos establecer el alcance, la naturaleza y el momento de realización de los procedimientos de auditoría de las cuentas anuales de la Entidad. Por consiguiente, nuestra evaluación del control interno, realizada a efectos de dicha auditoría de cuentas, no ha tenido la extensión suficiente para permitirnos emitir una opinión específica sobre la eficacia de dicho control interno sobre la información financiera anual regulada.

A los efectos de la emisión de este informe, hemos aplicado exclusivamente los procedimientos específicos descritos a continuación e indicados en la Guía de Actuación sobre el Informe del auditor referido a la Información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de las entidades cotizadas, publicada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en su página web, que establece el trabajo a realizar, el alcance mínimo del mismo, así como el contenido de este informe. Como el trabajo resultante de dichos procedimientos tiene, en cualquier caso, un alcance reducido y sustancialmente menor que el de una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno, no expresamos una opinión sobre la efectividad del mismo, ni sobre su diseño y su eficacia operativa, en relación a la información financiera anual de la Entidad correspondiente al ejercicio 2019 que se describe en la Información relativa al SCIIF adjunta. En consecuencia, si hubiéramos aplicado procedimientos adicionales a los determinados por la citada Guía o realizado una auditoría o una revisión sobre el sistema de control interno en relación a la información financiera anual regulada, se podrían haber puesto de manifiesto otros hechos o aspectos sobre los que les habríamos informado.

Asimismo, dado que este trabajo especial no constituye una auditoría de cuentas ni se encuentra sometido a la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, no expresamos una opinión de auditoría en los términos previstos en la citada normativa.

Se relacionan a continuación los procedimientos aplicados:

1. Lectura y entendimiento de la información preparada por la entidad en relación con el SCIIF – información de desglose incluida en el Informe de Gestión – y evaluación de si dicha información aborda la totalidad de la información requerida que seguirá el contenido mínimo descrito en el apartado F, relativo a la descripción del SCIIF, del modelo de IAGC según se establece en la Circular nº 5/2013 de 12 de junio de 2013 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), posteriormente modificada por la Circular nº 7/2015 de 22 de diciembre de 2015 de la CNMV y la Circular 2/2018 de 12 de junio de la CNMV (en adelante, las Circulares de la CNMV).
1. Preguntas al personal encargado de la elaboración de la información detallada en el punto 1 anterior con el fin de: (i) obtener un entendimiento del proceso seguido en su elaboración; (ii) obtener información que permita evaluar si la terminología utilizada se ajusta a las definiciones del marco de referencia; (iii) obtener información sobre si los procedimientos de control descritos están implantados y en funcionamiento en la entidad.
1. Revisión de la documentación explicativa soporte de la información detallada en el punto 1 anterior, y que comprenderá, principalmente, aquella directamente puesta a disposición de los responsables de formular la información descriptiva del SCIIF. En este sentido, dicha documentación incluye informes preparados por la función de auditoría interna, alta dirección y otros especialistas internos o externos en sus funciones de soporte a la comisión de auditoría.
1. Comparación de la información detallada en el punto 1 anterior con el conocimiento del SCIIF de la entidad obtenido como resultado de la aplicación de los procedimientos realizados en el marco de los trabajos de la auditoría de cuentas anuales.
1. Lectura de actas de reuniones del consejo de administración, comisión de auditoría y otras comisiones de la entidad a los efectos de evaluar la consistencia entre los asuntos en ellas abordados en relación al SCIIF y la información detallada en el punto 1 anterior.
1. Obtención de la carta de manifestaciones relativa al trabajo realizado adecuadamente firmada por los responsables de la preparación y formulación de la información detallada en el punto 1 anterior.

Como resultado de los procedimientos aplicados sobre la Información relativa al SCIIF no se han puesto de manifiesto inconsistencias o incidencias que puedan afectar a la misma.

Este informe ha sido preparado exclusivamente en el marco de los requerimientos establecidos por el artículo 540 del texto refundido la Ley de Sociedades de Capital y por las Circulares de la CNMV a los efectos de la descripción del SCIIF en los Informes Anuales de Gobierno Corporativo.

ERNST & YOUNG, S.L. ___________________________

José Enrique Quijada Casillas

22 de mayo de 2020

AI Terminal

Duro Felguera S.A.

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DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Detalle de la participación indirecta:

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Detalle de la participación indirecta:

A fecha de cierre del ejercicio:

(*) A través de:

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

A.11. Capital flotante estimado:

B. JUNTA GENERAL

www.durofelguera.com

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Causa de la baja y otras observaciones

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Explicación de las medidas

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Descripción modificaciones

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Detalle del procedimiento

C.2. Comisiones del consejo de administración

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

Consejo de Administración

Comisión de Auditoría

Comité de Dirección

Gestores de Riesgos

Dirección de Auditoría Interna

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

F.1. Entorno de control de la entidad.

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

Política de Cumplimiento Normativo.

Manual de Prevención de Delitos

Diligencia Debida de Terceras Partes

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

F.3. Actividades de control.

F.4. Información y comunicación.