Governance Information • Jul 5, 2022
Governance Information
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Finanzbericht: 30938383
Vorstand und Aufsichtsrat berichten in dieser Erklärung gemäß §§289f, 315d HGB und Grundsatz 22 des Deutschen Corporate Governance Kodex (Kodex) über die Corporate Governance der Gesellschaft.
Die Aktien der hGears AG sind seit dem 21. Mai 2021 zum Börsenhandel zugelassen. Seit diesem Tag ist die hGears AG eine börsennotierte Aktiengesellschaft, auf die die vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020 bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("Kodex") Anwendung finden.
Den Empfehlungen des Kodex wird durch die hGears AG seit dem 21. Mai 2021 und zukünftig mit Ausnahme der folgenden Abweichungen entsprochen:
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| ― | Gemäß der Empfehlung D.5 des Kodex soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten benennt. Die Bildung eines Nominierungsausschusses hält der Aufsichtsrat nicht für erforderlich. Bei einem fünfköpfigen Aufsichtsrat sind auch im Plenum effiziente Diskussionen und ein intensiver Meinungsaustausch über geeignete Kandidaten für die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung möglich. Für die Bildung eines ausschließlich mit Anteilseignervertretern besetzten Nominierungsausschusses besteht zudem keine Notwendigkeit, da der Aufsichtsrat der hGears AG nicht mitbestimmt ist. |
| ― | Gemäß der Empfehlung D.l soll sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung geben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen. Die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der hGears AG wird derzeit überarbeitet und an die neuen rechtlichen Rahmenbedingungen, insbesondere an das Erfordernis zur Einrichtung eines Prüfungsausschusses, angepasst. Nach erfolgter Überarbeitung wird die Gesellschaft die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat auf ihrer Internetseite veröffentlichen. |
| ― | Der Kodex verweist in seinem Abschnitt G. auf das Vorhandensein eines Vergütungssystems im Sinne des §87a AktG in der ab dem 1. Januar 2020 geltenden Fassung. Der Aufsichtsrat hat das formale Vergütungssystem nach § 87a AktG noch nicht beschlossen und daher wird den entsprechenden Empfehlungen des Abschnitts G des Kodex noch nicht gefolgt. Gemäß der Übergangsvorschrift des § 26j EGAktG wird der Aufsichtsrat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung über das Vergütungssystem beschließen. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, bei der Beschlussfassung über das Vergütungssystem die Empfehlung G.l zu beachten. |
| ― | Die in den derzeit geltenden Dienstverträgen geregelte Vergütung der Vorstandsmitglieder entspricht den Empfehlungen des Abschnitts G. des Kodex mit Ausnahme der Empfehlung G.3. Gemäß der Empfehlung G.3 des Kodex soll der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Frage, ob die konkrete Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen üblich ist, eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt. Der Peer-Group-Vergleich ist mit Bedacht anzuwenden, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt. Der Aufsichtsrat hat keine geeignete Vergleichsgruppe festgelegt, da er der Auffassung ist, dass es unter Berücksichtigung des Geschäftsmodells und der Größe der Gesellschaft derzeit keine vergleichbaren Unternehmen gibt, die als Vergleichsgruppe für die Zwecke der Bewertung der Managementvergütung dienen könnten. Der Aufsichtsrat hält jedoch die individuelle Vergütung der Vorstandsmitglieder für mehr als angemessen, insbesondere im Hinblick auf das Niveau der Vorstandsvergütung in anderen börsennotierten Unternehmen. |
Schramberg, den 20. Dezember 2021
hGears AG
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat
Die aktuelle Entsprechenserklärung kann über die Internetseite der hGears AG unter https://ir.hgears.com/de/corporate-governance/entsprechenserklaerung/ abgerufen werden.
Die hGears AG ist am TJ. April 2021 durch formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "hGears Holding GmbH'', Schramberg (Amtsgericht Stuttgart, HRB 737541) gemäß §§ 190 ff. UmwG entstanden. Seit dem 21. Mai 2021 sind die Aktien der Gesellschaft zum Handel im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.
Die Verfassung der Aktiengesellschaft nach dem Aktiengesetz trennt streng und zwingend zwischen der Geschäftsführung und der Aufsicht über die Geschäftsführung. Während die Geschäftsführung ausschließlich dem Vorstand obliegt, überwacht der Aufsichtsrat die Geschäftsführung des Vorstands und berät ihn in allen für das Unternehmen wichtigen Belangen. Der Aufsichtsrat hat in seiner Funktion als Kontrollorgan und geleitet von den Grundsätzen der verantwortungsvollen und guten Unternehmensführung nach seiner Konstituierung am 8. April 2021 im laufenden Geschäftsjahr 2021 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben uneingeschränkt wahrgenommen. Er hat die Geschäftsführung des Vorstands regelmäßig und sorgfältig überwacht und ihn in allen für das Unternehmen wichtigen Belangen beraten. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen, umfassend und zeitnah durch schriftliche und mündliche Berichte über alle Vorgänge, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, auch solche Entscheidungen, die keiner Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Insbesondere setzte der Vorstand den Aufsichtsrat über wichtige Geschäftskennzahlen in Kenntnis. Vor allem Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der strategischen Weiterentwicklung, der Personal- und Nachfolgeplanung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance sind relevante Unternehmensvorgänge, über die der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig informiert hat. Der Vorstand hat, soweit der Geschäftsverlauf von der Planung abwich, diese Abweichungen umfassend erläutert und den Aufsichtsrat in die Abstimmung über die Strategie und den Stand der Umsetzung der Strategie im Unternehmen stets eingebunden.
Soweit zu Einzelmaßnahmen des Vorstands nach Gesetz die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, hat der Aufsichtsrat darüber Beschluss gefasst.
Der Aufsichtsratsvorsitzende stand mit dem Vorstandsvorsitzenden auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen regelmäßig in intensivem persönlichen und telefonischen Kontakt und hat sich über die Entwicklung der Geschäftslage, die wesentlichen Geschäftsvorfälle und anstehende Entscheidungen sowie langfristige Perspektiven und Überlegungen zu sich anbahnenden Entwicklungen informiert.
Im Geschäftsjahr 2021 traten keine Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern auf, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offen zu legen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist.
Der Aufsichtsrat trat im Geschäftsjahr 2021 zu sechs Sitzungen zusammen. Außerdem wurden zehn Beschlüsse im Umlaufverfahren oder durch telefonische Beschlussfassung gefasst. Im Zusammenhang mit der Erfüllung der Aufgaben hatten die Mitglieder des Aufsichtsrats im Plenum ausreichend Gelegenheit, sich mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch und umfassend auseinanderzusetzen.
Eigene Anregungen konnten sie jederzeit in Diskussionen einbringen.
Von zentraler Bedeutung für die Beratungen im Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 waren die Vorbereitung und Durchführung des Börsengangs der Gesellschaft.
In seiner konstituierenden Sitzung am 8. April 2021 hat der Aufsichtsrat Herrn Prof. Volker Michael Stauch zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Herrn Christophe Hemmerle zu dessen Stellvertreter gewählt, die derzeitigen Mitglieder des Vorstands bestellt und eine Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat sowie den Vorstand erlassen.
Gegenstand der Aufsichtsratssitzung vom 22. April 2021 war insbesondere die Vorstellung des geprüften Jahresabschlusses 2020 sowie die aktuelle Geschäftsentwicklung. Der Aufsichtsrat beschloss außerdem einstimmig der Hauptversammlung die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zur Wahl vorzuschlagen.
Der Aufsichtsrat hat in einer telefonischen Beschlussfassung am 4. Mai 2021 dem Abschluss der Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern einstimmig zugestimmt.
Im Zusammenhang mit dem Börsengang der Gesellschaft hat der Aufsichtsrat mittels einer telefonischen Beschlussfassung vom 6. Mai 2021 einstimmig seine Zustimmung zu den Vorstandsbeschlüssen vom 6. Mai 2021, insbesondere über die Festsetzung der Preisspanne für das öffentliche Angebot der neu auszugebenden Aktien, den Abschluss des Übernahmevertrags mit den Emissionsbanken, die Börsenzulassung der Aktien der Gesellschaft und die Zustimmung zum Wertpapierprospekt für den Börsengang der Gesellschaft erteilt.
Durch telefonische Beschlussfassung am 17. Mai 2021 hat der Aufsichtsrat einstimmig den Vorstandsbeschlüssen vom 17. Mai 2021 über die Festsetzung des Platzierungspreises für die im Rahmen des Börsengangs der Gesellschaft neu auszugebenden Aktien sowie über den Abschluss des Preisfestsetzungsvertrags zugestimmt. Der Aufsichtsrat hat durch weitere telefonische Beschlussfassung am selben Tag seine Zustimmung zu den Vorstandsbeschlüssen vom 17. Mai 2021 über die Festsetzung der Anzahl der im Rahmen des Börsengangs neu auszugebenden Aktien, den Abschluss des Volumenfestsetzungsvertrags sowie über die Verbriefung der neuen Aktien in einer Globalurkunde erteilt.
Der Aufsichtsrat hat in einer telefonischen Beschlussfassung am 2. Juni 2021 auf Grundlage einer Ermächtigung der Hauptversammlung vom 5. Mai 2021 einstimmig das Aktienoptionsprogramm 2021 für den Vorstand der Gesellschaft verabschiedet. Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde außerdem ermächtigt, die entsprechenden Aktienoptionsvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern auszufertigen. Darüber hinaus fasste der Aufsichtsrat einstimmig Beschluss über den Abschluss der Vergütungsvereinbarung (LTI) zu den Vorstandsdienstverträgen mit den Vorstandsmitgliedern.
Der Aufsichtsrat fasste am 4. Juni 2021 mittels telefonischer Beschlussfassung einstimmig Beschluss über die Ausgabe von Aktienoptionsrechten an die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2021 sowie über die Zustimmung zu den Vorstandsbeschlüssen über die Auflage des Aktienoptionsprogramms 2021 für die Führungskräfte und über die Ausgabe von Aktienoptionsrechten an Führungskräfte im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2021.
Gegenstand der Sitzung des Aufsichtsrats vom 8. Juni 2021 war unter anderem die Investor Relations sowie Public Relations im Nachgang zum Börsengang der Gesellschaft. Außerdem beriet der Aufsichtsrat über die Zusammenarbeit mit dem Vorstand und die Geschäftsordnung für den Vorstand.
In der Sitzung vom 21. Juli 2021 berichtete der Vorstand dem Aufsichtsrat über die Geschäftsentwicklung bis Juni 2021 sowie über den Forecast 2021. Weiterer Gegenstand der Sitzung war die Unterrichtung des Aufsichtsrats über die Wachstumsstrategie der Gesellschaft und des Konzerns. Der Vorstandsvorsitzende informierte den Aufsichtsrat über die aktuellen Entwicklungen bei der mG miniGears (Suzhou) Co. Ltd. (China). Im weiteren Verlauf der Sitzung beriet der Aufsichtsrat über die Unternehmenskommunikation, die Ziele für den Vorstand für 2021 sowie über den Vorschlag, Herrn Daniel Basok als Geschäftsführer bei Tochtergesellschaften zu bestellen. Herr Daniel Kartje nahm entschuldigt nicht an der Sitzung teil.
In der Sitzung vom 21. Oktober 2022 stellte der Vorstand dem Aufsichtsrat die aktuellen Geschäftsentwicklungen vor und gab einen Überblick über die Projekt-Pipeline. Darüber hinaus informierte der Vorstand den Aufsichtsrat über eine mögliche Refinanzierung. Der Aufsichtsrat stimmte einstimmig der Bestellung von Herrn Daniel Basok als Geschäftsführer der mG miniGears S. p. A zu. In der weiteren Sitzung informierte der externe Berater PwC den Aufsichtsrat über die Anforderungen an die Corporate Governance der Gesellschaft nach der Börsennotierung, insbesondere die Bildung eines Prüfungsausschusses ab dem 1. Januar 2022. Der Aufsichtsrat hat zudem mittels einstimmigen Beschluss gemäß § 111 Abs. 5 Satz 1 AktG Zielgrößen für die Beteiligung von Frauen im Vor stand und Aufsichtsrat festgelegt, die bis zum 30. Juni 2022 erfüllt werden sollen.
Durch Beschlussfassung im Umlaufverfahren vom 5. November 2021 hat der Aufsichtsrat einstimmig der Abberufung eines Geschäftsführers der Herzog GmbH sowie der ordentlichen Kündigung seines Geschäftsführeranstellungsvertrags zugestimmt. Der Aufsichtsrat verzichtete außerdem einstimmig auf die Aufstellung des Lageberichts und auf die Offenlegung des Jahresabschlusses der Herzog GmbH.
In der Sitzung vom 7. Dezember 2021 stellte der Vorstand dem Aufsichtsrat die aktuellen Geschäftsentwicklungen vor und gab einen Ausblick über die Finanzkennzahlen für das Geschäftsjahr 2021. Der Vorstand stellte im Laufe der weiteren Sitzung auch den Business Plan für die Geschäftsjahre 2022-2026 vor. Im Anschluss fasste der Aufsichtsrat einstimmig Beschluss über die Billigung des Budgets für das Geschäftsjahr 2022. Weitere Gegenstände der Beratungen des Aufsichtsrats waren neue Projekte, Personalentwicklungen im Bereich Investor Relations, die Refinanzierung sowie Maßnahmen im Zusammenhang mit der Covid-19 Pandemie.
Mit Umlaufbeschluss vom 7. Dezember 2021 hat der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2022 einstimmig einen Prüfungsausschuss errichtet und Herrn Christophe Hemmerle sowie Herrn Daniel Kartje zu dessen Mitgliedern gewählt.
Die Aufsichtsratsmitgliederfassten am 20. Dezember 2021 im Umlaufverfahren einstimmig Beschluss über die Billigung der Entsprechenserklärung.
Am 20. Dezember 2021 fasste der Aufsichtsrat einstimmig einen weiteren Beschluss im Umlaufverfahren über die Zustimmung zum Abschluss eines Kreditvertrags mit verschiedenen
Konsortialbanken sowie zur Übernahme von Garantieverpflichtungen.
Die Sitzungsteilnahme der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder wird nachfolgend individualisiert offengelegt. Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats nicht an Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen konnten, waren diese jeweils entschuldigt.
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| Aufsichtsratsmitglied | Sitzungsanzahl | Teilnahme in % |
|---|---|---|
| Prof. Volker Michael Stauch | 6/6 | 100% |
| Christophe Hemmerle | 6/6 | 100% |
| Christoph Matthias Seidler | 6/6 | 100% |
| Dr. Gabriele Fontane | 6/6 | 100% |
| Daniel Michael Kartje | 5/6 | 83,3% |
Zur effizienten Wahrnehmung seiner Aufgaben hat der Aufsichtsrat mit Beschluss vom 7. Dezember 2021 den Prüfungsausschuss gebildet, der zum 1. Januar 2022 seine Arbeit aufgenommen hat. Der Prüfungsausschuss setzt sich seit seiner Bildung wie folgt zusammen:
Christophe Hemmerle (Vorsitzender)
Daniel Kartje
Weitere Ausschüsse hat der Aufsichtsrat nicht gebildet.
Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2021 die Weiterentwicklung der Corporate Governance Standards im Unternehmen fortlaufend beachtet. Über die Corporate Governance des Unternehmens berichten Vorstand und Aufsichtsrat gemäß dem Grundsatz 22 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Erklärung zur Unternehmensführung, die zusammen mit der Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG veröffentlicht wird. Vorstand und Aufsichtsrat der hGears AG gaben am 20. Dezember 2021 eine Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG ab.
Die derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Prof. Volker Michael Stauch (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Herr Christophe Hemmerle (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats), Herr Christoph Matthias Seidler, Frau Dr. Gabriele Fontane und Herr Daniel Michael Kartje wurden am 8. April 2021 bestellt.
Der Aufsichtsrat bestellte die derzeitigen Mitglieder des Vorstands, Herrn Pierluca Sartorello (Vorsitzender des Vorstands) und Herrn Daniel Basok mit Beschluss vom 8. April 2021.
Im Berichtszeitraum gab es keine Änderungen in der Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat.
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat den Jahresabschluss der hGears AG und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2021 sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerkversehen.
Die genannten Abschlussunterlagen, der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers, der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht nach §315b HGB, sowie der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns haben allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vorgelegen. Sie wurden in den Sitzungen des Prüfungsausschusses am 29. März 2022 sowie in der Sitzung des Aufsichtsrats am 29. März 2022 eingehend behandelt. In beiden Sitzungen berichtete der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und stand für Fragen und ergänzende Auskünfte zur Verfügung.
Nach eigener Prüfung und Erörterung des Jahres- und des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns sowie des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts nach §315b HGB hat der Aufsichtsrat festgestellt, dass er keine Einwendungen erhebt und dem Ergebnis der Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts durch den Abschlussprüfer zustimmt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2021 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat den gesonderten nichtfinanziellen Konzernbericht nach § 315b HGB gebilligt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Gewinns stimmte der Aufsichtsrat zu.
Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeitern für ihren stetigen Einsatz und die konstruktive Zusammenarbeit, ohne die die positive Unternehmensentwicklung im Geschäftsjahr 2021 nicht möglich gewesen wäre.
Schramberg, 29. März 2022
Prof. Volker Michael Stauch, Vorsitzender
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