Iberdrola S.A.

Capital/Financing Update • May 29, 2020

Julián Martínez-Simancas Secretario del Consejo de Administración

Bilbao, 29 de mayo de 2020

A la Comisión Nacional del Mercado de Valores

Asunto: Otra información relevante / Incremento del importe nominal de la emisión en el euromercado de bonos adicionales referenciados al valor de las acciones de Iberdrola, S.A.

En virtud de lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, y en relación con la comunicación de otra información relevante del día 28 de mayo de 2020 (con número de registro oficial 2.470), ponemos en su conocimiento que, debido a la fuerte demanda habida en el proceso de solicitud de suscripciones (bookbuilding), se ha aumentado a 200 millones de euros el importe nominal de la emisión de bonos adicionales referenciados al valor de las acciones de Iberdrola, S.A. (los "Bonos Adicionales" e "Iberdrola"), garantizados por Iberdrola, que ha lanzado Iberdrola International B.V. (el "Emisor")1 en el euromercado, bajo los mismos términos y condiciones que los bonos emitidos por el Emisor el 16 de noviembre de 2015, los cuales devengan un cupón anual del 0 % y vencen el 11 de noviembre de 2022.

Asimismo, se informa de que el precio inicial de emisión de los Bonos Adicionales (el denominado Initial Tap Price), que se utilizará como base de cálculo del precio final de emisión (el denominado Final Tap Price), es el 124,75 % de su valor nominal.

En los próximos días se comunicará el precio final de emisión de los Bonos Adicionales y, en consecuencia, el importe total de la emisión.

Lo que les comunicamos a los efectos oportunos.

El secretario del Consejo de Administración

¹ Sociedad íntegramente participada por Iberdrola, S.A.

IBERDROLA, S.A. Domicilio social – Plaza Euskadi, 5 48009 Bilbao (Bizkaia) Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 17 del Libro de Sociedades, folio 114, hoja 901 (hoy BI-167-A), insc. 1ª. – NIF A-48010615

INFORMACIÓN IMPORTANTE

Esta comunicación no puede ser difundida, distribuida ni, de ningún otro modo, reproducida y cualquier difusión, distribución o reproducción, total o parcial, de la misma no está autorizada. El incumplimiento de esta restricción puede dar lugar a una violación de la Ley de Valores de los Estados Unidos de América de 1933 (United States Securities Act of 1933), según ha sido modificada (la "Ley de Valores de los Estados Unidos de América") o las leyes aplicables en cualquier otra jurisdicción en la que dicha difusión, distribución o reproducción esté prohibida por la ley.

Esta comunicación no constituye una oferta de venta de valores en los Estados Unidos de América. Los valores mencionados en este documento no han sido ni serán registrados bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos de América y no pueden ofrecerse o venderse en los Estados Unidos de América o por cuenta o beneficio de personas de los Estados Unidos de América (U.S. persons), salvo previo registro de conformidad con la Ley de Valores de los Estados Unidos de América o al amparo de una exención a dicha obligación de registro contemplada en tal ley. No habrá una oferta pública de los valores en los Estados Unidos de América.

Esta comunicación se dirige únicamente en el Reino Unido a: (i) personas que tienen experiencia profesional en asuntos relacionados con inversiones contempladas en el artículo 19(5) de la Ley de Servicios y Mercados Financieros de 2000 (Promoción Financiera) Orden 2005 (Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005), según ha sido modificada; u (ii) otras personas a las que pueda ser entregada legamente (todas las anteriores, conjuntamente, las "Personas Relevantes"). Cualquier invitación u oferta para la suscripción o compra de los valores aquí referidos solo se llevará a cabo con Personas Relevantes. Las personas que no sean Personas Relevantes no deberán actuar conforme a la presente comunicación ni confiar en su contenido.

Este documento no es un folleto a los efectos del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017 (el "Reglamento de Folletos"). En los Estados Miembros de la UE esta comunicación está únicamente dirigida a aquellas personas que tengan la condición de inversores cualificados.

Ni Iberdrola International B.V., Iberdrola, S.A., sus respectivas filiales ni ninguna otra persona ha llevado a cabo ni llevará a cabo ninguna acción a los efectos de permitir una oferta pública de los valores a que se refiere la presente comunicación, o a los efectos de permitir la posesión o distribución de cualquier documento de oferta relacionado con la misma, en cualquier jurisdicción en que se requiera llevar la correspondiente actuación a tal efecto.

Esta comunicación ha sido preparada, única y exclusivamente, a efectos informativos y no constituye una oferta (ni una solicitud de ofertas) de compra o venta de Bonos o acciones.

Esta comunicación puede incluir declaraciones que son o pueden ser consideradas proyecciones de futuro. Dichas declaraciones pueden ser identificadas, generalmente, por el uso de términos como "espera", "pretende", "anticipa", "cree" o expresiones similares, así como sus contrarios, y por declaraciones relativas a estrategias, planes, objetivos, metas, eventos futuros o intenciones. Las proyecciones de futuro pueden diferir, y habitualmente difieren, materialmente de los resultados reales. Cualquier proyección de futuro refleja las expectativas actuales de Iberdrola International B.V e Iberdrola, S.A. en relación con eventos futuros y, por tanto, está sujeta a riesgos, incertidumbres y presunciones relativos al negocio. Dichos riesgos, incertidumbres y presunciones son aquellos identificados en los documentos enviados por Iberdrola, S.A. a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y que son accesibles al público. Iberdrola International B.V., Iberdrola, S.A. y sus respetivas filiales rechazan expresamente tener cualquier obligación de actualizar, revisar o modificar cualquier proyección de futuro contenida en el presente documento como consecuencia de la aparición de nueva información, por desarrollos futuros o por cualquier otra razón.

Solamente a los efectos de los requisitos de gobierno de productos contenidos en: (i) la Directiva 2014/65/UE relativa a los Mercados de Instrumentos Financieros, en su versión vigente ("MIFID II"); (ii) los artículos 9 y 10 de la Directiva Delegada de la Comisión (EU) 2017/593 que complemente a MIFID II, y (iii) medidas locales de aplicación (en conjunto, los "Requisitos De Gobierno De Productos MIFID II"), y renunciando a toda y cualquier responsabilidad, ya sea extracontractual, contractual o de otro tipo, que cualquier "Productor" pueda tener (a los

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efectos de los Requisitos De Gobierno De Productos de MIFID II) con respecto a la misma, los Bonos han estado sujetos a un proceso de aprobación de productos, que ha determinado que: (i) el mercado objetivo de los Bonos es clientes profesionales y contrapartes elegibles, según se definen en MIFID II; y (ii) los canales de distribución de los Bonos a los clientes profesionales y a las contrapartes elegibles son adecuados. Cualquier persona que posteriormente ofrezca, venda o recomiende los Bonos (el "Distribuidor") deberá tener en consideración el análisis del mercado objetivo llevado a cabo por el Productor; no obstante, un Distribuidor sujeto a MIFID II es responsable de llevar a cabo su propio análisis del mercado objetivo en relación con los Bonos (pudiendo adoptar o ajustar el análisis del mercado objetivo realizado por el Productor) y determinar los canales de distribución apropiados.

El análisis del mercado objetivo se entiende sin perjuicio de los requisitos de cualquier restricción contractual o legal de venta en relación con cualquier oferta de los Bonos. Para evitar todo tipo de dudas, el análisis del mercado objetivo no constituye: (a) una evaluación de idoneidad o conveniencia a los efectos de MIFID II; o (b) una recomendación a cualquier inversor o grupo de inversores para que inviertan en los Bonos, los compren o adopten cualquier otra medida con respecto a ellos.

Los Bonos no están destinados a ser ofrecidos, vendidos o puestos a disposición de cualquier otra forma y no deben ser ofrecidos, vendidos o puestos a disposición de cualquier otra forma a ningún inversor minorista en el EEE. a estos efectos, un inversor minorista significa una persona (o varias) que: (i) sea un cliente minorista según se define en el punto (11) del artículo 4(1) de MIFID II; o (ii) sea un cliente con el significado de la Directiva 2002/92/CE, cuando ese cliente no cualifique como un cliente profesional según se define en el apartado (10) del artículo 4(1) de MIFID II, o (iii) no sea un inversor cualificado tal y como este término se define en el Reglamento de Folletos. En consecuencia, no ha sido preparado ningún documento de información clave requerido por el Reglamento (UE) 1286/2014, en su versión vigente (el "Reglamento PRIIPS") para ofrecer o vender los Bonos o ponerlos a disposición de cualquier otra forma a inversores minoristas en el EEE y por tanto ofrecer o vender los Bonos o ponerlos a disposición de cualquier otra forma a inversores minoristas en el EEE está prohibido según el Reglamento PRIIPS.

Barclays Bank Ireland PLC es una entidad regulada por el Banco Central de Irlanda (Central Bank of Ireland). Barclays Bank Ireland PLC está actuando para Iberdrola International B.V. e Iberdrola, S.A. únicamente en relación con la operación a que se refiere esta comunicación y no será responsable frente a ninguna otra entidad diferente de Iberdrola International B.V. o Iberdrola, S.A. para conceder las protecciones que Barclays Bank Ireland PLC concede a sus clientes ni para prestar asesoramiento en relación con la operación a que se refiere esta comunicación. Barclays Bank Ireland PLC está domiciliada en Irlanda, en One Molesworth Street, Dublin 2, D02 RF29, con número de registro 396330.

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