AGM Information • Jun 4, 2020
AGM Information
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Calle Edison, 4 28006, Madrid.
4 de junio de 2020
Muy Sres. nuestros,
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores y disposiciones concordantes, y para su puesta a disposición del público como otra información relevante, Grupo Ezentis, S.A. ("Ezentis" o la "Sociedad"), informa que, en la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada en el día de hoy, en segunda convocatoria, se han aprobado, por amplia mayoría, todos los puntos incluidos en el orden del día, en los términos reflejados en el texto completo de los acuerdos que se adjunta.
Acuerdo Primero: Examen y aprobación de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión individuales de la Sociedad, así como de las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados de la Sociedad con sus sociedades dependientes, todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.
Aprobar las cuentas anuales individuales (integradas por el balance, cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, el estado de flujos de efectivo y memoria) e informe de gestión individual de Grupo Ezentis, S.A. así como las cuentas anuales e informe de gestión de su grupo consolidado, formulados por el Consejo de Administración, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2019.
Las cuentas anuales individuales y consolidadas junto con sus informes de gestión han sido auditadas por los auditores de la Sociedad.
Aprobar la aplicación del resultado de Grupo Ezentis, S.A. en el ejercicio 2019, que asciende a un beneficio de 23.149.258,20 euros de la forma siguiente:
| A reserva legal…………………………………………………2.314.926 | €. |
|---|---|
| A compensar resultados negativos de ejercicios anteriores……….20.834.332,20 | €. |
Acuerdo Tercero: Examen y aprobación del informe sobre la información no financiera de Ezentis y sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2019.
Aprobar el informe de información no financiera de Grupo Ezentis, S.A., correspondiente al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2019, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 262 de la Ley de Sociedades de Capital, en su redacción dada por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre.
El estado de información no financiera ha sido objeto de verificación conforme a lo establecido en la normativa vigente.
Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A. durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.
5.1. Reelección de D. Enrique Sánchez de León García, como consejero adscrito a la categoría de independiente.
Reelegir, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a don Enrique Sánchez de León García como consejero, por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la presente Junta, con la calificación de consejero independiente.
Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
5.2. Reelección de D. Pedro María Azcárate Palacios, como consejero adscrito a la categoría de independiente.
Reelegir, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a don Pedro María Azcárate Palacios como consejero, por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la presente Junta, con la calificación de consejero independiente.
Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
5.3. Reelección de Dª. Laura González-Molero, como consejera adscrita a la categoría de independiente.
Reelegir, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, a doña Laura González-Molero como consejera, por el plazo
estatutario de cuatro años a contar desde la presente Junta, con la calificación de consejera independiente.
Desde la publicación del anuncio de convocatoria se ha puesto a disposición de los accionistas la propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el informe justificativo del Consejo de Administración en cumplimiento de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
5.4. Fijación del número de miembros del Consejo de Administración.
De conformidad con lo establecido en el artículo 242.1 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 27 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, se procede a fijar en 10 el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad.
Aprobar, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la política de remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2021, 2022 y 2023, cuyo texto íntegro, junto con la propuesta motivada del Consejo de Administración y el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se ha puesto a disposición de los accionistas desde la fecha de convocatoria de la Junta General.
Aprobar, con carácter consultivo, el informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros de Grupo Ezentis, S.A. del ejercicio 2019, cuyo texto íntegro se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación relativa a la Junta General de accionistas desde la fecha de su convocatoria.
8.1 Modificación de los artículos 15 ("Junta General"), 22 ("Representación en la Junta General de Accionistas"), 23 ("Emisión del voto a distancia") y 24 ("Derecho de información del accionista") del Capítulo I ("De la Junta General de Accionistas") del Título III de los Estatutos Sociales.
Modificar los artículos 15 ("Junta General"), 22 ("Representación en la Junta General de Accionistas"), 23 ("Emisión del voto a distancia") y 24 ("Derecho de información del accionista") del Capítulo I ("De la Junta General de Accionistas")
del Título III de los Estatutos Sociales, a los efectos de incorporar mejoras de carácter técnico, que tendrán la siguiente redacción:
Los accionistas, legal y válidamente constituidos en junta general, decidirán por mayoría del capital, presente y representado, con derecho a voto en los asuntos propios de la competencia de la junta general.
Los acuerdos de la junta general, debidamente adoptados, vinculan a todos los accionistas, incluidos los ausentes, los disidentes, los que se abstengan de votar, los que voten en blanco y los que carezcan del derecho de voto, sin perjuicio de los derechos de impugnación que les pudieran asistir.
La junta general se rige por lo dispuesto en la Ley y en los estatutos sociales. La regulación legal y estatutaria de la junta general se desarrollará y completará mediante el reglamento de la junta general, que será aprobado por mayoría en una reunión de la junta general constituida con el quórum prevenido al efecto por la Ley.
La Sociedad garantizará, en todo momento, la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición, en especial en lo que se refiere a la información, la participación y al ejercicio del derecho de voto en Junta."
1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, sea o no accionista, cumpliendo con los requisitos y formalidades exigidos por la Ley, por los presentes Estatutos sociales y por el Reglamento de la Junta General de Accionistas.
2. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada junta, pudiendo otorgarse por medios de comunicación a distancia que cumplan los requisitos legales establecidos para el ejercicio del derecho de voto a distancia.
3. Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista que le haya otorgado la representación de la existencia de cualquier situación de conflicto de interés. Si el conflicto surgiere con posterioridad al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, el representante deberá informar de ello inmediatamente. En ambos casos, deberá abstenerse en la votación cuando no haya recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que tenga que votar en nombre del accionista.
4. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar el otorgamiento de la representación por los medios apuntados, ajustándose en su caso a las normas que se dicten al efecto.
5. El Presidente de la Junta y, por delegación de éste, el Secretario o cualquier persona que considere adecuada tendrá el poder de verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez del documento o medio acreditativo de la representación, debiendo considerar como no válido aquel que carezca de los requisitos imprescindibles.
6. La representación es siempre revocable hasta la fecha de celebración de la Junta General. La asistencia a la Junta General del accionista representado, ya sea personalmente o por haber emitido el voto a distancia, tendrá valor de revocación de la representación otorgada.
7. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados, pudiendo emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. Las entidades que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversas personas, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido. Dichas entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos, sin limitación del número de delegaciones otorgadas.
8. En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta General de Accionistas correspondiente.
9. Las entidades que presenten servicios de inversión, en su condición de intermediarios financieros profesionales, pueden ejercitar el derecho de voto en nombre de sus clientes cuando éstos le hayan atribuido su representación, en los términos previstos en la legislación vigente."
"Artículo 23. Emisión del voto a distancia
1. Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día por correspondencia postal o mediante comunicación electrónica.
2. El voto por correspondencia postal se emitirá remitiendo a la Sociedad un escrito en el que conste éste, acompañado de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida a su favor por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta.
3. El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida u otra clase de garantía que el Consejo de Administración de la Sociedad estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que ejercite el derecho de voto, así como la seguridad de las comunicaciones electrónicas.
4. El voto a distancia emitido por cualquiera de los medios previstos en este artículo habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera o segunda convocatoria, según corresponda. En caso contrario el voto se tendrá por no emitido.
5. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto por los medios indicados, siempre de acuerdo con la normativa que regule este asunto.
En todo caso, el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para evitar posibles duplicidades y asegurar que quien ha emitido el voto o delegado la representación mediante correspondencia postal o electrónica, está debidamente legitimado para ello.
Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente apartado se publicarán en la página web de la Sociedad.
6. Los accionistas con derecho de asistencia y voto que emitan su voto a distancia conforme a lo previsto en el presente artículo serán considerados como presentes a los efectos del quórum de constitución y de determinación de la mayoría de voto de la Junta General de que se trate.
7. La asistencia personal a la Junta General del accionista tendrá valor de revocación del voto efectuado mediante correspondencia postal o electrónica.
También podrá ser revocado mediante su revocación expresa por el mismo medio empleado para su emisión.
8. La asistencia remota a la Junta General de Accionistas por vía telemática y simultánea que garantice debidamente la identidad del sujeto, y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta General de Accionistas, podrán admitirse siempre que, lo permita el estado de la técnica y así lo acuerde el Consejo de Administración. En este caso, en la convocatoria se establecerán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el ordenado desarrollo de la Junta.
El Reglamento de la Junta General podrá atribuir al Consejo de Administración la regulación de todos los aspectos procedimentales necesarios, con respeto a la Ley y a los Estatutos."
1. El derecho de información del accionista se hará efectivo en las formas legalmente previstas.
2. Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web, al menos, la siguiente información:
f) Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la Sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en la página web por causas técnicas, la Sociedad deberá indicar en ésta cómo obtener los formularios en papel, que deberá enviar a todo accionista que lo solicite.
3. Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día.
4. Asimismo, dentro del plazo citado y en los mismos términos, los accionistas podrán solicitar por escrito las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y acerca del informe del auditor.
5. El Consejo de Administración estará obligado a proporcionar la información solicitada conforme a los dos apartados anteriores hasta el día de celebración de la Junta General.
6. Durante la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimen convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y el informe del auditor. En caso de no ser posible proporcionar la información solicitada en ese momento, el Consejo de Administración deberá facilitarla por escrito dentro el plazo establecido en la Ley.
7. El Consejo de Administración estará obligado a proporcionar la información solicitada a que este artículo se refiere salvo en los casos en que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a sociedades vinculadas. No podrá denegarse la información solicitada cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, un veinticinco por ciento (25 %) del capital social.
Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en
la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, los consejeros podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.
8. Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los consejeros se incluirán en la página web de la Sociedad.
9. En todo caso, los accionistas tendrán derecho a examinar en el domicilio social, obtener o solicitar el envío gratuito de documentos en el modo establecido por la Ley.
10. En la convocatoria de la Junta General de Accionistas ordinaria se indicarán los medios por los que cualquier accionista puede obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas.
11. En todos los supuestos en los que la Ley así lo exija, se pondrá a disposición de los accionistas la información y documentación adicional que sea preceptiva."
8.2. Modificación de los artículos 32 ("Competencia y funciones"), 35 ("Retribución") y 37 bis ("Comisión de Nombramientos y Retribuciones") del Capítulo II ("De la administración de la Sociedad") del Título III de los Estatutos Sociales.
Modificar los artículos 32 ("Competencia y funciones"), 35 ("Retribución") y 37 bis ("Comisión de Nombramientos y Retribuciones") del Capítulo II ("De la administración de la Sociedad") del Título III de los Estatutos Sociales, a los efectos de incorporar mejoras de carácter técnico, que tendrán la siguiente redacción:
1.El Consejo de Administración es competente para adoptar acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por la Ley o los presentes Estatutos Sociales a la Junta General de Accionistas.
2.Corresponde al Consejo de Administración los más amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad, sin perjuicio de lo cual centrará esencialmente su actividad en la definición, supervisión y control de las políticas, estrategias y directrices generales que deben seguir la Sociedad y el Grupo y en la
consideración de todos aquellos asuntos de especial trascendencia para la Sociedad, desarrollando en su Reglamento las facultades que se reserva el Consejo.
3. En todo caso, corresponderá al Consejo de Administración, mediante la adopción de acuerdos que habrán de aprobarse en cada caso según lo previsto en la Ley o los Estatutos, el tratamiento de las siguientes materias que se indican con carácter meramente enunciativo:
e) Designar y renovar los cargos internos del Consejo de Administración y los miembros y cargos de las Comisiones y Comités constituidos en el seno del Consejo de Administración.
f) Fijar, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y a propuesta suya, los sistemas retributivos correspondientes a los consejeros dentro del marco estatutario.
el Presidente del Consejo de Administración, el Consejero Delegado, el Consejero independiente especialmente facultado o las Comisiones y Comités del Consejo de Administración.
l) Proponer a la Junta General de Accionistas la modificación de los Estatutos, así como las del Reglamento de la Junta General de Accionistas que considere conveniente para su mejor funcionamiento y ejercicio por los accionistas de sus derechos.
m) Aprobar y modificar el Reglamento del Consejo de Administración y, en su caso, el Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y cualquier otro reglamento que regule la organización y el funcionamiento interno de los respectivos órganos sociales.
Cualquier otro asunto que, siendo de su competencia, el propio Consejo de Administración considere de interés para la Sociedad o que el Reglamento del Consejo de Administración le haya encomendado.
Cuando concurran circunstancias de urgencia, debidamente justificadas, se podrán adoptar las decisiones correspondientes a los asuntos anteriores por los órganos o personas delegadas, que deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión."
1. Los consejeros, en su condición de miembros del Consejo de Administración, percibirán una retribución de la Sociedad que consistirá en una cantidad anual fija y en las correspondientes dietas por dedicación y asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las comisiones a las que los consejeros pertenezcan.
2. La fijación concreta del importe que corresponda por los conceptos anteriores a cada uno de los consejeros será hecha por el Consejo de Administración, atendiendo a la dedicación del consejero a la administración y al servicio a la Sociedad, a los cargos desempeñados por cada consejero dentro del Consejo de Administración, y a su pertenencia y asistencia a las distintas Comisiones.
3. Los consejeros podrán ser remunerados adicionalmente con la entrega de acciones de la Sociedad, derechos de opción sobre acciones, o de otros valores que den derecho a la obtención de acciones, o mediante sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de las acciones. La aplicación de dichos sistemas de retribución deberá ser acordada por la Junta General, que determinará el número de acciones a entregar a los consejeros, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia, el plazo de duración del sistema de retribución que se acuerde y cuantas condiciones estime oportunas.
4. Con independencia de lo previsto en los apartados anteriores, los Consejeros Delegados o que tengan atribuidas funciones ejecutivas por cualquier otro título tendrán derecho a percibir las remuneraciones (sueldos, incentivos, bonus, indemnizaciones por cese del consejero por razón distinta al incumplimiento de sus deberes, pensiones, seguros, sistemas de previsión y otros conceptos retributivos de carácter diferido) que el Consejo de Administración, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, considere procedentes por el desempeño en la Sociedad de otras funciones, sean de consejero ejecutivo o de otro tipo, distintas de las de supervisión y decisión colegiada que desarrollan como meros miembros del Consejo.
5. La Sociedad podrá contratar un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros en las condiciones usuales y proporcionadas a las circunstancias de la propia Sociedad.
6. El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros, tanto por su pertenencia al Consejo de Administración y sus Comisiones como por sus funciones delegadas, ejecutivas o de otro tipo, deberá ser aprobado por la Junta General de Accionistas mediante acuerdo expreso al respecto o a través de la Política de Remuneración de Consejeros, permaneciendo vigente en tanto no se proceda a su modificación.
7. En los acuerdos contractuales de los consejeros ejecutivos se incluirá una cláusula que permita a la Sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.
8. Los pagos por resolución de contrato no podrán superar un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y no se abonará hasta que la Sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos."
1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que se compondrá por el número de miembros que determine el Consejo de Administración en cada momento, no pudiendo en ningún caso ser inferior a tres (3) ni superior a cinco (5), los cuales serán designados por el Consejo de Administración, siendo la totalidad de sus miembros consejeros externos, en su mayoría independientes, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de la Comisión.
2. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará presidida por un consejero independiente, nombrado por un plazo máximo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido por plazos de igual duración, y su Secretario será el del Consejo de Administración o un Vicesecretario. En caso de ausencia o imposibilidad, actuará como Secretario el miembro de la Comisión que ella designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.
3. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá facultades generales de información, asesoramiento y propuesta en materia retributiva, de nombramientos y ceses de consejeros y altos directivos. En particular, a título enunciativo, y sin perjuicio de otros cometidos que pueda encargarle el Consejo de Administración, será competencia de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, definiendo, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluando el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido. Asimismo, verificará el cumplimiento de la política de selección de consejeros, de forma anual.
b) Supervisar el proceso de selección de los candidatos a miembros del Consejo de Administración y a altos directivos de la Sociedad.
c) Velar para que los procedimientos de selección de consejeros no discriminen por razón de la diversidad de género.
d) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas), así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas, e informar las propuestas de separación de dichos consejeros que formule el Consejo de Administración.
e) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros (para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas), así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.
f) Informar o formular las propuestas de designación de los cargos internos del Consejo de Administración, así como de los miembros que deban formar parte de cada una de las Comisiones o Comités que se establezcan.
g) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de la Comisión Ejecutiva o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
h) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
i) Informar al Consejo de Administración, para su aprobación, la política de retribuciones de los altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos y comprobar la observancia de la dicha política.
j) Informar los planes de incentivos y complementos de pensiones correspondientes a toda la plantilla de la Sociedad.
k) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe anual sobre Remuneraciones de los consejeros y proponer su aprobación al Consejo de Administración.
l) Emitir los informes y desarrollar las actuaciones que, en su ámbito competencial, le soliciten el Consejo de Administración o su Presidente.
m) Velar por que los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la propia Comisión.
n) Aprobar un programa anual de mejoras en materia de Gobierno Corporativo y evaluar periódicamente la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, en coordinación con las competencias de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, revisar la política de sostenibilidad de la Sociedad, hacer el seguimiento de la estrategia y prácticas de sostenibilidad y evaluar su grado de cumplimiento.
o) Supervisar la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores.
p) Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
4. El Reglamento del Consejo de Administración desarrollará las competencias y normas de funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y establecerá los procedimientos que le permitan cumplir con su cometido, pudiendo además disponer la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de un reglamento específico."
Modificar los artículos 1 ("Finalidad"), 10 ("Información a disposición de los accionistas"), 17 ("Actuación mediante entidades depositarias") y 34 ("Votación de propuestas de acuerdo") del Reglamento de la Junta General de accionistas, a los efectos de incorporar los principios básicos de la Directiva (UE) 2017/828, que tendrán la siguiente redacción:
1. El presente Reglamento tiene por finalidad desarrollar la regulación de la Junta General de Accionistas de GRUPO EZENTIS, S.A. (la "Sociedad"), de acuerdo con la normativa aplicable, los Estatutos Sociales y las recomendaciones de buen gobierno corporativo.
2. Es objeto de este Reglamento:
3. Mediante la aprobación de este Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad se da cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 512 de la Ley de Sociedades de Capital."
Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad deberá publicar ininterrumpidamente en su página web, al menos, la siguiente información:
e) En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta e informes a que se refiere el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.
f) Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la Sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en la página web por causas técnicas, la Sociedad deberá indicar en ésta cómo obtener los formularios en papel, que deberá enviar a todo accionista que lo solicite.
Las instrucciones de delegación o voto de los accionistas que actúan a través de entidades depositarias pueden ser recibidas por la Sociedad mediante cualquier sistema válido de comunicación a distancia utilizado por dichas entidades, firmado por el accionista o la entidad. En el caso de que una entidad depositaria remita a la Sociedad la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia de un accionista que tenga sus acciones depositadas en dicha entidad, con la firma, sello y/o impresión mecánica de la entidad depositaria, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que éste ha instruido a la entidad depositaria para que ejercite el derecho de representación o voto en el sentido indicado en la referida tarjeta, aplicándose las restantes reglas contenidas en este Reglamento.
Las entidades que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversas personas, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido.
Dichas entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos, sin limitación del número de delegaciones otorgadas.
En aquello no específicamente regulado en los artículos 15 y 16 de este Reglamento, se aplicarán a las delegaciones y votos a distancia las restantes reglas contenidas en los Estatutos Sociales y en este Reglamento, así como las que, en su caso, establezca el Consejo de Administración en desarrollo de las mismas, siendo en todo caso la Sociedad ajena a las relaciones de los intermediarios financieros con sus clientes respecto de los que custodien o gestionen acciones de la Sociedad."
1. Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el Orden del Día, sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en él y, en su caso también, aquellas propuestas formuladas por los accionistas durante el desarrollo de la Junta.
2. El Consejo de Administración formulará las propuestas de acuerdo diferenciadas en relación con aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada su derecho a voto, especialmente en los siguientes casos:
3. El proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el Orden del Día previsto en la convocatoria. En primer lugar, se someterán a votación las propuestas de acuerdo que en cada caso haya formulado el Consejo de Administración y a continuación, si procediere, se votarán las formuladas por otros proponentes siguiendo un orden de prioridad temporal. En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.
4. Si se hubieren formulado propuestas relativas a asuntos sobre los que la Junta General de Accionistas pudiera resolver sin que consten en el Orden del Día, de acuerdo con la normativa vigente, el Presidente de la Junta decidirá el orden en el que serán sometidas a votación.
5. No será necesaria la lectura previa del texto de las propuestas de acuerdo formuladas cuando dichos textos hubieran sido publicados en la web corporativa de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General de Accionistas. En este caso, se podrá realizar una lectura resumida o extractada de todas o algunas de las propuestas, si así lo considerase conveniente el Presidente de la Junta o, por delegación, el Secretario.
6. Como norma general, la votación se realizará a mano alzada, sin perjuicio de que, a iniciativa del Presidente de la Junta, puedan emplearse otros sistemas alternativos. Las votaciones de las propuestas de acuerdo seguirán los siguientes procedimientos procedimiento:
a) Cuando se trate de propuestas de acuerdo relativas a asuntos comprendidos en el Orden del Día, o propuestas realizadas por el Consejo de Administración, se atenderá a un sistema de deducción negativa, considerándose votos favorables los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a:
i) las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al notario (o, en su defecto, el secretario o personal que le asista), para su constancia en acta;
ii) las acciones cuyos titulares hayan votado en contra, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención, a través de los medios de comunicación a que se refiere el presente Reglamento; y
iii) las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia ante el notario (o, en su defecto, el secretario o personal que le asista) de su abandono de la reunión.
b) Sistema de deducción positiva: cuando se trate de propuestas de acuerdo relativas a asuntos no comprendidos en el Orden del Día, a excepción de las hechas por el Consejo de Administración, se atenderá a un sistema de deducción positiva, considerándose votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a:
i) las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al notario (o, en su defecto, el secretario o personal que le asista), para su constancia en acta;
ii) las acciones cuyos titulares hayan votado a favor, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención, a través de los medios de comunicación a que se refiere el presente reglamento, y
iii) las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia ante el notario (o, en su defecto, el secretario o personal que le asista) de su abandono de la reunión.
c) El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el Orden del Día podrá ejercitarse por los accionistas mediante correspondencia postal, electrónica o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del accionista y, en su caso, la seguridad de las comunicaciones electrónicas, todo ello con arreglo a los Estatutos, este Reglamento y la legislación vigente en cada momento.
7. Siempre que ello sea posible legalmente y se cumplan los requisitos que al respecto se prevean, se admitirá que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan fraccionar el voto conforme a las instrucciones de sus clientes.
8. Cuando el voto se emita de forma electrónica, de acuerdo con lo previsto en el artículo 34 de este Reglamento, la Sociedad enviará una confirmación electrónica de la recepción del voto al accionista o, en su caso, intermediario que lo haya emitido.
Sin perjuicio de lo anterior, tras la celebración de la Junta General, el accionista o un tercero nombrado por él, podrá obtener de la Sociedad la confirmación de que sus votos han sido registrados y contabilizados válidamente por la Sociedad, en los términos previstos en la Ley."
9.2. Incorporación del nuevo artículo 35 ("Asistencia a la Junta General de Accionistas a través de medios telemáticos") al Reglamento de la Junta General de accionistas.
Incorporar el nuevo artículo 35 ("Asistencia a la Junta General de Accionistas a través de medios telemáticos") al Reglamento de la Junta General de accionistas, que tendrá la siguiente redacción:
1. La Sociedad podrá habilitar la asistencia a la Junta General por medios telemáticos y simultáneos que garanticen debidamente la identidad del sujeto y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta, siempre que, lo permita el estado de la técnica y así lo acuerde el Consejo de Administración. En este caso, en la convocatoria se establecerán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el ordenado desarrollo de la Junta.
2. El Consejo de Administración establecerá los medios y procedimientos adecuados para instrumentar la asistencia telemática y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta, ajustándose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento. Dichos medios y procedimientos se publicarán en la página web de la Sociedad."
9.3. Modificación de los artículos 6 ("Concepto de Junta General de Accionistas"), 8 ("Competencias de la Junta General de Accionistas"), 9 ("Requisitos de la Convocatoria"), 14 ("Derecho de representación en la Junta General de Accionistas"), 16 ("Tarjeta de asistencia"), 21 ("Funciones del Presidente de la Junta General de Accionistas"), 22 ("Funciones del Secretario de la Junta General de Accionistas"), 27 ("Informes"), 35 ("Emisión del voto a distancia") que implica a su vez la eliminación del vigente artículo 15, 36 ("Adopción de acuerdos y proclamación del resultado") y 39 ("Publicidad de acuerdos") del Reglamento de la Junta General de accionistas, a los efectos de incorporar precisiones técnicas o relacionadas con recientes reformas legales.
Modificar los artículos 6 ("Concepto de Junta General de Accionistas"), 8 ("Competencias de la Junta General de Accionistas"), 9 ("Requisitos de la Convocatoria"), 14 ("Derecho de representación en la Junta General de Accionistas"), 16 ("Tarjeta de asistencia"), 21 ("Funciones del Presidente de la Junta General de Accionistas"), 22 (" Funciones del Secretario de la Junta General de Accionistas), 27 ("Informes"), 35 ("Emisión del voto a distancia") que implica a su vez la eliminación del vigente artículo 15, 36 ("Adopción de acuerdos y proclamación del resultado") y 39 ("Publicidad de acuerdos") del Reglamento de la Junta General de accionistas, a los efectos de incorporar precisiones técnicas o relacionadas con recientes reformas legales, que tendrán la siguiente redacción:
1. La Junta General de Accionistas es el órgano soberano de deliberación y de decisión de la Sociedad, sobre las materias que son de su competencia, donde se reúnen todos los accionistas debidamente convocados.
2. Los acuerdos debidamente adoptados por la Junta General obligarán a todos los accionistas, incluidos los ausentes, los disidentes, los que se abstengan de votar, los que voten en blanco y los que carezcan del derecho de voto, sin perjuicio del derecho de impugnación que legalmente pueda corresponderles.
3. La Sociedad garantizará, en todo momento, la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición, en especial en lo que se refiere a la información, la participación y el ejercicio del derecho de voto en la Junta."
1. Sin perjuicio de la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento, las competencias de la Junta General de Accionistas son las siguientes:
g) Aprobación y modificación del Reglamento de la Junta General de accionistas, de acuerdo con la Ley y los estatutos sociales.
h) La autorización para la adquisición derivativa de acciones propias en los casos en que legalmente sea posible.
1. La transformación de la Sociedad en compañía holding, mediante la incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la Sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas. Se presumirá el carácter esencial de las actividades cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance.
2. La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos operativos esenciales. Se presume el carácter esencial de las actividades y de los activos operativos cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de los activos que figuren en el último balance aprobado.
3. Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.
2. La Junta General de Accionistas podrá decidir, en votación consultiva, sobre el informe anual de retribuciones de los consejeros o sobre cualquier otro informe o propuesta presentado por el Consejo de Administración."
1. Sin perjuicio de lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital en materia de junta universal y convocatoria judicial, corresponde al Consejo de Administración la convocatoria de la Junta General de Accionistas.
2. La Junta General de Accionistas deberá ser convocada, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para la celebración de la junta, y anunciada mediante los siguientes medios:
3. En el caso de la Junta General ordinaria, la convocatoria se realizará en fecha tal que permita su celebración en los primeros seis meses del ejercicio. Si la Junta General ordinaria no fuere convocada dentro del plazo legal, podrá serlo, a petición de los accionistas y previa audiencia de los administradores, por el Secretario judicial o Registrador mercantil del domicilio social, quien designará al Presidente y Secretario de la Junta.
4. La Junta General extraordinaria se reunirá siempre que el Consejo de Administración lo estime conveniente para los intereses sociales.
5. El Consejo de Administración estará obligado a convocar la Junta General de Accionistas cuando lo soliciten accionistas que sean titulares o representen, al menos, un 3% del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los administradores para convocarla. El Consejo de Administración confeccionará el orden del día, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud, aunque podrá incorporar otros asuntos adicionales.
6. También estará obligado a convocar Junta General de Accionistas, cuando se formule oferta pública de adquisición (OPA) sobre valores emitidos por la Sociedad, a fin de informar a la Junta General sobre dicha OPA, y para deliberar y decidir sobre los asuntos que sean sometidos a su consideración. En este caso, los titulares de, al menos, el 1% del capital social, podrán solicitar la inclusión de asuntos en el Orden del Día de la Junta General que se convoque por este motivo.
7. Sin perjuicio de lo establecido en la Ley, el anuncio de convocatoria contendrá:
publicarse, como mínimo, con quince días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta. La falta de publicación en plazo del complemento será causa de impugnación de la Junta, y
b) presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta convocada. La Sociedad asegurará la difusión entre el resto de los accionistas de dichas propuestas y de la documentación que, en su caso, se acompañe, publicándolas ininterrumpidamente en su página web desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General.
9. Los derechos de los accionistas indicados en el apartado 8 deberán ejercitarse mediante una notificación fehaciente enviada al domicilio social de la Sociedad dentro de los 5 días siguientes a la publicación de la convocatoria.
10. Si la Junta General debidamente convocada no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiere previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada, con el mismo Orden del Día y con los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince días siguientes a la fecha de la junta no celebrada y con al menos diez días de antelación a la fecha fijada para la reunión.
11. El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un notario para que asista a la celebración de la junta general y levante acta de la misma. En todo caso, el Consejo de Administración estará obligado a hacerlo cuando, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la junta, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el 1% del capital social.
12. Cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las juntas generales extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince (15) días.
13. La reducción del plazo de convocatoria requerirá un acuerdo expreso adoptado en junta general ordinaria por, al menos, dos tercios (2/3) del capital suscrito con derecho a voto, y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente."
1. Todo accionista podrá ejercitar su derecho de asistencia a la Junta personalmente o haciéndose representar por un tercero, sea o no accionista de la Sociedad, conforme a la normativa aplicable.
2. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia que cumplan con los requisitos legales establecidos para el ejercicio del derecho de voto a distancia y con carácter especial para cada junta.
Cuando los accionistas confieran su representación por medios de comunicación postal o electrónica, sólo se reputará valida la que se efectúe:
3. Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto. Puede existir conflicto de interés en las situaciones previstas en el artículo 523.2 de la Ley de Sociedades de Capital.
4. El Consejo de Administración queda facultado para tomar las medidas que consideren convenientes, estableciendo reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica, para instrumentar el otorgamiento de la representación por los medios apuntados en los apartados anteriores, siempre de acuerdo con la normativa que regule este asunto.
5. En todo caso, el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para evitar posibles duplicidades y asegurar que quien ha emitido el voto o delegado la representación mediante correspondencia postal o electrónica, está debidamente legitimado para ello.
6. Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente apartado se publicarán en la página web de la Sociedad.
7. El Presidente de la Junta y, por delegación de éste, el Secretario o cualquier persona que considere adecuada, tendrá el poder de verificar la identidad de los accionistas y sus
representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
8. La representación conferida por cualquiera de los medios previstos en la Ley y en el presente Reglamento, deberán recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
9 La representación será siempre revocable. La asistencia del accionista representado a la Junta General de Accionistas, ya sea personalmente o por haber emitido el voto a distancia, se considerará como revocación de la representación otorgada.
10. Se entenderá que existe una solicitud pública de representación cuando se den las circunstancias incluidas en el artículo 186 de la Ley de Sociedades de Capital.
En los casos de solicitud pública de representación el documento en que conste la representación deberá contener o llevar adjunto el Orden del Día, así como la solicitud de las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y el sentido de la votación.
11. Si la representación hubiera sido válidamente otorgada conforme a la Ley y a este Reglamento pero no se incluyeran en la misma instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá, salvo indicación en contrario del accionista, que:
12. Salvo indicación expresa en contrario del representado, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés, se entenderá que el representado ha designado, además, como representantes, subsidiaria y sucesivamente, al
Presidente de la Junta General de Accionistas y, si éste estuviese en situación de conflicto de interés, al Secretario de la Junta General de Accionistas y, si este estuviese a su vez en situación de conflicto de interés, al Vicesecretario del Consejo de Administración, en caso de haber sido nombrado."
Las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. podrán ser autorizadas para expedir las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia de la Junta a favor de sus respectivos accionistas depositantes, tarjetas que, igualmente, se facilitarán en su caso por la propia Sociedad, contra depósito de los documentos acreditativos de la titularidad de las acciones.
A tal fin la Sociedad propondrá a dichas entidades el formato de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia que deba expedirse a favor de los accionistas, procurando que las tarjetas emitidas por tales entidades sean uniformes e incorporen un código de barras u otro sistema que permita realizar su lectura electrónica para facilitar el cómputo informático de los asistentes a la reunión. Las tarjetas incorporarán también la fórmula a la que deberá ajustarse tal documento para delegar la representación en la reunión a favor de otra persona, y deberán prever en caso de ausencia de instrucciones específicas del accionista representado, el sentido del voto del representante en relación con cada una de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración para cada punto del Orden del Día."
1. Al presidente de la Junta General de Accionistas, sin perjuicio de las facultades que legal o estatutariamente le sean atribuidas, le corresponderán, dentro de la celebración de la Junta General, las siguientes facultades:
c) Dar cuenta, en su caso, del requerimiento efectuado por el Consejo de Administración solicitando la presencia de un notario para que levante acta de la reunión.
d) Resolver las dudas, aclaraciones o reclamaciones relativas a la lista de asistentes, la identidad y legitimidad de los accionistas y representantes de accionistas, la autenticidad e integridad de las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia o medios acreditativos correspondientes.
2. En el caso que el Presidente tuviera que ausentarse durante la celebración de la reunión, se atenderá a lo establecido en los Estatutos y en el artículo 19.1 del presente Reglamento para los casos de sustitución en el ejercicio de las funciones como Presidente de la Junta General de Accionistas."
1. Una vez abierta la sesión, el Secretario, por indicación del Presidente, informará a los asistentes a la Junta General sobre la documentación incluida en la convocatoria de la
Junta, leyendo, literalmente o de manera resumida, su contenido, salvo que los accionistas acuerden darlo por leído y sin perjuicio de lo establecido en este Reglamento en su artículo 21.1 d.
2. Durante la Junta General de Accionistas, el Presidente y, en su caso, los miembros del Consejo o personas designadas por él, presentarán los informes correspondientes.
3. El turno de intervenciones que hubiera sido válidamente solicitado por parte de los asistentes será abierto por el Presidente con anterioridad o posterioridad, cuando considere más oportuno, a la exposición de informes."
1. Los accionistas podrán ejercer su derecho de voto mediante cualquiera de los medios de comunicación a distancia que se recogen en el artículo 14 de este Reglamento para otorgar la representación, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable.
2. Los accionistas que voten a través de cualquiera de los medios indicados anteriormente se considerarán presentes en la Junta General de Accionistas a los efectos de quórum y mayorías de voto.
3. El voto emitido a distancia quedará sin efecto:
4. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores, estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto y el otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia, ajustándose, en su caso, a las normas vigente al efecto, al presente Reglamento y a los Estatutos Sociales."
1. Como norma general, los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta General de Accionistas, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado, con excepción de los supuestos en los que la Ley o los Estatutos Sociales prevean una mayoría superior.
2. Cada acción con derecho a voto, presente o representada, dará derecho a un voto en las votaciones de acuerdos de la Junta General de Accionistas.
3. Para determinar el número de acciones sobre el que se computará la mayoría para la aprobación de las propuestas de acuerdo, se considerará como acciones concurrentes las que figuren en la lista de asistentes, sin tener en cuenta:
4. El Presidente declarará aprobados o rechazados los acuerdos cuando tenga constancia de la existencia de votos a favor suficientes, sin perjuicio de las manifestaciones que los accionistas asistentes hagan al notario o al Secretario de la Junta acerca del sentido de su voto. A estos efectos, y sin perjuicio de que a juicio del Presidente puedan emplearse otros sistemas alternativos, la votación de las propuestas de acuerdos se realizará de conformidad con el sistema de votación descrito en el artículo 33 del presente Reglamento.
5. Sin perjuicio de lo anterior, para cada acuerdo deberá determinarse el número de acciones respecto de las que se hayan emitido votos válidos, la proporción de capital social representado por dichos votos, el número total de votos válidos, el número de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso, el número de abstenciones."
1. Sin perjuicio de la inscripción en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicación, se comunicará por medio de otra información relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.
2. Los acuerdos adoptados y el resultado de las votaciones se publicarán en la página web de la Sociedad, en un plazo de 5 días desde la finalización de la Junta General de Accionistas.
3. Asimismo, a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General, el Secretario del Consejo de Administración expedirá certificación de los acuerdos o del acta."
9.4. Aprobación del texto refundido del Reglamento de la Junta General de accionistas.
Aprobar un texto refundido del Reglamento de la Junta General de accionistas que incorpore las modificaciones señaladas en los puntos 9.1 a 9.3 del Orden del Día, reenumerando los artículos y Secciones en los que se divide, quedando dicho Reglamento redactado tal y como se recoge en el Anexo a estas propuestas de acuerdo.
Asimismo, conforme a lo establecido en el artículo 506 de la citada Ley se delega expresamente en el Consejo de Administración la facultad de, en su caso, acordar la exclusión o no, del derecho de preferencia en relación con las ampliaciones que
pudieran acordarse a tenor del presente acuerdo, cuando concurran las circunstancias previstas en el citado artículo, relativas al interés social y siempre que, en caso de exclusión, el valor nominal de las acciones a emitir más, en su caso, el importe de la prima de emisión se corresponda con el valor razonable que resulte del informe del auditor de cuentas a que se refiere el artículo 506.3 de la Ley de Sociedades de Capital, elaborado a tal fin a instancia del Consejo de Administración.
Igualmente se autoriza al Consejo de Administración para dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales, relativo al capital social, una vez haya sido ejecutado el aumento, en función de las cantidades realmente suscritas y desembolsadas de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital.
Acuerdo Decimoprimero: Aprobación de un acuerdo de delegación en el Consejo de Administración para la emisión de obligaciones u otros valores similares de renta fija o variable, simples o garantizados, ordinarios o convertibles y/o canjeables en acciones, directamente o a través de sociedades del grupo, con delegación expresa de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la sociedad en caso de emisión de obligaciones convertibles, de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital.
1º. Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable, por el plazo de cinco (5) años desde la adopción del presente acuerdo, la facultad de emitir, en una o varias veces, directamente o a través de sociedades del grupo, cualesquiera valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza (incluyendo, sin carácter limitativo, cédulas, pagarés o warrants) de carácter ordinario, así como valores de renta fija o de otro tipo (incluidos warrants) convertibles en acciones de la Sociedad y/o canjeables en acciones de la Sociedad o de otras sociedades del grupo de la Sociedad o de fuera del mismo, hasta la cifra equivalente al veinte por ciento (20%) del capital social en el momento de la presente autorización. Esta delegación comprende expresamente la facultad de fijar los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las correspondientes solicitudes de conversión o ejercicio, así como, también expresamente, la facultad de excluir el derecho de preferencia de los accionistas en caso de emisión de obligaciones convertibles, de conformidad con lo establecido en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital y del resto de la normativa aplicable.
A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de cada emisión que se apruebe al amparo de la presente delegación. Por su parte, en el caso de valores de renta fija, se computará a efectos del anterior límite el saldo vivo de los emitidos al amparo de la misma.
Se hace constar que, de conformidad con el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital, no es de aplicación a la Sociedad la limitación que, en materia de emisión de obligaciones y otros valores que reconozcan o creen deuda, prevé el artículo 405.1 de la Ley de Sociedades de Capital.
La delegación incluye asimismo la atribución al Consejo de Administración de la facultad de decidir respecto de las condiciones de amortización de los valores emitidos en uso de esta autorización, pudiendo emplear a tales efectos cualesquiera de los previstos al respecto en la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las autorizaciones oficiales que puedan ser necesarias y, en su caso, a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de tenedores de los valores pertinentes que puedan emitirse en uso de esta autorización, pueda modificar los términos y condiciones de tales valores.
Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo podrán ser convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad o en acciones de sociedades pertenecientes al grupo de la Sociedad o de fuera de éste, con arreglo a una relación de conversión fija o variable (determinada o determinable), quedando facultado el Consejo de Administración para decidir si son convertibles, así como para determinar si son necesaria o voluntariamente convertibles, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de sus titulares o de la Sociedad, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá exceder de quince (15) años contados desde la correspondiente fecha de emisión.
A efectos de la conversión y/o canje, los valores de renta fija se valorarán por su importe nominal y las acciones al cambio fijo que se determine en el acuerdo del Consejo de Administración en el que se haga uso de esta delegación, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo de Administración, y en función del valor de cotización en las bolsas de valores españolas de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo, con o sin descuento.
También podrá acordarse emitir los valores de renta fija convertibles con una relación de conversión variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión será la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante un período a determinar por el Consejo de Administración. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión).
El Consejo de Administración podrá establecer, para el caso de que los valores objeto de la correspondiente emisión sean convertibles, que la Sociedad se reserve el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas de la Sociedad, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo optar incluso por entregar una combinación de acciones de nueva emisión de la Sociedad con acciones preexistentes.
Cuando proceda la conversión y/o canje, las fracciones de acción que en su caso correspondiera entregar al titular de los valores se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior y cada titular podrá recibir, si así lo establece el Consejo de Administración, en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.
En ningún caso, de conformidad con el artículo 59.2 de la Ley de Sociedades de Capital, el valor de la acción, a efectos de la relación de conversión de los valores por acciones podrá ser inferior a su valor nominal. Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, los valores de renta fija convertibles no podrán emitirse por una cifra inferior a su valor nominal ni podrán ser convertidos dichos valores en acciones cuando el valor nominal de aquellos sea inferior al de éstas.
Al tiempo de aprobar una emisión de valores convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización conferida por la Junta General, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión, al que acompañará el correspondiente informe de los auditores de cuentas, ambos previstos en los artículos 414 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital.
La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, excluya, total o
parcialmente, en la emisión de obligaciones convertibles, el derecho de preferencia de los accionistas, cuando ello venga exigido para la captación de los recursos financieros en los mercados internacionales, para emplear técnicas de prospección de la demanda o de cualquier otra manera lo justifique el interés de la Sociedad. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de preferencia en relación con una emisión concreta de valores convertibles que eventualmente decida realizar al amparo de la presente autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y de conformidad con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe del auditor de cuentas al que se refiere el artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital. Dichos informes serán puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el correspondiente acuerdo de emisión, en atención a lo que disponen los preceptos legales citados.
De conformidad con los artículos 297.1.(b) y 302 de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de valores convertibles emitidos conforme a la presente delegación. Dicha facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el Consejo de Administración no exceda con dichos aumentos, conjuntamente con cualesquiera otros aumentos de capital que pueda realizar en virtud de otras delegaciones para aumentar el capital social con las que cuente, el límite de la mitad de la cifra de capital social previsto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital y computado en el momento de la presente autorización. Esta autorización para aumentar el capital social incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión, así como, de conformidad con el artículo 297.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital social y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión en acciones. De conformidad con lo previsto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en el aumento de capital que lleve a cabo el Consejo de Administración para atender tales solicitudes de conversión no habrá lugar al derecho de preferencia de los accionistas de la Sociedad.
La facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión y/o canje, teniendo en cuenta los criterios establecidos en el apartado 5 anterior y, en general y en sus más amplios términos, la determinación de cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión. El Consejo de Administración, en las sucesivas Juntas Generales que celebre la Sociedad, informará a los accionistas del uso que, en su caso, se haya hecho hasta el
momento de la delegación para emitir valores de renta fija convertibles y/o canjeables.
-La delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables en acciones de la Sociedad, en una o varias veces, y correspondiente aumento de capital, concediéndole igualmente facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.
3º. La adquisición, comprendidas las acciones que la Sociedad o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de aquélla hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, no deberá producir el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles.
4º Para todo ello, se autoriza al Consejo de Administración tan ampliamente como sea necesario, a solicitar cuantas autorizaciones y adoptar cuantos acuerdos fueran necesarios o convenientes en orden al cumplimiento de la normativa legal vigente, ejecución y buen fin del presente acuerdo.
Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, facultar al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución en el Presidente del Consejo de Administración y en el Consejero Delegado, con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho, para ejecutar los anteriores acuerdos, pudiendo a tal efecto:
(b) Ejecutar los acuerdos adoptados por esta Junta General de accionistas, realizando cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes a dicho fin y otorgando cuantos documentos públicos o privados se estimaren necesarios o convenientes para la más plena eficacia de estos acuerdos.
(c) Delegar en uno o varios de sus miembros todas o parte de las facultades que estime oportunas de entre las que corresponden al Consejo de Administración y de cuantas le han sido expresamente atribuidas por esta Junta General de accionistas, de modo conjunto o solidario.
De conformidad con lo previsto en los artículos 528 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, 26 de los Estatutos Sociales y 4.5 del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración debe informar a la Junta General de cualquier modificación que pretenda introducir en su Reglamento. En cumplimiento de dichos preceptos, el Consejo de Administración pone a disposición de los accionistas de la Sociedad, con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria, un informe en el que se explica el alcance y contenido de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración de Grupo Ezentis, S.A., aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión celebrada el 29 de abril de 2020.
ANEXO
Texto refundido del Reglamento de la Junta General de accionistas
Aprobación de documento
| Título: | Versión aprobada por: | Fecha: |
|---|---|---|
| Reglamento de Junta General de | Junta General de Accionistas de |
04-06-2020 |
| Accionistas | Grupo Ezentis, S.A. (Acuerdo |
|
| noveno del orden del día de la JGO). | ||
| SECCIÓN PRELIMINAR 5 | |
|---|---|
| Articulo 1.- Finalidad 5 | |
| Artículo 2.- Vigencia 5 | |
| Artículo 3.- Publicidad 5 | |
| Artículo 4.- Interpretación 5 | |
| Artículo 5.- Modificación 6 | |
| SECCIÓN I - Concepto, Clases de Junta y Competencias de la Junta General de Accionistas 6 | |
| Artículo 6.- Concepto de Junta General de Accionistas 6 | |
| Artículo 7.- Clases de Juntas Generales de Accionistas 6 | |
| Artículo 8.- Competencias de la Junta General de Accionistas 7 | |
| SECCIÓN II - Convocatoria de la Junta General de Accionistas 8 | |
| Artículo 9.- Requisitos de la Convocatoria 8 | |
| SECCIÓN III - Derecho de información de los accionistas para la Junta General 11 | |
| Artículo 10.- Información a disposición de los accionistas 11 | |
| Artículo 11.- Derecho de información de los accionistas 12 | |
| Artículo 12.- Foro Electrónico del accionista 13 | |
| SECCIÓN IV - Derecho de asistencia, representación y votación a distancia 14 | |
| Artículo 13.- El derecho de asistencia 14 | |
| Artículo 14.- Derecho de representación en la Junta General de Accionistas 14 | |
| Artículo 15.- Tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia 17 | |
| Artículo 16.- Actuación mediante entidades depositarias 17 | |
| SECCIÓN V - Constitución de la Junta General de Accionistas 18 | |
| Artículo 17.- Lugar de celebración 18 | |
| Artículo 18.- Oficina del Accionista 18 | |
| Artículo 19.- La Mesa de la Junta 19 | |
| Artículo 20. Funciones del Presidente de la Junta General de Accionistas 19 | |
| Artículo 21.- Funciones del Secretario de la Junta General de Accionistas. 20 | |
| Artículo 22.- Constitución de la Junta General de Accionistas 21 | |
| Artículo 23.- Lista de asistentes 21 | |
| Artículo 24.- Apertura de la Sesión 22 | |
| SECCIÓN VI - Trámite de intervención de los asistentes 22 | |
| Artículo 25.- Solicitud de intervención de los accionistas o sus representantes 22 | |
| Artículo 26.- Informes 23 | |
| Artículo 27.- Turno de intervenciones 23 | |
| Artículo 28.- Propuestas de los accionistas durante las intervenciones 24 |
| Artículo 29.- Derecho de información durante la Junta General de Accionistas 24 | |
|---|---|
| Artículo 30.- Ratificación de la constitución de la Junta General de Accionistas 25 | |
| SECCIÓN VII - Suspensión y prórroga de la Junta General de Accionistas 25 | |
| Artículo 31.- Suspensión provisional de la Junta General de Accionistas 25 | |
| Artículo 32.- Prórroga de la Junta General de Accionistas 25 | |
| SECCIÓN VIII - Adopción de acuerdos 26 | |
| Artículo 33.- Votación de propuestas de acuerdo 26 | |
| Artículo 34.- Emisión del voto a distancia 28 | |
| Artículo 35.- Asistencia a la Junta General de Accionistas a través de medios telemáticos 29 | |
| Artículo 36.- Adopción de acuerdos y proclamación del resultado 29 | |
| Artículo 37.- Finalización 30 | |
| Artículo 38.- Acta de la Junta General de Accionistas 30 | |
| Artículo 39.- Publicidad de acuerdos 30 |
Para dar cumplimiento a la legislación vigente, el presente Reglamento será comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores e inscrito en el Registro Mercantil correspondiente; a su vez, el texto íntegro de este Reglamento estará a disposición de los accionistas e inversores en la web corporativa de Grupo Ezentis, S.A. (www.ezentis.com) para su consulta.
Tendrá la consideración de Junta General de Accionistas extraordinaria cualquier Junta que no se encuentre dentro de lo previsto en el apartado 2.
k) La aprobación de las operaciones que entrañen una modificación estructural de la Sociedad y, en particular, de las siguientes:
1.- La transformación de la Sociedad en compañía holding, mediante la incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la Sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas. Se presumirá el carácter esencial de las actividades cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance.
2.- La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos operativos esenciales. Se presume el carácter esencial de las actividades y de los activos operativos cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de los activos que figuren en el último balance aprobado.
3.- Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.
b) anuncio en la página web de la Sociedad (www.ezentis.com), y
c) anuncio en la página web de la CNMV.
d) El lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo, así como la dirección de la página web de la Sociedad en la que estará disponible la información.
e) Información clara y exacta de los trámites que los accionistas deberán seguir para participar y emitir su voto en la Junta General, incluyendo, en particular, los siguientes extremos:
Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad deberá publicar ininterrumpidamente en su página web, al menos, la siguiente información:
técnicas, la Sociedad deberá indicar en ésta cómo obtener los formularios en papel, que deberá enviar a todo accionista que lo solicite.
g) Aquella otra información que sea necesaria legalmente o se estime conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta General y su participación en ella.
Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio del derecho de los accionistas de obtener los documentos de forma impresa y de solicitar su envío gratuito cuando así lo establezca la Ley.
(i) hubiese sido solicitada por accionistas que representen menos de un veinticinco por ciento (25%) del capital social y su publicidad perjudique a la Sociedad o a sociedades vinculadas;
Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los consejeros se incluirán en la página web de la Sociedad.
Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, los consejeros podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.
Con ocasión de la celebración de cada Junta General de Accionistas, en la página web de la Sociedad se habilitará un foro electrónico de accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías los accionistas individuales de la Sociedad y las asociaciones voluntarias de accionistas válidamente constituidas e inscritas en el registro especial habilitado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con el fin de facilitar la comunicación entre los accionistas de la Sociedad.
Para el ejercicio del derecho de asistencia, la referida inscripción deberá acreditarse por medio de la oportuna tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente o en los Estatutos.
Cuando los accionistas confieran su representación por medios de comunicación postal o electrónica, sólo se reputará valida la que se efectúe:
inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera o segunda convocatoria, según corresponda.
En los casos de solicitud pública de representación el documento en que conste la representación deberá contener o llevar adjunto el Orden del Día, así como la solicitud de las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y el sentido de la votación.
Las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. podrán ser autorizadas para expedir las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia de la Junta a favor de sus respectivos accionistas depositantes, tarjetas que, igualmente, se facilitarán en su caso por la propia Sociedad, contra depósito de los documentos acreditativos de la titularidad de las acciones.
A tal fin la Sociedad propondrá a dichas entidades el formato de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia que deba expedirse a favor de los accionistas, procurando que las tarjetas emitidas por tales entidades sean uniformes e incorporen un código de barras u otro sistema que permita realizar su lectura electrónica para facilitar el cómputo informático de los asistentes a la reunión. Las tarjetas incorporarán también la fórmula a la que deberá ajustarse tal documento para delegar la representación en la reunión a favor de otra persona, y deberán prever en caso de ausencia de instrucciones específicas del accionista representado, el sentido del voto del representante en relación con cada una de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración para cada punto del Orden del Día.
Las instrucciones de delegación o voto de los accionistas que actúan a través de entidades depositarias pueden ser recibidas por la Sociedad mediante cualquier sistema válido de comunicación a distancia utilizado por dichas entidades, firmado por el accionista o la entidad. En el caso de que una entidad depositaria remita a la Sociedad la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia de un accionista que tenga sus acciones depositadas en dicha entidad, con la firma, sello y/o impresión mecánica de la entidad depositaria, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que éste ha instruido a la entidad depositaria para que ejercite el derecho de representación o voto en el sentido indicado en la referida tarjeta, aplicándose las restantes reglas contenidas en este Reglamento.
Las entidades que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversas personas, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido.
Dichas entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos, sin limitación del número de delegaciones otorgadas.
En aquello no específicamente regulado en los artículos 15 y 16 de este Reglamento, se aplicarán a las delegaciones y votos a distancia las restantes reglas contenidas en los Estatutos Sociales y en este Reglamento, así como las que, en su caso, establezca el Consejo de Administración en desarrollo de las mismas, siendo en todo caso la Sociedad ajena a las relaciones de los intermediarios financieros con sus clientes respecto de los que custodien o gestionen acciones de la Sociedad.
En lugar visible del local donde se celebre la Junta General de Accionistas se habilitará una Oficina del Accionista cuyo cometido será:
g. Ordenar y dirigir las intervenciones conforme a lo establecido en el Orden del Día.
h. Ordenar y dirigir las deliberaciones, concediendo el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten, retirándolo o no concediéndolo cuando lo considere conveniente para el buen desarrollo de la reunión.
dicha documentación haya sido puesta a disposición de los accionistas desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.
El Presidente podrá tomar las medidas que estime oportunas para gestionar la solicitud de las intervenciones de la manera que sea más adecuada para el correcto funcionamiento de la Junta General de Accionistas.
b. podrá solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la intervención;
c. podrá llamar al orden a los accionistas intervinientes para que circunscriban su intervención a los asuntos propios de la Junta y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar de un modo abusivo u obstruccionista su derecho;
contrario, deberán atender por escrito la petición dentro del plazo de los siete días siguientes a la terminación de la Junta, a cuyo efecto el accionista indicará el domicilio o la dirección donde hacerle llegar la información.
El Presidente podrá, bajo su propio juicio, suspender la sesión durante el tiempo que fuera necesario si se dieran motivos que impidieran el normal desarrollo de la Junta General de accionistas; pudiendo adoptar, también, las medidas que considere oportunas para conseguir reestablecer el normal funcionamiento de la Junta. En el caso de que, una vez reanudada la sesión, persistieran los motivos de la suspensión, el Presidente de la Junta podrá consultar a la Mesa de la Junta para que la Junta General de Accionistas acuerde la prórroga de la sesión al día siguiente. En el caso de no llegar a un acuerdo en lo relativo a la prórroga, el Presidente de la Junta procederá al levantamiento de la sesión.
capital concurrente a la sesión, podrá acordar la prórroga de la sesión durante uno o varios días consecutivos. Cualquiera que sea el número de las sesiones en que se celebre la Junta, se considerará única, levantándose una sola acta para todas las sesiones.
defecto, el secretario o personal que le asista) de su abandono de la reunión.
Sin perjuicio de lo anterior, tras la celebración de la Junta General, el accionista o un tercero nombrado por él, podrá obtener de la Sociedad la confirmación de que sus votos han sido registrados y contabilizados válidamente por la Sociedad, en los términos previstos en la Ley.
realizará de conformidad con el sistema de votación descrito en el artículo 33 del presente Reglamento.
Una vez cerradas las votaciones de las propuestas de acuerdo y proclamados los resultados, el Presidente concluirá la reunión, levantando la sesión de la Junta General de Accionistas.
Madrid – 4 de junio de 2020. La Junta General Ordinaria de accionistas de Ezentis, celebrada telemáticamente en Madrid, ha respaldado por amplia mayoría la gestión del Consejo de Administración y las cuentas de la compañía durante el ejercicio 2019.
El consejero delegado, Fernando González, ha afirmado durante la Junta que "Ezentis tiene ante sí un futuro prometedor. Con 60 años de historia detrás, hoy tenemos un sólido posicionamiento estratégico y económico, siendo referencia en el sector. Nuestro modelo de negocio es una historia de crecimiento sostenido y rentable en el periodo 2014 a 2019".
El pasado ejercicio, la compañía encadenó, por primera vez en muchos años, cuatro trimestres consecutivos de beneficios, cerrando el año con un resultado positivo de 4 millones de euros e ingresos de 455 millones de euros (un 3,4% más que en 2018), lo que demuestra, según el consejero delegado, que "tanto la gestión como el enfoque de negocio aseguran con éxito nuestra sostenibilidad y crecimiento futuro".
Fernando González se ha referido también al efecto de la crisis sanitaria durante el primer trimestre. "Ha sido un impacto moderado, con un descenso del 8% en los ingresos en moneda constante, impacto que recoge también el efecto de la depreciación de las divisas latinoamericanas, que ha sido amortiguado por nuestro modelo de gestión, mayor cobertura natural de cobros y pagos en divisas locales y mayor generación de ingresos en euros".
Según ha explicado el consejero delegado, "el efecto de la crisis sanitaria va a ser más acusado en el segundo trimestre, cuyo mayor impacto se ha producido en los meses de abril y mayo. Sin embargo, en el contexto del año y gracias a nuestro negocio esencial y resiliente y a los contratos plurianuales con que contamos, esperamos para los dos últimos trimestres una elevada recuperación soportada por las medidas adoptadas durante el primer trimestre del año".
Ezentis, según ha afirmado el consejero delegado, mantiene sus perspectivas a medio plazo. "Esperamos doblar los ingresos en 2023, hasta 1.000 millones de euros, con un margen de Ebitda de entre el 8% y el 9%. Además, consumaremos nuestra diversificación geográfica con un peso del 65%-70% en Europa y focalización en los sectores de Teleco (60%-65%) y Energía (35%- 40%). Dentro de Europa, el mercado prioritario de nuestra diversificación será Alemania, donde
hay buenas expectativas en cuanto al despliegue e instalación de fibra óptica para el periodo 2021-2025", ha asegurado.
El presidente no ejecutivo, Guillermo Fernández Vidal, ha puesto en valor el negocio "esencial" que desarrolla la compañía. "Nuestra actividad -el despliegue, operación y mantenimiento de infraestructuras de telecomunicaciones y energía-, es imprescindible para sostener y mantener en pie toda la red", ha asegurado. "Así lo han considerado todos los países donde estamos presentes, calificando nuestra actividad como esencial e imprescindible para el funcionamiento de esas redes".
Fernández Vidal ha querido agradecer también a todos los empleados de Ezentis su dedicación en estos difíciles meses. "Nuestros más de 12.000 empleados, a través del teletrabajo o sobre el terreno, han seguido manteniendo la red, operando el sistema, prestando y desplegando servicios de telecomunicaciones y energía, y, desde las áreas corporativas, dando el apoyo necesario para que todo siguiera funcionando".
Además de las cuentas de 2019, los accionistas también han aprobado la reelección de tres consejeros independientes, la política retributiva 2021-2023 y el resto de acuerdos contemplados en la Junta.
Ezentis es un Grupo empresarial global de servicios industriales con 60 años de experiencia. En los últimos años, se ha consolidado en Latinoamérica y Europa como socio estratégico de referencia para la operación y el mantenimiento de infraestructuras para las grandes corporaciones energéticas y de telecomunicaciones internacionales. El Grupo cotiza en las bolsas de Madrid y Bilbao, con una facturación anual superior a los 450 millones de euros. España, Brasil y Chile suponen más del 85% de los ingresos del grupo.
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