AGM Information • Jun 9, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
VOCENTO, S.A., de conformidad con lo establecido en los artículos 227 y 228 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, procede por medio del presente escrito a comunicar la siguiente
En el día de hoy, 9 de junio de 2020, se ha celebrado en primera convocatoria la Junta General Ordinaria de Accionistas de VOCENTO, S.A.
En dicha Junta se han aprobado todas las propuestas de acuerdo que figuraban en el Orden del Día que fueron comunicadas en la comunicación de otra información relevante publicada el 4 de mayo de 2020 con el número de registro 1.970.
Se adjuntan como anexo los acuerdos adoptados y el resultado de las votaciones, que se publicarán íntegros en el día de hoy en la página web de VOCENTO, S.A., de conformidad con lo establecido en el artículo 525 de la Ley de Sociedades de Capital.
En Madrid, a 9 de junio de 2020.
D. Carlos Pazos Campos Secretario del Consejo de Administración
En aplicación del artículo 525 de la Ley de Sociedades de Capital, se transcriben a continuación los acuerdos aprobados por la Junta General Ordinaria de Accionistas de VOCENTO, S.A., celebrada en el día de hoy, 9 de junio de 2020, en primera convocatoria, así como el resultado de las votaciones.
PRIMERO.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales (Memoria, Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y Estado de Flujos de Efectivo) e Informe de Gestión de la Sociedad y de su Grupo Consolidado. Aprobación de la aplicación de resultados. Todo ello correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.
Aprobar, en los términos que se recogen en la documentación legal, las Cuentas Anuales Individuales y el Informe de Gestión Individual de Vocento, S.A. (en adelante, "Vocento" o la "Sociedad", indistintamente), así como las Cuentas Anuales Consolidadas y el Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.
Aprobar la propuesta de aplicación de los resultados correspondientes al ejercicio de 2019, de conformidad con lo propuesto por el Consejo de Administración, destinando el beneficio por importe de diez millones ciento setenta y dos mil setecientos siete euros con veinticinco céntimos de euro (10.172.707,25€) a las reservas voluntarias de la Sociedad.
* * * * *
A efectos de lo previsto en el artículo 49.6 del Código de Comercio, aprobar el Informe sobre la información no financiera del Grupo Vocento, S.A., incluido en el Informe de Gestión del Grupo Consolidado de Vocento, correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.
* * * * *
Aprobar la gestión del Consejo de Administración de Vocento correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.
* * * * *
Reelegir como miembro del Consejo de Administración a Don Carlos Delclaux Zulueta, mayor de edad, de nacionalidad española, casado, con domicilio en Las Arenas (Vizcaya), Avenida Zugazarte, nº 58 y con DNI número 16026812-K, vigente, con la calificación de Consejero Independiente. A estos efectos, se ha puesto a disposición de los accionistas, desde la fecha de convocatoria de la presente Junta, los respectivos informes emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración, en los que se valora la competencia, experiencia y méritos de Don Carlos Delclaux Zulueta.
El plazo para el que se le reelige como Consejero Independiente es el plazo estatutario de cuatro (4) años.
* * * * *
Ratificar la designación como miembro del Consejo de Administración de Don Jorge Bergareche Busquet, mayor de edad, de nacionalidad española, casado, con domicilio en Avenida Zugazarte 33, Las Arenas – Getxo (Vizcaya) y con DNI número 14908651M, vigente, quien fue designado Consejero por cooptación por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 26 de julio de 2019, al amparo de lo dispuesto en los artículos 244 y 529.decies de la Ley de Sociedades de Capital, a fin de cubrir la vacante producida por la dimisión presentada por Don Santiago Bergareche Busquet, el mismo día, con la calificación de Consejero Dominical. A estos efectos, se ha puesto a disposición de los accionistas, desde la fecha de convocatoria de la presente Junta, los respectivos informes emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración, en los que se valora la competencia, experiencia y méritos de Don Jorge Bergareche Busquet.
El plazo para el que se le ratifica como Consejero Dominical es el plazo estatutario de cuatro (4) años.
* * * * *
Ratificar la designación como miembro del Consejo de Administración de Doña Koro Usarraga Unsain, mayor de edad, de nacionalidad española, soltera, con domicilio en Barcelona, calle Manuel de Falla 2-14, y con DNI número 15925275Y, vigente, quien fue designada Consejera por cooptación por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 12 de noviembre de 2019, al amparo de lo dispuesto en los artículos 244 y 529.decies de la Ley de Sociedades de Capital, a fin de cubrir una de las dos vacantes producidas por las dimisiones presentadas, el 26 de julio de 2019, por Don Gonzalo Urquijo y Fernández de Araoz y Don Fernando de Yarza López-Madrazo, con la calificación de Consejera Independiente. A estos efectos, se ha puesto a disposición de los accionistas, desde la fecha de convocatoria de la presente Junta, los respectivos informes emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración, en los que se valora la competencia, experiencia y méritos de Doña Koro Usarraga Unsain.
El plazo para el que se le ratifica como Consejera Independiente es el plazo estatutario de cuatro (4) años.
* * * * *
Ratificar la designación como miembro del Consejo de Administración de Doña Isabel Gómez Cagigas, mayor de edad, de nacionalidad española, casada, con domicilio en Madrid, calle Álvaro Cunqueiro, 38, y con DNI número 30641024X, vigente, quien fue designada Consejera por cooptación por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 17 de diciembre de 2019, al amparo de lo dispuesto en los artículos 244 y 529.decies de la Ley de Sociedades de Capital, a fin de cubrir una de las dos vacantes producidas por las dimisiones presentadas, el 26 de julio de 2019, por Don Gonzalo Urquijo y Fernández de Araoz y Don Fernando de Yarza López-Madrazo, con la calificación de Consejera Independiente. A estos efectos, se ha puesto a disposición de los accionistas, desde la fecha de convocatoria de la presente Junta, los respectivos informes emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración, en los que se valora la competencia, experiencia y méritos de Doña Isabel Gómez Cagigas.
El plazo para el que se le ratifica como Consejera Independiente es el plazo estatutario de cuatro (4) años.
* * * * *
Designar como miembro del Consejo de Administración a Doña Beatriz Reyero del Río, mayor de edad, de nacionalidad española, soltera, con domicilio en Madrid, calle Almirante, 10 y con DNI número 20193845Y, vigente, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Vocento, con la calificación de Consejera Independiente. A estos efectos, se ha puesto a disposición de los accionistas, desde la fecha de convocatoria de la presente Junta, los respectivos informes emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración, en los que se valora la competencia, experiencia y méritos de Doña Beatriz Reyero del Río.
El plazo para el que se le designa Consejera Independiente es el plazo estatutario de (4) años.
Asimismo, como consecuencia de la designación de Doña Beatriz Reyero del Río como Consejera Independiente, aumentar el número de miembros del Consejo de Administración, dentro de los límites mínimo y máximo previstos en el artículo 16 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, desde los actuales diez (10) miembros a once (11) Consejeros.
* * * * *
Aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Vocento correspondiente al ejercicio finalizado a 31 de diciembre de 2019, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación relativa a la Junta General desde la fecha de su convocatoria.
* * * * *
Reducir el capital social de Vocento, en la cifra máxima de 749.821,8 euros, mediante la amortización de hasta un máximo de 3.749.109 acciones propias de veinte céntimos (0,20) de euro de valor nominal cada una, representativas, aproximadamente, de un 3% del capital social de la Sociedad al momento de la adopción del presente acuerdo y, en concreto, aquellas acciones que sean adquiridas por la Sociedad para su amortización a través del programa de recompra de acciones propias que estará en vigor como máximo hasta el 31 de diciembre de 2020, y que fue aprobado por el Consejo de Administración el 22 de octubre de 2019 (el "Programa de Recompra") al amparo de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2015 bajo el punto octavo del orden del día.
En consecuencia, la cifra definitiva de la reducción de capital social quedará fijada por el Consejo de Administración de la Sociedad (con expresa facultad de sustitución) en función del número definitivo de acciones de Vocento que finalmente se adquieran en el marco del Programa de Recompra.
La finalidad de la reducción de capital es amortizar acciones propias, coadyuvando a la retribución del accionista mediante el incremento del beneficio por acción. La presente operación se configura como una reducción nominal o contable, por cuanto su ejecución no comportará ni devolución de aportaciones a los accionistas ni modificación del régimen de disponibilidad del patrimonio social, como se expone a continuación.
En virtud de lo dispuesto en el acuerdo del Consejo de Administración adoptado en su reunión
de 22 de octubre de 2019, la Sociedad podrá adquirir, como máximo hasta el 31 de diciembre de 2020, en ejecución del Programa de Recompra dirigido a todos los accionistas, para su amortización, un número máximo de 3.749.109 acciones de Vocento de veinte céntimos (0,20) de euro de valor nominal cada una, representativas, aproximadamente, de un tres por ciento (3%) del capital social de la Sociedad al momento de la adopción del presente acuerdo, cantidad que se encuentra dentro del límite legal y del previsto en la autorización para la adquisición de acciones propias conferida por la Junta General de Accionistas celebrada el 28 de abril de 2015 bajo el punto octavo del orden del día.
En virtud de lo anterior, si el 31 de diciembre de 2020 la Sociedad no llegara a adquirir el número máximo de 3.749.109 acciones de Vocento, se entenderá que el capital social queda reducido en la cuantía correspondiente al valor nominal de las acciones efectivamente adquiridas en el marco del Programa de Recompra.
La reducción de capital social no entraña la devolución de aportaciones a los accionistas, por ser la propia Sociedad la titular de las acciones que se amortizarán, y dado que la misma se realizará con cargo a reservas de libre disposición, incluyendo la dotación de una reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción de capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, de conformidad con lo dispuesto en dicho precepto, los acreedores de la Sociedad no dispondrán del derecho de oposición al que se refiere el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital.
Delegar en el Consejo de Administración las facultades necesarias para que, en un plazo no superior a un mes desde la finalización del Programa de Recompra, se proceda a la ejecución de este acuerdo, pudiendo determinar aquellos extremos que no hayan sido fijados expresamente en este acuerdo o que sean consecuencia de él.
En particular, y a título meramente ilustrativo, se delegan en el Consejo de Administración las siguientes facultades:
haya producido la amortización de las acciones de la Sociedad y el otorgamiento de la escritura correspondiente a la reducción de capital y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca la exclusión de la negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y la cancelación de los correspondientes registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal" (IBERCLEAR).
g) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar la reducción de capital social ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.
Asimismo, se autoriza expresamente al Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 249 bis.l) de la Ley de Sociedades de Capital, para que pueda subdelegar (con la facultad de sustitución cuando así proceda) en el consejero o consejeros que estime pertinente, todas y cada una de las facultades delegadas en virtud del presente acuerdo.
* * * * *
SÉPTIMO.- Autorización para la adquisición de acciones propias de la Sociedad por parte de la misma y/o de sus filiales, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital.
A la luz de lo dispuesto en los artículos 146 y concordantes y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, así como en el artículo 7 del Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad, dejando sin efecto en lo no ejecutado la autorización otorgada sobre esta misma materia en la Junta General de 28 de abril de 2015, exceptuando lo previsto por el Programa de Recompra, autorizar y facultar al Consejo de Administración para que la Sociedad pueda adquirir acciones de la propia Sociedad en las siguientes condiciones:
Las acciones a adquirir deberán estar íntegramente desembolsadas, salvo que la adquisición sea a título gratuito, o libres de cargas y de la obligación de realizar prestaciones accesorias.
La adquisición, comprendidas las acciones que la Sociedad hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, deberá permitir a la Sociedad, en todo caso, dotar la reserva prevista en el artículo 148, letra c) de la Ley de Sociedades de Capital, sin producir el efecto de que el patrimonio neto resulte inferior al importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles, tal y como se define en el artículo 146, apartado 1º, letra b) de la Ley de Sociedades de Capital.
Expresamente, se autoriza a que las acciones adquiridas por la Sociedad en uso de esta autorización puedan destinarse, en todo o en parte, tanto a la enajenación o amortización como a la entrega o venta a los trabajadores, empleados, administradores o prestadores de servicios de la Sociedad, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del artículo 146, apartado 1º, letra a) de la Ley de Sociedades de Capital.
* * * * *
OCTAVO.- Autorización, en su caso, al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para emitir, en una o varias ocasiones, instrumentos de deuda o valores de renta fija (incluyendo, pagarés, obligaciones y bonos u otros análogos), durante el plazo máximo de cinco años y hasta la cantidad máxima de 150 millones de euros, con la facultad de establecer sus criterios de emisión.
Autorizar al Consejo de Administración, incluyendo lo previsto en el artículo 6 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, y conforme a lo que establece la normativa aplicable en los artículos 401 a 413 y 510 de la Ley de Sociedades de Capital y a lo dispuesto en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil, para que pueda acordar en una o varias veces la emisión de valores de renta fija o formalización de instrumentos de deuda de análoga o similar naturaleza, de conformidad con las siguientes condiciones:
1. Valores objeto de la emisión.- Los instrumentos o valores a que se refiere esta autorización son valores de renta fija (incluyendo, pagarés, obligaciones y bonos). La delegación incluye la facultad para establecer y/o renovar alternativas o programas de emisión continua o abierta de obligaciones, bonos y demás valores de renta fija de análoga naturaleza así como de pagarés, bajo esta u otra denominación.
2. Plazo de la delegación.- La formalización de los instrumentos o emisión de los valores objeto de esta autorización podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción de este acuerdo, al término de los cuales quedará cancelada por caducidad en la parte que no haya sido ejercitada.
3. Importe máximo de la delegación.- El importe máximo total de las formalizaciones o emisiones de los valores que se acuerden al amparo del presente acuerdo de delegación será de 150 millones de euros de saldo vivo en cada momento, o su equivalente en otra divisa.
4. Alcance de la autorización.- Esta autorización se extiende, tan ampliamente como se requiera en Derecho, a la fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada formalización o emisión, incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo, valor nominal, tipo de emisión, primas y precio de ejercicio, precio de reembolso, moneda o divisa de la emisión, forma de representación, tipo de interés, amortización, cláusulas antidilución, cláusulas de subordinación, garantías de la emisión, lugar de emisión, régimen de colocación y suscripción, admisión a cotización, legislación aplicable incluso extranjera, etc., y, en general, cualquier otra condición de la formalización o emisión, así como, en su caso, designar al comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato de tenedores de los valores que se emitan, caso de que resulte necesaria o se decida la constitución del citado sindicato, y la realización de cuantos actos y trámites sean necesarios, incluidos los previstos en la legislación del mercado de valores, para la ejecución de las emisiones específicas que puedan ser acordadas al amparo de la presente delegación.
La delegación incluye asimismo la atribución al Consejo de Administración de la facultad de que, en cada caso, pueda decidir respecto de las condiciones de amortización de los instrumentos o valores de renta fija emitidos en uso de esta autorización, pudiendo utilizar en la medida aplicable los medios de recogida legalmente aplicables. Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las necesarias autorizaciones oficiales y, en su caso, a la conformidad de las Asambleas de los correspondientes Sindicatos u órganos de representación de los tenedores de los valores, modifique las condiciones de las amortizaciones de los valores de renta fija emitidos y su respectivo plazo y el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de la presente autorización.
Asimismo, la delegación en el Consejo de Administración comprende las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los anteriores acuerdos de emisión de valores, en una o varias veces, concediéndole igualmente, facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos, señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para, en su caso, la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores a la calificación verbal o escrita del Sr. Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeras competentes.
5. Admisión a negociación.- La Sociedad podrá solicitar en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación.
Asimismo, autorizar al Consejo de Administración, con facultades de sustitución en las personas que la misma estime conveniente, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización de los valores que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores, nacionales o extranjeros, con sujeción a las normas sobre admisión, permanencia y, en su caso, exclusión de la negociación.
6. Garantía de emisiones de valores por sociedades dependientes.- El Consejo de Administración queda igualmente autorizado para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores que, durante el plazo de vigencia de este acuerdo, lleven a cabo sus sociedades dependientes.
7. Sustitución de facultades.- Facultar al Consejo de Administración para que sustituya las facultades que le han sido delegadas por la Junta General en relación con este acuerdo, a favor del Presidente del Consejo de Administración, del Consejero Delegado o de cualquier otro Consejero o apoderado de la Sociedad, al amparo de lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital.
8. Dejar sin efecto la anterior delegación.- Dejar sin efecto a partir de la adopción de este acuerdo en la parte no utilizada el acuerdo Quinto adoptado por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el 20 de abril de 2017.
* * * * *
Facultar con carácter solidario al Presidente del Consejo de Administración, Don Ignacio Ybarra Aznar, al Consejero Delegado, Don Luis Enríquez Nistal, al Secretario del Consejo de Administración, Don Carlos Pazos Campos, y al Vicesecretario del Consejo de Administración, Don Pablo Díaz Gridilla, con expresa facultad de sustitución, para que cualquiera de ellos, solidaria e indistintamente, pueda llevar a cabo la ejecución completa de los presentes acuerdos realizando cuantas actuaciones sean necesarias incluyendo, a título meramente enunciativo, comparecer ante Notario de su elección y elevar los acuerdos a escritura pública, así como realizar y otorgar cuantos actos o documentos públicos o privados sean necesarios para llegar a la inscripción en el Registro Mercantil de los anteriores acuerdos, incluyendo el depósito de las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas de la Sociedad, otorgando asimismo cuantos
documentos públicos o privados fueran precisos para la subsanación o modificación de errores o complementarios de los primeros y, asimismo, cuantas escrituras de subsanación o complementarias fueran precisas para adaptar estos acuerdos a la calificación del Registrador Mercantil.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.