Pre-Annual General Meeting Information • Jun 10, 2020
Pre-Annual General Meeting Information
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Barcelona, 10 de junio de 2020
Almirall, S.A. (ALM.MC), en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores, anuncia que:
Que el Consejo de Administración de la Sociedad adoptó en fecha 9 de junio de 2020, el acuerdo de convocar a sus accionistas a Junta General Ordinaria para su celebración por medios exclusivamente telemáticos el día 24 de julio de 2020, a las 13:00 horas, o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el siguiente día 25 de julio de 2020 a la misma hora, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente:
La Junta General tendrá lugar por medios exclusivamente telemáticos a través de la página web de la Sociedad www.almirall.com y por tanto sin la presencia física de los accionistas y sus representantes, todo ello de acuerdo con lo indicado el anuncio de convocatoria de la Junta General que se acompaña y hace público a través de la presente y a cuyo contenido nos remitimos.
Asimismo se hace constar que en la misma fecha antes dicha, el Consejo de Administración de la Sociedad también aprobó, además del anuncio de convocatoria de la Junta General, las propuestas de acuerdos a someter a la consideración de la Junta General de Accionistas y los informes del Consejo relativos a distintas propuestas de acuerdo sometidas a la aprobación de la Junta. Se adjuntan a la presente los anteriores documentos a los efectos de su publicidad.
Por último se indica que aunque estén previstas la primera y la segunda convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, el Consejo de Administración estima que con toda probabilidad, la Junta General de Accionistas se celebrará en primera convocatoria, el próximo día 24 de julio de 2020, a las 13.00 horas.
La Sociedad procederá a publicar en próximas fechas el anuncio de convocatoria de la Junta de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable.
Atentamente,
Pablo Divasson del Fraile Investor Relations & Corporate Comms. Department [email protected]
El Consejo de Administración de ALMIRALL, S.A. (la "Sociedad") ha acordado convocar a sus accionistas a Junta General Ordinaria para su celebración por medios exclusivamente telemáticos el día 24 de julio de 2020, a las 13:00 horas, o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el siguiente día 25 de julio de 2020 a la misma hora, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente:
De conformidad con lo establecido en el artículo 41 del Real Decreto-Ley 8/2020, la Junta, que tendrá lugar por medios exclusivamente telemáticos a través de la página web de la Sociedad www.almirall.com y por tanto sin la presencia física de los accionistas y sus representantes, se entenderá celebrada en el domicilio social sito en Ronda General Mitre 151 de Barcelona.
Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (Ronda del General Mitre, 151, 08022 Barcelona) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.
Los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada. La sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la letra d) del artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital.
En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación -copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionistas, a fin de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S. A. (IBERCLEAR).
A la vista de la situación excepcional derivada del COVID-19 y de las potenciales restricciones que puedan derivar de la misma, el Consejo de Administración, con el fin de salvaguardar los intereses generales, la salud y la seguridad de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General, ha acordado que la asistencia a la Junta General se realice por medios exclusivamente telemáticos a través de la página web de la Sociedad www.almirall.com que garanticen debidamente la identidad del sujeto.
La asistencia telemática a la Junta General se sujetará a lo previsto en la Ley y las siguientes reglas básicas, que podrán ser complementadas y/o desarrolladas por las que se publiquen en la página web de la Sociedad (www.almirall.com).
Podrá asistir telemáticamente a la Junta General el accionista que con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta, tenga inscrita la titularidad de acciones a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta. Por cuanto es previsible que la Junta se celebre en primera convocatoria, se hace constar que los accionistas deberán tener registradas a su nombre las acciones no más tarde del día 19 de julio de 2020.
Para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas deberán registrarse previamente a través de los medios habilitados para la asistencia telemática a la Junta en la página web de la Sociedad (www.almirall.com), desde las 00:00 horas del día 18 de julio de 2020 hasta las 23:59 horas inclusive del día 23 de julio de 2020. Con posterioridad a esta última hora, no se admitirá ningún registro previo para la asistencia telemática a la Junta. Este requisito de registro previo no será aplicable a los representantes, a los que la Sociedad – una vez verificada la condición de accionista de sus representados – dará acceso a la plataforma de asistencia telemática para que puedan conectarse a ella de conformidad con lo dispuesto en el presente anuncio. El accionista deberá identificarse en el indicado registro previo mediante la firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido respecto del cual no conste su revocación y que (i) sea un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) se halle incorporado al Documento Nacional de Identidad Electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. Asimismo, para que el representante pueda registrarse para asistir telemáticamente a la Junta General con acciones que no sean de su titularidad, en el supuesto en el que la delegación no se haya hecho llegar a la Sociedad mediante comunicación a distancia, deberá acreditar la delegación y su identidad mediante su envío por correo electrónico ([email protected]) de la tarjeta de asistencia y delegación del accionista, debidamente cumplimentada y firmada, junto con una copia del D.N.I. o cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos del representante, hasta las 23:59 del día 23 de julio de 2020. En el caso de accionistas persona jurídica, deberá asimismo acreditarse la representación de su representante mediante el envío por correo electrónico ([email protected]) de la documentación que pruebe cumplidamente tal representación, junto con una copia del D.N.I. o cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos del representante, hasta las 23:59 del día 23 de julio de 2020.
Una vez que el accionista haya realizado el registro previo o el representante haya acreditado su delegación e identidad, con arreglo a los medios indicados y en el plazo establecido, podrá asistir y votar en la Junta General a través de medios telemáticos realizando la correspondiente conexión el día de celebración de la reunión.
En concreto y con el fin de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia telemática, el accionista que se haya registrado previamente o el representante que haya acreditado su delegación e identidad, para asistir telemáticamente a la Junta General conforme a los párrafos anteriores, deberá conectarse en la página web de la Sociedad (www.almirall.com), entre las 10:15 horas y las 12:45 horas del día 24 de julio de 2020 si, como está previsto, la Junta General se celebra en primera convocatoria (o el día siguiente si se celebra en segunda convocatoria), e identificarse según se le indique en las instrucciones.
Es responsabilidad exclusiva del accionista (o su representante) la custodia de los medios de identificación necesarios para acceder y utilizar el servicio de asistencia telemática. En caso de que se trate de una persona jurídica, ésta deberá comunicar cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, la sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.
La Sociedad retransmitirá en tiempo real el desarrollo de la Junta vía streaming, a través de su página web (www.almirall.com). Los accionistas (o sus representantes) que participen en la Junta General mediante asistencia telemática y pretendan intervenir en la misma y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones por escrito o formular preguntas por escrito acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y, en su caso, acerca del informe del auditor sobre las cuentas anuales e informes de gestión individuales y consolidados, deberán hacerlo por escrito y remitir su intervención, propuesta o pregunta en la forma, términos y condiciones establecidos en la citada página web de la Sociedad, entre las 10:45 horas y las 13:00 horas del día 24 de julio de 2020 si, como está previsto, la Junta General se celebra en primera convocatoria (o el día siguiente si se celebra en segunda convocatoria). Las solicitudes de información o aclaración válidamente formuladas por los asistentes por medios telemáticos serán contestadas o verbalmente durante la Junta General o por escrito al interesado en el plazo de los siete días naturales siguientes al de la terminación de la Junta General.
La Sociedad podrá también habilitar los sistemas técnicos necesarios para facilitar la asistencia del Presidente y Secretario de la Junta, de los demás miembros del Consejo de Administración y del Notario requerido para levantar acta de la reunión, por audio o videoconferencia, en su caso.
Los accionistas (o sus representantes) que participen en la Junta General podrán votar a través de los medios telemáticos habilitados en la página web de la Sociedad (www.almirall.com) las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos del orden del día desde que se conecten a la aplicación y hasta el momento en que se proceda a las votaciones. Las propuestas de acuerdo correspondientes a puntos no incluidos en el orden del día podrán votarse desde el momento de su lectura para proceder a su voto y hasta el momento en que se dé por finalizada la votación. El mecanismo para la emisión del voto por medios telemáticos dispondrá de las debidas garantías de identificación del accionista que ejercita el derecho de voto y la seguridad de las comunicaciones electrónicas. A los asistentes telemáticos les resultarán de aplicación las mismas normas sobre voto y adopción de acuerdos previstas en los Estatutos y el Reglamento de la Junta General para los accionistas que asisten presencialmente. Los accionistas (o su representante) que asistan a la Junta por vía telemática y que deseen hacer constar de forma expresa su abandono de la Junta para que su voto no sea computado, deberán hacerlo mediante el envío de una comunicación electrónica a través de los medios habilitados para la asistencia telemática en la página web de la Sociedad (www.almirall.com).
La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de la falta ocasional de disponibilidad de su página web, así como de cualquier otro fallo en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta General. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de asistencia telemática a la Junta cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan.
La asistencia telemática a la Junta General se configura como una medida extraordinaria y adicional a los distintos canales puestos a disposición de los accionistas de la sociedad para participar en la Junta General. A estos efectos, se recuerda que todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá otorgar su representación en otra persona, aunque no sea accionista de la Sociedad, o emitir con carácter previo su voto a distancia, tal y como se menciona en este anuncio.
Todas estas medidas son compatibles con el cumplimiento de las obligaciones societarias y garantizan plenamente los derechos políticos de los accionistas.
Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de cualquier persona, debiendo conferirse la representación por escrito y ser ésta especial para cada Junta. Lo anterior se entiende sin perjuicio de lo establecido en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital.
La delegación de la representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la correspondiente tarjeta de asistencia y delegación.
Para conferir su representación mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado correspondiente de la tarjeta de asistencia emitida en papel por la correspondiente entidad participante en IBERCLEAR. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo telemáticamente a la Junta. La tarjeta debidamente cumplimentada y firmada la deberá remitir el accionista mediante correo postal a la dirección: Almirall, S.A. (JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS julio 2020), Ronda del General Mitre, 151, 08022 Barcelona.
Para conferir su representación mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas de ésta deberán hacerlo a partir del día 19 de junio de 2020 a través de la página web de la Sociedad www.almirall.com, accediendo al espacio dedicado al efecto y siguiendo el procedimiento allí establecido.
Para ello será necesario disponer de la firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y (i) que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) sea el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. El certificado será obtenido por el accionista, sin cargo para la Sociedad, y deberá estar vigente en el momento de efectuar el voto.
Para su validez y de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General, las representaciones conferidas por medio de comunicación a distancia deberán recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General Ordinaria en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida.
Los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General deberán incluir al menos las siguientes menciones:
Si el representante designado fuera el Presidente del Consejo de Administración o cualquier otro miembro del Consejo de Administración, se hace constar que puede encontrarse en conflicto de interés en relación con (i) la propuesta de acuerdo sobre el punto 7º del orden del día y (ii) las propuestas de acuerdo formuladas fuera del orden del día, cuando se refieran a su cese, separación o revocación como consejero o a la exigencia a él de responsabilidades. Si el representante designado fuera cualquiera de los consejeros cuya ratificación y/o reelección se propone, se hace constar que además puede encontrarse en conflicto de interés en relación con la propuesta de acuerdo sobre tal reelección. En cualquier caso, si se contienen en la representación instrucciones precisas sobre el sentido del voto del accionista respecto a dichos puntos en que pueda existir conflicto de interés, el administrador representante podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas respecto a tales puntos.
La representación conferida mediante correspondencia postal o electrónica podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla.
Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día y con carácter previo a la celebración de la Junta, mediante correspondencia postal o mediante comunicación electrónica, en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital, en los artículos 32 y 34 de los Estatutos sociales y en los artículos 10 y 24 del Reglamento de la Junta General.
Para la emisión del voto a distancia mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado reservado al efecto de la tarjeta de asistencia emitida en papel por la entidad participante en IBERCLEAR en la que tengan depositadas sus acciones. Una vez cumplimentada y firmada con firma manuscrita la tarjeta de asistencia en el apartado indicado, el accionista la deberá remitir mediante correo postal a la dirección: Almirall, S.A. (JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS julio 2020), Ronda del General Mitre, 151, 08022 Barcelona.
En el supuesto de que la tarjeta de asistencia no incorpore el apartado relativo al voto a distancia, el accionista podrá utilizar el formulario de votación a distancia que con este fin encontrará en la página web de la Sociedad www.almirall.com. Dicho formulario, debidamente firmado, deberá hacerse llegar a la Sociedad mediante correo postal a la dirección indicada en el párrafo anterior, junto con la correspondiente tarjeta de asistencia, debidamente firmada.
Para emitir el voto a distancia mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas de ésta deberán hacerlo a partir del día 19 de junio de 2020 a través de la página web de la Sociedad www.almirall.com, accediendo al espacio dedicado al efecto y siguiendo el procedimiento allí establecido.
Para ello será necesario disponer de la firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y (i) que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o (ii) sea el certificado electrónico reconocido incorporado al Documento Nacional de Identidad electrónico emitido de conformidad con el Real Decreto 1553/2005, de 23 de diciembre, por el que se regula la expedición del Documento Nacional de Identidad y sus certificados de firma electrónica. El certificado será obtenido por el accionista, sin cargo para la Sociedad, y deberá estar vigente en el momento de efectuar el voto.
El voto emitido por correo o mediante comunicación electrónica habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 24 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se entenderá por no emitido.
El voto emitido por medios de comunicación a distancia antes referido sólo podrá dejarse sin efecto:
Cuando el accionista ejercite su derecho de voto utilizando medios de comunicación a distancia, sus acciones deberán constar inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación, al menos, a aquél en que haya de celebrarse la Junta General.
La asistencia telemática a la Junta del accionista que hubiera otorgado su representación a un tercero o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha representación o voto.
Asimismo, como regla general, y siempre que pueda acreditarse la certeza de la fecha, se tendrá por válida la última actuación realizada por el accionista antes de la celebración de la Junta General. De no existir tal certeza, el voto del accionista prevalecerá sobre la delegación.
En el caso de que un accionista confiera válidamente varias representaciones, prevalecerá la última recibida por la Sociedad, con independencia de cual sea el medio por el que se ha concedido.
El accionista podrá votar válidamente a distancia una sola vez en relación con cada posición de valores, sin perjuicio de su facultad para revocar su voto y volver a votar nuevamente. En el caso de que un accionista efectúe varios votos a distancia respecto de las mismas acciones, sea por vía electrónica o mediante correo postal, prevalecerá el último voto que haya sido recibido por la Sociedad, quedando invalidados los recibidos en fecha anterior.
voto y representación a distancia.
Respecto a los accionistas personas jurídicas, cuando el correo postal sea el medio de comunicación a distancia empleado para conferir la representación a un tercero o votar, será necesario remitir a la Sociedad, junto con el resto de documentación requerida conforme a estas reglas, una copia de los poderes de la persona física que en nombre y representación de tal accionista persona jurídica confiere la representación a un tercero o ejerce el voto a distancia.
Se hace constar a los efectos del artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital y 52 de los Estatutos Sociales que a partir de la convocatoria de la Junta, cualquier accionista podrá obtener de forma inmediata y gratuita los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y el informe de los auditores de cuentas.
Se informa a los Sres. accionistas de que la siguiente documentación ha sido puesta a su disposición en el domicilio social y a través de la página web de la Sociedad www.almirall.com:
Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones relativo a la propuesta de reelección del consejero D. Seth J. Orlow.
Informe del Consejo de Administración justificativo de la propuesta de nombramiento de las consejeras Doña Alexandra B. Kimball y Doña Eva-Lotta Coulter, y perfil de las indicadas consejeras.
Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General Ordinaria, inclusive, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por medios de comunicación a distancia las preguntas que estimen pertinentes.
Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar por escrito las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. El Consejo de Administración estará obligado a facilitar por escrito la información solicitada hasta el día de la celebración de la Junta General.
Estas solicitudes de información podrán realizarse mediante (i) la entrega de la petición en el domicilio social, (ii) mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal dirigida a Almirall, S.A. (JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS julio 2020), Ronda del General Mitre, 151, 08022 Barcelona, o (iii) mediante correspondencia electrónica remitida por el accionista a la dirección [email protected] que incorpore su firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.
Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que es titular mediante el oportuno documento -copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación-, a fin de cotejar esta información con la facilitada por Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S. A. ("IBERCLEAR"). No obstante lo anterior, en los casos en que se solicite la información por un medio de comunicación electrónica a distancia, no será necesario remitir copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación.
Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo.
Las peticiones de información se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista del solicitante, antes de la Junta General Ordinaria de Accionistas.
Los administradores están obligados a facilitar la información por escrito, hasta el día de celebración de la Junta General, salvo en los casos establecidos en la Ley.
Respecto a los accionistas personas jurídicas, cuando el correo postal sea el medio de comunicación a distancia empleado para el ejercicio del derecho de información a distancia previo a la Junta, será necesario remitir a la Sociedad, junto con el resto de documentación requerida conforme a estas reglas, una copia de los poderes de la persona física que en nombre y representación de tal accionista persona jurídica ejercita el derecho de información a distancia.
Se regirá por lo establecido al respecto en el apartado 2.1. anterior de este anuncio.
En la página web de la Sociedad se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que al amparo de lo previsto en el artículo 539.4 de la Ley de Sociedades de Capital, puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General, todo ello en los términos previstos en el referido artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital.
De conformidad con lo establecido en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración requerirá la presencia de Notario para que levante Acta de la Junta.
Se hace constar que con toda probabilidad, la Junta General de Accionistas se celebrará en primera convocatoria en el día antes indicado. Toda la información y documentación de la Junta General se encuentra también a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad www.almirall.com.
Los datos personales que los accionistas remitan para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia y voto en la Junta General, así como en ejercicio del derecho de información previo a la Junta, serán tratados por la Sociedad a estos únicos efectos,
pudiendo ejercitarse, cuando resulten legalmente procedentes, los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición.
Barcelona, a 9 de junio de 2020 El Presidente del Consejo de Administración D. Jorge Gallardo Ballart
Aprobar las cuentas anuales de la Sociedad, así como el informe de gestión individual de la Sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.
Aprobar las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad y el informe de gestión consolidado, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.
Aprobar la gestión social realizada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2019.
Aprobar la aplicación del resultado obtenido durante el ejercicio 2019, que arroja un beneficio de 191.526.531,07.- €, del modo siguiente:
Aprobar la entrega de un dividendo con cargo a reservas de libre disposición por importe de 35.434.628,46 euros.
Dicho dividendo será abonado como máximo por todo el día 30 de octubre de 2020.
Se acuerda aumentar el capital social por el importe que resulte de multiplicar (a) el valor nominal de 0,12 euros por acción de Almirall, S.A. ("Almirall" o la "Sociedad") por (b) el número determinable de acciones nuevas de la Sociedad que resulte de la fórmula que se indica en el punto 2 siguiente (las "Acciones Nuevas").
El aumento de capital se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de las Acciones Nuevas, que serán acciones ordinarias de 0,12 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.
El aumento de capital se realizará íntegramente con cargo a la reserva de libre disposición denominada "Reservas voluntarias", procedente de beneficios no distribuidos, cuyo importe a 31 de diciembre de 2019 ascendía a 1.028.469.421,08. euros.
Las Acciones Nuevas se emiten a la par, es decir, por su valor nominal de 0,12 euros, sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé la posibilidad de asignación incompleta del aumento.
El número de Acciones Nuevas será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero inmediatamente inferior:
NAN = NTAcc / Núm. derechos
donde,
NAN = Número de Acciones Nuevas a emitir;
NTAcc = Número de acciones de la Sociedad en circulación en la fecha en que el Consejo de Administración acuerde llevar a efecto el aumento de capital; y
Núm. derechos = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero superior:
Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.
donde,
Núm. provisional accs. = 35.434.628,46 / PreCot
A estos efectos, PreCot será la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de la Sociedad en las Bolsas españolas en las 5 sesiones bursátiles anteriores al acuerdo del Consejo de Administración de llevar a efecto el aumento de capital, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior.
Cada acción de la Sociedad en circulación otorgará un derecho de asignación gratuita.
El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de Acciones Nuevas y el número de acciones en circulación (NTAcc). En concreto, los accionistas tendrán derecho a recibir una Acción Nueva por cada tantos derechos de asignación gratuita determinados de acuerdo con lo previsto en el punto 2 anterior (Núm. derechos) de los que sean titulares.
En el caso de que (i) el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción (Núm. derechos) multiplicado por las Acciones Nuevas (NAN) resultara en un número inferior al (ii) número de acciones en circulación (NTAcc), la Sociedad renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras, a los exclusivos efectos de que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción.
Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de Almirall que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación. Durante el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir Acciones Nuevas. Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados en el mercado durante el plazo que determine el Consejo, con el mínimo de quince días naturales.
La Sociedad asumirá un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita recibidos gratuitamente al precio que se indica a continuación. El compromiso de compra no se extenderá a los derechos de asignación comprados o de otro modo adquiridos en el mercado. El compromiso de compra estará vigente y podrá ser aceptado por los referidos accionistas durante el plazo, dentro del período de negociación de los derechos, que se determine por el Consejo de Administración. A tal efecto, se acuerda autorizar a la Sociedad para adquirir tales derechos de asignación gratuita (así como las acciones que correspondan a los mismos), con el límite máximo del total de los derechos que se emitan, debiendo cumplir en todo caso con las limitaciones legales. El "Precio de Compra" de cada derecho de asignación gratuita será igual al que resulte de la siguiente fórmula, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior:
Precio de Compra = PreCot / (Núm. derechos + 1)
El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente a 31 de diciembre de 2019, debidamente auditado y aprobado por esta Junta General Ordinaria de accionistas.
Como se ha indicado, el aumento de capital se realizará íntegramente con cargo a la reserva de libre disposición denominada "Reservas voluntarias", procedente de beneficios no distribuidos, cuyo importe a 31 de diciembre de 2019 ascendía a 1.028.469.421,08.- euros.
Las acciones que se emitan estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes.
Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de la Sociedad actualmente en circulación a partir de la fecha en que el aumento se declare suscrito y desembolsado.
Finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las Acciones Nuevas que no hubieran podido ser asignadas por causas no imputables a la Sociedad se mantendrán en depósito a disposición de quienes acrediten la legítima titularidad de los correspondientes derechos de asignación gratuita. Transcurridos 3 años desde la fecha de finalización del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, las acciones que aún se hallaren pendientes de asignación podrán ser vendidas de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital, por cuenta y riesgo de los interesados. El importe líquido de la mencionada venta será depositado en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los interesados.
Se acuerda solicitar la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.
Se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de las acciones de la Sociedad, ésta se adoptará con las mismas formalidades que resulten de aplicación y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten, cumpliendo con los requisitos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y sus disposiciones de desarrollo vigentes en cada momento.
Dentro del plazo de un año desde la fecha de este acuerdo, el Consejo de Administración podrá acordar llevar a efecto el aumento y fijar las condiciones de éste en todo lo no previsto en el presente acuerdo. No obstante lo anterior, si el Consejo de Administración no considerase conveniente la ejecución del aumento de capital dentro del plazo indicado, podrá decidir no ejecutarlo, debiendo informar de tal decisión a la primera Junta General Ordinaria que se celebre con posterioridad. En particular, para decidir ejecutar el aumento el Consejo de Administración analizará y tendrá en cuenta, entre otras cuestiones, las condiciones de mercado, y en el caso de que este u otros elementos desaconsejen, a su juicio, la ejecución podrá decidir no ejecutarlo, informando a la junta general en los términos indicados. El aumento de capital a que se refiere este acuerdo quedará sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo de un año señalado por la junta para la ejecución del acuerdo, el consejo de administración no ejercita las facultades que se le delegan.
Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita:
Igualmente, una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de Estatutos sociales para reflejar la nueva cifra de capital resultante del aumento y de solicitud de admisión a cotización de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores donde coticen las acciones de la Sociedad.
Se acuerda delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297 de la vigente Ley de Sociedades de Capital, con expresa facultad de sustitución en el Consejero Delegado, la facultad de fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto en este acuerdo. En particular, y a título meramente ilustrativo y no limitativo, se delegan en el Consejo de Administración las siguientes facultades:
1.- Señalar la fecha en que el acuerdo así adoptado de aumentar el capital social deba llevarse a efecto, en todo caso dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación.
2.- Fijar el importe exacto del aumento de capital, el número de Acciones Nuevas y los derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de Acciones Nuevas, aplicando para ello las reglas establecidas por esta Junta.
3.- Fijar la fecha y hora de referencia para la asignación de los derechos de asignación gratuita y la duración del período de negociación de éstos.
4.- Declarar cerrado y ejecutado el aumento de capital.
5.- Dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos sociales de la Sociedad, relativo al capital social, para adecuarlo al resultado de la ejecución del aumento de capital.
6.- Renunciar a las Acciones Nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita de los que la Sociedad sea titular al final del periodo de negociación de los referidos derechos.
7.- Realizar todos los trámites necesarios para que las Acciones Nuevas objeto del aumento de capital sean inscritas en los registros contables de Iberclear y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores en las que coticen las acciones de la Sociedad, de conformidad con los procedimientos establecidos en tales Bolsas.
8.- Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar el aumento de capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.
Se somete a votación de la Junta General con carácter consultivo el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, cuyo texto ha sido puesto a disposición de los accionistas.
Fijar el número de miembros del Consejo de Administración en 12.
Reelegir a D. Seth J. Orlow como miembro del Consejo de Administración por un período de 4 años.
Don Seth Orlow tendrá la condición de consejero independiente.
Nombrar como miembro del Consejo de Administración de la Compañía, por el plazo de cuatro años, a Doña Alexandra B. Kimball, cuyos datos de identidad son los siguientes:
Doña Alexandra B. Kimball, mayor de edad, de nacionalidad norteamericana, con domicilio en Estados Unidos, 4 Monmouth Street, Brookline Mass, 02446, y provista de Pasaporte norteamericano nº 553386375, vigente.
Dicha consejera tendrá la consideración de consejera independiente.
Nombrar como miembro del Consejo de Administración de la Compañía, por el plazo de cuatro años, a Doña Eva-Lotta Coulter, cuyos datos de identidad son los siguientes:
Doña Eva-Lotta Coulter, mayor de edad, de nacionalidad sueca, con domicilio en Reino Unido, Orchard Lodge, Grove Bridge, Wantage, Oxon OX12 7PA, y provista de Pasaporte sueco nº 95643775, vigente.
Dicha consejera tendrá la consideración de consejera independiente.
Nombrar como auditor de cuentas de Almirall, S.A. a la firma de auditoría PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 9267, folio 75, hoja 87.250-1, con NIF B-79031290 e inscrita en el ROAC con el nº S0242, por el plazo de 1 año a contar desde la fecha de inicio del presente ejercicio (1 de enero de 2020).
Las condiciones contractuales con los citados auditores resultan del documento expedido al respecto por los mismos en fecha 10 de febrero de 2011, cuyas condiciones económicas serán actualizadas antes de fin del 2020.
Nombrar como auditor de cuentas consolidadas de Almirall, S.A. a la firma de auditoría PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 9267, folio 75, hoja 87.250-1, con NIF B-79031290 e inscrita en el ROAC con el nº S0242 por el plazo de 1 año a contar desde la fecha de inicio del presente ejercicio (1 de enero de 2020).
Las condiciones contractuales con los citados auditores resultan del documento expedido al respecto por los mismos en fecha 10 de febrero de 2011, cuyas condiciones económicas serán actualizadas antes de fin del 2020.
14.1. Se modifica el artículo 42 de los Estatutos Sociales, que en adelante tendrá la siguiente redacción:
El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia precisa para desempeñar sus funciones y al menos una vez al trimestre, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos cuando dicha petición se hubiese formulado con una antelación no inferior a cinco días de la fecha prevista para la celebración de la sesión. Asimismo el Consejo se reunirá a iniciativa del Presidente, cuantas veces éste lo estime oportuno para el buen funcionamiento de la Sociedad y también cuando lo pidan, al menos, dos de sus miembros, en cuyo caso se convocará por el Presidente para reunirse dentro de los quince días siguientes a la petición.
Los administradores que constituyan al menos un tercio de los miembros del consejo podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.
La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta certificada, fax, telegrama o correo electrónico y estará autorizada con la firma del Presidente o la del Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de tres días.
La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente preparada y resumida.
Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de sesión y los puntos a tratar en el orden del día.
El Consejo podrá igualmente tomar acuerdos por escrito sin necesidad de realizar sesión, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, el Consejo de Administración podrá celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real, entendiéndose celebrada la sesión en el domicilio social. Los consejeros asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos como asistentes a la misma y única reunión del Consejo de Administración.
Informar a la Junta General sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión, y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso.
Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo previsto en los artículos 16, apartados 2, 3 y 5 , y 17.5 del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
auditoría.
cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia así como los cometidos de la Comisión. Cualquier consejero podrá solicitar de la Comisión que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Informar en relación a las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés.
14.4. Se añade un nuevo artículo, número 47ter, a los Estatutos Sociales, con la siguiente redacción:
La Comisión de Dermatología se reunirá, de ordinario trimestralmente. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Las reuniones de la Comisión podrán celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real, entendiéndose celebrada la sesión en el domicilio social. Los miembros de la Comisión asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos como asistentes a la misma y única reunión de la Comisión.
Asimismo la Comisión deberá levantar Acta de sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros del Consejo.
El Consejo de Administración deliberará sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente.
Delegar indistintamente en el Presidente, el Consejero Delegado y el Secretario no consejero del Consejo de Administración de la Sociedad cuantas facultades sean necesarias o meramente convenientes para la formalización, desarrollo, complemento, ejecución y adaptación de los acuerdos adoptados por la Junta, pudiendo realizar al efecto cuantos actos y suscribir y otorgar cuantos documentos fueren menester, facultándoles especialmente para la subsanación de errores, defectos u omisiones y para llevar a cabo cuantos actos sean precisos para la inscripción de los indicados acuerdos en los registros correspondientes.
El Consejo de Administración de Almirall, S.A. (en adelante "Almirall" o la "Sociedad") ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas de la compañía que se celebrará el próximo 24 de julio de 2020 a las 13.00 en primera convocatoria, o de no alcanzarse el quórum necesario, al día siguiente a la misma hora en segunda convocatoria, la adopción de un acuerdo de aumento de capital social (Punto 6 del Orden del Día de la Junta).
A continuación pasa a describirse la finalidad y justificación de dicho aumento de capital, así como de sus principales términos y condiciones.
Almirall ha venido retribuyendo a sus accionistas mediante dividendos en efectivo y es su intención mantener una política que permita al accionista, si así lo desea, seguir percibiendo la totalidad de tal retribución en efectivo.
Con objeto de mejorar su política y en consonancia con la llevada a cabo por otras compañías cotizadas, Almirall quiere ofrecer a sus accionistas una nueva alternativa que, sin limitar en modo alguno su posibilidad de percibir en efectivo la totalidad de la remuneración correspondiente al dividendo si así lo desean, les permita recibir acciones de la Sociedad. La finalidad de la propuesta de aumento de capital que se somete a la Junta General es ofrecer a todos los accionistas de la Sociedad la opción, a su libre elección, de recibir acciones liberadas de la Sociedad de nueva emisión, sin alterar por ello la política de Almirall de retribución en efectivo a los accionistas.
La oferta a los accionistas de la opción de recibir, a su elección, acciones de Almirall o efectivo (la "Opción Alternativa") ha sido estructurada mediante un aumento de capital social con cargo a reservas (el "Aumento" o el "Aumento de Capital") que se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de accionistas bajo el punto 6º de su orden del día. En el momento en el que el Consejo de Administración decida ejecutar el Aumento de Capital:
(a) Los accionistas de Almirall recibirán un derecho de asignación gratuita por cada acción de Almirall que posean. Estos derechos serán negociables y, por tanto, podrán ser transmitidos en las Bolsas de Valores españolas durante un plazo de, al menos, 15 días naturales, finalizado el cual los derechos se convertirán automáticamente en acciones de nueva emisión de Almirall que serán atribuidas a sus titulares. El número concreto de acciones a emitir en el Aumento y, por tanto, el número de derechos necesarios para la asignación de una acción nueva dependerá del precio de cotización de la acción de Almirall tomado en el momento de la ejecución del Aumento (el "Precio de Cotización"), de conformidad con el procedimiento que se describe en este informe. En todo caso, como se explica más adelante, el número total de acciones a emitir será tal que el valor de mercado de esas acciones calculado al Precio de Cotización será de, aproximadamente, 35.434.628,46 euros, que es el importe de la Opción Alternativa fijado para el Aumento de Capital liberado.
(b) Almirall asumirá un compromiso irrevocable de adquisición de los derechos de asignación gratuita a un precio fijo frente a todos los titulares de éstos (el "Compromiso de Compra"). Este precio fijo será calculado con carácter previo a la apertura del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, en función del Precio de Cotización (de modo que el precio por derecho será el resultado de dividir el Precio de Cotización entre el número de derechos necesario para recibir una acción nueva más uno). De esta forma, Almirall garantiza a todos los accionistas la posibilidad de monetizar sus derechos, permitiéndoles así recibir el efectivo.
Por tanto, con ocasión de la ejecución del Aumento, los accionistas de Almirall tendrán la opción, a su libre elección de:
El valor bruto de lo recibido por el accionista en las opciones (a) y (b) será equivalente, ya que el Precio de Cotización será utilizado tanto para determinar el precio fijo del Compromiso de Compra como para determinar el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva. En otras palabras, el precio bruto que un accionista recibirá en caso de vender a Almirall la totalidad de sus derechos de asignación gratuita bajo el Compromiso de Compra será igual al valor de las acciones nuevas que reciba si no vende sus derechos, calculado al precio de mercado de Almirall tomado en la fecha de ejecución del Aumento (esto es, al Precio de Cotización). En cuanto al tratamiento fiscal de tales alternativas según la legislación hoy vigente véase el resumen contenido en el siguiente apartado II.6.
La intención de Almirall es ofrecer al accionista acciones liberadas cuyo valor fijado de acuerdo con el Precio de Cotización ascenderá a un total de 35.434.628,46 euros brutos (el "Importe de la Opción Alternativa")1 , lo que supone, aproximadamente, 0,203 euros
1 Esta cifra está sujeta a un eventual redondeo por aplicación de las fórmulas previstas en el apartado II.1 de este informe.
brutos por acción2 .
Dado que, como se ha indicado, el Compromiso de Compra tiene como finalidad permitir a los accionistas monetizar el importe de la Opción Alternativa, y teniendo en cuenta que cada acción en circulación concederá a su titular un derecho de asignación gratuita, el precio bruto por derecho al que se formulará el Compromiso de Compra sería igual a la cuantía por acción del Importe de la Opción Alternativa antes indicado, es decir, 0,203 euros brutos aproximadamente.
El precio de compra definitivo será fijado y hecho público de acuerdo con lo previsto en el apartado II.3, teniendo las cifras antes indicadas carácter meramente orientativo.
A continuación se describen los principales términos y condiciones del Aumento de Capital.
1. Importe del Aumento de Capital, número de acciones a emitir y número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva
El número de acciones a emitir en el Aumento de Capital será el resultado de dividir el Importe de la Opción Alternativa entre el valor de la acción de Almirall tomado en el momento en que el Consejo de Administración decida llevar a efecto dicho Aumento (esto es, el Precio de Cotización). El número así calculado será objeto del correspondiente redondeo para obtener un número entero de acciones y una relación de conversión de derechos por acciones también entera.
Una vez determinado el número de acciones a emitir, el importe del Aumento de Capital será el resultado de multiplicar dicho número de nuevas acciones por el valor nominal de las acciones de Almirall (0,12 euros por acción). El Aumento de Capital se realizará, por tanto, a la par, sin prima de emisión.
En concreto, en el momento en que se decida llevar a efecto el Aumento, el Consejo de Administración determinará el número de acciones a emitir y, por tanto, el importe del Aumento y el número de derechos de asignación gratuita necesario para la asignación de una acción nueva, aplicando la siguiente fórmula (redondeando el resultado al número entero inmediatamente inferior):
NAN = NTAcc / Núm. Derechos
donde,
NAN = Número de acciones nuevas a emitir;
NTAcc = Número de acciones de Almirall en circulación en la fecha en que el Consejo de Administración acuerde llevar a efecto el Aumento; y
Núm. derechos = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la
2 Esta cifra está sujeta a redondeo por aplicación de las fórmulas previstas en el apartado II.1 posterior.
asignación de una acción nueva, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero superior:
Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.
donde,
Núm. provisional accs. = Importe de la Opción Alternativa / PreCot
A estos efectos, PreCot será la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de Almirall en las Bolsas españolas en las 5 sesiones bursátiles anteriores al acuerdo del Consejo de Administración de llevar a efecto el aumento de capital, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior (importe denominado como "Precio de Cotización" en este informe).
Ejemplo de cálculo del número de acciones nuevas a emitir, del importe del Aumento y del número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva:
A continuación se incluye, con el exclusivo fin de facilitar la comprensión de su aplicación, un ejemplo de cálculo de la fórmula incluida en este apartado. Los resultados de estos cálculos no son representativos de los que puedan darse en la realidad con ocasión de la ejecución del Aumento de Capital, que dependerán de las diversas variables utilizadas en la fórmula (esencialmente, el Precio de Cotización de la acción de Almirall en ese momento).
A los meros efectos de este ejemplo:
Por tanto:
Núm. provisional accs = Importe de la Opción Alternativa / PreCot = 35.434.628,46 / 15 = 2.362.308,56
Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs. = 174.554.820 / 2.362.308,56 = 74 (redondeado al alza)
NAN = NTAcc / Núm. derechos = 174.554.820 / 74 = 2.358.848 (redondeado a la baja)
En consecuencia, en este ejemplo, (i) el número de acciones nuevas a emitir en el Aumento sería de 2.358.848, (ii) el importe del Aumento ascendería a 283.061,76 euros (2.358.848 x 0,12), y (iii) serían necesarios 74 derechos de asignación gratuita (o acciones viejas) para la asignación de una acción nueva.
En el Aumento de capital cada acción de Almirall en circulación otorgará a su titular un derecho de asignación gratuita.
El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de acciones nuevas del Aumento y el número de acciones en circulación, calculado de acuerdo con la fórmula establecida en el apartado II.1 anterior.
En el caso de que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción (74 en el ejemplo anterior) multiplicado por las acciones nuevas (2.358.848 en ese mismo ejemplo, lo que daría un resultado de 174.554.752), resultara en un número inferior al número de acciones en circulación (174.554.820) Almirall, y/o cualquiera de sus accionistas de referencia si lo desea, renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras (es decir, a 68 derechos en el mencionado ejemplo) a los exclusivos efectos de que el número de acciones nuevas sea un número entero y no una fracción.
Los derechos de asignación gratuita se asignarán a los accionistas de Almirall que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) en la fecha que corresponda de acuerdo con las reglas de compensación y liquidación de valores que resulten de aplicación. Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados durante el plazo que determine el Consejo, con el mínimo de quince días naturales.
Como se ha explicado anteriormente, con ocasión de la ejecución del Aumento de Capital, Almirall asumirá el compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita del Aumento (tal y como se ha definido, el "Compromiso de Compra"), de forma que los accionistas de Almirall tendrán garantizada la posibilidad de vender sus derechos recibidos gratuitamente a Almirall, recibiendo, a su elección, toda o parte de la Opción Alternativa en efectivo. El compromiso de compra no se extenderá a los derechos de asignación comprados o de otro modo adquiridos en el mercado El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante el plazo, dentro del periodo de negociación de derechos de asignación gratuita, que acuerde el Consejo. El precio de compra en virtud del Compromiso de Compra será fijo y será calculado con carácter previo a la apertura del periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita de acuerdo con la siguiente fórmula (en la que se aplicarán las definiciones establecidas en el apartado II.1 anterior), redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior (el "Precio de Compra"):
Precio de Compra = PreCot / (Núm. derechos +1).
El Precio de Compra definitivo así calculado será fijado y hecho público en el momento de la ejecución del Aumento. No obstante, este precio de compra puede ser calculado preliminarmente dividiendo el Importe de la Opción Alternativa (esto es, 35.434.628,46 euros) entre el número de acciones actualmente en circulación (174.554.820). Así, asumiendo que el número de acciones en circulación en la fecha en que se lleve a efecto el Aumento será el mismo que el indicado y sin tener en cuenta posibles efectos de redondeos, el Precio de Compra sería, como se ha indicado anteriormente, y a efectos meramente orientativos, de 0,203 euros brutos por derecho.
Está previsto que Almirall renuncie a las acciones nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita que Almirall haya adquirido en aplicación del Compromiso de Compra. En tal caso, se producirá una asignación incompleta del Aumento, ampliándose el capital social exclusivamente en el importe correspondiente a los derechos de asignación gratuita respecto de los que no se haya producido renuncia.
Las acciones nuevas que se emitan en el Aumento de Capital serán acciones ordinarias de 0,12 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable se atribuirá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes. Las nuevas acciones atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias actualmente en circulación a partir de la fecha en que el aumento se declare suscrito y desembolsado. Las nuevas acciones serán entregadas totalmente liberadas y con carácter enteramente gratuito.
El balance que sirve de base al Aumento de Capital es el correspondiente a 31 de diciembre de 2019, auditado y que se somete a aprobación de la Junta General Ordinaria de accionistas.
El Aumento de Capital se realizará íntegramente con cargo a la reserva de libre disposición denominada "Reservas voluntarias", procedente de beneficios no distribuidos, cuyo importe a 31 de diciembre de 2019 ascendía a 1.028.469.421,08. euros.
Se incluye a continuación una breve descripción del régimen fiscal aplicable en España de acuerdo con la legislación española en vigor a las distintas opciones con las que cuentan los accionistas. Tal descripción no constituye asesoramiento fiscal ni comprende todas las consideraciones de orden tributario que puedan ser relevantes para un accionista en función de sus circunstancias particulares. Se aconseja pues a los accionistas que consulten a sus asesores acerca del tratamiento fiscal que les resulte aplicable. Los accionistas no residentes en España deberán también contrastar con sus asesores fiscales los efectos derivados de las distintas opciones relacionadas con la ejecución del Aumento de Capital, incluyendo el derecho a la aplicación de lo dispuesto en los convenios para evitar la doble imposición suscritos por España.
La entrega de las acciones consecuencia del Aumento de Capital tendrá, para los accionistas que sean contribuyentes del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas ("IRPF") y del Impuesto sobre la Renta de no Residentes ("IRNR") sin establecimiento permanente en España, la consideración de entrega de acciones liberadas y, por tanto, no tributarán por ello en el momento de su adquisición. Por ende, la entrega de tales acciones nuevas no estará sujeta a retención o ingreso a cuenta. El valor de adquisición, tanto de las acciones nuevas recibidas como consecuencia del Aumento de Capital como de las acciones de las que procedan, resultará de repartir el coste total entre el número de títulos, tanto los antiguos como los liberados que correspondan. La antigüedad de tales acciones liberadas será la que corresponda a las acciones de las que procedan.
Los accionistas que sean contribuyentes del Impuesto sobre Sociedades ("IS") y del IRNR con establecimiento permanente en España, en la medida en que tal establecimiento cierre un ciclo mercantil completo, tributarán conforme a lo que resulte de la normativa aplicable, teniendo en cuenta, en su caso, lo dispuesto en la Resolución de 5 de marzo de 2019 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital (la "Resolución ICAC"), de obligatoria aplicación para los ejercicios iniciados a partir de 1 de enero de 2020.
En el supuesto de que los accionistas vendan sus derechos de asignación gratuita en el mercado, el importe obtenido en la transmisión al mercado de dichos derechos tendrá el régimen fiscal que se indica a continuación:
En el supuesto de que los titulares de los derechos de asignación gratuita decidan acudir al Compromiso de Compra, el régimen fiscal aplicable al importe obtenido en la transmisión a Almirall de los derechos de asignación gratuita ostentados en su condición de accionistas será equivalente al régimen aplicable a los dividendos distribuidos directamente en metálico y, por tanto, estarán sometidos a la retención a cuenta de impuestos correspondiente.
Reiteramos en lo menester que este análisis del régimen fiscal ni constituye asesoramiento fiscal ni explicita todas las posibles consecuencias fiscales de las distintas opciones relacionadas con el programa de dividendo flexible de Almirall. No se detallan, especialmente, las consecuencias que se pueden producir en sus países de residencia para aquellos accionistas que no sean residentes en España a efectos fiscales. Por ello, se recomienda que los accionistas o titulares de derechos de asignación gratuita consulten con sus asesores fiscales el impacto fiscal específico del sistema de retribución propuesto, teniendo en cuenta sus respectivas particularidades, y que presten atención a las modificaciones que pudieran producirse tanto en la legislación vigente en cada momento como en sus criterios de interpretación, máxime habida cuenta lo anteriormente referido en relación con la Resolución del ICAC de 5 de marzo de 2019.
Se propone delegar en el Consejo de Administración, con facultad expresa de sustitución en el Consejero Delegado, la facultad de señalar la fecha en que el acuerdo de Aumento a adoptar por la Junta General Ordinaria deba llevarse a efecto, así como fijar las condiciones del Aumento de Capital en todo lo no previsto por la Junta General, todo ello en los términos y dentro del plazo de un año previstos en el artículo 297 de la Ley de Sociedades de Capital. No obstante lo anterior, si el Consejo de Administración no considerase conveniente la ejecución del aumento de capital dentro del plazo indicado, podrá decidir no ejecutarlo, debiendo informar de tal decisión a la primera Junta General Ordinaria que se celebre con posterioridad. En particular, para decidir ejecutar el aumento el Consejo de Administración analizará y tendrá en cuenta, entre otras cuestiones, las condiciones de mercado, y en el caso de que este u otros elementos desaconsejen, a su juicio, la ejecución podrá decidir no ejecutarlo, informando a la junta general en los términos indicados. El aumento de capital a que se refiere este acuerdo quedará sin valor ni efecto alguno si, dentro del plazo de un año señalado por la junta para la ejecución del acuerdo, el consejo de administración no ejercita las facultades que se le delegan.
En el momento en que el Consejo de Administración decida ejecutar la Opción Alternativa, llevando a efecto para ello el Aumento y fijando todos sus términos definitivos en lo no previsto por la Junta General, Almirall hará públicos dichos términos. En particular, con carácter previo al inicio del periodo de asignación gratuita, Almirall pondrá a disposición pública un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos del Aumento, todo ello de acuerdo con lo previsto en los artículos 26.1.e) y 41.1.d) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley del Mercado de Valores.
Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita del Aumento:
Finalmente, el Consejo de Administración adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de Estatutos sociales para reflejar la nueva cifra de capital resultante del Aumento y de solicitud de admisión a cotización de las nuevas acciones.
Almirall solicitará la admisión a negociación de las acciones nuevas del Aumento en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).
Los miembros del Consejo de Administración emiten el presente Informe en fecha 9 de junio de 2020 a los efectos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y a todos los legales oportunos.
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529. decies de la Ley de Sociedades de Capital:
1. Los miembros del consejo de administración de una sociedad cotizada serán nombrados por la junta general de accionistas o, en caso de vacante anticipada, por el propio consejo por cooptación.
2. La cooptación en las sociedades cotizadas se regirá por lo establecido en esta Ley, con las siguientes excepciones: a) El administrador designado por el consejo no tendrá que ser, necesariamente, accionista de la sociedad. b) De producirse la vacante una vez convocada la junta general y antes de su celebración, el consejo de administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente junta general.
3. En las sociedades anónimas cotizadas no procederá la designación de suplentes.
4. La propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del consejo de administración corresponde a la comisión de nombramientos y retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio consejo, en los demás casos.
6. La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de un informe de la comisión de nombramientos y retribuciones.
7. Lo dispuesto en este artículo será igualmente aplicable a las personas físicas que sean designadas representante de un consejero persona jurídica. La propuesta de representante persona física deberá someterse al informe de la comisión de nombramientos y retribuciones.
Dada la inminente caducidad del cargo del Dr. Orlow como consejero, y analizada por el Consejo la situación de necesidades del Consejo, de la compañía y la estructura y tipología actual de su negocio así como el Informe que al respecto ha emitido la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se considera oportuno proponer la reelección del Dr. Orlow como miembro del Consejo de Administración de la compañía.
Seguidos todos los trámites establecidos en la Política de Selección de Consejeros, este Consejo propone y somete a la aprobación de la Junta la reelección del indicado consejero por un periodo de 4 años como independiente.
Este Consejo, vista la extensa trayectoria de tal consejero dentro de la compañía y los
requisitos que cumplen, entiende que su reelección contribuirá a la continuidad del buen desarrollo del negocio de la compañía.
El Consejo de Administración ha valorado la propuesta al respecto realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la compañía, de acuerdo con lo establecido en el artículo 529. decies. 4 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 17.1 del Reglamento del Consejo, y entiende y considera que el indicado consejero reúne los requisitos de competencia, experiencia y méritos necesarios y suficientes para ser consejero, habida cuenta su formación y dilatada trayectoria (que se resume en el perfil que se acompaña como ANEXO Nº1 a este informe).
El Consejo ha tenido en cuenta y valorado entre otros los criterios de diversidad de conocimientos, experiencias y género, y la trayectoria del consejero durante los últimos 4 años, tanto en el Consejo como en la Comisión de Dermatología de la compañía que preside.
Y para que conste y a todos los efectos legales oportunos, el Consejo de Administración emite el presente informe en Barcelona, a 9 de junio de 2020.
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529. decies de la Ley de Sociedades de Capital:
1. Los miembros del consejo de administración de una sociedad cotizada serán nombrados por la junta general de accionistas o, en caso de vacante anticipada, por el propio consejo por cooptación.
2. La cooptación en las sociedades cotizadas se regirá por lo establecido en esta Ley, con las siguientes excepciones: a) El administrador designado por el consejo no tendrá que ser, necesariamente, accionista de la sociedad. b) De producirse la vacante una vez convocada la junta general y antes de su celebración, el consejo de administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente junta general.
3. En las sociedades anónimas cotizadas no procederá la designación de suplentes.
4. La propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del consejo de administración corresponde a la comisión de nombramientos y retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio consejo, en los demás casos.
6. La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de un informe de la comisión de nombramientos y retribuciones.
7. Lo dispuesto en este artículo será igualmente aplicable a las personas físicas que sean designadas representante de un consejero persona jurídica. La propuesta de representante persona física deberá someterse al informe de la comisión de nombramientos y retribuciones.
Visto que el Consejo de Administración propone a la Junta General de Accionistas de Almirall, S.A., dentro de las propuestas de acuerdo a adoptar en la Junta Ordinaria del próximo 24 de julio de 2020, el nombramiento de Doña Alexandra B. Kimball y Doña Eva-Lotta Coulter como miembros del Consejo de Administración de la compañía, se emite por parte del Consejo el presente informe a los efectos del apartado 5 del artículo anteriormente trascrito.
Se hace constar que el Consejo de Administración ha valorado la propuesta al respecto realizada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la compañía, de acuerdo con lo establecido en el artículo 529. decies. 4 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 17.1 del Reglamento del Consejo.
El Consejo de Administración entiende y considera que Doña Alexandra B. Kimball y Doña Eva-Lotta Coulter reúnen los requisitos de competencia, experiencia y méritos necesarios y suficientes para ser consejeras independientes de la compañía, habida cuenta su formación y dilatada trayectoria, en particular en el sector dermatológico, que se pasa a resumir a continuación.
Doña Alexandra B. Kimball es AB en Biología Molecular por la Universidad de Princeton, Doctora en Medicina por la Escuela de Medicina de la Universidad de Yale y MPH por la Johns Hopkins School of Public Health. Es, entre otros, la Presidente y CEO de la Harvard Medical Faculty Physicians en el Beth Israel Deaconess Medical Center, miembro de su Board of Directors y dermatóloga en el mismo, Profesora de Dermatología en la Harvard Medical School, CoPresidente del Management Board del Beth Israel Lahey Health Perfomance Network (BILPN) y Presidenta de Physicians LLC en el Beth Israel Deaconess Care Organization (BIDCO). Asimismo ha ocupado en el pasado diversas posiciones relevantes en prestigiosas instituciones médicas y académicas y compañías.
Doña Eva-Lotta Coulter es licenciada en Ciencias Naturales por la Jakobsbergskolan de Estocolmo y en Microbiología por la Laboratory School University de Estocolmo, así como Master Certificate in Marketing por el Institute for Higher Marketing Business School de Estocolmo. Asimismo es consejera no ejecutiva de Aleta Biotherapeutics y Crescendo Biologics, Presidente y miembro de la Comisión de Nombramientos de C4X Discovery y consejera no ejecutiva y miembro del Comité de Gobierno Corporativo y del Subcomité de I+D de Targovax ASA. Con anterioridad ocupó diversos puestos relevantes en otras compañías del sector médico.
En la elección y subsiguiente propuesta de nombramiento a la Junta General se ha tenido en cuenta y valorado entre otros los criterios de diversidad de conocimientos, experiencias y género, y se siguieron los procesos establecidos en la Política de Selección de Consejeros en su día aprobada por la Compañía, todo lo cual sigue teniendo virtualidad a fecha de hoy de cara al nombramiento de Doña Alexandra B. Kimball y Doña Eva-Lotta Coulter como consejeras.
Asimismo, se anuncia que es intención del Consejo que ambas consejeras, caso de ser nombradas como tales, pasen a formar parte también de la Comisión de Dermatología de la compañía.
Y para que conste y a todos los efectos legales oportunos, el Consejo de Administración emite el presente informe en Barcelona, a 9 de junio de 2020.
El Consejo de Administración de Almirall, S.A. (en adelante "Almirall" o la "Sociedad") ha acordado proponer a la Junta General de Accionistas de la compañía la modificación de los artículos 42, 47 y 47bis de los Estatutos Sociales, y la incorporación de un nuevo artículo 47ter.
El motivo que a criterio del Consejo de Administración justifica la propuesta de modificación estatutaria es la adaptación de tales Estatutos Sociales a las últimas modificaciones realizadas al Reglamento del Consejo de Administración de la compañía en fecha 23 de marzo de 2020, así como reflejar estatutariamente la regulación de la Comisión de Dermatología de la compañía que actualmente ya existe en el Reglamento del Consejo.
Se trataría de incorporar en la parte final del artículo la posibilidad de que las reuniones del Consejo puedan celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real, en línea con la modificación ya introducida en el artículo 15.5 del Reglamento del Consejo de Administración el 23 de marzo de 2020.
Se trataría de incorporar en el apartado 3 del artículo la posibilidad de que las reuniones de la Comisión puedan celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real, en línea con la modificación ya introducida en el artículo 13.3 del Reglamento del Consejo de Administración el 23 de marzo de 2020.
Se trataría de incorporar en el apartado 3 del artículo la posibilidad de que las reuniones de la Comisión puedan celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real, en línea con la modificación ya introducida en el artículo 14.3 del Reglamento del Consejo de Administración el 23 de marzo de 2020.
Se trataría de incorporar a los Estatutos Sociales el contenido del artículo 14 bis del Reglamento del Consejo de Administración.
De conformidad con las modificaciones propuestas, los mencionados artículos estatutarios quedarían redactados como sigue:
El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia precisa para desempeñar sus funciones y al menos una vez al trimestre, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos cuando dicha petición se hubiese formulado con una antelación no inferior a cinco días de la fecha prevista para la celebración de la sesión. Asimismo el Consejo se reunirá a iniciativa del Presidente, cuantas veces éste lo estime oportuno para el buen funcionamiento de la Sociedad y también cuando lo pidan, al menos, dos de sus miembros, en cuyo caso se convocará por el Presidente para reunirse dentro de los quince días siguientes a la petición.
Los administradores que constituyan al menos un tercio de los miembros del consejo podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social, si, previa petición al presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.
La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta certificada, fax, telegrama o correo electrónico y estará autorizada con la firma del Presidente o la del Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de tres días.
La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente preparada y resumida.
Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de sesión y los puntos a tratar en el orden del día.
El Consejo podrá igualmente tomar acuerdos por escrito sin necesidad de realizar sesión, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, el Consejo de Administración podrá celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real, entendiéndose celebrada la sesión en el domicilio social. Los consejeros asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos como asistentes a la misma y única reunión del Consejo de Administración.
administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
Examinar el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta, del Reglamento del Consejo de Administración y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.
Recibir información y, en su caso, emitir informe sobre las medidas disciplinarias que se pretendan imponer a miembros del alto equipo directivo de la Sociedad.
candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desarrollar eficazmente su cometido.
Consejo de Administración deliberará sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente.
Asimismo la Comisión deberá levantar Acta de sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros del Consejo.
El Consejo de Administración deliberará sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente.
A continuación se transcribe a efectos comparativos la redacción actual de los preceptos estatutarios a modificar y la nueva redacción propuesta:
| Versión actual | Modificación que se propone |
|---|---|
| Artículo 42.- | Artículo 42.- |
| Reuniones del Consejo | Reuniones del Consejo |
| de Administración | de Administración |
| El Consejo de Administración se reunirá | El Consejo de Administración se reunirá |
| con | con |
| la | la |
| frecuencia | frecuencia |
| precisa | precisa |
| para | para |
| desempeñar sus funciones y al menos | desempeñar sus funciones y al menos |
| una | una |
| vez | vez |
| al | al |
| trimestre, | trimestre, |
| siguiendo | siguiendo |
| el | el |
| programa | programa |
| de fechas y | de fechas y |
| asuntos que | asuntos que |
| establezca | establezca |
| al | al |
| inicio | inicio |
| del | del |
| ejercicio, | ejercicio, |
| pudiendo cada consejero proponer otros | pudiendo cada consejero proponer otros |
| puntos del orden del día inicialmente no | puntos del orden del día inicialmente no |
| previstos | previstos |
| cuando | cuando |
| dicha | dicha |
| petición | petición |
| se | se |
| hubiese formulado con una antelación no | hubiese formulado con una antelación no |
| inferior a cinco días de la fecha prevista | inferior a cinco días de la fecha prevista |
| para | para |
| la | la |
| celebración | celebración |
| de | de |
| la | la |
| sesión. | sesión. |
| Asimismo | Asimismo |
| el | el |
| Consejo | Consejo |
| se | se |
| reunirá | reunirá |
| a | a |
| iniciativa del Presidente, cuantas veces | iniciativa del Presidente, cuantas veces |
| éste lo estime oportuno para el buen | éste lo estime oportuno para el buen |
| funcionamiento de la Sociedad y también | funcionamiento de la Sociedad y también |
| cuando lo pidan, al menos, dos de sus | cuando lo pidan, al menos, dos de sus |
| miembros, en cuyo caso se convocará | miembros, en cuyo caso se convocará |
| por el Presidente para reunirse dentro de | por el Presidente para reunirse dentro de |
| los quince días siguientes a la petición. | los quince días siguientes a la petición. |
| Los administradores que constituyan al | Los administradores que constituyan al |
| menos un tercio de los miembros del | menos un tercio de los miembros del |
| consejo podrán convocarlo, indicando el | consejo podrán convocarlo, indicando el |
| orden del día, para su celebración en la | orden del día, para su celebración en la |
| localidad | localidad |
| donde | donde |
| radique | radique |
| el | el |
| domicilio | domicilio |
| social, si, previa petición al presidente, | social, si, previa petición al presidente, |
| éste sin causa justificada no hubiera | éste sin causa justificada no hubiera |
| hecho la convocatoria en el plazo de un | hecho la convocatoria en el plazo de un |
| mes. | mes. |
| La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta certificada, fax, telegrama o correo electrónico y estará autorizada con la firma del Presidente o la del Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una |
La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta certificada, fax, telegrama o correo electrónico y estará autorizada con la firma del Presidente o la del Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una |
| antelación mínima de tres días. | antelación mínima de tres días. |
|---|---|
| La convocatoria incluirá siempre el orden | La convocatoria incluirá siempre el orden |
| del día de la sesión y se acompañará de | del día de la sesión y se acompañará de |
| la | la |
| información relevante | información relevante |
| debidamente | debidamente |
| preparada y resumida. | preparada y resumida. |
| Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de | Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de |
| Administración se entenderá válidamente | Administración se entenderá válidamente |
| constituido sin necesidad de convocatoria | constituido sin necesidad de convocatoria |
| si, presentes o representados todos sus | si, presentes o representados todos sus |
| miembros, aceptasen por unanimidad la | miembros, aceptasen por unanimidad la |
| celebración de sesión y los puntos a tratar | celebración de sesión y los puntos a tratar |
| en el orden del día. | en el orden del día. |
| El Consejo podrá igualmente tomar acuerdos por escrito sin necesidad de realizar sesión, de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, el Consejo de Administración podrá celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real, entendiéndose celebrada la sesión en el domicilio social. Los consejeros asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos como asistentes a la misma y única reunión del Consejo de Administración. |
|
| Artículo 47.- | Artículo 47.- |
| Comisión de Auditoría. | Comisión de Auditoría. |
| Composición, | Composición, |
| competencias | competencias |
| y | y |
| funcionamiento | funcionamiento |
| 1. Se constituirá en el seno del Consejo | 1. Se constituirá en el seno del Consejo |
| de Administración una Comisión de | de Administración una Comisión de |
| Auditoría con arreglo a las siguientes | Auditoría con arreglo a las siguientes |
| reglas: | reglas: |
| a) | a) |
| La Comisión de Auditoría estará | La Comisión de Auditoría estará |
| compuesta por un mínimo de tres | compuesta por un mínimo de tres |
| (3) Consejeros, todos ellos no | (3) Consejeros, todos ellos no |
| ejecutivos, | ejecutivos, |
| la | la |
| mayoría | mayoría |
| de | de |
| los | los |
| cuales, al menos, deberán ser | cuales, al menos, deberán ser |
| consejeros independientes y uno | consejeros independientes y uno |
| de ellos será designado teniendo | de ellos será designado teniendo |
| en cuenta sus conocimientos y | en cuenta sus conocimientos y |
| experiencia | en | materia | de | |
|---|---|---|---|---|
| contabilidad, | auditoría | o | en | |
| ambas. Los |
miembros | de | la | |
| Comisión serán nombrados por el | ||||
| Consejo de Administración. En su | ||||
| conjunto, los |
miembros | de | la | |
| comisión | tendrán | los | ||
| conocimientos | técnicos | |||
| pertinentes en relación con el | ||||
| sector de |
actividad | al | que | |
| pertenezca la entidad auditada. |
experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. Los miembros de la Comisión serán nombrados por el Consejo de Administración. En su conjunto, los miembros de la comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenezca la entidad auditada.
537/2014, de 16 de abril, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
537/2014, de 16 de abril, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.ª del capítulo IV del título de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra e) del artículo 529.quaterdecies.4 de la Ley de Sociedades de Capital, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. Supervisar el cumplimiento del proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en los artículos 5, apartado 4, y 6.2.b) del Reglamento (UE) n.º 537/2014, de 16 de abril, y en lo previsto en la sección 3.ª del capítulo IV del título de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra e) del artículo 529.quaterdecies.4 de la Ley de Sociedades de Capital, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.
contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa, así como evaluar los resultados de cada auditoría.
| 3. La Comisión de Auditoría se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. 4. La Comisión de Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento en el que incluirá, si lo considera oportuno, propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. |
3. La Comisión de Auditoría se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que lo convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Las reuniones de la Comisión podrán celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real, entendiéndose celebrada la sesión en el domicilio social. Los miembros de la Comisión asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos como asistentes a la misma y única reunión de la Comisión. |
|---|---|
| 4. La Comisión de Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento en el que incluirá, si lo considera oportuno, propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad. |
| Artículo 47bis.- | Artículo 47bis.- |
|---|---|
| Comisión | Comisión |
| de | de |
| Nombramientos y Retribuciones | Nombramientos y Retribuciones |
| 1. Asimismo, se constituirá en el seno del Consejo de Administración una Comisión de Nombramientos y Retribuciones con arreglo a las reglas siguientes: |
1. Asimismo, se constituirá en el seno del Consejo de Administración una Comisión de Nombramientos y Retribuciones con arreglo a las reglas siguientes: |
| a) | a) |
| La Comisión de Nombramientos y | La Comisión de Nombramientos y |
| Retribuciones estará formada por | Retribuciones estará formada por |
| un mínimo de 3 consejeros, todos | un mínimo de 3 consejeros, todos |
| ellos no ejecutivos (y dos de ellos, | ellos no ejecutivos (y dos de ellos, |
| al menos, independientes), que | al menos, independientes), que |
| serán nombrados por el Consejo | serán nombrados por el Consejo |
| de | de |
| Administración, | Administración, |
| ello | ello |
| sin | sin |
| perjuicio | perjuicio |
| de | de |
| la | la |
| asistencia | asistencia |
| de | de |
| consejeros | consejeros |
| ejecutivos | ejecutivos |
| o | o |
| altos | altos |
| directivos, cuando así lo acuerden | directivos, cuando así lo acuerden |
| de forma expresa los miembros de | de forma expresa los miembros de |
| la Comisión. Los miembros de la | la Comisión. Los miembros de la |
| Comisión de Nombramientos y | Comisión de Nombramientos y |
| Retribuciones | Retribuciones |
| se | se |
| designarán | designarán |
| teniendo | teniendo |
| en | en |
| cuenta | cuenta |
| sus | sus |
| conocimientos, | conocimientos, |
| aptitudes | aptitudes |
| y | y |
| experiencia | experiencia |
| así | así |
| como | como |
| los | los |
| cometidos | cometidos |
| de | de |
| la | la |
| Comisión. | Comisión. |
| Cualquier | Cualquier |
| consejero | consejero |
| podrá | podrá |
| solicitar de la Comisión que tome | solicitar de la Comisión que tome |
| en | en |
| consideración, | consideración, |
| por | por |
| si | si |
| los | los |
| considerara idóneos, potenciales | considerara idóneos, potenciales |
| candidatos para cubrir vacantes | candidatos para cubrir vacantes |
| de consejero. | de consejero. |
| b) | b) |
| El Presidente de la Comisión de | El Presidente de la Comisión de |
| Nombramientos y Retribuciones | Nombramientos y Retribuciones |
| será | será |
| necesariamente | necesariamente |
| un | un |
| consejero independiente, elegido | consejero independiente, elegido |
| entre dichos consejeros externos. | entre dichos consejeros externos. |
| c) | c) |
| Actuará como Secretario de la | Actuará como Secretario de la |
| Comisión, | Comisión, |
| aquel | aquel |
| que | que |
| resulte | resulte |
| designado de entre sus miembros. | designado de entre sus miembros. |
| 2. | 2. |
| Sin perjuicio de otras funciones que | Sin perjuicio de otras funciones que |
| pudiera | pudiera |
| asignarle | asignarle |
| el | el |
| Consejo | Consejo |
| de | de |
| Administración, | Administración, |
| la | la |
| Comisión | Comisión |
| de | de |
| Nombramientos y Retribuciones tiene | Nombramientos y Retribuciones tiene |
| las | las |
| siguientes | siguientes |
| responsabilidades | responsabilidades |
| básicas: | básicas: |
| | |
| Formular y revisar los criterios que | Formular y revisar los criterios que |
| deben | deben |
| seguirse | seguirse |
| para | para |
| la | la |
| composición del equipo directivo | composición del equipo directivo |
de la Sociedad y sus filiales y para la selección de candidatos.
de la Sociedad y sus filiales y para la selección de candidatos.
Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género y cualificaciones de consejeros.
Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
| directivos. El Consejo de Administración deliberará sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente. 4. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones. |
considerarán a todos los efectos como asistentes a la misma y única reunión de la Comisión. La Comisión deberá dar cuenta de su actividad y responder del trabajo realizado ante el primer pleno del Consejo de Administración posterior a sus reuniones. Asimismo la Comisión deberá levantar Acta de sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros del Consejo. La Comisión deberá consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. El Consejo de Administración deliberará sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente. |
|---|---|
| 4. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones. |
|
| Artículo 47ter.- Comisión de |
|
| Dermatología 1. Asimismo, se constituirá en el seno del Consejo de Administración una Comisión de Dermatología con arreglo a las reglas siguientes: |
| b) El Presidente y el Secretario de la Comisión de Dermatología serán nombrados y cesados por el Consejo de Administración entre los miembros de la Comisión. |
|---|
| 2. Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Dermatología tiene como misión la de revisar, debatir y promover la estrategia en dermatología, las actividades relativas a la implementación de tal estrategia y los proyectos clave de dermatología tanto en materia de investigación y desarrollo, como en la de business development para proponer la discusión y aprobación, en su caso, de los citados proyectos en el seno del Consejo de Administración. |
| 3. La Comisión de Dermatología se reunirá, de ordinario trimestralmente. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Las reuniones de la Comisión podrán celebrarse en varios lugares conectados entre sí por sistemas de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real, entendiéndose celebrada la sesión en el domicilio social. Los miembros de la Comisión asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos como asistentes a la misma y única reunión de la Comisión. |
| Asimismo la Comisión deberá levantar Acta de sus reuniones, de la que remitirá copia a todos los miembros del Consejo. |
| El Consejo de Administración deliberará sobre las propuestas e informes que la Comisión le presente. 4. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Dermatología podrá recabar el asesoramiento de expertos externos, cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus |
|---|
| funciones. |
Los miembros del Consejo de Administración emiten el presente Informe en fecha 9 de junio de 2020 a los efectos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y a todos los legales oportunos.
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