Pre-Annual General Meeting Information • Jun 19, 2020
Pre-Annual General Meeting Information
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Adolfo Domínguez, S.A. ("Adolfo Domínguez" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, hace pública
El Consejo de Administración de Adolfo Domínguez ha acordado convocar a los accionistas a la Junta General Ordinaria que se celebrará en el domicilio social, Polígono Industrial de San Cibrao das Viñas, calle 4, parcela 8 (entrada por calle 3, parcela 1), San Cibrao das Viñas, Ourense, el día 22 de julio de 2020, a las 13:00 horas, en primera convocatoria, y, en su caso, al día siguiente, 23 de julio de 2020, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, siendo previsible que se celebre en segunda convocatoria. La asistencia a este evento corporativo podrá realizarse asimismo en forma remota o telemática en los términos que se indican en el anuncio de convocatoria.
La Sociedad ha publicado hoy el anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas en el diario económico Cinco Días y en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com) y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV").
En relación con la Junta, se remiten como anexo a la presente los siguientes documentos:
Se hace constar que los documentos relativos a la Junta General de Accionistas de la Sociedad antes citados y el resto de documentación que debe ser sometida a la Junta General (incluyendo los respectivos informes de administradores) se pueden consultar en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com).
De igual forma, se comunica que tanto las cuentas anuales, los informes de gestión individuales de la Sociedad y consolidados de la Sociedad y su grupo (junto con los informes de auditoría) y el estado de información no financiera (junto con el informe del prestador independiente de servicios de verificación), correspondientes al ejercicio finalizado el 29 de febrero de 2020 que se someten a la aprobación de la Junta General, el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondientes a dicho ejercicio se han remitido a la CNMV y están a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad.
Ourense, 19 de junio de 2020 Dña. Adriana Domínguez González Presidenta del Consejo de Administración
El Consejo de Administración de "Adolfo Domínguez, S.A." ("Adolfo Domínguez" o la "Sociedad") convoca a sus accionistas a la Junta General Ordinaria, que se celebrará en el domicilio social, Polígono Industrial de San Cibrao das Viñas, calle 4, parcela 8 (entrada por calle 3 parcela 1), San Cibrao das Viñas, Ourense, el día 22 de julio de 2020, a las 13:00 horas, en primera convocatoria, y, en su caso, al día siguiente, 23 de julio de 2020, en el mismo lugar y a la misma hora en segunda convocatoria, siendo previsible que se celebre en segunda convocatoria. La asistencia a este evento corporativo podrá realizarse en forma remota o telemática en los términos que se indican en este anuncio.
Los asuntos que serán objeto de deliberación y votación de esta Junta General Ordinaria de Accionistas, son los que comprende el siguiente
Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social de "Adolfo Domínguez, S.A." (Polígono Industrial San Cibrao das Viñas, calle 4, parcela 8, San Cibrao das Viñas, Ourense) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.
Asimismo, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta convocada, todo ello en los términos previstos en el artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital.
En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación —copia de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o certificado de legitimación— que acredite la condición de accionistas, a fin de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), así como el contenido del punto o puntos que el accionista o accionistas propongan, o el contenido de la propuesta o propuestas que el accionista o accionistas formulen.
De conformidad con los artículos 272 y 518 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta y hasta su celebración, estarán a disposición de los accionistas ininterrumpidamente a través de la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com) entre otros, los siguientes documentos e información:
de Nombramientos y Retribuciones, en los que se valoran las competencias, experiencia y méritos del consejero cuya reelección se propone, que incluye la identidad, curriculum vitae y su categoría.
Cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta en los casos en los que legalmente proceda. En atención a las limitaciones vigentes en cada momento derivadas de la situación generada por el SARS-CoV-2 (coronavirus o "COVID-19"), se recomienda que los accionistas que deseen obtener copia de todos o algunos de los documentos anteriormente indicados remitan su solicitud mediante correo electrónico dirigido a la dirección [email protected].
En atención a la situación generada por el COVID-19, la Sociedad ha acordado ampliar el plazo para el ejercicio del derecho de información previo a la Junta General, de modo que, hasta las 23:59 del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas en primera convocatoria o verbalmente durante la celebración de la misma, los accionistas podrán solicitar, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la fecha de celebración de la última Junta General de Accionistas, o acerca de los informes del auditor de cuentas antes referidos.
Salvo en los casos expresamente previstos en la Ley y en el presente anuncio, el Consejo de Administración estará obligado a facilitar por escrito la información solicitada hasta el día de la celebración de la Junta General y, en el caso de las solicitudes verbales realizadas durante la celebración de la Junta, cuando no sea posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta. Las peticiones de información se contestarán a
través del mismo medio en que se formularon, a menos que el accionista señale al efecto otro distinto que se considere idóneo.
Las solicitudes de información o documentación podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad a la dirección de correo electrónico [email protected] o por correspondencia postal a la siguiente dirección: Adolfo Domínguez, S.A., Polígono Industrial San Cibrao das Viñas, calle 4, parcela 8, San Cibrao das Viñas, Ourense.
Serán admitidas como tales aquellas peticiones en las que el documento electrónico en cuya virtud se solicita la información incorpore la firma electrónica reconocida o la firma electrónica avanzada del representado, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido respecto del cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.
Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que es titular, mediante copia de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o certificado de legitimación, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre que conste en los registros de anotaciones en cuenta que comunique Iberclear a la Sociedad para la Junta General de que se trate. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo.
La página web de la Sociedad detallará las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista en los términos previstos en la normativa aplicable.
Los accionistas podrán asistir a la Junta General de Accionistas cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares siempre que conste previamente a la celebración de la Junta la legitimación del accionista, que quedará acreditada mediante la correspondiente tarjeta de asistencia nominativa, en la que se indicará el número, clase y serie de las acciones de su titularidad, así como el número de votos que puede emitir. La tarjeta se emitirá por la entidad encargada del registro contable de anotaciones en cuenta en favor de los titulares de las acciones que acrediten tenerlas inscritas en dicho registro con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta.
A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente les represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta General se podrá solicitar a los asistentes, junto a la presentación de la tarjeta de asistencia, la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o de cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos.
La Sociedad tratará de poner a disposición de estos accionistas y del público asistente todas aquellas medidas sanitarias de prevención que estando razonablemente disponibles recomienden las autoridades competentes.
Ante las circunstancias excepcionales derivadas de la crisis sanitaria provocada por la propagación del SARS-CoV-2 (coronavirus o "COVID-19") y de conformidad con lo dispuesto en los artículos 40 y 41 del Real Decreto Ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID‐19 (el "RDL 8/2020"), el Consejo de Administración ha acordado que la asistencia a la Junta pueda realizarse asimismo por medios telemáticos.
Los mecanismos para asistir telemáticamente a la Junta se abrirán en el espacio dedicado a la Junta General de Accionistas 2020 ("Asistencia Telemática") en la página web corporativa de la Sociedad (www.adolfodominguez.com) en los términos que se indican a continuación:
El indicado registro previo se llevará a cabo mediante alguno de los siguientes medios: (i) Documento Nacional de Identidad (DNI) electrónico; o (ii) firma electrónica reconocida o avanzada, basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.
Si la persona que asiste remotamente tuviera conferidas delegaciones en su favor, deberá habérselo notificado a la Sociedad dentro de los plazos admitidos, esto es, antes del 21 de julio a las 23:59 horas, indicando que acepta dichas delegaciones e identificándose mediante remisión de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada, y copia del DNI, NIE o pasaporte del representante, para que pueda acreditarse su identidad el día de celebración de la Junta. A tal efecto, los accionistas que deseen hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona que vaya a asistir remotamente, tendrán que haber comunicado previamente a la Sociedad dicha representación por medios electrónicos o mediante correspondencia postal o electrónica (Adolfo Domínguez, S.A., Polígono Industrial San Cibrao das Viñas, calle 4, parcela 8, San Cibrao das Viñas, Ourense o [email protected]) antes del 21 de julio a las 23:59 horas.
El accionista o representante asistente que se haya registrado para asistir remotamente y desee manifestar al Notario o personal que lo asista (o, en su defecto, ante el Secretario de la Junta General de Accionistas) su abandono expreso de la Junta deberá hacerlo a través del formulario
habilitado al efecto en la aplicación informática de asistencia remota. Una vez haya comunicado al Notario su voluntad expresa de abandonar la reunión, se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe con posterioridad.
La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas medios de identificación adicionales que considere necesarios para garantizar debidamente la identidad de los accionistas, comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad del voto o la delegación.
Una vez que el accionista o, en su caso, su representante, se haya registrado con arreglo a los medios indicados y en el plazo establecido, podrá asistir y votar en la Junta General a través de medios telemáticos realizando la correspondiente conexión el día de celebración de la Junta General.
En caso de que el 22 de julio de 2020 se constate la inexistencia de quórum suficiente para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, la Sociedad publicará esta circunstancia a través del espacio dedicado a la Junta General de Accionistas 2020 de la página web corporativa de la Sociedad confirmando que la Junta General se celebrará finalmente en segunda convocatoria. En el supuesto de que la Junta General se celebre en segunda convocatoria (como es previsible), los asistentes por medios telemáticos que se hubieran conectado en primera convocatoria deberán conectarse de nuevo para asistir telemáticamente a la Junta General en segunda convocatoria, es decir, entre las 11:00 horas y las 13:00 horas del día 23 de julio de 2020.
El asistente por medios telemáticos que desee que su intervención conste literalmente en el acta de la Junta habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquella.
Las solicitudes de información o aclaración de los accionistas que asistan telemáticamente serán contestadas verbalmente durante la Junta General o por escrito durante los siete días siguientes a la Junta, con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
En el supuesto de que la Junta General se celebre en segunda convocatoria (como es previsible), los asistentes telemáticos que habiéndose conectado a la reunión en primera convocatoria hubieran remitido intervenciones y propuestas de acuerdos o solicitudes de informaciones o aclaraciones, tendrán que remitirlas de nuevo al día siguiente, en los términos indicados en el presente apartado (3); de lo contrario se tendrán por no formuladas.
En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por mandato legal, no sea necesario que figuren en el Orden del Día, los asistentes por medios telemáticos podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación y hasta que la Presidenta o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie la conclusión del periodo de votación de dichas propuestas de acuerdo.
La votación de las propuestas de acuerdos se realizará a través de la página web y conforme al correspondiente formulario de voto. El accionista debe indicar el sentido de su voto para cada uno de los puntos incluidos en el Orden del Día. Si, en relación con alguno de los puntos del Orden del Día no indica el sentido de su voto, se entenderá que vota a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración.
En todo caso, el proceso de votación remota respecto de todas las propuestas sometidas a la Junta finalizará cuando, tras la lectura de los resúmenes de las propuestas de acuerdos por el Secretario de la Junta, se dé inicio a la votación de las propuestas de acuerdos en el recinto donde se desarrolle la reunión.
En aquello no regulado expresamente en este anuncio, resultarán de aplicación a los accionistas que asistan telemáticamente a la Junta las mismas normas sobre el voto y la adopción de acuerdos previstas en el Reglamento de la Junta General para los accionistas que asisten presencialmente a la celebración.
La asistencia telemática a la Junta General de los Accionistas deja sin efecto la delegación o el voto mediante medios de comunicación a distancia previos a la Junta General.
En los supuestos de concurrencia de cotitulares de un depósito de valores, tendrá la consideración de asistente aquél de ellos que se registre en primer lugar (física o remotamente) y, por tanto, se denegará cualquier acceso ulterior por parte de los restantes copropietarios. A los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume que el cotitular que se registre en primer lugar (física o remotamente) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio.
Es responsabilidad exclusiva del accionista (o su representante) la custodia de los medios de identificación necesarios para acceder y utilizar el servicio de asistencia telemática. En caso de que se trate de una persona jurídica, ésta deberá comunicar cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, la Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.
Tanto para el otorgamiento de la representación y la emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia, como para la asistencia remota a la Junta, la Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de representación o voto electrónicos y/o de asistencia telemática a la Junta cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan.
La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de representación o voto electrónicos y/o de asistencia telemática a la Junta. Por tanto, esas circunstancias no constituirán una privación ilegítima de los derechos del accionista, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 14.2 de los Estatutos Sociales y 8.1 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por otra persona, aunque no sea accionista de la Sociedad, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la Ley, los Estatutos y el resto de la normativa interna de la Sociedad que sea de aplicación.
La representación, que será especial para cada Junta, deberá conferirse por escrito o mediante medios de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejercita su derecho de representación. Cuando se confiera por medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida la que se efectúe:
Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla los requisitos anteriormente indicados y se identifique mediante ella, podrá conferir su representación mediante comunicación electrónica conforme a las instrucciones y procedimientos que se especifiquen en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com).
El accionista que confiera la representación mediante correspondencia postal o comunicación electrónica a distancia se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida a su favor. Cuando la representación se confiera a algún consejero o al Secretario o Vicesecretario del Consejo de Administración de la Sociedad, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por "Adolfo Domínguez, S.A." de dicha delegación mediante correspondencia postal o electrónica.
En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse con su Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la delegación conferida a su favor, acompañando copia de dicha delegación y, en su caso, del poder.
El representante sólo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente a la Junta General.
La representación conferida mediante correspondencia postal o electrónica podrá dejarse sin efecto (i) por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla, (ii) por asistencia personal del accionista a la Junta General, o (iii) por la transmisión de las acciones, cuya titularidad confiere el derecho a la delegación y al voto, de que tenga conocimiento la Sociedad, al menos, cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta. Asimismo, las delegaciones conferidas con posterioridad a la emisión del voto a distancia se tendrán por no efectuadas.
En el caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas, y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante
un año desde la celebración de la Junta. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.
De acuerdo con lo establecido en los artículos 18.1 de los Estatutos Sociales y 9.1 del Reglamento de la Junta General, los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día con carácter previo a la celebración de la Junta a través de los siguientes medios de comunicación a distancia:
Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla los requisitos anteriormente indicados y se identifique mediante ella, podrá emitir su voto en relación con los puntos del Orden del Día de la Junta General conforme a las instrucciones y procedimientos pertinentes que se especifiquen en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com).
Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta de que se trate. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.
El voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto: (i) por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión, y dentro del plazo establecido para ésta; (ii) por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido, o (iii) por la transmisión de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto, de que tenga conocimiento la Sociedad, al menos, cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta.
Para su validez, la representación conferida y el voto emitido por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia (postal o electrónica), deberán recibirse por la Sociedad antes de las 23:59 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido.
Asimismo, la validez de la representación conferida y del voto emitido mediante comunicación a distancia está sujeta a la comprobación —con el fichero facilitado por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear)— de la condición de accionista con cinco días de antelación, al menos, a aquel en el que haya de celebrarse la Junta General. En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista que confiere la representación o emite su voto mediante comunicación a distancia y el que conste en los registros de anotaciones en cuenta que comunique Iberclear, se considerará válido, a efectos de quórum y votación, y salvo prueba en contrario, el número de acciones facilitado por esta última entidad.
Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos del Orden del Día sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto.
Si la representación hubiera sido válidamente otorgada conforme a la Ley y el Reglamento de la Junta, pero no se incluyeran en la misma instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá que (i) la delegación se efectúa en favor de la Presidenta del Consejo de Administración, o, en caso de conflicto de interés o ausencia de éste, en favor del Vicepresidente del Consejo de Administración; (ii) se refiere a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración que forman parte del Orden del Día de la Junta General; (iii) se pronuncia por el voto favorable a las mismas; y (iv) se extiende, asimismo, a los puntos que puedan suscitarse fuera del Orden del Día, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del representado en el marco del interés social.
Salvo indicación en contrario del representado, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés, se entenderá que el representado ha designado además, como representante, solidaria y sucesivamente, a la Presidenta de la Junta General, si esta estuviese a su vez en situación de conflicto de interés, al Vicepresidente del Consejo de Administración y, si este último estuviera a su vez en situación de conflicto de interés, al Secretario de la Junta General.
De la misma forma, el accionista que emita su voto mediante correspondencia postal o comunicación electrónica y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a señalar el voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración.
Se establecen las siguientes reglas de prelación entre delegación, voto a distancia y presencia en la Junta para los casos que puedan presentar dudas:
Podrán votar, delegar o asistir cualquiera de los cotitulares de un depósito de acciones y les serán de aplicación entre sí las reglas de prelación anteriores. A los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume que el cotitular que en cada momento realice una actuación (asistencia, delegación o voto) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio.
La Sociedad pondrá a disposición de los accionistas en su página web (www.adolfodominguez.com) los formularios que podrán utilizarse para la delegación y el voto por correspondencia postal o comunicación electrónica a distancia, en los términos previstos en este anuncio, acompañándose del documento acreditativo de la titularidad de las acciones.
En caso de que el accionista sea persona jurídica, la Sociedad podrá requerir que aporte copia del poder suficiente en virtud del cual se acrediten las facultades de la persona que haya conferido la representación o emitido el voto a distancia y deberá comunicar a la Sociedad cualquier modificación o revocación en las facultades de las que goce su representante y, por tanto, la Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.
Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica.
La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación a distancia cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan.
Adolfo Domínguez, S.A. no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que dificulten o impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación a distancia.
De acuerdo con el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital y en los términos referidos en el mismo, con carácter previo a la celebración de la Junta General, se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad (el "Foro"), al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias de accionistas que puedan constituir en los términos legalmente previstos. El acceso al Foro y los términos y condiciones de su utilización y funcionamiento se regirán por lo previsto en el presente anuncio de convocatoria, en la Ley y en las normas de funcionamiento del Foro, cuyo contenido puede consultarse en la página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com).
En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del Orden del Día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.
El Consejo de Administración ha acordado requerir la asistencia de Notario a los efectos de que proceda a levantar Acta de la Junta, de conformidad con lo establecido en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital.
Los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia y voto en la Junta General, los que sean facilitados a estos efectos por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones o por la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, y los que sean obtenidos a través de la grabación de la Junta General (i.e., imagen y voz), en su caso, serán tratados por la Sociedad como responsable del tratamiento con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente (en particular, pero no limitado a, lo relativo a la organización, convocatoria y celebración de la Junta General, el desarrollo, gestión y control del ejercicio de sus derechos y del Foro y la remisión de información), para la celebración, grabación y difusión de la Junta General y para el cumplimiento de obligaciones legales. El tratamiento de los datos es necesario para los citados fines y su base jurídica es la ejecución de la relación accionarial y el cumplimiento de obligaciones legales.
Los datos podrán ser comunicados al Notario que asistirá a la Junta General, así como a aquellos terceros que tengan reconocido el derecho de información previsto en la Ley, o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web de la Sociedad
(www.adolfodominguez.com) o se manifiesten en la Junta General, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual (total o parcial) y difusión pública en dicha página web de la Sociedad (www.adolfodominguez.com). El asistente queda informado de que la Junta General será objeto de grabación audiovisual (imagen y voz) con el fin de permitir la transparencia y difusión promovidas por la normativa aplicable. La base jurídica del tratamiento de los datos personales consistentes en imagen y voz es tanto la existencia de un interés legítimo de la Sociedad para grabar y retransmitir la Junta General, que está reconocido en las normas y principios de transparencia que le son de aplicación, como el consentimiento del asistente prestado al asistir a la Junta General (de forma presencial o remota). El accionista queda informado de que existen mecanismos para el ejercicio de sus derechos como accionista distintos de la asistencia a la Junta General.
Los datos personales serán conservados durante el desarrollo de la relación accionarial y, tras ello, durante un periodo de 6 años únicamente para poder hacer frente a cualesquiera acciones legales o contractuales, salvo que, excepcionalmente, fuera de aplicación un plazo de prescripción de cualesquiera de las posibles acciones legales o contractuales superior.
El titular de los datos tendrá, en todo caso y cuando resulte legalmente procedente, derecho de acceso, rectificación, supresión, oposición, portabilidad, limitación del tratamiento, a retirar el consentimiento previamente otorgado, y cualesquiera otros derechos que resulten de aplicación de conformidad con la normativa aplicable dirigiendo un escrito a Adolfo Domínguez, S.A., Polígono Industrial San Cibrao das Viñas, calle 4, parcela 8, San Cibrao das Viñas, 32901, Ourense o a la dirección de correo electrónico [email protected], adjuntando una copia de su DNI u otro documento oficial que acredite su identidad. Asimismo, el titular de los datos tendrá derecho a presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es).
En caso de que en la tarjeta de asistencia se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular y en el caso de que un tercero asista a la Junta General como representante del accionista, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que la Sociedad deba realizar ninguna actuación adicional en términos de información o legitimación frente a los interesados.
A la vista de la evolución de la expansión del COVID-19 en España, la Sociedad recomienda que los accionistas participen a distancia en la Junta General (otorgando su representación o emitiendo su voto con anterioridad a la celebración de la Junta, o asistiendo a ésta remotamente), sin acudir físicamente al recinto en el que se celebrará la reunión.
En el supuesto de que en los días previos a la celebración de la Junta General sea previsible que las medidas actualmente vigentes bajo el Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo, por el que se declara el estado de alarma para la gestión de la situación de crisis sanitaria ocasionada por el COVID‐19, se mantengan en similares términos o estén restringidas las posibilidades de movimiento y reunión, la Junta General se celebrará sin la asistencia física o presencial de accionistas, representantes o invitados,
siendo únicamente posible la asistencia a la Junta de los accionistas (o sus representantes) a través de los mecanismos de asistencia remota.
En ese caso, la Sociedad habilitará los sistemas técnicos necesarios para facilitar la asistencia en su caso, por audioconferencia o videoconferencia, de la Presidenta y Secretario de la Junta, de los demás miembros del Consejo de Administración y del Notario requerido para levantar acta de la reunión, sin perjuicio de su posible asistencia física a la Junta General en caso de considerarse oportuno.
La Sociedad informará a través de su página web corporativa (www.adolfodominguez.com) y a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, tan pronto como sea razonablemente posible, y, en todo caso, dentro de los plazos legales, de los posibles cambios o medidas adoptadas en relación con la celebración de la Junta General de Accionistas, y a través de los medios de comunicación adicionales que se consideren necesarios. En todo caso, se ruega a los accionistas que, en los días previos a la celebración de la reunión, consulten las posibles indicaciones de la Sociedad en la página web corporativa (www.adolfodominguez.com), donde se facilitará la última información disponible en cada momento; todo ello encaminado a que los accionistas que lo consideren puedan ejercer plenamente sus derechos sin necesidad de tener que asistir físicamente a la Junta, si ello no fuera posible.
Para cualquier información adicional que precisen, los accionistas podrán ponerse en contacto con la Sociedad enviando un correo electrónico a [email protected]
En Ourense, a 19 de junio de 2020 Dña. Adriana Domínguez González Presidenta del Consejo de Administración
Los acuerdos que el Consejo de Administración propone para su aprobación por la Junta General de Accionistas son los siguientes:
Se propone la aprobación de:
Se propone la aprobación del estado de información no financiera consolidado de la Sociedad y de sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio social cerrado a 29 de febrero de 2020, tal y como ha sido formulado por el Consejo de Administración.
Se propone la aprobación de la gestión realizada por el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2019 y finalizado el 29 de febrero de 2020.
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 273.1 de la Ley de Sociedades de Capital, y habiéndose producido pérdidas en la Sociedad en el ejercicio cerrado el 29 de febrero de 2020 por una cuantía de 5.908.365 euros, se propone su aplicación íntegra a la siguiente partida:
A los efectos del artículo 23.1 de los Estatutos Sociales, para el ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2020 y que finalizará el 28 de febrero de 2021, se propone a la Junta General la aprobación de una retribución total máxima anual a favor de los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales por importe de 315.000 euros, importe que permanecerá vigente salvo que la Junta General apruebe un importe diferente.
El Consejo de Administración podrá distribuir entre sus miembros esta cantidad, teniendo en cuenta las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a las Comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.
De conformidad con lo previsto en el artículo 19 de los Estatutos Sociales de Adolfo Domínguez, que dispone que el Consejo de Administración estará compuesto por un mínimo de cinco consejeros y un máximo de quince, se propone a la Junta General fijar en siete (7) el número de miembros del Consejo de Administración de Adolfo Domínguez.
Se acuerda, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la reelección como consejero dominical, por el plazo estatutario de cuatro años, de D. Adolfo Domínguez Fernández, mayor de edad, de nacionalidad española, con DNI número [ ] y con domicilio a estos efectos en Polígono Industrial de San Cibrao das Viñas, calle 4, parcela 8, San Cibrao das Viñas, Ourense.
Para el cumplimiento de la obligación legal de verificación de las Cuentas Anuales individuales de la Sociedad y consolidadas de la Sociedad y sus sociedades dependientes por auditores de cuentas, y a propuesta de la Comisión de Auditoría, el Consejo de Administración de la Sociedad propone nombrar como auditores de cuentas de la Sociedad y de su grupo para auditar las cuentas de los ejercicios 2020, 2021 y 2022, a la compañía MAZARS Auditores, S.L.P.
Se hace constar que la entidad MAZARS Auditores, S.L.P. tiene su domicilio social en la calle Diputació, 260, 08007 (Barcelona), está inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, Tomo 30.734, Folio 212, Hoja B-180111, Inscripción 1ª y tiene Número de Identificación Fiscal B-61622262 y número S1189 de inscripción en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas.
MAZARS Auditores, S.L.P. aceptará su nombramiento por cualquier medio válido en derecho.
La decisión ha sido adoptada de conformidad con la rotación establecida en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas y el Reglamento (UE) 537/2014, a propuesta de la Comisión de Auditoría y como resultado del correspondiente concurso de selección desarrollado.
El Consejo de Administración de la Sociedad propone facultar a la Presidenta del Consejo, Dña. Adriana Domínguez, al Director General, D. Antonio Puente Hoces, y a D. Manuel Garrido Haz, Director Financiero y de Administración de la Sociedad, para que cualquiera de ellos pueda celebrar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios, con las cláusulas y condiciones que estime convenientes, quedando igualmente facultado para realizar sobre el mismo las modificaciones que sean pertinentes de acuerdo con la legislación vigente en cada momento.
Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los acuerdos anteriores, se propone facultar a la Presidenta del Consejo y Consejera Delegada, Dña. Adriana Domínguez González; al Director General, D. Antonio Puente Hoces; al Director Financiero, D. Manuel Garrido Haz; y a la Secretaria del Consejo, Dña. Marta Rios Estrella; para que, cualquiera de ellos, indistintamente y con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho, pueda complementar, ejecutar y desarrollar, modificando técnicamente, en su caso, todos los acuerdos anteriores, subsanando las omisiones o errores de que pudieran adolecer los mismos, y para su interpretación, concediendo solidariamente a las citadas personas la facultad de otorgar las oportunas escrituras públicas en las que se recojan los acuerdos adoptados, con las más amplias facultades para realizar cuantos actos sean necesarios en relación con los acuerdos de la presente Junta, otorgando los documentos que fueren precisos para lograr la inscripción en el Registro Mercantil de los anteriores acuerdos y, de modo particular, para:
pertinentes a los efectos previstos en la Ley, así como formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueren oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la Ley para la más plena ejecución de lo acordado por la Junta General.
El Consejo de Administración, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, ha elaborado un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido puesto a disposición de los accionistas desde la convocatoria de esta Junta General y que, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, presenta a la Junta General de Accionistas, y somete a su votación con carácter consultivo, como punto separado del Orden del Día.
En consecuencia, se propone aprobar con carácter consultivo el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de marzo de 2019 y finalizado el 29 de febrero de 2020.
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