Iberpapel Gestion S.A.

AGM Information • Jun 24, 2020

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

IBERPAPEL GESTION, S.A. (IBERPAPEL) de conformidad con lo establecido en la legislación del Mercado de Valores, comunica

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

La Junta General de Accionistas de IBERPAPEL GESTIÓN, S.A. celebrada el día 23 de junio de 2020, en segunda convocatoria, ha aprobado los acuerdos que se incluyen como anexo a la presente comunicación.

Una vez efectuada esta notificación, se incluirá la misma y su anexo en la página web corporativa de la compañía (www.iberpapel.es).

San Sebastian, 24 de junio de 2020.

D. Joaquín Manso Ramón

Secretario del Consejo de Administración

ANEXO

ACUERDOS SOBRE EL PUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA

1.1. Aprobar, en los términos que se recogen en la documentación legal, las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e Informe de Gestión tanto de Iberpapel Gestión S.A., como de su Grupo Consolidado, todo ello referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.

Facultar al Presidente, Don Íñigo Echevarría Canales y al Secretario del Consejo, Don Joaquín Manso Ramón, indistintamente, para efectuar el depósito de las Cuentas Anuales, Informes de Gestión e Informes de Auditoría, correspondientes a Iberpapel Gestión, S.A., como de su Grupo consolidado, así como para expedir los certificados correspondientes, de conformidad con lo establecido en los artículos 279 de la Ley de Sociedades de Capital y 366 del Reglamento del Registro Mercantil.

1.2. Aprobar la propuesta de aplicación del resultado por importe de diez millones cuatrocientos veinte mil diez euros con noventa céntimos (10.420.010,90 euros), que se distribuirá de la siguiente manera:

* A dividendos la cantidad de seis millones seis mil ciento cincuenta y un euros (6.006.151,00 euros) (1), que representa 0,55 euros brutos por acción, de la cual 0,40 euros brutos por acción, lo que equivale a la cifra de 4.368.092,80 euros, que ya se encuentran distribuidos como dividendo a cuenta del ejercicio, acordado por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión de 28 de noviembre de 2019, quedando pendiente de pago un dividendo complementario y definitivo de 0,15 euros brutos por acción, que representa la cifra de 1.638.058,20 euros (2), que se hará efectivo a los señores accionistas a partir del día 9 de julio de 2020.

* A reserva voluntaria la cantidad de cuatro millones cuatrocientos trece mil ochocientos cincuenta y nueve euros con noventa céntimos (4.413.859,90 euros) (3).

(1) Importe estimado (ver nota (2) siguiente).

(2) Este importe se reducirá/incrementará en función del número de acciones en autocartera que Iberpapel Gestión, S.A. tenga en el momento del pago del dividendo, dado que, conforme exige la Ley de Sociedades de Capital, las acciones propias no podrán percibir dividendo.

(3) Este importe se reducirá/incrementará en la misma cuantía en que se reduzca/incremente el importe destinado al pago del dividendo complementario (véase notas 1 y 2 anteriores).

1.3. Aprobar la gestión del Órgano de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.

ACUERDO SOBRE EL PUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DIA

De conformidad con la propuesta formulada por la Comisión de Auditoria, el Consejo de Administración somete a la Junta General la aprobación del siguiente acuerdo:

Reelegir como Auditores de Cuentas de Iberpapel Gestión, S.A. para auditar las cuentas a nivel individual y consolidado, correspondientes al ejercicio de 2020, a la firma PriceWaterhouseCoopers Auditores, S.L. con domicilio en Madrid, Torre PwC, Pº de la Castellana 259 B, y C.I.F. B-79031290, número S-0242 del Registro Oficial de Auditores de Cuentas de España, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 9.267, folio 75, libro 8.054, sección 3ª, hoja 87.250-1.

ACUERDO SOBRE EL PUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DIA

Modificar el artículo 21º Estatutos Sociales de la Sociedad, cuyo texto pasa a tener la siguiente redacción:

ARTICULO 21º.- El Consejo de Administración se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de nueve miembros, designados por la Junta General de Accionistas.

Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.

El Consejo de Administración estará facultado para cubrir, con carácter provisional, las vacantes que en su seno se produzcan, designando en la forma legalmente establecida las personas que hayan de cubrirlas, sometiendo su nombramiento a la primera Junta General que se celebre con posterioridad al mismo. Asimismo, de producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un Consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General.

Para ser Consejero no será necesario ser accionista.

Si se nombra consejero a una persona jurídica, ésta designará a una persona física como representante suyo para el ejercicio de las funciones propias del cargo.

No podrán ser consejeros quienes se hallen incursos en causa legal de incapacidad o incompatibilidad.

ACUERDOS SOBRE EL PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA

4.1 Reelección de Don Jesús Alberdi Areizaga, con la categoría de consejero independiente. En este punto del orden del día, conforme a la propuesta realizada al Consejo de Administración por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se somete a la Junta General la reelección de Don Jesús Alberdi Areizaga, mayor edad, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en Avda. Sancho El Sabio, 2, 1º, de San Sebastián (Guipúzcoa), como Consejero por el plazo de cuatro años, con la calificación de Consejero Independiente.

4.2 Reelección de Doña María Luisa Guibert Ucin, con la categoría de consejera independiente. En este punto del orden del día, conforme a la propuesta realizada al Consejo de Administración por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se somete a la Junta General la reelección de Doña María Luisa Guibert Ucin, mayor edad, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en Avda. Sancho El Sabio, 2, 1º, de San Sebastián (Guipúzcoa), como Consejera por el plazo de cuatro años, con la calificación de Consejera Independiente.

4.3 Reelección de Don Gabriel Sansinenea Urbistondo, con la categoría de consejero independiente. En este punto del orden del día, conforme a la propuesta realizada al Consejo de Administración por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se somete a la Junta General la reelección de Don Gabriel Sansinenea Urbistondo, mayor edad, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en Avda. Sancho El Sabio, 2, 1º, de San Sebastián (Guipúzcoa), como Consejero por el plazo de cuatro años, con la calificación de Consejero Independiente.

4.4 Nombramiento de Doña Rosa María Sanz García, con la categoría de consejera independiente. En este punto del orden del día, conforme a la propuesta realizada al Consejo de Administración por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se somete a la Junta General el nombramiento de Doña Rosa María Sanz García, mayor edad, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en Avda. Sancho El Sabio, 2, 1º, de San Sebastián (Guipúzcoa), como Consejera por el plazo de cuatro años, con la calificación de Consejera Independiente.

ACUERDO SOBRE EL PUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA

Aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Iberpapel Gestión, S.A. del año 2019, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación relativa a la Junta General desde la fecha de su convocatoria.

ACUERDO SOBRE EL PUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DIA

Facultar al Presidente del Consejo de Administración, Don Íñigo Echevarría Canales y al Secretario del Consejo Don Joaquín Manso Ramón, para que cualquiera de ellos, indistintamente, en representación de esta Sociedad, pueda comparecer ante Notario para otorgar la elevación a públicos de los acuerdos adoptados, y realizar cuantas gestiones fueran precisas para lograr su más completa ejecución e inscripción, cuando proceda, en los registros públicos correspondientes y, en especial, en el Registro Mercantil de la provincia, extendiéndose esta delegación a la facultad de subsanar, aclarar, interpretar, precisar o completar, en su caso, los acuerdos adoptados o los que se produjeren en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en su ejecución y, de modo particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de forma o fondo, impidieran el acceso de los acuerdos adoptados y de sus consecuencias en el Registro Mercantil de la provincia, incorporando, incluso, por propia autoridad las modificaciones que al efecto sean necesarias o puestas de manifiesto en la calificación, oral o escrita, del Sr. Registrador Mercantil o requeridas por las autoridades competentes, sin necesidad de nueva consulta a la Junta General.

ACUERDO SOBRE EL PUNTO SEPTIMO DEL ORDEN DEL DIA

De conformidad con el artículo 202 de la Ley de Sociedades de Capital, se propone a Don José Burutaran Usandizaga y a Don Miguel Angel Tapiador Silanes, como interventores para la aprobación del Acta de la Junta, junto con el Presidente, dentro del plazo máximo de quince días.