Promotora de Informaciones S.A.

AGM Information • Jun 29, 2020

Promotora de Informaciones, S.A. ("PRISA" o la "Sociedad"), en cumplimiento de lo previsto en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, mediante el presente escrito comunica la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

La Junta Ordinaria de Accionistas de Prisa celebrada en el día de hoy, ha adoptado los acuerdos que se acompañan a continuación, quedando así aprobadas todas las propuestas de acuerdos sometidas a la Junta General por el Consejo de Administración.

En Madrid, a 29 de junio de 2020 D. Xavier Pujol Tobeña Secretario General y del Consejo de Administración

PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A.

JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS

29 DE JUNIO DE 2020

ACUERDOS

PRIMERO

Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e informe de gestión, tanto de la Sociedad como de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2019, y propuesta de aplicación de resultados.

a) Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y el informe de gestión tanto de la Sociedad como de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio económico que se cerró el 31 de diciembre de 2019, auditadas por el auditor de cuentas de la Sociedad.

b) Aprobar la siguiente aplicación de resultados (en miles de euros) de las cuentas anuales individuales:

	Importe
Bases de reparto
Pérdidas del ejercicio	(209.557)
Distribución	(209.557)
A resultados negativos ejercicios anteriores

SEGUNDO

Aprobación del estado de información no financiera consolidada correspondiente al ejercicio 2019.

Aprobar el estado de información no financiera consolidada, incluido en el Informe de gestión consolidado de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2019.

TERCERO

Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2019.

Aprobar, sin reserva alguna, la gestión realizada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2019.

CUARTO

Adopción del acuerdo de nombramiento del auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado, para los ejercicios 2020, 2021 y 2022, al amparo de lo dispuesto en los artículos 42 del Código de Comercio y 264 de la Ley de Sociedades de Capital.

Nombrar, a los efectos previstos en los artículos 264 de la Ley de Sociedades de Capital y 153 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil, a la compañía Ernst & Young, S.L, como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado, por un periodo de tres (3 años), para la realización de la auditoría de los estados financieros de los ejercicios 2020, 2021 y 2022. Se faculta al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para celebrar el correspondiente contrato en los términos que estime conveniente de acuerdo con la legislación vigente.

Este acuerdo se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas a propuesta del Consejo de Administración previa propuesta, a su vez, de la Comisión de Auditoría, Riesgos y Cumplimiento la cual, tras llevar a cabo un procedimiento de selección con arreglo a lo previsto en la normativa vigente, recomendó al Consejo de Administración el nombramiento de Ernst & Young, S.L.

Ernst & Young, S.L., firma inscrita con el número S0530 en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas, tiene su domicilio social en C/ Raimundo Fernández Villaverde, 65, 28003 Madrid, Número de Identificación Fiscal B- 78970506 y está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el Tomo 9.364 general, 8.130 de la sección 3ª del Libro de Sociedades, folio 68, hoja nº 87.690-1.

QUINTO

Reducciones de reservas y capital dirigidas a compensar pérdidas y adecuar la estructura de patrimonio neto de la Sociedad.

5.1. Compensación de pérdidas con cargo a prima de emisión por importe de 254.179.772,95 euros, a reservas voluntarias por importe de 197.721.332,18 euros y a la reserva legal por importe de 18.070.356,32 euros. Delegación de facultades.

I. Aplicación de "prima de emisión", "reservas voluntarias" y "reserva legal" a compensar pérdidas

A la vista del balance individual de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2019, el cual forma parte de las cuentas anuales individuales de la Sociedad cerradas a dicha fecha que se someten a aprobación bajo el punto primero del orden del día, la Sociedad dispone, entre otras, de las siguientes reservas que hacen un total de 469.971.461,45 euros:

• (i) "prima de emisión" por importe de 254.179.772,95 euros;
• (ii) "reservas voluntarias" por importe de 197.721.332,18 euros; y
• (iii) "reserva legal" por importe de 18.070.356,32 euros.

De acuerdo con dicho balance, y una vez aprobada la propuesta de aplicación de resultado (según se propone a la Junta General en el punto primero del orden del día, esto es, la aplicación de la totalidad del resultado del ejercicio 2019 a "resultados negativos de ejercicios anteriores"), la cuenta de "resultados negativos ejercicios anteriores" asciende a un importe de -705.093.992,75 euros.

La Junta General acuerda aplicar:

• (i) la totalidad de la mencionada "prima de emisión" por el citado importe de 254.179.772,95 euros;
• (ii) la totalidad de la mencionada cuenta de "reservas voluntarias" por importe de 197.721.332,18 euros; y
• (iii) la totalidad de la mencionada cuenta de "reserva legal" por importe de 18.070.356,32 euros,

a compensar parcialmente la partida "resultados negativos ejercicios anteriores".

Se hace constar que (i) una vez aprobada la propuesta de aplicación de resultado (según se propone a la Junta General en el punto primero del orden del día, esto es, la aplicación de la totalidad del resultado del ejercicio 2019 a "resultados negativos de ejercicios anteriores") y (ii) una vez aplicadas estas reservas a la compensación de las reservas negativas, (a) la cuenta "resultados negativos ejercicios anteriores" asciende a -235.122.531,30 euros; y (b) de acuerdo con lo previsto en el artículo 322.2 de la LSC, la Sociedad no cuenta con ninguna reserva voluntaria y la reserva legal, una vez se efectúen, en caso de ser aprobadas, las reducciones que se proponen bajo los puntos 5.2, 5.3 y 5.4 del orden del día, no excede del diez por ciento del capital.

II. Delegación de facultades

Sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en otros puntos del orden del día (las cuales se deben entender que se han concedido con expresas facultades de sustitución en los órganos y personas aquí detalladas), se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en derecho y con expresas facultades de sustitución en el Presidente, en el Consejero Delegado y en el Secretario para que cualquiera de ellos indistintamente ejecute el presente acuerdo pudiendo, en particular, con carácter indicativo y no limitativo:

• (i) Ampliar y desarrollar el presente acuerdo.
• (ii) Llevar a cabo todos los actos necesarios a efectos de cumplir los requisitos que establece la Ley de Sociedades de Capital y demás normas aplicables, incluyendo, en su caso, la compensación de otras reservas voluntarias no previstas en este acuerdo.
• (iii) Llevar a cabo los actos y trámites necesarios a fin de obtener los consentimientos y autorizaciones que se precisen para la plena efectividad de este acuerdo, incluido, en su caso, el consentimiento de los sindicatos de obligacionistas de la Sociedad de conformidad con lo establecido en el artículo 411 de la Ley de Sociedades de Capital.
• (iv) Realizar en nombre de la Sociedad cualquier actuación, declaración o gestión que se requiera ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV"), la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), las Sociedades Rectoras de las Bolsas, el Servicio de Liquidación y Compensación de Valores y cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, español o extranjero, en relación con el presente acuerdo.
• (v) Otorgar en nombre de la Sociedad cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes y, en general, realizar cuantos trámites sean precisos para la mejor ejecución del presente acuerdo.
• (vi) Subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar los acuerdos adoptados por la Junta General de accionistas, o los que se produjeran en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en ejecución de los mismos y, en particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de fondo o de forma, impidieran el acceso de los acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil, los Registros Oficiales de la CNMV o cualesquiera otros, incluyendo en este caso la facultad de ajustar la cifra en que quedan compensadas las pérdidas si, a la vista de la calificación del Registrador Mercantil, ello fuera necesario por no ser posible la compensación de alguna de las reservas previstas.
• (vii) En general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o convenientes para el buen fin de este acuerdo.

III. Condición suspensiva

La eficacia del presente acuerdo queda sujeta a la condición suspensiva consistente en la aprobación del acuerdo primero anterior.

5.2. Reducción de capital social en 320.761.713,56 euros, mediante la disminución del valor nominal de las acciones de la Sociedad en 0,452637587 euros hasta

0,487362413 euros por acción, para compensar pérdidas en base al balance cerrado a 31 de diciembre de 2019. Consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales. Delegación de facultades.

I. Reducción de capital de la Sociedad para la compensación de pérdidas

Tras la compensación de pérdidas operada en virtud del punto 5.1 anterior y haber aplicado todas las reservas voluntarias y la reserva legal a compensar pérdidas, la Junta General acuerda reducir el capital social en la cifra de 320.761.713,56 euros, es decir, desde los 666.131.181,42 euros actuales a 345.369.467,86 euros, mediante la disminución del valor nominal de cada una de las 708.650.193 acciones ordinarias con derecho a voto que componen actualmente el capital social, de 0,94 euros por acción actuales a 0,487362413 (345.369.467,86/708.650.193) euros por acción.

La finalidad de la reducción de capital es el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas procedentes de ejercicios anteriores, aplicándose el importe de la reducción de capital a compensar:

• (i) la totalidad de la cuenta "resultados negativos de ejercicios anteriores" que tras (a) la aprobación de la propuesta de aplicación de resultado en el punto primero del orden del día y (b) la compensación de pérdidas operada en virtud del punto 5.1 anterior asciende a -235.122.531,30; y
• (ii) la totalidad de la cuenta "reservas por fusión" por importe de -85.639.182,26 euros.

Tras la reducción de capital social propuesta, las cuenta "resultados negativos de ejercicios anteriores" y "reservas por fusión" quedan reducidas a 0 euros.

La adopción de este acuerdo afecta por igual a todas las acciones que componen el capital de la Sociedad, sin que exista disparidad de trato entre ellas.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 323 de la Ley de Sociedades de Capital, la presente reducción de capital toma como referencia el balance individual de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2019, el cual forma parte de las cuentas anuales individuales de la Sociedad cerradas a dicha fecha que se someten a aprobación bajo el punto primero del orden del día y que han sido sometidas a la verificación del auditor de cuentas de la Sociedad, a saber, la firma Deloitte, S.L., según resulta del informe de auditoría. Dichas cuentas anuales individuales, que incluyen el referido balance e informe del auditor, se incorporarán a la escritura pública de reducción de capital.

En virtud del artículo 335.a) de la Ley de Sociedades de Capital, los acreedores no gozan de derecho de oposición a la presente operación de reducción de capital. En consecuencia, la reducción tendría eficacia inmediata por la sola decisión de la Junta General, sin perjuicio de lo dispuesto a continuación en relación con la condición suspensiva a la que queda sujeto el acuerdo.

Como consecuencia de esta operación de reducción del valor nominal de las acciones no se genera excedente del activo sobre el pasivo que deba atribuirse a la reserva legal.

II. Modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales relativo al capital social

Modificar el artículo 5 de los estatutos sociales, que en lo sucesivo tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 5.- Acciones y capital social

El capital social es de 345.369.467,86 euros y se encuentra representado por 708.650.193 acciones ordinarias todas ellas pertenecientes a la misma clase y serie, de 0,487362413 euros de valor nominal cada una, íntegramente desembolsadas y con idénticos derechos.

La Sociedad podrá emitir distintas clases de acciones, incluyendo acciones sin derecho de voto en los términos y con los derechos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable. Cada clase podrá tener distinto valor nominal. Cuando dentro de una clase se constituyan varias series de acciones, todas las que integren una serie deberán tener igual valor nominal."

III. Delegación de facultades

Sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en otros puntos del orden del día (las cuales se deben entender que se han concedido con expresas facultades de sustitución en los órganos y personas aquí detalladas), se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en derecho y con expresas facultades de sustitución en el Presidente, en el Consejero Delegado y en el Secretario para que cualquiera de ellos indistintamente ejecute el presente acuerdo pudiendo, en particular, con carácter indicativo y no limitativo:

• (i) Ampliar y desarrollar el presente acuerdo, fijando los términos y condiciones de la reducción en todo lo no previsto en él.
• (ii) Llevar a cabo todos los actos necesarios a efectos de cumplir los requisitos que establece la Ley de Sociedades de Capital, el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, sobre el régimen jurídico de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central y sobre requisitos de transparencia de los emisores de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial y demás normas aplicables, incluyendo la publicación de los correspondientes anuncios que resulten preceptivos.
• (iii) Llevar a cabo los actos y trámites necesarios a fin de obtener los consentimientos y autorizaciones que se precisen para la plena efectividad de este acuerdo, incluido, en su caso, el consentimiento de los sindicatos de obligacionistas de la Sociedad de conformidad con lo establecido en el artículo 411 de la Ley de Sociedades de Capital.
• (iv) Realizar en nombre de la Sociedad cualquier actuación, declaración o gestión que se requiera ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV"), la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), las Sociedades Rectoras de las Bolsas, el Servicio de Liquidación y Compensación de Valores y cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, español o extranjero, en relación con la reducción de capital objeto del presente acuerdo y, en particular, para que, con efectos a partir del inicio de la sesión bursátil que este determine, previo el otorgamiento de la escritura de reducción de capital y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca una exclusión técnica de la negociación de las actuales 708.650.193 acciones de Promotora de Informaciones, S.A. de 0,94 euros de valor nominal cada una y se admitan simultáneamente a cotización el mismo número de acciones de 0,487362413 euros de valor nominal cada una en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil.
• (v) Modificar el artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social, adaptándolo a la nueva cifra de capital.
• (vi) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes en relación con la presente reducción de capital social.
• (vii) Otorgar en nombre de la Sociedad cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes para la reducción de capital y, en general, realizar cuantos trámites sean precisos para la mejor ejecución del presente acuerdo y la efectiva reducción de capital.
• (viii) Subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar los acuerdos adoptados por la Junta General de accionistas, o los que se produjeran en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en ejecución de los mismos y, en particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de fondo o de forma, impidieran el acceso de los acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil, los Registros Oficiales de la CNMV o cualesquiera otros, incluyendo en este caso la facultad de ajustar la cifra en que quedan compensadas las pérdidas si, a la vista de la calificación del Registrador Mercantil, ello fuera necesario por no ser posible la compensación de alguna de las reservas previstas en el acuerdo anterior.
• (ix) En general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o convenientes para el buen fin de la reducción de capital.
• IV. Condición suspensiva

La eficacia del presente acuerdo de reducción de capital queda sujeta a la condición suspensiva consistente en la aprobación de los acuerdos primero y 5.1 anteriores.

5.3. Reducción del capital social en 7.086.501,93 euros, mediante la disminución del valor nominal de las acciones de la Sociedad en 0,01 euros hasta 0,477362413 euros por acción, para incrementar la reserva legal en base al balance cerrado a 31 de diciembre de 2019. Consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales. Delegación de facultades.

I. Reducción de capital para incrementar la reserva legal

Tras (i) la compensación de pérdidas operada en virtud del punto 5.1 anterior por el que se han aplicado todas las reservas voluntarias y la reserva legal a compensar pérdidas, así como (ii) la reducción de capital dirigida a compensar pérdidas operada en virtud del punto 5.2 anterior, la Junta General acuerda reducir el capital social en la cifra de 7.086.501,93 euros, es decir, desde los 345.369.467,86 euros resultantes de la reducción de capital operada en virtud del punto 5.2 anterior a 338.282.965,93 euros, mediante la disminución del valor nominal de cada una de las 708.650.193 acciones ordinarias con derecho a voto que componen actualmente el capital social en la cifra de 0,01 euros, es decir, desde 0,487362413 euros por acción resultantes de la reducción de capital operada en virtud del punto 5.2 anterior a 0,477362413 (338.282.965,93/708.650.193) euros por acción.

Dicha reducción tiene como finalidad incrementar la reserva legal de la Sociedad.

La reducción de capital se realiza mediante la disminución del valor nominal de la totalidad de las acciones en circulación representativas del capital social de la Sociedad, fijado en 0,487362413 euros por acción en virtud de la reducción de capital operada en el punto 5.2 anterior, a 0,477362413 (338.282.965,93/708.650.193) euros por acción; es decir, se reduce el valor nominal de cada una de las acciones en la cifra de 0,01 euros, siendo el importe total de reducción del capital social de 7.086.501,93 euros.

La adopción de este acuerdo afecta por igual a todas las acciones que componen el capital de la Sociedad, sin que exista disparidad de trato entre ellas.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 323 de la Ley de Sociedades de Capital, la presente reducción de capital toma como referencia el balance individual de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2019, el cual forma parte de las cuentas anuales individuales de la Sociedad cerradas a dicha fecha que se someten a aprobación bajo el punto primero del orden del día y que han sido sometidas a la verificación del auditor de cuentas de la Sociedad, a saber, la firma Deloitte, S.L., según resulta del informe de auditoría. Dichas cuentas anuales individuales, que incluyen el referido balance e informe del auditor, se incorporarán a la escritura pública de reducción de capital.

En virtud del artículo 335.b) de la Ley de Sociedades de Capital los acreedores no gozan de derecho de oposición a la presente operación de reducción de capital. En consecuencia, la reducción tendría eficacia inmediata por la sola decisión de la Junta General, sin perjuicio de lo dispuesto a continuación en relación con la condición suspensiva a la que queda sujeto el acuerdo.

El importe resultante de la reserva legal no excede del 10% del capital social de la Sociedad resultante de las reducciones que se proponen bajo los puntos 5.2, 5.3 y 5.4 del orden del día, en caso de ser aprobadas.

II. Modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales relativo al capital social

Modificar el artículo 5 de los estatutos sociales, que en lo sucesivo tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 5.- Acciones y capital social

El capital social es de 338.282.965,93 euros y se encuentra representado por 708.650.193 acciones ordinarias todas ellas pertenecientes a la misma clase y serie, de 0,477362413 euros de valor nominal cada una, íntegramente desembolsadas y con idénticos derechos.

La Sociedad podrá emitir distintas clases de acciones, incluyendo acciones sin derecho de voto en los términos y con los derechos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable. Cada clase podrá tener distinto valor nominal. Cuando dentro de una clase se constituyan varias series de acciones, todas las que integren una serie deberán tener igual valor nominal."

III. Delegación de facultades

Sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en los apartados anteriores (las cuales se deben entender que se han concedido con expresas facultades de sustitución en los órganos y personas aquí detalladas), se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en derecho y con expresas facultades de sustitución en el Presidente, en el Consejero Delegado, en uno o varios consejeros y en el Secretario para que cualquiera de ellos indistintamente ejecute el presente acuerdo pudiendo, en particular, con carácter indicativo y no limitativo:

• (i) Ampliar y desarrollar el presente acuerdo, fijando los términos y condiciones de la reducción en todo lo no previsto en él.
• (ii) Llevar a cabo todos los actos necesarios a efectos de cumplir los requisitos que establece la Ley de Sociedades de Capital, la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, el Real Decreto 116/1992 de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles y demás normas aplicables, incluyendo la publicación de los correspondientes anuncios que resulten preceptivos.
• (iii) Llevar a cabo los actos y trámites necesarios a fin de obtener los consentimientos y autorizaciones que se precisen para la plena efectividad de este acuerdo, incluido, en su caso, el consentimiento de los sindicatos de obligacionistas de la Sociedad de conformidad con lo establecido en el artículo 411 de la Ley de Sociedades de Capital.
• (x) Realizar en nombre de la Sociedad cualquier actuación, declaración o gestión que se requiera ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV"), la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), las Sociedades Rectoras de las Bolsas, el Servicio de Liquidación y Compensación de Valores y cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, español o extranjero, en relación con la reducción de capital objeto del presente acuerdo y, en particular, para que, con efectos a partir del inicio de la sesión bursátil que este determine, previo el otorgamiento de la escritura de reducción de capital y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca una exclusión técnica de la negociación de las actuales 708.650.193 acciones de Promotora de Informaciones, S.A. de 0,487362413 euros de valor nominal cada una y se admitan simultáneamente a cotización el mismo número de acciones de 0,477362413 euros de valor nominal cada una en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil.
• (iv) Modificar el artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social, adaptándolo a la nueva cifra de capital.
• (v) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes en relación con la presente reducción de capital social.
• (vi) Otorgar en nombre de la Sociedad cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes para la reducción de capital y, en general, realizar cuantos trámites sean precisos para la mejor ejecución del presente acuerdo y la efectiva reducción de capital.
• (vii) Subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar los acuerdos adoptados por la Junta General de accionistas, o los que se produjeran en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en ejecución de los mismos y, en particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de fondo o de forma, impidieran el acceso de los acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil, los Registros Oficiales de la CNMV o cualesquiera otros.
• (viii) En general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o convenientes para el buen fin de la reducción de capital.
• IV. Condición suspensiva

La eficacia del presente acuerdo de reducción de capital queda sujeta a la condición suspensiva consistente en la aprobación de los acuerdos primero, 5.1 y 5.2 anteriores.

5.4. Reducción del capital social en 267.417.946,63 euros, mediante la disminución del valor nominal de las acciones de la Sociedad en 0,377362413 euros hasta 0,10 euros por acción, para dotar una reserva de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción de capital, con base en el balance cerrado a 31 de diciembre de 2019. Consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales. Delegación de facultades.

I. Reducción de capital de la Sociedad para dotar una reserva de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción de capital

Tras (i) la compensación de pérdidas operada en virtud del punto 5.1 anterior por el que se han aplicado todas las reservas voluntarias y la reserva legal a compensar pérdidas, así como (ii) la reducción de capital dirigida a compensar pérdidas operada en virtud del punto 5.2 anterior, y (iii) la reducción de capital para incrementar la reserva legal operada en virtud del punto 5.3 anterior, la Junta General acuerda reducir el capital social en la cifra de 267.417.946,63 euros, es decir, desde los 338.282.965,93 euros resultantes de la reducción de capital operada en virtud del punto 5.3 anterior a 70.865.019,30 euros, mediante la disminución del valor nominal de cada una de las 708.650.193 acciones ordinarias con derecho a voto que componen actualmente el capital social en la cifra de 0,377362413 euros, es decir, desde 0,477362413 euros por acción resultantes de la reducción de capital operada en virtud del punto 5.3 anterior a 0,10 euros por acción.

La finalidad de la reducción de capital es la constitución de una reserva de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción de capital en un importe de 267.417.946,63 euros.

La adopción de este acuerdo afecta por igual a todas las acciones que compongan el capital de la Sociedad en el momento de su ejecución, sin que exista disparidad de trato entre ellas.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 323 de la Ley de Sociedades de Capital, la presente reducción de capital toma como referencia el balance individual de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2019, el cual forma parte de las cuentas anuales individuales de la Sociedad cerradas a dicha fecha que se someten a aprobación bajo el punto primero del orden del día y que han sido sometidas a la verificación del auditor de cuentas de la Sociedad, a saber, la firma Deloitte, S.L., según resulta del informe de auditoría. Dichas cuentas anuales individuales, que incluyen el referido balance e informe del auditor, se incorporarán a la escritura pública de reducción de capital.

En virtud del artículo 335.c) de la Ley de Sociedades de Capital, los acreedores no gozan de derecho de oposición a la presente operación de reducción de capital. En consecuencia, la reducción tendría eficacia inmediata por la sola decisión de la Junta General, sin perjuicio de lo dispuesto a continuación en relación con la condición suspensiva a la que queda sujeto el acuerdo.

Por lo tanto, aprobado el acuerdo por la Junta General, una vez que se verifique el cumplimiento de la condición suspensiva, este acuerdo tendrá eficacia inmediata.

II. Modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales relativo al capital social

Modificar el artículo 5 de los estatutos sociales, que en lo sucesivo tendrá la siguiente redacción:

"Artículo 5.- Acciones y capital social

El capital social es de 70.865.019,30 euros y se encuentra representado por 708.650.193 acciones ordinarias todas ellas pertenecientes a la misma clase y serie, de 0,10 euros de valor nominal cada una, íntegramente desembolsadas y con idénticos derechos.

La Sociedad podrá emitir distintas clases de acciones, incluyendo acciones sin derecho de voto en los términos y con los derechos contemplados en la Ley de Sociedades de Capital y demás normativa aplicable. Cada clase podrá tener distinto valor nominal. Cuando dentro de una clase se constituyan varias series de acciones, todas las que integren una serie deberán tener igual valor nominal."

III. Delegación de facultades

Sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en otros puntos del orden del día (las cuales se deben entender que se han concedido con expresas facultades de sustitución en los órganos y personas aquí detalladas), se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en derecho y con expresas facultades de sustitución en el Presidente, en el Consejero Delegado y en el Secretario para que cualquiera de ellos indistintamente ejecute el presente acuerdo pudiendo, en particular, con carácter indicativo y no limitativo:

• (i) Ampliar y desarrollar el presente acuerdo, fijando los términos y condiciones de la reducción en todo lo no previsto en él.
• (ii) Llevar a cabo todos los actos necesarios a efectos de cumplir los requisitos que establece la Ley de Sociedades de Capital, el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, el Real Decreto 878/2015, de 2 de octubre, sobre compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta, sobre el régimen jurídico de los depositarios centrales de valores y de las entidades de contrapartida central y sobre requisitos de transparencia de los emisores de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial y demás normas aplicables, incluyendo la publicación de los correspondientes anuncios que resulten preceptivos.
• (iii) Llevar a cabo los actos y trámites necesarios a fin de obtener los consentimientos y autorizaciones que se precisen para la plena efectividad de este acuerdo, incluido, en su caso, el consentimiento de los sindicatos de obligacionistas de la Sociedad de conformidad con lo establecido en el artículo 411 de la Ley de Sociedades de Capital.
• (iv) Realizar en nombre de la Sociedad cualquier actuación, declaración o gestión que se requiera ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV"), la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), las Sociedades Rectoras de las Bolsas, el Servicio de Liquidación y Compensación de Valores y cualquier otro organismo o entidad o registro público o privado, español o extranjero, en relación con la reducción de capital objeto del presente acuerdo y, en particular, para que, con efectos a partir del inicio de la sesión bursátil que este determine, previo el otorgamiento de la escritura de reducción de capital y su inscripción en el Registro Mercantil, se produzca una exclusión técnica de la negociación de las actuales 708.650.193 acciones de Promotora de Informaciones, S.A. de 0,477362413 euros de valor nominal cada una y se admitan simultáneamente a cotización el mismo número de acciones de 0,10 euros de valor nominal cada una en

las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil.

• (v) Modificar el artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social, adaptándolo a la nueva cifra de capital.
• (vi) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes en relación con la presente reducción de capital social.
• (vii) Otorgar en nombre de la Sociedad cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes para la reducción de capital y, en general, realizar cuantos trámites sean precisos para la mejor ejecución del presente acuerdo y la efectiva reducción de capital.
• (viii) Subsanar, aclarar, interpretar, precisar o complementar los acuerdos adoptados por la Junta General de accionistas, o los que se produjeran en cuantas escrituras o documentos se otorgasen en ejecución de los mismos y, en particular, cuantos defectos, omisiones o errores, de fondo o de forma, impidieran el acceso de los acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil, los Registros Oficiales de la CNMV o cualesquiera otros.
• (ix) En general, realizar cuantas actuaciones sean necesarias o convenientes para el buen fin de la reducción de capital.
• IV. Condición suspensiva

La eficacia del presente acuerdo de reducción de capital queda sujeta a la condición suspensiva consistente en la aprobación de los acuerdos primero, 5.1, 5.2 y 5.3 anteriores.

SEXTO

Votación, con carácter consultivo, del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar, con carácter consultivo, el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, con información de cómo se aplicó la política de retribuciones durante el ejercicio 2019 y de cómo se aplicará en 2020, cuyo texto completo se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación de esta Junta General.

SÉPTIMO

Modificación del artículo 17 (Duración del cargo) de los Estatutos Sociales.

Aprobar la modificación del artículo 17 (Duración del cargo) de los Estatutos Sociales, en los términos de la propuesta incluida en el informe de los administradores elaborado a tal efecto y puesto a disposición de los accionistas desde la convocatoria de esta Junta General, con el objeto de reducir la duración del mandato de los consejeros de cuatro a tres años, de manera que, en lo sucesivo, tendrá el siguiente tenor literal:

"Artículo 17.- Duración del cargo

Los miembros del Consejo de Administración ejercerán su cargo durante el plazo de tres años y podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración. Para ser miembro del Consejo de Administración no se requerirá ser accionista."

OCTAVO

Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas:

8.1. Adición de un nuevo artículo 12 bis (Asistencia remota por medios electrónicos o telemáticos) en el Reglamento de la Junta General de Accionistas.

Aprobar la inclusión de un nuevo artículo 12 bis (Asistencia remota por medios electrónicos o telemáticos) en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, en los términos de la propuesta incluida en el informe de los administradores elaborado a tal efecto y puesto a disposición de los accionistas desde la convocatoria de esta Junta General, y que tendrá el siguiente tenor literal:

"Artículo 12 bis Asistencia remota por medios electrónicos o telemáticos.

• 1. De conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales e independientemente del derecho de los accionistas a poder efectuar el voto a distancia en la forma prevista en el artículo 11 de este Reglamento, los accionistas podrán asistir a la Junta General utilizando medios electrónicos o telemáticos de comunicación a distancia, cuando así lo hubiera acordado el Consejo de Administración. El Consejo de Administración indicará en la convocatoria de la Junta General los medios que podrán utilizarse a estos efectos y que habrán de reunir las condiciones de seguridad exigibles que permitan identificar a los accionistas, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.
• 2. En aquellos casos en que el Consejo de Administración acuerde permitir la asistencia remota a la Junta General, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el correcto desarrollo de la reunión de la Junta General de Accionistas.
• 3. La asistencia remota de los accionistas a la Junta General por medios electrónicos o telemáticos estará sujeta a las siguientes previsiones, que podrán ser desarrolladas y completadas por el Consejo de Administración:
  • a) El pre-registro y la conexión al programa informático o plataforma que se hubiera habilitado para la asistencia remota deberá realizarse con la antelación que se indique en la convocatoria. Transcurrida la hora límite fijada al efecto, no se considerará presente al accionista que inicie la conexión con posterioridad.
  • b) El accionista que desee asistir a la Junta General de Accionistas y ejercitar sus derechos deberá identificarse mediante firma electrónica reconocida u otra clase de identificación en los términos que fije el Consejo de Administración en el acuerdo adoptado al efecto y con previsión de las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista en cuestión.
  • c) El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el Orden del Día de la sesión podrá emitirse de acuerdo con el procedimiento y en el intervalo de tiempo que acuerde el Consejo de Administración y que determine en la convocatoria. Por otra parte, el voto de las propuestas sobre asuntos no comprendidos en el Orden del Día deberá emitirse en el intervalo de tiempo que señale al efecto el Presidente, una vez que se formule la propuesta y se estime que ésta ha de ser sometida a votación.
• d) Los accionistas asistentes a distancia conforme a este artículo podrán ejercer su derecho de información formulando las preguntas o solicitando las aclaraciones que consideren pertinentes, siempre que se refieran a asuntos comprendidos en el Orden del Día. El Consejo de Administración podrá determinar en la convocatoria que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la ley, formulen los accionistas que asistan por medios telemáticos, se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la Junta General de Accionistas. Las solicitudes de informaciones o aclaraciones de los accionistas que asistan telemáticamente a la Junta serán contestadas verbalmente durante la Junta General o por escrito dentro de los siete días siguientes a su celebración, de conformidad con lo establecido en la Ley.
• e) La inclusión de los accionistas asistentes a distancia en la lista de asistentes se ajustará a lo previsto en este Reglamento.
• f) Se deberá asegurar que, durante el transcurso de la reunión, la mesa de la Junta General de Accionistas y, en su caso, el Notario, puedan conocer las comunicaciones que se realicen por los accionistas que asistan a distancia y de las manifestaciones que lleven a efecto.
• g) La interrupción de la comunicación, por circunstancias técnicas o por razones de seguridad derivadas de circunstancias sobrevenidas, no podrá ser invocada como privación ilegítima de los derechos del accionista, ni como causa de impugnación de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.
• 4. El Consejo de Administración podrá establecer y actualizar los medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la asistencia remota y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta General de Accionistas, ajustándose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos Sociales y en este Reglamento. Dichos medios y procedimientos se publicarán en la página web corporativa de la Sociedad."

8.2. Mejoras de redacción en los artículos 8 (Representación), 9 (Solicitud pública de representación) y 20 (Votación) del Reglamento de la Junta General.

Aprobar las mejoras de redacción advertidas en los artículos 8 (Representación), 9 (Solicitud pública de representación) y 20 (Votación) del Reglamento de la Junta General, en los términos de la propuesta incluida en el informe de los administradores elaborado a tal efecto y puesto a disposición de los accionistas desde la convocatoria de esta Junta General, y que en lo sucesivo tendrán la siguiente redacción:

Párrafo 5 del artículo 8 (Representación):

"5. Salvo indicación en contrario expresada por el representado en el documento en el que confiere la representación, la delegación se extiende también a las propuestas sobre puntos no previstos en el Orden del Día.

Si de conformidad con lo indicado anteriormente la delegación se extendiera a las propuestas sobre puntos no incluidos en el Orden del Día, la instrucción precisa del representado se entenderá que es la de votar en el sentido que se entienda más conveniente para los intereses del accionista, salvo que otras instrucciones expresas se indiquen por el representado en el documento en el que confiere la representación."

Párrafo 2 del artículo 9 (Solicitud pública de representación):

"2. Además de cumplir los deberes previstos al efecto en la Ley, en el supuesto de que la representación se otorgue en respuesta a una solicitud pública y que el representado no haya indicado instrucciones de voto, se entenderá que la representación (i) se refiere a todos los puntos que forman parte del Orden del Día de la Junta General, (ii) se pronuncia por el voto favorable de todas las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración y (iii) se extiende, asimismo a los puntos que puedan suscitarse fuera del orden del día, respecto de los cuales el representante votará en el sentido que estime más conveniente a los intereses del accionista. En el supuesto en el consejero se encontrara en conflicto de intereses en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día, serán de aplicación las disposiciones del artículo 8.6 del presente Reglamento.

En todo caso, se entenderá que el consejero se encuentra en conflicto de intereses respecto de las siguientes decisiones:

• - Su nombramiento, reelección o ratificación como consejero.
• - Su destitución, separación o cese como consejero.
• - El ejercicio de la acción social de responsabilidad dirigida contra él.
• - La aprobación o ratificación, cuando proceda, de operaciones de la Sociedad con el consejero de que se trate, sociedades controladas por él o a las que represente o personas que actúen por su cuenta."

Epígrafe b) del párrafo 6 del artículo 20 (Votación):

• "b) Cuando se trate de propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el orden del día, se computarán:
  • (i) como votos contrarios, los correspondientes a todas las acciones presentes físicamente en la Junta y representadas (salvo instrucciones diferentes del representado).
  • (ii) como votos a favor, los correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor, mediante la comunicación o expresión de su voto al Notario en la Junta, para su constancia en acta.

No obstante, se entenderá que los accionistas que hayan votado a distancia se abstienen en relación con propuestas de acuerdos relativas a asuntos no comprendidos en el orden del día, salvo que expresamente hayan indicado otra cosa."

NOVENO

Fijación del número de consejeros. Reelección de consejeros.

9.1. Fijación del número de consejeros.

Al amparo de lo dispuesto por el artículo 16.1 de los Estatutos Sociales, se fija en doce (12), el número de miembros del Consejo de Administración.

9.2. Reelección de D. Javier Monzón de Cáceres como consejero, con la categoría de independiente.

A propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, y habiendo transcurrido el plazo para el que fue nombrado como consejero D. Javier Monzón de Cáceres, el Consejo de Administración propone reelegirlo consejero de la Sociedad con la categoría de independiente, a los efectos del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

Se acuerda reelegir a D. Javier Monzón de Cáceres como consejero de la Sociedad, con la categoría de independiente, por el plazo previsto en los Estatutos Sociales.

9.3. Reelección de D. Javier de Jaime Guijarro como consejero, con la categoría de independiente.

A propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, y habiendo transcurrido el plazo para el que fue nombrado como consejero D. Javier de Jaime Guijarro, el Consejo de Administración propone reelegirlo consejero de la Sociedad con la categoría de consejero independiente, a los efectos del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

Se acuerda reelegir a D. Javier de Jaime Guijarro como consejero de la Sociedad, con la categoría de independiente, por el plazo previsto en los Estatutos Sociales.

9.4. Reelección de Dª Sonia Dulá como consejera, con la categoría de independiente.

A propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, y habiendo transcurrido el plazo para el que fue nombrada como consejera Dª Sonia Dulá, el Consejo de Administración propone reelegirla consejera de la Sociedad con la categoría de independiente, a los efectos del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

Se acuerda reelegir a Dª Sonia Dulá como consejera de la Sociedad, con la categoría de independiente, por el plazo previsto en los Estatutos Sociales.

9.5. Reelección de D. Joseph Oughourlian como consejero, con la categoría de dominical.

Previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y habiendo transcurrido el plazo para el que fue nombrado como consejero D. Joseph Oughourlian, el Consejo de Administración propone reelegirlo consejero de la Sociedad y, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, con la categoría de consejero dominical, en representación del interés accionarial del accionista Amber Active Investors Limited, a los efectos del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

Se acuerda reelegir a D. Joseph Oughourlian como consejero de la Sociedad, con la categoría de dominical, por el plazo previsto en los Estatutos Sociales.

9.6. Reelección de Amber Capital UK, LLP como consejero, con la categoría de dominical, representada por D. Fernando Martínez Albacete.

Previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y habiendo transcurrido el plazo para el que fue nombrado como consejero Amber Capital UK, LLP, cuyo representante persona física es D. Fernando Martínez Albacete, el Consejo de Administración propone reelegirlo consejero de la Sociedad y, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, con la categoría de consejero dominical, en representación de su propio interés como accionista, a los efectos del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

Se acuerda reelegir a Amber Capital UK, LLP como consejero de la Sociedad, con la categoría de dominical, por el plazo previsto en los Estatutos Sociales.

D. Fernando Martínez Albacete será el representante persona física de Amber Capital UK, LLP

9.7. Reelección de D. Manuel Polanco Moreno como consejero, con la categoría de dominical.

Previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y habiendo transcurrido el plazo para el que fue nombrado como consejero D. Manuel Polanco Moreno, el Consejo de Administración propone reelegirlo consejero de la Sociedad y, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, con la categoría de consejero dominical, en representación del interés accionarial de TIMÓN, S.A. (socio único del accionista Aherlow Inversiones, S.L.U), a los efectos del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

Se acuerda reelegir a D. Manuel Polanco Moreno como consejero de la Sociedad, con la categoría de dominical, por el plazo previsto en los Estatutos Sociales.

9.8. Reelección de D. Khalid Thani Abdullah Al Thani como consejero, con la categoría de dominical.

Previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y habiendo transcurrido el plazo para el que fue nombrado como consejero D. Khalid Thani Abdullah Al Thani, el Consejo de Administración propone reelegirlo consejero de la Sociedad y, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, con la categoría de consejero dominical, en representación del interés accionarial del accionista International Media Group, S.A.R.L., a los efectos del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital.

Se acuerda reelegir a D. Khalid Thani Abdullah Al Thani como consejero de la Sociedad, con la categoría de dominical, por el plazo previsto en los Estatutos Sociales.

DÉCIMO

Delegación de facultades.

Sin perjuicio de las autorizaciones previstas en los anteriores acuerdos, se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho, para desarrollar, ejecutar e interpretar todos los acuerdos anteriores, incluyendo, en la medida que fuera necesario, las facultades de interpretar, subsanar y completar los acuerdos. Asimismo se acuerda delegar en el Presidente del Consejo de Administración, en el Consejero Delegado y en el Secretario del Consejo, para que cualquiera de ellos, indistintamente, comparezcan ante Notario para formalizar y elevar a público los acuerdos adoptados en la presente Junta, subsanando, en su caso, los errores materiales en que se pudiera incidir en el otorgamiento de las escrituras públicas que no requieran la adopción de nuevos acuerdos, así como para otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios hasta la inscripción de los acuerdos adoptados en el Registro Mercantil, con facultades, incluso, para su subsanación o rectificación a la vista de la calificación verbal o escrita que pueda realizar el Sr. Registrador y, en suma, realizar cuantos actos y gestiones sean necesarios para su plena efectividad.