Annual Report • Jun 29, 2020
Annual Report
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En Madrid, a 29 de junio de 2020
A los efectos previstos en los artículos 17 del Reglamento (UE) nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 16 de abril de 2014, sobre Abuso de Mercado y 226 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y demás disposiciones concordantes, Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. ("Vértice" o la "Sociedad") comunica la siguiente información:
Que el Consejo de Administración de la Sociedad remite, para su publicación, el texto de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas señalada para el próximo día 30 de julio de 2020, a las 10:00 horas, en primera convocatoria, en el Edificio Castellana nº 81 de Madrid, y, en caso de no alcanzarse el quórum legalmente establecido, al día siguiente, 31 de julio de 2020, a las 10:00 horas, en el mismo lugar, en segunda convocatoria, junto a los textos de los eventuales acuerdos a votar y, en su caso, aprobar en la referida Junta General.
Junto con la documentación antes referida, la Sociedad remite, para su publicación, los informes de administradores de los puntos del orden del día, el informe de experto independiente relativos al aumento de capital social de Vértice que será sometido a votación y aprobación de la citada Junta General como punto séptimo del Orden del Día e Informe especial del auditor independiente sobre la compilación de la información financiera consolidada proforma incluida en un folleto equivalente.
Lo cual ponemos a disposición de su conocimiento a los efectos oportunos.
Atentamente,
Secretario del Consejo de Administración de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A.
El Consejo de Administración de la compañía mercantil cotizada VÉRTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS S.A. –en adelante, "Vértice" o la "Sociedad"-, de conformidad con lo previsto en sus Estatutos Sociales, Reglamento de la Junta General y Ley de Sociedades de Capital, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, para que se celebre el próximo día 30 de julio de 2020, a las 10 horas, en primera convocatoria, en el edificio Castellana nº 81 de Madrid, y, en caso de no alcanzarse el quórum legalmente establecido, al día siguiente, 31 de julio de 2020 a las 10 horas, en segunda convocatoria, y en el mismo lugar. Advirtiéndose a los Sres. Accionistas que, seguramente, la Junta se celebre en primera convocatoria.
Para evitar esperas en zonas de entrada y comprobación, la apertura de puertas se producirá a las 9:50 horas y se cerrará a las 10:05 horas, rogando puntualidad.
La Junta General Ordinaria de Accionistas se celebrará de acuerdo con el siguiente Orden del día:
Primero.- Informe del Presidente.
Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales, individuales y consolidadas, del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.
Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de los informes de gestión individual y consolidado del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.
Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social y de la actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.
Quinto.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019
Sexto.- Examen y aprobación, en su caso, del informe de gobierno corporativo del año 2019.
Séptimo.- Aumento de capital social por importe de SESENTA Y SEIS MILLONES OCHOCIENTOS DIECIOCHO MIL CIENTO OCHENTA Y UN EUROS CON SETENTA Y SEIS CÉNTIMOS (66.818.181,76 euros), mediante la emisión de SESENTA Y SEIS MIL OCHOCIENTOS DIECIOCHO MILLONES CIENTO OCHENTA Y UN MIL SETECIENTOS SESENTA Y DOS (66.818.181.762) nuevas acciones nominativas de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, de 0,001 euros de valor nominal cada una de ellas y representadas por medio de anotaciones en cuenta y con una prima de emisión de 0,002300000002774690 euros por cada nueva acción a emitir, lo que equivale a un importe total conjunto de capital social y prima de emisión de DOSCIENTOS VEINTE MILLONES QUINIENTOS MIL EUROS (220.500.000,00 euros) que se suscribirán y desembolsarán íntegramente con cargo a aportaciones no dinerarias. Modificación estatutaria del artículo 5 de los Estatutos sociales.
Octavo.- Acuerdo de agrupación (contra split) y cancelación de las acciones en que se divide el capital social, para su canje por acciones nuevas a emitir, en proporción de una nueva por cada mil antiguas, con la consiguiente elevación del valor nominal de las acciones de los 0,001 euros actuales hasta 1,00 euro. Modificación estatutaria del artículo 5 de los Estatutos sociales.
Noveno.- Votación, con carácter consultivo, del Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros, de conformidad con el artículo 541-4 de la Ley de Sociedades de Capital.
Décimo.- Ratificación del nombramiento de don Javier Calvo Salve como Consejero independiente designado por cooptación.
Undécimo Delegación de facultades para la formalización, elevación a públicos e inscripción de los acuerdos que se adopten.
Duodécimo.- Ruegos y preguntas.
En cumplimiento de lo preceptuado por el artículo 517 de la Ley de Sociedades de Capital, y conforme al artículo 19 de los Estatutos de la sociedad, se comunica que tendrán derecho de asistencia a la Junta General los titulares de una o más acciones representadas por medio de anotación en cuenta que tengan sus acciones inscritas en los registros de detalle de las correspondientes sociedades adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores SAU (Iberclear) con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta, es decir, el día 25 de julio de 2020.
El derecho de asistencia es delegable. En consecuencia, los accionistas que ostenten el mismo pueden delegar su representación en otra persona, aunque ésta no sea accionista, con arreglo a lo establecido sobre esta materia por el artículo 20 de los Estatutos Sociales, el artículo 14 del Reglamento de la Junta General y en la Ley de Sociedades de Capital.
En virtud de lo establecido por el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento (3%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de esta Junta General, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación y, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, e igualmente podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre los asuntos incluidos en el orden del día de la Junta convocada.
El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que, dirigida al Secretario del Consejo de Administración, habrá de recibirse en el domicilio social de la Sociedad –calle Agastia nº 80, 28043 Madrid-, en el plazo de cinco días desde la publicación de esta convocatoria.
En el escrito se hará constar de manera clara y expresa los puntos que se desea incluir en el orden del día y en la convocatoria, y la propuesta de acuerdo que se formule y la identidad del solicitante, acreditando su condición de accionista y el número de acciones de las que sea titular. El complemento de la convocatoria o, en su caso, la propuesta de acuerdo, se publicarán como mínimo con quince días de antelación a la fecha señalada para la celebración de esta Junta General en primera convocatoria. Las propuestas fundamentadas de acuerdos y la documentación que, en su caso, se adjunte, se publicarán en la página web de la Sociedad (www.vertice360.com) y estarán disponibles para los accionistas en los mismos términos que las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad.
DERECHO DE INFORMACIÓN. Desde la fecha de publicación de esta convocatoria y hasta el séptimo día anterior a la celebración de la Junta, los accionistas podrán obtener por parte de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, las cuentas anuales y el informe de gestión correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019, de la Sociedad y de su grupo consolidado, el informe de auditoría de dichas cuentas, tanto individuales como consolidadas, las propuestas de acuerdo redactadas por el Consejo de Administración, y, en su caso, las presentadas por los accionistas, los informes redactados por el Consejo de Administración y los auditores de cuentas de la Sociedad acerca de los puntos del orden del día que lo requieran, el informe anual de Gobierno Corporativo y el informe anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. También podrán los señores accionistas examinar la referida documentación en el domicilio social. Sin perjuicio de lo anterior, toda la documentación relativa a la Junta se encuentra a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.vertice360.com). Las solicitudes de información podrán ser enviadas al domicilio de la Sociedad, a la atención del Secretario del Consejo de Administración, por correo ordinario o electrónico, a la dirección [email protected].
Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista debe incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que es titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitada por Iberclear. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. Las peticiones de información referidas en este párrafo se contestarán una vez comprobada la identidad y condición de accionista de los solicitantes, hasta el día de la Junta General de Accionistas de que se trate, antes de su celebración. Sin perjuicio de lo anterior, los consejeros y el Secretario del Consejo de Administración no estarán obligados a responder a preguntas de los accionistas cuando, con anterioridad a su formulación, la información solicitada esté clara y directamente disponible para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta.
Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539-2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad tiene habilitado un foro electrónico de accionistas en la página web de la Sociedad, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias de accionistas que, en su caso, puedan constituirse con arreglo a lo previsto en la citada norma.
Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, serán tratados por la Sociedad únicamente a los efectos de convocatoria, organización y celebración de la Junta General, quedando incorporados dichos datos a un fichero cuyo titular es la Sociedad, pudiendo en todo caso ejercitar los accionistas los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición, cuando resulten legalmente procedentes mediante comunicación escrita dirigida al domicilio de la Sociedad. En aquellos casos en que se incluyan datos de carácter personal de terceros en la tarjeta de asistencia o delegación de voto, el accionista deberá informarles de los extremos señalados anteriormente y cumplir con cualquier otro requisito que fuera necesario para la cesión de los datos de carácter personal a la Sociedad, sin que ésta deba realizar ninguna acción adicional.
Madrid, a 26 de junio de 2020
El Secretario del Consejo de Administración Javier Calvo Salve
Este informe se formula por el Consejo de Administración de VÉRTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A. (en adelante, indistintamente, la "Sociedad" o "Vértice"), en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 133 y 158 del Reglamento del Registro Mercantil aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio ("RRM") y en los artículos 286, 296, 297 y 300 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC"), al objeto de justificar la propuesta de aumento de capital mediante aportaciones no dinerarias por importe de SESENTA Y SEIS MILLONES OCHOCIENTOS DIECIOCHO MIL CIENTO OCHENTA Y UN EUROS CON SETENTA Y SEIS CÉNTIMOS (66.818.181,76 euros), mediante la emisión de SESENTA Y SEIS MIL OCHOCIENTOS DIECIOCHO MILLONES CIENTO OCHENTA Y UN MIL SETECIENTOS SESENTA Y DOS (66.818.181.762) nuevas acciones nominativas de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, de 0,001 euros de valor nominal cada una de ellas y representadas por medio de anotaciones en cuenta y con una prima de emisión de 0,002300000002774690 euros por cada nueva acción a emitir, lo que equivale a un importe total conjunto de capital social y prima de emisión de DOSCIENTOS VEINTE MILLONES QUINIENTOS MIL EUROS (220.500.000,00 euros) que se suscribirán y desembolsarán íntegramente con cargo a aportaciones no dinerarias, y su consiguiente modificación estatutaria que se somete a aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad a convocar para su celebración a lo largo del mes de julio.
En fecha 26 de diciembre de 2019 el Consejo de Administración recibe, por parte del socio y consejero-delegado Squirrel Capital, S.L.U., la propuesta de integración de su grupo de sociedades de las áreas de publicidad, e-commerce, radio, televisión y otros servicios accesorios.
La propuesta se acompañaba de un informe de valoración emitido por la firma PricewaterhouseCoopers, S.L. de fecha 23 de diciembre de 2019, donde señalaba un rango razonable de valoración entre 262,5 y 242,4 millones de euros, concretando su propuesta económica de valoración en un punto intermedio.
El Consejo de Administración, con la ausencia y correspondiente abstención de los consejeros dominicales de Squirrel Capital, S.L.U., acordó el solicitar la designación de experto independiente a nombrar por el Registro Mercantil como trámite necesario para el estudio y valoración de la propuesta así como el iniciar el estudio y análisis de la propuesta con la previsión inicial de que se prepararía, durante los meses de enero y febrero, el informe de administradores y, en su caso, su aprobación por el Consejo de Administración.
En fecha 5 de febrero de 2020, se designa por el Registro Mercantil número XIV de los de Madrid y su provincia, a la firma PKF Attest Servicios Empresariales, S.L. (en adelante, "PKF") como experto independiente para la valoración de los activos a integrar.
Paralelamente, se efectuó el estudio de la operación por el grupo de trabajo de los Consejeros Independientes, con la supervisión de la Comisión de Auditoría y Control, que procedió a analizar la propuesta de integración de activos presentada por Squirrel el 26 de diciembre, así como el informe valorativo efectuado por la firma PricewaterhouseCoopers, S.L. (en adelante "PwC")
En fecha 14 de marzo de 2020 se declara por el Gobierno de España, el estado de alarma por motivo sanitario, por un periodo de 15 días.
En fecha 23 de marzo de 2020, el grupo de trabajo formado por los Consejeros Independientes, propusieron un informe de Consejo de Administración donde se proponía una valoración de las sociedades ofertadas por el valor de DOSCIENTOS CUARENTA Y DOS MILLONES CUATROCIENTOS UN MIL EUROS (242.401.000,00 euros), como valor más bajo del rango señalado en el informe de PwC, como posición más prudente justificándolo frente al aportante en la incertidumbre que acababa de producirse. El informe fue aprobado por la Comisión de Auditoría y Control, con la ausencia y correspondiente abstención del consejero dominical d. Julián Martínez Samaniego.
Convocada reunión del Consejo de Administración para el día 30 de marzo de 2020, se procedió a aprobar el informe del Consejo de Administración para la operación de integración de determinadas Sociedades y activos de las áreas de publicidad, e-commerce, radio, televisión y otros servicios accesorios del Grupo Squirrel, y la propuesta que contenía de aumento de capital social por importe de SETENTA Y TRES MILLONES CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y OCHO EUROS CON OCHO CÉNTIMOS (73.454.848,08 euros), mediante la emisión de SETENTA Y TRES MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO MILLONES OCHOCIENTOS CUARENTA Y OCHO MIL SESENTA Y CUATRO (73.454.848.064) nuevas acciones nominativas de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, de 0,001 euros de valor nominal cada una de ellas y representadas por medio de anotaciones en cuenta y con una prima de emisión de 0,00230000001764051 euros por cada nueva acción a emitir, lo que equivale a un importe total conjunto de capital social y prima de emisión de DOSCIENTOS CUARENTA Y DOS MILLONES CUATROCIENTOS UN MIL EUROS (242.401.000,00 euros) que se suscribirán y desembolsarán íntegramente con cargo a aportaciones no dinerarias.
Con fecha 30 de marzo de 2020, PKF Attest Servicios Empresariales, S.L. emite su "Informe de Experto Independiente sobre Ampliación de Capital con Aportación no Dineraria, de conformidad con el artículo 67 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital", tras su designado por el Registro Mercantil de Madrid, concluyendo que "el valor conjunto atribuido a las participaciones de las sociedades que conforman la Aportación prevista realizar (y que el Consejo de Administración de Vértice cifra en 242.401.000 euros), se corresponde, al menos, con el importe conjunto del nominal del capital social más la prima de emisión que, como se detalla en el apartado 3 de este informe, está previsto que emita la Sociedad como contrapartida a la Aportación."
Obtenido el anterior informe del experto independiente, con fecha 8 de abril de 2020 el Consejo de Administración de Vértice 360º, aprobó la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad a celebrar el próximo día 29 de junio, a las 10:00 en primera convocatoria, y el día 30 de junio a la misma hora en segunda convocatoria, que, entre otros puntos, recogía el correspondiente a la ampliación de capital mediante aportaciones no dinerarias.
Visto la prolongación del estado de alarma, por parte del grupo de trabajo de los Consejeros Independientes, se exige a la dirección del Grupo Squirrel que emita un nuevo informe de valoración de los activos a integrar, teniendo en cuenta la situación económica previsible por el impacto del COVID-19, a fin de valorar las proyecciones financieras y su razonabilidad en la situación actual.
Con fecha 25 de mayo de 2020, el Grupo Squirrel hace entrega de nuevo informe emitido por PwC, de valoración de los activos a integrar a fecha 31 de marzo de 2020, donde se recogen los siguientes contenidos y conclusiones:
Por parte de los Consejeros Independientes, se plantea valorar los activos a integrar en el escenario más pesimista de los considerados razonables por la empresa tasadora. Su propuesta para el aportante es una valoración de 220.500.000 euros, a compensar con una ampliación de capital de 66.818.181,76 euros, mediante la emisión de 66.818.181.762 nuevas acciones de 0,0001 de valor nominal, y una prima de emisión de 0,002300000002774690 euros por cada nueva acción a emitir, lo que supone 153.681.818,24 €.
Para ello, se prepara la formulación de este nuevo informe actualizado del Consejo de Administración para la operación de integración de determinadas Sociedades y activos de las áreas de publicidad, e-commerce, radio, televisión y otros servicios accesorios del Grupo Squirrel, conteniendo la propuesta de aumento de capital social por importe de SESENTA Y SEIS MILLONES OCHOCIENTOS DIECIOCHO MIL CIENTO OCHENTA Y UN EUROS CON SETENTA Y SEIS CÉNTIMOS (66.818.181,76 euros), mediante la emisión de SESENTA Y SEIS MIL OCHOCIENTOS DIECIOCHO MILLONES CIENTO OCHENTA Y UN MIL SETECIENTOS SESENTA Y DOS (66.818.181.762) nuevas acciones nominativas de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, de 0,001 euros de valor nominal cada una de ellas y representadas por medio de anotaciones en cuenta y con una prima de emisión de 0,002300000002774690 euros por cada nueva acción a emitir, lo que equivale a un importe total conjunto de capital social y prima de emisión de DOSCIENTOS VEINTE MILLONES QUINIENTOS MIL EUROS (220.500.000,00 euros) que se suscribirán y desembolsarán íntegramente con cargo a aportaciones no dinerarias.
Si bien en el anterior informe del Consejo de Administración de 30 de marzo de 2020 ya se razonaba la necesidad y oportunidad para la entidad Vértice 360º de la incorporación propuesta, por motivos financieros, corporativos, estratégicos y de eliminación de riesgos, la situación excepcional que motiva este nuevo informe ahonda todavía más en dichas causas y necesidades a cubrir.
Sin perjuicio de lo anterior, entendemos procedente exponer más detalladamente los motivos
No podemos obviar que esta sociedad y las sociedades que conforman su grupo, han pasado por la situación más grave y traumática que pueda acaecerle, cual es el concurso de acreedores generalizado.
La situación concursal ha sido resuelta gracias a un convenio concursal con los acreedores, pero con una importantísima reducción del pasivo acumulado por la sociedad.
Este hecho no obsta a que el estigma que recae sobre la entidad concursada conlleve enormes limitaciones y pesados prejuicios.
La situación concursal, aun reciente y solo parcialmente cerrada -por Auto de 8 de noviembre de 2019 con relación a Vértice 360º, pendiente del resto de sociedades dependientes concursadas-, ha impedido y sigue impidiendo presentarnos con normalidad ante entidades financieras, otros financiadores, proveedores y otras empresas en las que tuviéramos interés en realizar operaciones societarias.
A pesar del intento por desvincular este pasado reciente con el nuevo proyecto empresarial, a través de nuevos accionistas, incorporación de activos y planes de negocio, la marca dejada sobre el anterior fracaso empresarial sigue estando muy presente en el análisis del mercado bursátil, interesados y terceros con los que quisiéramos relacionarnos comercial, financiera y empresarialmente.
Los resultados empresariales, aunque buenos para la situación de partida, no han generado impacto suficiente para acallar las referencias a este pasado reciente.
El hecho de la escasa dimensión de capitalización bursátil media de los últimos siete meses (63 millones de euros, por debajo del puesto 100 de capitalización) tomando como referencia su circunstancia de sociedad cotizada (fue admitida a cotización en diciembre de 2007, con una capitalización bursátil del entorno de los 300 millones de euros, y con unos ingresos de explotación en ese año de 108,8 millones de euros, y un resultado de explotación de 33,6 millones), también ha supuesto y está suponiendo una circunstancia que impide apreciar el nuevo proyecto empresarial respecto de la situación concursal previa.
Por ello, se considera que solo un importante cambio en datos financieros tales como capitalización, volumen de negocio, resultados de explotación, etc. permitirán exponer el nuevo proyecto empresarial sin ningún tipo de lastre con relación a la reciente situación concursal.
Como ya se ha ido anticipando en el punto anterior, Vértice 360º no está consiguiendo obtener la financiación externa suficiente necesaria para materializar su proyecto empresarial.
Este grupo empresarial, cuya actividad es la de producción, explotación y distribución de obras y servicios audiovisuales, no tiene actualmente la capacidad financiera suficiente para desarrollar, simultánea y conjuntamente, los múltiples proyectos presentes y futuros que se le presentan, los cuales exigen de una importante y continua financiación.
Esta situación y limitación de la capacidad empresarial para la inversión, solo se consigue solventar con financiación a largo plazo, la cual se torna enormemente dificultosa de conseguir, en las condiciones y cuantía suficiente para soportar el desarrollo completo y rentable de todos los proyectos.
Los ingresos y beneficios societarios recaen, muy principalmente, en la actividad de distribución de películas de estrenos en cines. Carece, por lo tanto, de una diversificación relevante en otras actividades que generen rentabilidad suficiente, presente y futura.
A su vez, esta fuente de ingresos-beneficios adolece de riesgos de difícil ponderación o mitigación, cuales son el nivel de acogida del público de las obras audiovisuales en las salas de cines, nivel de audiencia que luego condiciona significativamente el valor de la obra audiovisual al momento de pasar a catálogo y la rentabilidad de esta.
El cine, por tratarse de una actividad destinada al entretenimiento y ocio, está sujeto a los gustos y tendencias del público que son, por su propia naturaleza, impredecibles. Un eventual desencuentro entre oferta y demanda (elección de películas cuyos derechos se adquieren, frente a interés del público por las mismas) puede afectar al cumplimiento de los planes de negocio en este segmento de actividad. El valor comercial de las películas está muy afectado al alza por la concesión de premios en festivales o por el éxito comercial precedente en otros países. Sin embargo, a causa de la gran competencia en los mercados internacionales, la adquisición de los derechos con mayor potencial comercial (en función por ejemplo del "cast" –reparto de actores famosos–, director, presupuesto y tema) se lleva a cabo sobre proyecto, es decir, antes de que la película sea realizada, por lo que no existe modo de garantizar el resultado.
En consecuencia, las películas distribuidas por Grupo Vértice podrían no tener el éxito comercial esperado, lo cual podría provocar un impacto sustancial adverso sobre los resultados y situación financiera de la Sociedad.
Ello unido a las estrategias de elección de las fechas de estreno, introducen obvios riesgos en la previsión de resultados de este segmento de actividad, tal y como se ha venido reconociendo en los diferentes informes de cuentas anuales.
Por ello, careciendo de una diversificación de vías de negocio, el riesgo empresarial puede llegar a ser un problema de rentabilidad de la compañía.
La anterior situación y la necesidad de liquidez conlleva que los resultados de explotación de los próximos años inmediatos no permitan acordar una aplicación de resultados para reparto de dividendos de los accionistas.
Esto supone que el interés por las acciones de la sociedad, en estos años, esté limitada a inversores a largo plazo que apuesten por la revalorización de su participación. Con este planteamiento, unido a una capitalización de la sociedad por debajo de los 100 millones de euros, impide que grandes inversores lleguen a mostrar interés.
Reflejo del limitado espectro de inversores bursátiles es el hecho apreciable de que el volumen de negociación de las acciones es bajo, limitado a obvios movimientos
especulativos que la baja cotización de las acciones propicia, de modo que, cuando se limitan las operaciones a corto o no se aprecia que hay posibilidad de estrategias bajistas, el volumen de operaciones bursátiles se reduce significativamente.
Con el actual perfil de acción bursátil, el interés por obtener este tipo de acción a cambio de inversión o aportación de activo se reduce de forma importante, sobre todo en cuanto a la cantidad de inversión o valor de activos que los interesados estarían dispuestos a realizar.
El conjunto de circunstancias que recaen sobre la compañía nos lleva a valorar que la capacidad de crecimiento está limitada.
No es posible, sin nuevas inversiones o incorporaciones de fuentes de ingresos, plantear supuestos o escenarios por los que la compañía prevea fuertes crecimientos que hagan aparecer nuevas oportunidades de creación de valor para el accionista.
La compañía, por si misma, no es capaz de obtener, a corto plazo, inversiones o adquisición de activos productivos en volumen significativo que habilite a optar por un crecimiento destacable y con reducción de los riesgos actuales.
Un crecimiento lento, sin minimizar los riesgos antes señalados de carencia de diversificación, de dependencia de los ingresos por distribución y, por ende, de la variación entre la acogida del público prevista y la que se produzca, no conlleva otra cosa más que prolongar durante los años venideros la incertidumbre sobre resultados, al depender de variables difícilmente ponderables.
Los activos que se integran aportarán al grupo Vértice un volumen de negocio sostenido (sumatorio de todas las sociedades individuales, no agregado) de aproximadamente 100.000.000 de euros, lo que supone multiplicar por unas 10 veces el volumen del grupo a 31 de diciembre de 2019.
Estas cifras denotan un grupo empresarial de mayores dimensiones y capacidad de negocio. Claramente, abren las puertas a nuevas líneas de negocio, sostenidas por las actividades en funcionamiento.
La imagen societaria se beneficia significativamente, afectando a todo el grupo empresarial.
Los activos que se aportan han generado el año pasado unos dividendos de 14.400.000 de euros, lo que muestra la generación recurrente de beneficios netos anuales, de los cuales se beneficiarán tanto la compañía como sus accionistas.
Unido a lo anterior, el grupo resultante rondará una capitalización bursátil de casi 300 millones de euros, lo que consigue eliminar la limitación de interés por los inversores importantes.
Con esta capitalización es posible plantear una reducción del valor nominal de las acciones societarias, con la clara finalidad de alejar la imagen de acción de riesgo, atrayendo inversores netos o permanentes.
A su vez, la capitalización hace que la imagen societaria de empresa cotizada mejore significativamente, saliendo de los últimos puestos para posicionarse en un rango medio de la Bolsa Española, situándose, próximamente y de esta manera, en el índice IBEX SMALL CAP.
Los dos puntos anteriores generan el aumento de la capacidad de financiación e inversión externa, necesaria para activar nuevas fuentes de ingresos a largo plazo, así como para permitir la aparición de oportunidad de nuevas adquisiciones de activos estratégicos que puedan seguir creando valor a la compañía.
Superada la capitalización mínima habitual para el estudio de operaciones por parte de fondos de inversión y grandes inversores, se consigue habilitar la presentación del proyecto empresarial a estas entidades, lo que antes estaba vedado.
La indicada apertura de la financiación e inversión externa garantizará la consecución de los proyectos previstos, así como de apertura de nuevas líneas de negocios que ya tenía y tiene en mente la compañía.
Además de la mejora significativa de los fundamentales, se abandona la situación de riesgo por dependencia de la distribución de estrenos cinematográficos.
Buen reflejo de ello es el gráfico de cómo quedará el grupo empresarial tras la integración, con las diferentes ramas y segmentos de actividad que generan ingresos.
Esta gran diversificación, sin destacables dependencias mutuas en cuanto a las previsiones de ingresos, por los diferentes tipos y cantidad de clientes, reduce significativamente el riesgo a grandes variaciones en las previsiones de resultados empresariales.
Una mayor fiabilidad en los resultados esperados genera una mayor confianza empresarial que, a su vez, activa el interés por la compañía, incrementando el valor societario per se.
Esta mayor fiabilidad en los resultados previstos, por la reducción de la incertidumbre propia del sector de la producción y distribución cinematográfica con la diversificación de actividades, genera una disminución del riesgo empresarial apreciable por los terceros interesados, añadiendo el atractivo e interés en la compañía.
Creando confianza en la compañía se crea capacidad de planteamiento de operaciones societarias y de inversión sin necesidad de financiación externa, por medio de la incorporación al proyecto empresarial.
Esta posibilidad de inversiones puras en el proyecto empresarial habilitará a un crecimiento más rápido que el previsto en la situación previa a la incorporación, lo que genera revaloración clara de la sociedad por esta capacidad de desarrollo.
Desde hace más de tres años, el accionista de referencia de la Sociedad ha sido su Presidente y Consejero Delegado, SQUIRREL CAPITAL, cuyo titular último efectivo es d. Pablo Pereiro Lage, si bien se han producido incorporaciones de otros accionistas por la vía de adjudicaciones de activos o suscripción de acciones en aumentos de capital.
En la actualidad, Squirrel tiene una participación del 63,70 % en el capital social por lo que tiene el control de la sociedad, de modo que esta operación de integración no cambia dicha circunstancia ni la altera. Tras la ejecución del aumento de capital, Squirrel Capital verá aumentado su porcentaje de participación en el capital social de Vértice hasta la cifra de 91,93 %.
Entre Vértice y Squirrel hay numerosas operaciones vinculadas cuyo importe global ascendía a 3.865miles de euros a 31 de diciembre 2019 y que en el primer trimestre del año 2020 ascendió a 1.147miles de euros.
A fecha 31 de marzo de 2020, el Grupo Vértice mantiene como pasivo un saldo pendiente con las empresas a incorporar de 3.391 miles de euros.
Además, en la actualidad Squirrel ocupa el cargo de Consejero Delegado y Presidente del Consejo de Administración de Vértice, compuesto por seis miembros, de los cuales d. Julián Martínez Samaniego tiene la consideración de consejero dominical de Squirrel.
Actualmente, Squirrel tiene capacidad de decisión en cualquier asunto que haya de ser aprobado por la Junta General de Accionistas de Vértice y, en menor medida, en su Consejo de Administración. En este sentido, Squirrel, como accionista de control,
podría llevar a cabo determinadas actuaciones para proteger sus intereses económicos, que podrían ser distintos de los intereses de los accionistas minoritarios.
No obstante, la integración prevista genera la práctica eliminación de este riesgo por cuanto se integran en Vértice todas las sociedades vinculadas con los sectores de publicidad, e-commerce, radio, televisión y otros servicios accesorios, de modo que Squirrel Capital deja de ser holding de sociedades que interaccionan con Vértice y su mercado, siendo exclusivamente a través de la propia Vértice.
Con ello, desaparecen las operaciones vinculadas de Vértice con el Grupo Squirrel, pues pasan a ser operaciones intragrupo. El riesgo que dichas operaciones vinculadas pueda implicar se elimina, obteniendo Vértice 360º casi todos los servicios externos necesarios a través de sus propios activos empresariales.
De igual modo, el resto de las sociedades del Grupo Squirrel no incorporadas se refieren a otros sectores de actividad que no condicionan el funcionamiento, rentabilidad ni eficiencia de Vértice, ni aparentan generar situaciones futuras de conflicto de interés y -en su caso- de generarse no serían estratégicas y serían de mínima importancia económica.
A su vez, esta integración muestra la clara imagen de que el propietario aportante redobla su firme apuesta por el valor de la compañía, trasladando a ésta los beneficios futuros que se espera seguir obteniendo con la actividad desarrollada por las empresas aportadas.
Son escasas las oportunidades de adquisición de activos empresariales de las ramas y segmentos de actividad de Vértice 360º que sean complementarios de estos, y que tengan claros y sostenidos resultados positivos.
Cuando surgen, suelen ser por motivos de necesidad de liquidez inmediata por parte de la entidad titular del activo, por lo que su planteamiento no suele incluir la incorporación en el proyecto empresarial del adquirente.
Las propuestas que recogen la posibilidad de compensación en capital social de la entidad adquirente suelen ser bien porque el activo requiere de inversión que su titular no quiere o no puede hacer, o bien porque valora que las acciones que perciba en pago podrán ser monetizadas con facilidad.
El caso de Vértice 360º no permite ni lo uno ni lo otro, pues ni puede desprenderse de liquidez, ni financiarse para disponer de ella, ni sus acciones gozan de un gran de volumen de negociación bursátil.
Con la situación actual de Vértice 360º no es mínimamente razonable pensar que hubiera posibilidad de plantear una operación de incorporación de activos productivos y rentables, con un volumen similar al de esta propuesta.
Los titulares de activos empresariales de las ramas y segmentos de actividad de Vértice 360º o que sean complementarios de estos, con resultados positivos y sostenidos, no mostrarían interés alguno en incorporarse a nuestro proyecto empresarial en la situación actual. Solo sería posible plantear, seriamente, una adquisición monetaria, lo que requeriría de un gran volumen de financiación que, como hemos indicado, está actualmente muy limitada para esta compañía.
Por lo tanto, es fácilmente apreciable que Vértice 360º no tiene capacidad suficiente para plantear integraciones de activos que hagan crecer de forma significativa su capitalización, capacidad de financiación e inversión, y resultado de ejercicios.
Aún de considerar la remota hipótesis de que surgiera una operación societaria por integración pura, lo que es evidente es que, vista la operación empresarial que estamos planteando, implicaría habitualmente la desaparición de Vértice 360º como entidad bien por absorción bien por creación de una nueva entidad jurídica diferente. En ambos casos, se desaparecería como entidad.
Lógicamente, el titular de los activos de mayor (o incluso similar) volumen, ejercerá su petición de mayor aportación de valor a la entidad resultante, por lo que no es probable que aceptase ser absorbida por Vértice.
Debemos recordar que la entidad Vértice 360º tiene aún el pasado reciente, por lo que su historial empresarial no es plus sino un minus.
La alternativa de no incorporar bien alguno implica mantener la situación actual empresarial que hemos descrito en el punto 1.-.
La creación de valor de la compañía se produciría de forma mucho más lenta. Se abandonaría, al menos por varios años, la opción de realizar inversiones destacables y significativas, ciñéndose a las de más bajo coste y menor rentabilidad.
La dependencia del segmento de la distribución seguiría avanzando, y se ceñiría las expectativas de crecimiento, mucho más modestas, en esta actividad.
La asunción de los riesgos empresariales, especialmente respecto del segmento de la distribución y de la producción, se prolongaría en el tiempo, así como que sus efectos se notarían de forma muy intensa en los resultados empresariales.
En definitiva, la capacidad de incremento de valor societario a futuro sería mucho más reducida y, con ello, el interés por la compañía por posibles adquirentes de capital social o inversores.
De acuerdo con el artículo 300 de la LSC, resulta preceptiva la elaboración del presente informe toda vez que este artículo requiere que, al tiempo de la convocatoria de la Junta, se ponga a disposición de los accionistas un informe de los administradores en el que se
describirán con detalle las aportaciones proyectadas, su valoración, las personas que hayan de efectuarlas, el número y valor nominal de las acciones que hayan de emitirse, la cuantía del aumento de capital social y, en su caso, las garantías adoptadas para la efectividad del aumento según la naturaleza de los bienes en que la aportación consista.
En cumplimiento de dicha exigencia legal, los miembros del Consejo de Administración de Vértice manifiestan lo siguiente:
Tal y como ya ha quedado anticipado, las aportaciones no dinerarias proyectadas consistirán en las acciones o participaciones sociales de aquellas compañías del Grupo Squirrel cuya principal actividad está vinculada al negocio de la publicidad, ecommerce, radio, televisión o servicios accesorios.
Los activos del Grupo Squirrel objeto de aportación han sido valorados, con análisis del impacto del COVID-19 en las proyecciones, estimaciones y escenarios razonables, por la firma PricewaterhouseCoopers, S.L. ("PwC") en su informe de fecha 21 de mayo de 2020, fijando como fecha de valoración el 30 de marzo de 2020.
La valoración de PwC está basada en los resultados obtenidos por la aplicación de la metodología del Descuento de Flujos de Caja ("DFC"). La firma de valoraciones dispuso, esquemáticamente, de la siguiente documentación:
El método de Descuento de Flujos de Caja consiste en calcular el valor de una compañía de acuerdo con el valor actual de los flujos de caja libres que generará en un futuro según las proyecciones financieras realizadas en un período previamente determinado, más el valor residual al final de este, descontando ambos importes utilizando una tasa de descuento estimada (CMPC o coste medio ponderado de capital). El valor de una compañía o negocio es un concepto dinámico en el tiempo, un valor obtenido a una fecha determinada podría diferir del valor obtenido en una
fecha posterior. No obstante, el método de Descuento de Flujos de Caja es habitualmente adecuado y razonable en este tipo de operaciones
El informe de PwC contiene un análisis y estimaciones de las diferentes empresas a valorar, como proyectos de inversión, y sus resultados obtenidos y previsibles. El análisis se considera extensamente motivado para la aplicación del método de Descuento de Flujos de Caja así como la razonabilidad de las proyecciones, aplicando los factores económicos que considera visto su análisis del sector de la actividad empresarial y datos macroeconómicos.
Asimismo, el informe de PwC refiere la constatación de los actuales contratos vigentes y comprometidos de clientes de las compañías valoradas, a efectos de estimar la evolución de las ventas en los años analizados para el método de descuento de flujos de caja, lo que sostiene y motiva las estimaciones de evolución en los próximos años de las actividades que estas compañías desarrollan.
Es de destacar que el escenario 3 del informe, que es el que estos administradores acogen, es el de una mayor y muy destacable previsión de reducción en las proyecciones para los años 2020, 2021 e incluso 2022. Estamos ante un escenario donde la firma de valoraciones usa unas proyecciones con unas reducciones de ingresos del entorno del 45% (frente al 23% del escenario 1) para el año 2020, y que no consigue su recuperación hasta final del año 2022. Opta por una recuperación de V asimétrica alargada durante 2 años y medio, a pesar de considerar que el sector de la publicidad, los medios y el e-commerce serán de los primeros sectores en recuperar su situación previa.
Creemos de interés señalar que, siendo los principales sectores de actividad de las empresas a incorporar, el de la publicidad y la televisión, los estudios que se están publicando sobre estos sectores denotan una marcada y rápida recuperación de la actividad post-covid19.
El barómetro "Trend Score Especial Covid-19", desarrollado por la Asociación Española de Anunciantes (aea) y SCOPEN durante el mes de abril, señalaba ya que la variación media en inversión publicitaria en España estaba en un -25,4% global, pero que consideraban que se alcanzaría la recuperación de la inversión en un plazo medio de 6,5 meses tras la finalización de las fases de desescalada en el país, lo que nos situaría a principios de 2021.
Reflejo de esa previsión hecha en abril, es el último dato de Ymedia sobre la presencia de anunciantes en TV en la semana del 18 al 25 de mayo, que se ha visto incrementada en esa semana en un 10,7 %, por lo que se prevé una recuperación a niveles normales en pocas semanas.
Tras el anterior análisis por los Consejeros Independientes de este informe valorativo de PwC se considera motivado y extensamente razonado, por lo que, en definitiva, se remite a su contenido, sin perjuicio del futuro cotejo con el informe del experto independiente pendiente de emitir.
En el seno de dicho grupo de trabajo de los Consejeros Independientes se ha determinado admitir como valor a considerar por los activos que se proponen aportar, el valor más conservador y con mayor previsión de impacto por el COVID-19 de los recogidos en el informe valorativo de PwC.
Por ello, y a los efectos de esta operación el Consejo de Administración de la Sociedad ha valorado las compañías del Grupo Squirrel objeto de aportación en 220.500.000,00€, como el valor más prudente dentro del perímetro de valoración obtenido.
La recepción de la oferta de aportación no dineraria fue recibida por el Consejo de Administración el día 26 de diciembre de 2019 con la finalidad de iniciar los trámites para su estudio y valoración.
En dicha oferta se fijaba por el ofertante como valor de canje a recibir por sus aportaciones el precio medio ponderado al que las acciones de Vértice habían sido negociadas durante el periodo comprendido entre los días 27 de noviembre y 24 de diciembre de 2019 (ambas fechas incluidas).
Dicho método de determinación de canje se corresponde con la práctica financiera internacional, recogiendo un periodo suficientemente amplio para obtener una correcta valoración media de la cotización bursátil, como precio que el mercado está dispuesto a satisfacer por dichas acciones en ese momento determinado, para supuestos como el presente de ampliación de capital de entidades cotizadas.
El valor de cotización medio durante los últimos 7 meses (nov19-may20) es de 0,003106897 € por acción, el de abril y mayo es de 0,0032975, por lo que proponemos el valor de 0,0033 €, como valor superior.
El Consejo de Administración de la Sociedad, con la aprobación de este informe, ha acordado proponer a la Junta General de la Sociedad, que será convocada para su celebración a lo largo del mes de abril, un aumento de capital con aportaciones de carácter no dinerario (que se detallan a continuación) por importe de SESENTA Y SEIS MILLONES OCHOCIENTOS DIECIOCHO MIL CIENTO OCHENTA Y UN EUROS CON SETENTA Y SEIS CÉNTIMOS (66.818.181,76 euros), mediante la emisión de SESENTA Y SEIS MIL OCHOCIENTOS DIECIOCHO MILLONES CIENTO OCHENTA Y UN MIL SETECIENTOS SESENTA Y DOS (66.818.181.762) nuevas acciones nominativas de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, de 0,001 euros de valor nominal cada una de ellas y representadas por medio de anotaciones en cuenta.
El referido aumento de capital llevará aparejada una prima de emisión de 0,002300000002774690 euros por cada nueva acción a emitir, lo que equivale a un importe total conjunto de capital social y prima de emisión de DOSCIENTOS VEINTE MILLONES QUINIENTOS MIL EUROS (220.500.000,00 euros).
El valor nominal y prima de emisión correspondiente a las acciones nuevas serán íntegramente suscritas y desembolsados por Squirrel Capital, todo ello, con cargo a las aportaciones de carácter no dinerario que se describen a continuación seguido del número y valor nominal de las acciones a emitir como contrapartida:
su nacionalidad B88277017, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid bajo el Tomo 38774, Folio 10 y Hoja M-689365.
Se valora a los efectos del aumento de capital en la cantidad de 64.900.000 euros, y en contraprestación se emitirán 19.666.666.650 nuevas acciones de Vértice, de 0,001 euros de valor nominal con una prima de emisión por acción de 0,002300000002774690 euros.
Squirrel Media, S.L.U. es el holding que aglutina el 100% de las participaciones sociales de la mercantil Best Option Media y -consecuentemente- de todas sus filiales y tiene como actividad o negocio principal la consultoría, el estudio, análisis, elaboración, planificación y compra de cualquier tipo de campaña publicitaria, de marketing y/o comunicación a nivel global, así como su seguimiento, posterior auditoria y evaluación.
Por lo expuesto anteriormente, los principales ingresos de Best Option Media provienen de sus clientes y en relación con el estudio, análisis, creación de estrategias globales, ejecución y compra de sus campañas publicitarias, de marketing o comunicación mayoritariamente en el continente europeo y americano.
Los ingresos de la compañía se distribuyen en un 40% en España y en un 60% internacionalmente en el resto de los países. Asimismo, los clientes nacionales pesan un 11% y los internacionales un 89%.
Por último, la compañía se aporta sin ningún tipo de pasivo financiero ni contingencia.
Se valora a los efectos del aumento de capital en la cantidad de 1.600.000 euros, y en contraprestación se emitirán 484.848.484 nuevas acciones de Vértice, de 0,001 euros de valor nominal con una prima de emisión por acción de 0,002300000002774690 euros.
Best Option Group Brasil tiene como actividad o negocio principal la consultoría, el estudio, análisis, elaboración, planificación y compra de cualquier tipo de campaña publicitaria, de marketing y/o comunicación en Brasil, así como su seguimiento, posterior auditoria y evaluación.
Los principales ingresos de Best Option Group Brasil provienen de sus clientes y en relación con el estudio, análisis, creación de estrategias globales, ejecución y compra de sus campañas publicitarias, de marketing o comunicación en Brasil. Los ingresos de la compañía se distribuyen en un 100% en Brasil. Asimismo, los clientes nacionales pesan menos del 10% frente a los internacionales.
Por último, la compañía se aporta sin ningún tipo de pasivo financiero ni contingencia.
El 30 de diciembre de 2019 se ejecutó una operación de fusión por absorción en virtud de la cual la sociedad Squirrel Global Media, S.L.U. absorbió a la sociedad de nacionalidad irlandesa Squirrel Global Media Limited adquiriendo, en consecuencia, por sucesión universal la totalidad de sus activos y pasivos. Con fecha de 30 de diciembre de 2019 quedó definitivamente inscrita la fusión en el Registro Mercantil de Gran Canaria.
Se valora a los efectos del aumento de capital en la cantidad de 138.600.000 euros, y en contraprestación se emitirán 41.999.999.965 nuevas acciones de Vértice, de 0,001 euros de valor nominal con una prima de emisión por acción de 0,002300000002774690 euros.
Squirrel Global Media, S.L.U. tiene como actividad o negocio principal la compraventa de espacios y/o contenidos audiovisuales y/o publicitarios a nivel global.
Los principales ingresos de Squirrel Global Media, S.L.U. provienen de sus clientes entre los que se incluye y destaca Best Option Media y sus filiales.
Por último, la compañía se aporta sin ningún tipo de pasivo financiero ni contingencia.
Se valora a los efectos del aumento de capital en la cantidad de 1.400.000 euros, y en contraprestación se emitirán 424.242.424 nuevas acciones de Vértice, de 0,001 euros de valor nominal con una prima de emisión por acción de 0,002300000002774690 euros.
Radio Total, S.L. tiene como actividades o negocios principales los siguientes:
Los principales ingresos de Radio Total, S.L. provienen de sus anunciantes y se aporta con una deuda financiera a largo plazo de 225.000 € frente a ENISA (Empresa Nacional de Innovación).
Se valora a los efectos del aumento de capital en la cantidad de 13.800.000,00 euros, y en contraprestación se emitirán 4.181.818.178 nuevas acciones de Vértice, de 0,001 euros de valor nominal con una prima de emisión por acción de 0,002300000002774690 euros.
Squirrel Networks, S.L.U. es el holding que aglutina el 100% de las participaciones sociales de la mercantil BOM Comunicación S.L. y tiene como actividad o negocio principal la gestión y explotación del canal televisivo BOM CINE.
Por lo expuesto anteriormente, los principales ingresos de BOM Comunicación S.L. provienen de sus anunciantes.
Por último, la compañía Squirrel Networks, S.L.U.se aporta sin ningún tipo de pasivo financiero ni contingencia.
Se valora a los efectos del aumento de capital en la cantidad de 200.000 euros, y en contraprestación se emitirán 60.606.061 nuevas acciones de Vértice, de 0,001 euros de valor nominal con una prima de emisión por acción de 0,002300000002774690 euros.
Squirrel Business Service, S.L.U. tiene como actividad o negocio principal el desarrollo de múltiples servicios para la totalidad de las compañías objeto de aportación y para la totalidad de las compañías integrantes del grupo Vértice 360º. Así, los servicios principales desarrollados por Squirrel Business Service para las compañías anteriormente referidas son:
Los principales ingresos de Squirrel Business Service, S.L.U. provienen de las compañías objeto de aportación, así como de todas las compañías que integran el grupo cotizado Vértice 360º.
Por último, la compañía se aporta sin ningún tipo de pasivo financiero ni contingencia.
Todas ellas libres de cargas y gravámenes.
Dada la naturaleza de los bienes objeto de aportación, no se considera necesario la adopción de garantías especiales.
La aportación proyectada será efectuada por Squirrel Capital, S:L.U.
Squirrel Capital, S.L.U., sociedad constituida de acuerdo con las leyes de España y con domicilio social en Madrid, calle Agastia número 80, 28043, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 19.251, folio 9, sección 8, hoja M–337131, y provista de número de identificación fiscal (N.I.F.) B–83752550.
Tras la ejecución del Aumento de Capital, Squirrel Capital pasará a ostentar una participación accionarial de aproximadamente un 91,93 % del capital social con derecho a voto de Vértice. En la actualidad Squirrel ocupa el cargo de consejero delegado y presidente del Consejo de Administración de Vértice.
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 67 de la LSC, se ha instado del Registro Mercantil de Madrid la designación de un experto independiente para la emisión de un informe que describa la aportación no dineraria y su valoración, expresando los criterios utilizados y si se corresponde con el valor nominal y la prima de emisión de las acciones que se emitirán como contrapartida. En fecha 5 de febrero de 2020 el Registro Mercantil de Madrid designó a PKF Attest Servicios Empresariales, S.L. como experto independiente a los efectos indicados.
El informe que emita el experto independiente será incorporado a la convocatoria de la Junta General de Accionistas donde se trate los puntos del orden del día que se proponen en este informe.
La emisión y puesta en circulación de las nuevas acciones de la Sociedad resultantes del Aumento de Capital no constituiría una oferta pública y, por tanto, no quedará sujeta, por este motivo, a la publicación de un folleto informativo en los términos del artículo 35 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Mercado de Valores ("TRLMV").
Sin perjuicio de lo anterior, de acuerdo con lo previsto en el artículo 34 del TRLMV, la admisión a negociación a un mercado secundario oficial de las nuevas acciones emitidas en el marco del Aumento de Capital requerirá del registro y publicación de un folleto informativo aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV"). Asimismo, la presente operación de Aumento de Capital no puede acogerse a ninguna de la excepciones previstas en el artículo primero del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017 y el artículo 12, párrafo primero, de la ya derogada Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 4 de noviembre de 2003 por lo que, sin perjuicio de que el Aumento de Capital no constituya una oferta pública a los efectos del artículo 35 del TRLMV, si que quedará sujeto a la obligación de publicar un folleto informativo.
Finalmente, a tenor de lo previsto en los referidos artículos 286, 296 y 297 de la LSC, para que la referida propuesta de aumento del capital social pueda ser sometida a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad resulta también preceptivo, en la medida en que el acuerdo de aumento de capital conlleva necesariamente la modificación del artículo quinto (5º) de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital social, que el Consejo de Administración formule el presente informe, que contiene la justificación de la propuesta de acuerdo. En este sentido, el Consejo de Administración de la Sociedad acordará también proponer a la Junta General de la Sociedad la consiguiente modificación de la redacción del artículo (5º) de los estatutos sociales para adaptarlo a la nueva cifra de capital social resultante del Aumento de Capital.
Se acuerda aumentar el capital social por un importe de 66.818.181,76 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 66.818.181.762 nuevas acciones nominativas, de 0,001 euros de valor nominal cada una de ellas y con una prima de emisión de 0,002300000002774690 euros por cada nueva acción a emitir (las "Acciones Nuevas"), lo que equivale a un importe total conjunto de capital social y prima de emisión de 220.500.000,00 euros, que se suscribirán y desembolsarán íntegramente con cargo a aportaciones no dinerarias y estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta (el "Aumento de Capital").
La emisión y puesta en circulación de las nuevas acciones de la Sociedad resultantes del Aumento de Capital no constituiría una oferta pública y, por tanto, no queda sujeta a la publicación de un folleto informativo en los términos del artículo 35 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Mercado de Valores ("TRLMV").
Sin perjuicio de lo anterior, de acuerdo con lo previsto en el artículo 34 del TRLMV, la admisión a negociación a un mercado secundario oficial de las nuevas acciones emitidas en el marco del Aumento de Capital requerirá del registro y publicación de un folleto informativo aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV"). Asimismo, la presente operación de Aumento de Capital no puede acogerse a ninguna de la excepciones previstas
en el artículo primero del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017 y el artículo 12, párrafo primero, de la ya derogada Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 4 de noviembre de 2003 por lo que, sin perjuicio de que el Aumento de Capital no constituya una oferta pública a los efectos del artículo 35 del TRLMV, si que quedará sujeto a la obligación de publicar un folleto informativo.
El valor nominal y prima de emisión correspondiente a las Acciones Nuevas son íntegramente suscritas y totalmente desembolsados en este acto por la sociedad de nacionalidad española Squirrel Capital, S.L.U., –cuyos datos de identificación se detallan más adelante-, quien se encuentra presente en la Junta General de la Sociedad a través de su legal representante a estos efectos y con dicha finalidad, mediante las aportaciones de carácter no dinerario que se describen a continuación seguido del número y valor nominal de las acciones a emitir como contrapartida:
Se valora a los efectos del aumento de capital en la cantidad de 64.900.000 euros, y en contraprestación se emitirán 19.666.666.650 nuevas acciones de Vértice, de 0,001 euros de valor nominal con una prima de emisión por acción de 0,002300000002774690 euros.
Se valora a los efectos del aumento de capital en la cantidad de 1.600.000 euros, y en contraprestación se emitirán 484.848.484 nuevas acciones de Vértice, de 0,001 euros de valor nominal con una prima de emisión por acción de 0,002300000002774690 euros.
Se valora a los efectos del aumento de capital en la cantidad de 138.600.000 euros, y en contraprestación se emitirán 41.999.999.965 nuevas acciones de Vértice, de 0,001 euros de valor nominal con una prima de emisión por acción de 0,002300000002774690 euros
Se valora a los efectos del aumento de capital en la cantidad de 200.000 euros, y en contraprestación se emitirán 60.606.061 nuevas acciones de Vértice, de 0,001 euros de valor nominal con una prima de emisión por acción de 0,002300000002774690 euros.
Todas ellas libres de cargas y gravámenes.
El valor total y conjunto asignado a los activos objeto de aportación anteriormente descritos, esto es, DOSCIENTOS VEINTE MILLONES QUINIENTOS MIL EUROS (220.500.000,00 €), valor conjunto atribuido a la aportación no dineraria, que se corresponde con el importe conjunto de la ampliación de capital acordada.
No se han adoptado garantías especiales dada la naturaleza de los bienes objeto de aportación.
El destinatario de las nuevas acciones a emitir es Squirrel Capital, S.L.U., sociedad constituida de acuerdo con las leyes de España y con domicilio social en Madrid, calle Agastia número 80, 28043, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 19.251, folio 9, sección 8, hoja M– 337131, y provista de número de identificación fiscal (N.I.F.) B–83752550, que suscribe 66.818.181.762 nuevas acciones nominativas, de 0,001 euros de valor nominal cada una de ellas, que desembolsa en este acto en un 100% del valor nominal y 100% de la prima de emisión mediante la aportación de las acciones y participaciones sociales de las sociedades descritas en el epígrafe anterior y tal y como consta en el informe del Consejo de Administración.
La aportación se realiza mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública de aumento de capital de la Sociedad mediante aportaciones no dinerarias, no requiriéndose, de acuerdo con la legislación aplicable a cada una de las sociedades objeto de aportación, de ningún requisito o formalidad adicional para la efectiva transmisión de la titularidad de las referidas acciones/participaciones a favor de la Sociedad. Todo ello sin perjuicio de todas aquellas actuaciones que se llevarán a cabo a los efectos de la inscripción de la transmisión de la titularidad de las acciones/participaciones en los correspondientes registros y libros registro de acciones y/o participaciones de cada una de las sociedades objeto de aportación.
Las acciones de nueva emisión estarán representadas mediante anotaciones en cuenta cuyo registro contable está atribuido a la entidad Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) y a sus entidades participantes.
No existe derecho de suscripción preferente sobre las nuevas acciones, a tenor de lo establecido en el artículo 304 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
El aumento de capital deberá ser íntegramente suscrito, no previéndose la posibilidad de que se suscriba de forma parcial. En caso de que el aumento de capital no fuera íntegramente suscrito, el presente acuerdo quedará sin efecto, lo que sería objeto de publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil en los términos del artículo 311 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Las Acciones Nuevas atribuirán a su titular, a partir de la fecha en que queden inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables, los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación. En particular, en cuanto a los derechos económicos, las Acciones Nuevas darán derecho a los dividendos sociales, a cuenta o definitivos, cuya distribución se acuerde a partir de esa fecha.
Asimismo, se acuerda solicitar la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y cualesquiera otros mercados en los que las acciones de la Sociedad coticen en el momento de la ejecución del presente acuerdo, así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE o Mercado Continuo).
Igualmente, se acuerda solicitar la inclusión de las Acciones Nuevas en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear).
A estos efectos, se acuerda facultar al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en cualquiera de los consejeros, para que realice cuantos trámites sean necesarios, según la Ley de Mercado de Valores y cualesquiera otra legislación o normativa de desarrollo o complementaria en materia de mercado de valores, para la más completa formalización y ejecución de este acuerdo y, en especial, para la publicación de los anuncios oportunos, la formalización de la solicitud de admisión a negociación e inclusión de las nuevas acciones en
Iberclear y cuantos documentos públicos o privados fueran procedentes, facultándose especialmente para la subsanación de posibles errores u omisiones.
Se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de las acciones de la Sociedad, ésta se adoptará con las mismas formalidades que resulten de aplicación y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten, cumpliendo con los requisitos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en el TRLMV, y sus disposiciones de desarrollo vigentes en cada momento.
Como consecuencia del aumento de capital acordado, el artículo (5º) de los estatutos sociales queda modificado y pasará a tener la siguiente redacción
| Texto actual | Modificación propuesta |
|---|---|
| Artículo 5°.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en DIECINUEVE MILLONES OCHENTA Y NUEVE MIL TRESCIENTOS CUARENTA Y CUATRO EUROS CON NOVENTA Y DOS CÉNTIMOS |
Artículo 5°.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en OCHENTA Y CINCO MILLONES NOVECIENTOS SIETE MIL QUINIENTOS VEINTISÉIS EUROS CON SESENTA Y OCHO |
| (19.089.344,92-€), representado por DIECINUEVE MIL OCHENTA Y NUEVE MILLONES TRESCIENTAS |
CÉNTIMOS (85.907.526,68-€), representado por OCHENTA Y CINCO MIL NOVECIENTOS SIETE |
| CUARENTA Y CUATRO MIL NOVECIENTAS VEINTE (19.089.344.936) acciones de la misma clase y serie, de 0,001 euros de valor nominal |
MILLONES QUINIENTOS VEINTISÉIS MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y DOS (85.907.526.682) acciones de la misma clase y serie, de 0,001 euros |
| cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas, representadas por medio de anotaciones en cuenta. |
de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas, representadas por medio de anotaciones en cuenta. |
En Madrid, a 26 de junio de 2020.
D. Uriel González- Montes Álvarez Consejero independiente
_____________________________
__________________________
D. Javier Calvo Salve Consejero independiente
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De conformidad con lo establecido en el artículo 67 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, LSC), aprobado por el Real Decreto Legislativo 1 /2010, de 2 de julio, y en relación con los artículos 133, 340 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil, con fecha 5 de febrero de 2020 PKF Attest Servicios Empresariales, S.L. (en adelante, "PKF Attest"), fue designado como experto independiente por el limo. Sr. D. Miguel Seoane de la Parra, Registrador Mercantil número XIV de los de Madrid y su provincia, en relación con el expediente número 39/20, para la elaboración de un informe, en relación con la ampliación de capital, mediante aportación no dineraria, prevista realizar por VÉRTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A. (en adelante, la "Sociedad", "Vértice" o la "Beneficiaria"), consistente en unos determinados porcentajes de las participaciones, que posteriormente se hará mención, representativas del capital social de las entidades Squirrel Media, S.L.U. (en adelante, "SM"), Best Option Group Brasil Comunicagao L TOA - EPP (en adelante, "BOG Brasil"), Squirrel Global Media, S.L.U. (en adelante, "SGM"), Radio Total, S.L. (en adelante, "RT"), Squirrel Networks, S.L.U. (en adelante, "SN") y Squirrel Business Service, S.L.U. (en adelante, "SBS"), refiriéndonos, en adelante, a dichas aportaciones de participaciones, en su conjunto, como la "Aportación".
Con fecha 30 de marzo de 2020, PKF Attest emitió informe de experto, a los únicos fines previstos en el artículo 67 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, tomando como fecha de referencia de valoración el 31 de diciembre de 2019.
Atendiendo a la solicitud realizada por la Sociedad, con conocimiento del Registro Mercantil de Madrid, respecto a la conveniencia de disponer de un informe cuya fecha de referencia de valoración sea 31 de marzo de 2020 en lugar del 31 de diciembre de 2019, se emite el presente informe en atención a las especiales circunstancias existentes, adoptando como fecha de referencia de valoración el 31 de marzo de 2020, considerando, para ello, tanto el nuevo Informe del Consejo de Administración (Anexo I de nuestro informe), fechado el 26 de junio de 2020, como las nuevas proyecciones financieras y circunstancias que la Sociedad ha considerado y valorado como más razonables, manteniendo el presente informe el mismo y único objetivo de dar cumplimiento al artículo 67 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Por lo tanto, las conclusiones del presente informe actualizan las conclusiones del informe anterior, siendo las del presente informe las que deban considerarse como más actuales, a los efectos previstos en el mencionado artículo 67 de la LSC.
PKF ATIEST Servicios Empresariales, S.L. • Orense, 81 - 7ªPita. 28020 MADRID
A los efectos de una comprensión adecuada respecto a las sociedades que conforman la Aportación y dado que, a su vez, alguna de dichas sociedades ostenta participaciones en otra u otras, llamar la atención respecto al organigrama indicado en el epígrafe II apartado 2.4 del Informe del Consejo de Administración de la Sociedad, aprobado por la mayoría de sus consejeros. En adelante, podremos referirnos a las sociedades que forman parte de la aportación, directa o indirectamente, como las "Sociedades".
Conforme a la solicitud realizada por D. Pablo Pereiro Lage al Registro Mercantil de Madrid, con fecha 13 de enero de 2020, en nombre y representación de Vértice, entendemos que es propósito de la Sociedad efectuar una ampliación de capital social mediante la emisión de las correspondientes acciones que serán suscritas íntegramente por la sociedad aportante, Squirrel Capital, S.L. (en adelante, "SC" o la "Aportante"), y desembolsadas totalmente mediante la aportación no dineraria que posteriormente se mencionará, toda ella libre de cargas y gravámenes (tal y como se menciona en el Informe del Consejo de Administración, de fecha 26 de junio de 2020).
La Aportante, es una sociedad mercantil española con domicilio social en Calle Agastia, 80 (Madrid), inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 19.251, folio 9, sección 8, hoja M-337131 y provista de número de identificación fiscal B-83752550.
La sociedad beneficiaria, Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A., es una sociedad mercantil española con domicilio en Calle Agastia, 80 (Madrid) y CIF A-84856947.
Tal y como se describe en el Informe del Consejo de Administración de la Sociedad, esta operación de integración de los activos de SC referidos a las áreas de publicidad, e-commerce, radio, televisión y otros servicios accesorios, está motivada por motivos financieros, corporativos, estratégicos y de eliminación de riesgos.
Igualmente, se señala en dicho Informe que, además de los motivos genéricos referidos anteriormente, la integración de la Aportación que propone SC con Vértice es necesaria por los siguientes motivos específicos:
Capacidad de crecimiento limitada, motivado por las circunstancias descritas anteriormente.
La integración de los negocios de las sociedades objeto de aportación permitirán incrementar el volumen de negocio y los resultados de explotación, lo que supondrá una mayor dimensión y capacidad de negocio y abrirá las puertas a nuevas líneas de negocio, sostenidas por las actividades en funcionamiento.
Por otra parte, el Informe del Consejo de Administración también reflexiona sobre las limitaciones existentes de afrontar otras opciones similares con partes no vinculadas o realizando la ampliación de capital no dineraria propuesta. En este sentido, se describe en dicho informe la inexistencia de mercado equivalente al de la integración que se propone; la dificultad para integrar grandes volúmenes de activos o condiciones de mercado sensiblemente peores, como puede ser la absorción societaria y el riesgo de rentabilidad empresarial en caso de no incorporación de los activos de SC.
De acuerdo con el referido Informe del Consejo de Administración, la aportación no dineraria proyectada, a realizar por la Aportante, consistirá en las participaciones sociales de aquellas compañías cuya principal actividad está vinculada al negocio de la publicidad, e-commerce, radio, televisión o servicios accesorios, para la total suscripción y desembolso de las acciones emitidas por Vértice, según el siguiente detalle:
| Empresas Aportadas | % del Capital Previsto Aportar |
|---|---|
| SQUIRREL MEDIA, S.L.U. | 100% |
| BEST OPTION GROUP BRASIL COMUNICA<;:AO LTDA -EPP (*) | 100% |
| SQUIRREL GLOBAL MEDIA, S.L.U. | 100% |
| RADIO TOTAL, S.L. | 75% |
| SQUIRREL NETWORKS, S.L.U. | 100% |
| SQUIRREL BUSINESS SERVICE, S.L.U. | 100% |
(*) En la solicitud de nombramiento de experto independiente presentada por la Sociedad en el Registro Mercantil de Madrid, en fecha 13 de enero de 2020, se indicaba que si bien a dicha fecha, se ostentaba una participación representativa del 50, 10% del capital social de BOG Brasil, estaba previsto que, con carácter previo a la ejecución del aumento de capital, adquiriese el 100% del capital social de la referida sociedad. La Sociedad y se nos manifiesta que, a fecha de nuestro informe, ha adquirido el 100% del capital social de dicha sociedad.
En el propio Informe del Consejo de Administración, se hace constar que, como contravalor al aumento de capital, se realizarán las aportaciones de carácter no dinerario arriba mencionadas ( con la advertencia arriba realizada sobre BEST OPTION GROUP BRASIL COMUNICA(;AO LTDA - EPP) y que se describen a continuación,' indicándose, asimismo, el valor de las mencionadas aportaciones a los efectos del aumento de capital proyectado que realizará la Sociedad:
100% de las participaciones sociales representativas del capital social de la sociedad de nacionalidad española Squirrel Media, S.L.U., con domicilio social en calle Agastia número 80, Madrid, con número de identificación fiscal de su nacionalidad 888277017 e inscrita en el Registro mercantil de Madrid bajo el Tomo 38774, Folio 1 O y Hoja M-689365.
La Sociedad las valora, a los efectos del aumento de capital, en la cantidad de 64.900.000 euros.
SM es el holding que aglutina el 100% de las participaciones sociales de la mercantil Best Option Media, S.L.U. y, consecuentemente, de todas sus filiales y tiene como actividad o negocio principal la consultoría, el estudio, análisis, elaboración, planificación y compra de cualquier tipo de campaña publicitaria, de marketing y/o comunicación a nivel global, así como su seguimiento, posterior auditoría y evaluación.
100% de las participaciones sociales del capital social de la sociedad de nacionalidad brasileña Best Option Group Brasil Comunicac;ao L TOA- EPP, con domicilio social en la Av. Nove de Julho, 4575, sala 4, Jardim Paulista, Sao Paulo (Brasil), con número CNPJ (Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica) 06.052.134/0001-32, e inscrita en el registro brasileño correspondiente con el número 35218529618. Si bien a la fecha de solicitud de nombramiento se ostentaba una participación representativa del 50, 10% del capital social de la referida sociedad, está previsto que, con carácter previo a la ejecución del aumento de capital, ostente formalmente el 100% del capital social de la referida sociedad.
La Sociedad las valora a los efectos del aumento de capital en la cantidad de 1.600.000 euros.
BOG Brasil tiene como actividad o negocio principal la consultoría, el estudio, análisis, elaboración, planificación y compra de cualquier tipo de campaña publicitaria, de marketing y/o comunicación en Brasil, así como su seguimiento, posterior auditoría y evaluación.
100% de las participaciones sociales del capital social de la sociedad de nacionalidad española Squirrel Global Media, S.L.U., con domicilio social en calle Profesor Agustín Millares Carló 10, Planta 4 ª , Las Palmas de Gran Canaria, con número de identificación fiscal de su nacionalidad B76358530, e inscrita en el Registro Mercantil de las Palmas bajo el Tomo 2229, Folio 106 y Hoja GC-56222.
El 30 de diciembre de 2019 se ejecutó una operación de fusión por absorción en virtud de la cual la sociedad Squirrel Global Media, S.L.U. absorbió a la sociedad de nacionalidad irlandesa Squirrel Global Media Limited adquiriendo, en consecuencia, por sucesión universal la totalidad de sus activos y pasivos, quedando en dicha fecha definitivamente inscrita la fusión en el Registro Mercantil de Gran Canaria.
La Sociedad las valora a los efectos del aumento de capital en la cantidad de 138.600.000 euros.
SGM tiene como actividad o negocio principal la compraventa de espacios y/o contenidos audiovisuales y/o publicitarios a nivel global.
75% de las participaciones sociales del capital social de la sociedad de nacionalidad española Radio Total, S.L. con domicilio social en calle Matías Turrión 18, Madrid, con número de identificación fiscal de su nacionalidad 886762366, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid bajo el Tomo 31356, Folio 51 y Hoja M-564438.
La Sociedad las valora a los efectos del aumento de capital en la cantidad de 1.400.000 euros.
RT tiene como actividades o negocios principales la producción de información en todos los soportes actuales y futuros, producción de audio para cualquier medio de comunicación actual o futuro, producción de video para cualquier medio de comunicación actual o futuro, producción de publicidad para cualquier medio de comunicación actual o futuro, editorial musical y producción de música para cualquier medio de comunicación actual o futuro.
100% de las participaciones sociales del capital social de la sociedad de nacionalidad española Squirrel Networks, S.L.U., con domicilio social en calle Agastia número 80, Madrid, con número de identificación fiscal de su nacionalidad 888276860, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid bajo el Tomo 38774, Folio 20 y Hoja M-689366.
La Sociedad las valora a los efectos del aumento de capital en la cantidad de 13.800.000 euros.
SN es el holding que aglutina el 100% de las participaciones sociales de la mercantil BOM Comunicación, S.L. y tiene como actividad o negocio principal la gestión y explotación del canal televisivo BOM CINE.
100% de las participaciones sociales del capital social de la sociedad de nacionalidad española Squirrel Business Service, S.L.U., con domicilio social en calle Agastia número 80, Madrid, con número de identificación fiscal de su nacionalidad 887717377, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid bajo el Tomo 35482, Folio 24 y Hoja M-637782.
La Sociedad las valora a los efectos del aumento de capital en la cantidad de 200.000 euros.
SBS tiene como actividad o negocio principal el desarrollo de múltiples servicios, tales como gestión administrativa y financiera, RRHH, informática y sistemas y mantenimiento, para la totalidad de las compañías objeto de aportación y para la totalidad de las compañías integrantes del grupo Vértice.
Según se desprende del Informe del Consejo de Administración:
Las aportaciones no dinerarias proyectadas consistirán en las acciones o participaciones sociales de aquellas compañías del Grupo Squirrel cuya principal actividad está vinculada al negocio de la publicidad, e-commerce, radio, televisión o servicios accesorios.
Los activos objeto de aportación han sido valorados, con análisis del impacto del COVI D-19 en las proyecciones, estimaciones y escenarios razonables, por la firma PricewaterhouseCoopers, S.L. (en adelante PwC) en su informe de fecha 21 de mayo de 2020, fijando como fecha de valoración el 31 de marzo de 2020.
La valoración de PwC está basada en los resultados obtenidos por la aplicación de la metodología del Descuento de Flujos de Caja ("DFC").
El método de Descuento de Flujos de Caja consiste en calcular el valor de una compañía de acuerdo con el valor actual de los flujos de caja libres que generará en un futuro según las proyecciones financieras realizadas en un período previamente determinado, más el valor residual al final de este, descontando ambos importes utilizando una tasa de descuento estimada (CMPC o coste medio ponderado de capital). El valor de una compañía o negocio es un concepto dinámico en el tiempo, un valor obtenido a una fecha determinada podría diferir del valor obtenido en una fecha posterior. No obstante, el método de Descuento de Flujos de Caja es habitualmente adecuado y razonable en este tipo de operaciones.
El informe de PwC contiene un análisis y estimaciones de las diferentes empresas a valorar, como proyectos de inversión, y sus resultados obtenidos y previsibles. El análisis se considera extensamente motivado para la aplicación del método de Descuento de Flujos de Caja así como la razonabilidad de las proyecciones, aplicando los factores económicos que considera visto su análisis del sector de la actividad empresarial y datos macroeconómicos.
El Consejo de Administración, a través de una Comisión específica de Consejeros Independientes, ha procedido a analizar el informe valorativo de PwC en lo que respecta a su método de valoración y datos usados de las entidades a integrar, considerando que el mismo está motivado y extensamente razonado, por lo que, en definitiva, se remite a su contenido.
Según se desprende del Informe del Consejo de Administración, y a los efectos de esta operación, el Consejo de Administración de la Sociedad ha valorado la Aportación en 220.500.000 euros, como el valor más prudente dentro del perímetro de valoración obtenido.
De acuerdo con el Informe del Consejo de Administración de Vértice, en relación con esta operación, como contraprestación a la operación de aportación no dineraria planteada, ha acordado proponer a la Junta General de la Sociedad, que será convocada para su celebración a lo largo del mes de julio, un aumento de capital con aportaciones de carácter no dinerario por importe de 66.818.181, 76 euros, mediante la emisión de 66.818.181. 762 nuevas acciones nominativas de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, de 0,001 euros de valor nominal cada una de ellas y representadas por medio de anotaciones en cuenta.
El referido aumento de capital llevará aparejada una prima de emisión de 0,002300000002774690 euros por cada nueva acción a emitir, lo que equivale a un importe total conjunto de capital social y prima de emisión de 220.500.000 euros.
Los procedimientos que hemos llevado a cabo han tenido como objetivo, exclusivamente, cumplir con los requisitos mencionados en el artículo 67 de la LSC. En dicho sentido, nuestro trabajo como experto independiente ha consistido en concluir sobre la valoración de la Aportación proporcionada por el Consejo de Administración de la Sociedad para determinar si se corresponde, al menos, con el valor nominal y, en su caso, con la prima de emisión de las acciones que la Sociedad emita como contrapartida.
No forma parte de nuestro objetivo y alcance valorar la Sociedad ni contrastar la idoneidad del número de acciones nuevas que la Sociedad tiene previsto emitir, ni tampoco valorar la prima de emisión asociada a las mismas, siendo estos aspectos relacionados con el canje responsabilidad exclusiva de la Sociedad y tratados por ésta en su Informe del Consejo de Administración, sobre lo cual no nos pronunciamos.
Teniendo en cuenta lo anterior, los procedimientos que hemos llevado a cabo en relación con el entendimiento de la valoración de la aportación proporcionada por el Consejo de Administración de la Sociedad han consistido en:
Cuentas Anuales al 31 de diciembre de 2019, formuladas y no auditadas, de las siguientes sociedades objeto de la Aportación (directa o indirectamente):
Estados Financieros provisionales a 31 de diciembre de 2019 de Best Option Group Brasil Comunicac;;ao L TOA - EPP.
i) Obtención de una carta de representación firmada por la Dirección y representación del Consejo de Administración de la Sociedad y por SC, en la que nos comunican, entre otros, que la información facilitada para el desarrollo de nuestro trabajo, su contenido, así como cualquier otra documentación o confirmación adicional puesta a nuestra disposición, no contiene, a su juicio, errores significativos, e incluye toda la información necesaria para un adecuado entendimiento de la valoración realizada y de los riesgos más relevantes que pueden afectarla, así como que han puesto a nuestra disposición toda la información relevante de la que tienen conocimiento y que pudiera tener un efecto significativo sobre el resultado de nuestro trabajo. Así mismo, nos manifiestan los hechos de importancia acaecidos con posterioridad a 31 de marzo de 2020 hasta la fecha de emisión de nuestro informe, los cuales no hayan sido puestos en nuestro conocimiento y que pudiesen tener un efecto significativo sobre los resultados de nuestro trabajo.
La información necesaria para la realización de nuestro trabajo nos ha sido proporcionada por la Dirección de la Sociedad, Sociedades y/o SC (en adelante las "Compañías") o ha sido obtenida de otras fuentes externas. En la realización de nuestro trabajo hemos asumido que dicha información es íntegra, completa, precisa y exacta (en adelante, "Precisa"), así como que refleja las mejores estimaciones de dicha Dirección acerca de las perspectivas del negocio de las Sociedades, desde el punto de vista económico, financiero y operativo. En este sentido, nuestro trabajo no ha consistido en comprobar la veracidad de la información recibida u obtenida, no constituyendo el mismo una auditoría de dicha información y, por tanto, no debe de entenderse nuestro trabajo como una revisión/auditoría/comprobación (en adelante, la "Comprobación") de la evidencia/información/documentación (en adelante, la "Información") que se nos ha facilitado o proporcionado y, por ello, no emitimos una opinión sobre dicha Información, no siendo responsables de la Precisión de dicha Información aportada por las Compañías, ni sobre otros aspectos, decisiones y/o intenciones que, estando en conocimiento de las Compañías o debiéndolo estar, no se nos haya informado o facilitado (en ambos casos, por escrito) y que pudieran afectar a las conclusiones de nuestro informe. En consecuencia, aunque nuestro trabajo haya implicado cierto análisis de determinada Información, el alcance del mismo, en modo alguno ha implicado Comprobación de dicha Información proporcionada u obtenida.
En la realización de nuestro trabajo, no se han aplicado procedimientos específicos tendentes a constatar la titularidad de las participaciones objeto de la Aportación u otros aspectos diferentes al alcance o procedimientos descritos en este informe.
Nuestro trabajo es de naturaleza independiente y, por tanto, no supone ninguna recomendación sobre ninguna acción a la Dirección y/u órgano de administración de las Compañías, ni a los accionistas/socios de estas o a terceros, en relación con la operación de aumento de capital mediante aportación no dineraria ni tiene como objeto ser la única base para la toma de decisiones.
En este sentido es importante mencionar que no hemos realizado una verificación independiente, auditoría, due diligence, revisión o evaluación desde un punto de vista financiero, contable, fiscal, laboral, legal, registra!, operacional, comercial, medioambiental o de ningún otro tipo tanto de las Sociedades como de sus proyecciones utilizadas. En consecuencia, las potenciales implicaciones que pudieran derivarse de los mismos no han sido consideradas en nuestro análisis.
Para todas las Sociedades, se nos ha manifestado por parte de la Sociedad y SC la no existencia de activos fijos no afectos a la explotación u ociosos a efectos de valoración.
No ha formado parte de nuestro trabajo tasar o valorar activos fijos de la Aportante.
Hemos asumido que el Informe del Consejo de Administración refleja los mejores esfuerzos de buena fe de la Dirección de la Sociedad, de cara a cumplir con su objetivo y que la información allí contenida resulta Precisa.
Debemos mencionar que todo trabajo de valoración lleva implícitos, además de factores objetivos, otros subjetivos que implican juicio y que, como consecuencia, los valores resultantes constituyen, principalmente, un punto de referencia, para las partes implicadas en una transacción, dentro de un rango razonablemente posible de valores, por lo que no es posible asegurar que terceras partes estén necesariamente de acuerdo con las conclusiones de nuestro informe.
Resulta muy relevante en la interpretación de nuestras conclusiones respecto al valor de la Aportación dado por la Sociedad, que las mismas deben de entenderse en el contexto de encontrarse dentro de dicho rango.
Los resultados y conclusiones de nuestro trabajo, se han basado en las proyecciones financieras de los negocios de las Sociedades proporcionadas por las Compañías, habiendo asumido, por nuestra parte, que dichas proyecciones han sido preparadas y/o analizadas, comprendidas y asumidas íntegramente por la Sociedad (a través del mencionado informe de PwC), de acuerdo con las hipótesis que recogen su mejor y más fundamentada estimación tanto acerca de los impactos que se han producido y se esperan se produzcan en las Sociedades, en el contexto actual de crisis epidémica originada por el COVID 19, como acerca del desarrollo de determinados acontecimientos futuros, basándose en las presentes circunstancias y su evolución futura esperada, no asumiendo, por nuestra parte, responsabilidad alguna referente a la estimación de dichas proyecciones, en el entendimiento de que las mismas están realizadas de buena fe, sin sesgos, con prudencia adecuada y con el mejor conocimiento existente de los negocios y mercados relacionados.
Resulta muy relevante tener presente, en la interpretación de nuestros resultados y conclusiones, que no ha formado parte de nuestro trabajo y, por tanto, de nuestro alcance, la Comprobación de dichas proyecciones financieras, no obstante, se ha realizado un entendimiento global y general de las mismas, desde un punto de vista exclusivamente financiero, considerando factores como la evolución histórica de los negocios y las conversaciones mantenidas con la Dirección de las Compañías y sus asesores, sobre las perspectivas y posibilidades respecto a la evolución futura de dichos negocios.
Dadas las elevadas incertidumbres inherentes a cualquier información concerniente al futuro, y más aún en un contexto novedoso y excepcional de crisis epidémica originada por el COVID 19, algunas de las hipótesis podrían no materializarse tal y como se han definido, y están basadas en asunciones que podrían no ser válidas para la totalidad del período proyectado, pudiendo ocurrir, además, acontecimientos no previstos. Por lo tanto, los resultados esperados de los negocios de las sociedades objeto de la Aportación podrían no resultar en el futuro, tal y como se han definido en las proyecciones financieras, afectando, por tanto, a nuestras conclusiones.
Tal y como se ha indicado, las proyecciones financieras consideradas en nuestro trabajo recogen, según manifestaciones de la Sociedad y de SC, su mejor y más fundamentada estimación acerca de los impactos que se han producido y se esperan se produzcan en las Sociedades, en el contexto actual de crisis epidémica originada por el COVID 19.
No obstante lo anterior, dichas proyecciones no pueden ser consideradas como hechos ciertos en la misma medida que la información obtenida de cuentas anuales. Por ello, no expresamos ninguna opinión sobre en qué medida los resultados obtenidos y a obtener se corresponderán con los que se han proyectado.
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Las proyecciones financieras e hipótesis facilitadas por la Dirección de las Compañías están basadas en su conocimiento del mercado y de las Sociedades y constituyen una herramienta de gestión sobre cuál deberá ser la aspiración de la Dirección en su gestión de la evolución futura de los negocios.
Hemos considerado como fuente de información adicional la información financiera de las Sociedades referente a 31 de diciembre de 2019 (tal y como se menciona en el punto 4, letra a) de nuestro informe), los estados financieros intermedios de las Sociedades a 31 de marzo de 2020 revisados por un tercero independiente (ETL Global), el proforma de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2020 de las Sociedades, revisado, igualmente, por ETL Global, así como el informe de valoración de PwC en el que, entre otra información, se reflejan las proyecciones financieras actualizadas y la valoración de las Sociedades. Asumiremos que, respecto a toda la información mencionada en este mismo párrafo, la Sociedad ha sido informada de ella de un modo adecuado en tiempo y en forma, que ha sido revisada de un modo suficiente y que, tras realizar sus consideraciones, análisis y estudios, está íntegramente de acuerdo con la misma, sin ningún tipo de discrepancia. Por tanto, no asumiremos ningún tipo de responsabilidad sobre dicha información, considerándola, a todos nuestros efectos, como Precisa y razonable y que, tanto la Sociedad como SC y las Sociedades, se encuentran plenamente conformes respecto a la misma.
Por su naturaleza, nuestro trabajo está basado en métodos comúnmente aceptados en la profesión y, aunque hemos realizado el mismo de una manera razonable, sobre la base de la Información disponible, debemos indicar que tanto la valoración de los negocios como de las acciones/participaciones societarias no es una ciencia exacta, sino un ejercicio basado en la experiencia y en el empleo de hipótesis, que contienen cierto grado de subjetividad. En estas circunstancias, no podemos asegurar que terceras partes vayan a estar necesariamente de acuerdo con nuestras conclusiones.
Hemos realizado nuestro trabajo a fecha 31 de marzo de 2020 (en adelante, "Fecha de Valoración") considerando los estados financieros intermedios de las Sociedades a 31 de marzo de 2020 revisados por ETL, la cuenta de pérdidas y ganancias proforma de las Sociedades para el ejercicio completo 2020, revisada por ETL, así como las condiciones y perspectivas de mercado y negocio existentes a dicha fecha.
Nuestro alcance de trabajo se limita a la citada Fecha de Valoración y el análisis de cualquier cambio, evento o circunstancia que haya podido ocurrir en los negocios y los mercados de las Sociedades entre la citada fecha y la de nuestro informe, o cualquier otra fecha posterior, no ha formado parte de nuestro alcance. Por tanto, nuestra responsabilidad se limita, única y exclusivamente, a la Fecha de Valoración.
En este sentido, dada la inestabilidad que atraviesan actualmente los mercados y debido a las incertidumbres inherentes a cualquier información concerniente al futuro, las hipótesis utilizadas en la elaboración de las mencionadas proyecciones financieras podrían no materializarse tal y como inicialmente han sido definidas, tanto por las consecuencias de hechos muy recientes, difícilmente predecibles y cuantificables de forma precisa en cuanto a duración e impactos y que, previsiblemente, pudieran seguir afectando a la economía de una manera global, así como por otras circunstancias que pudieran ocurrir en el futuro, cuyos impactos y riesgos son muy dificultosos de evaluar y que, por tanto, pudieran afectar de manera muy significativa a la valoración de las sociedades objeto de la Aportación.
Así mismo, el valor de una compañía, negocio o activo es un concepto dinámico en el tiempo. De este modo, nuestras conclusiones, las cuales se han alcanzado tomando como referencia la Fecha de Valoración, podrían diferir de las conclusiones obtenidas en fecha anterior o posterior.
Las participaciones de las sociedades objeto de la Aportación, según manifestaciones de la Sociedad, no cotizan en mercados oficiales de valores.
Hemos asumido que todas las autorizaciones y registros que, en su caso, resulten pertinentes en España y en las demás jurisdicciones en que estén presentes la Sociedad y las Sociedades para la efectividad de la operación proyectada y que afecten de forma significativa a nuestro análisis, se obtendrán sin ningún efecto adverso para la Sociedad y las Sociedades o para los beneficios esperados de dicha operación.
El alcance de nuestro trabajo no debe confundirse, en el contexto de esta operación ni en ningún otro, con una "fairness opinion" ni con una opinión sobre el valor actual o futuro, o recomendación de inversión.
En nuestra opinión profesional, de acuerdo con el alcance y los procedimientos realizados en nuestro trabajo, la Información que se nos ha facilitado, las advertencias, limitaciones e información dadas a lo largo de este informe y teniendo en cuenta las consideraciones y aspectos relevantes en la interpretación de los resultados de nuestro trabajo, todo ello descrito en apartados anteriores, consideramos que el valor conjunto atribuido a las participaciones de las sociedades que conforman la Aportación prevista realizar (y que el Consejo de Administración de Vértice cifra en 220.500.000 euros), se corresponde, al menos, con el importe conjunto del nominal del capital social más la prima de emisión que, como se detalla en el apartado 3 de este informe, está previsto que emita la Sociedad como contrapartida a la Aportación.
* * * * * *
Este Informe Especial ha sido preparado única y exclusivamente a los fines previstos en el artículo 67 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, por lo que no debe ser utilizado para ninguna otra finalidad.
PKF Attest
PKF Attest
Alfredo Ciriaco Socio
Sergio Diaz Director
26 de junio de 2020
Informe que formula el Consejo de Administración de VÉRTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A. en relación con la propuesta de ampliación de capital con aportación no dineraria.
D. Javier Calvo Salve, con D.N.!. 44.453.489-D, Secretario del Consejo de Administración de la sociedad VÉRTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A .. con CIF. A84856947, con facultad estatutaria de certificar acuerdos del Consejo de Administración, a tenor de lo dispuesto en el Art. 109 del Reglamento del Registro Mercantil
PRIMERO: Que el Consejo de Administración de esta sociedad ha celebrado sesión en el domicilio social, con fecha 26 de junio de 2020, por el sistema de multiconferencia, con los consejeros que ahora se dirán.
SEGUNDO: Que en la reunión actuaron de Presidente D. Pablo Pereiro Lage y de Secretario el que suscribe.
TERCERO: Que el consejo fue debidamente convocado por medio de correo electrónico a todos los consejeros, los cuales han confirmado la recepción de correo por el mismo medio.
CUARTO: Que los asistentes al consejo fueron los consejeros Squirrel Capital, S.L.U. representado por su representante persona fisica don Pablo Pereiro Lage-, don Julián Mart(nez Samaniego, doña Paula Eliz Santos, don Uriel González-Montes Álvarez, y don Javier Calvo Salve. El consejero don Alessandro Giglio formuló su voto por escrito con anterioridad al inicio de la reunión, tal y como se autorizó en la convocatoria y en virtud de la normativa prevista en el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19.
Por ello, del total de miembro del consejo, que es de 6 miembros, han asistido a la reunión un total del 5, existiendo quorum suficiente para la adopción de los acuerdos. No ha asistido a la multiconferencia el consejero don Alessandro Giglio si bien formuló su voto por escrito a todos los puntos del orden del dia.
QUINTO: Que, entre los acuerdos de dicha reunión, se adoptó por mayoría, con el voto favorable de todos los consejeros salvo d. Alessandro Giglio, el siguiente:
b) Formulación de la actualización del informe del Consejo de Adminstración para la operación de integración de determinadas sociedades y activos del Grupo Squirrel en la Sociedad, y su propuesta de aumento de capital social por importe de SESENTA Y SEIS MILLONES OCHOCIENTOS DIECIOCHO MIL CIENTO OCHENTA Y UN EUROS CON SETENTA Y SEIS CÉNTIMOS (66.818.181,76 euros), mediante la emisión de SESENTA Y SEIS MIL OCHOCIENTOS DIECIOCHO MILLONES CIENTO OCHENTA Y UN MIL SETECIENTOS SESENTA Y DOS (66.818.181.762) nuevas acciones nominativas de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, de 0,001 euros de valor nominal cada una de ellas y representadas por medio de anotaciones en cuenta y con una prima de emisión de 0,002300000002774690 euros por cada nueva acción a emitir, lo que equivale a un
importe total conjunto de capital social y prima de emisión de DOSCIENTOS VEINTE MILLONES QUINIENTOS MIL EUROS (220.500.000,00 euros) que se suscribirán y desembolsarán integramente con cargo a aportaciones no dinerarias ..
SEXTO.- Que el Informe de Consejo de Administración que se aprobaba se adjunta a esta certificación como Anexo 1
Y para que asi conste expide esta certificación en Madrid, a 26 de junio de 2020.
V ºBºEL PRESIDENTE EL SECRETARIO
____________________________ Squirrel Capital, S.L.U. debidamente representada por don Pablo Pereiro Lage
____________________________ D. Javier Calvo Salve Consejero independiente
ANEXO 1 INFORME CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 26 DE JUNIO 2020 INTEGRACIÓN SOCIEDADES Y ACTIVOS GRUPO SQUIRREL
Este informe se formula por el Consejo de Administración de VÉRTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A. (en adelante, indistintamente, la "Sociedad" o "Vértice"), en cumplimiento de lo dispuesto en los articulas 133 y 158 del Reglamento del Registro Mercantil aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio ("RRM") y en los articulas 286, 296, 297 y 300 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC"), al objeto de justificar la propuesta de aumento de capital mediante aportaciones no dinerarias por importe de SESENTA Y SEIS MILLONES OCHOCIENTOS DIECIOCHO MIL CIENTO OCHENTA Y UN EUROS CON SETENTA Y SEIS CÉNTIMOS (66.818.181,76 euros), mediante la emisión de SESENTA Y SEIS MIL OCHOCIENTOS DIECIOCHO MILLONES CIENTO OCHENTA Y UN MIL SETECIENTOS SESENTA Y DOS (66.818.181.762) nuevas acciones nominativas de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, de 0,001 euros de valor nominal cada una de ellas y representadas por medio de anotaciones en cuenta y con una prima de emisión de 0,002300000002774690 euros por cada nueva acción a emitir, lo que equivale a un importe total conjunto de capital social y prima de emisión de DOSCIENTOS VEINTE MILLONES QUINIENTOS MIL EUROS (220.500.000,00 euros) que se suscribirán y desembolsarán tntegramente con cargo a aportaciones no dinerarias, y su consiguiente modificación estatutaria que se somete a aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad a convocar para su celebración a lo largo del mes de julio.
En fecha 26 de diciembre de 2019 el Consejo de Administración recibe, por parte del socio y consejero-delegado Squirrel Capital, S.L.U., la propuesta de integración de su grupo de sociedades de las áreas de publicidad, e-commerce, radio, televisión y otros servicios accesorios.
La propuesta se acompañaba de un informe de valoración emitido por la firma PricewaterhouseCoopers, S.L. de fecha 23 de diciembre de 2019, donde señalaba un rango razonable de valoración entre 262,5 y 242,4 millones de euros, concretando su propuesta económica de valoración en un punto intermedio.
El Consejo de Administración, con la ausencia y correspondiente abstención de los consejeros dominicales de Squirrel Capital, S.L.U., acordó el solicitar la designación de experto independiente a nombrar por el Registro Mercantil como trámite necesario para el estudio y valoración de la propuesta asi como el iniciar el estudio y análisis de la propuesta con la previsión inicial de que se prepararia, durante los meses de enero y febrero, el informe de administradores y, en su caso, su aprobación por el Consejo de Administración.
En fecha 5 de febrero de 2020, se designa por el Registro Mercantil número XIV de los de Madrid y su provincia, a la firma PKF Attest Servicios Empresariales, S.L. (en adelante, "PKF") como experto independiente para la valoración de los activos a integrar.
Paralelamente, se efectuó el estudio de la operación por el grupo de trabajo de los Consejeros Independientes, con la supervisión de la Comisión de Auditoria y Control, que procedió a analizar la propuesta de integración de activos presentada por Squirrel el 26 de diciembre, asi como el informe valorativo efectuado por la firma PricewaterhouseCoopers, S.L. (en adelante "PwC")
En fecha 14 de marzo de 2020 se declara por el Gobierno de España, el estado de alarma por motivo sanitario, por un periodo de 15 dias.
En fecha 23 de marzo de 2020, el grupo de trabajo formado por los Consejeros Independientes, propusieron un informe de Consejo de Administración donde se proponía una valoración de las sociedades ofertadas por el valor de DOSCIENTOS CUARENTA Y DOS MILLONES CUATROCIENTOS UN MIL EUROS (242.401.000,00 euros), como valor más bajo del rango señalado en el informe de PwC, como posición más prudente justificándolo frente al aportante en la incertidumbre que acababa de producirse. El informe fue aprobado por la Comisión de Auditoria y Control, con la ausencia y correspondiente abstención del consejero dominical d. Julián Mart(nez Samaniego.
Convocada reunión del Consejo de Administración para el d(a 30 de marzo de 2020, se procedió a aprobar el informe del Consejo de Administración para la operación de integración de determinadas Sociedades y activos de las áreas de publicidad, e-commerce, radio, televisión y otros servicios accesorios del Grupo Squirrel, y la propuesta que conten(a de aumento de capital social por importe de SETENTA Y TRES MILLONES CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y OCHO EUROS CON OCHO CÉNTIMOS (73.454.848,08 euros), mediante la emisión de SETENTA Y TRES MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO MILLONES OCHOCIENTOS CUARENTA Y OCHO MIL SESENTA Y CUATRO (73.454.848.064) nuevas acciones nominativas de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, de 0,001 euros de valor nominal cada una de ellas y representadas por medio de anotaciones en cuenta y con una prima de emisión de 0,00230000001764051 euros por cada nueva acción a emitir, lo que equivale a un importe total conjunto de capital social y prima de emisión de DOSCIENTOS CUARENTA Y DOS MILLONES CUATROCIENTOS UN MIL EUROS (242.401.000,00 euros) que se suscribirán y desembolsarán (ntegramente con cargo a aportaciones no dinerarias.
Con fecha 30 de marzo de 2020, PKF Attest Servicios Empresariales, S.L. emite su "Informe de Experto Independiente sobre Ampliación de Capital con Aportación no Dineraria, de conformidad con el articulo 67 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital", tras su designado por el Registro Mercantil de Madrid, concluyendo que "el valor conjunto atribuido a las participaciones de las sociedades que conforman la Aportación prevista realizar (y que el Consejo de Administración de Vértice cifra en 242.401.000 euros), se corresponde, al menos, con el importe conjunto del nominal del capital social más la prima de emisión que, como se detalla en el apartado 3 de este informe, está previsto que emita la Sociedad como contrapartida a la Aportación."
Obtenido el anterior informe del experto independiente, con fecha 8 de abril de 2020 el Consejo de Administración de Vértice 360° , aprobó la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad a celebrar el próximo dia 29 de junio, a las 10:00 en primera convocatoria, y el d(a 30 de junio a la misma hora en segunda convocatoria, que, entre otros puntos, recog(a el correspondiente a la ampliación de capital mediante aportaciones no dinerarias.
Visto la prolongación del estado de alarma, por parte del grupo de trabajo de los Consejeros Independientes, se exige a la dirección del Grupo Squirrel que emita un nuevo informe de valoración de los activos a integrar, teniendo en cuenta la situación económica previsible por el impacto del COVID-19, a fin de valorar las proyecciones financieras y su razonabilidad en la situación actual.
Con fecha 25 de mayo de 2020, el Grupo Squirrel hace entrega de nuevo informe emitido por PwC, de valoración de los activos a integrar a fecha 31 de marzo de 2020, donde se recogen los siguientes contenidos y conclusiones:
Por parte de los Consejeros Independientes, se plantea valorar los activos a integrar en el escenario más pesimista de los considerados razonables por la empresa tasadora. Su propuesta para el aportante es una valoración de 220.500.000 euros, a compensar con una ampliación de capital de 66.818.181,76 euros, mediante la emisión de 66.818.181.762 nuevas acciones de 0,0001 de valor nominal, y una prima de emisión de 0,002300000002774690 euros por cada nueva acción a emitir, lo que supone 153.681.818,24 €.
Para ello, se prepara la formulación de este nuevo informe actualizado del Consejo de Administración para la operación de integración de determinadas Sociedades y activos de las áreas de publicidad, e-commerce, radio, televisión y otros servicios accesorios del Grupo Squirrel, conteniendo la propuesta de aumento de capital social por importe de SESENTA Y SEIS MILLONES OCHOCIENTOS DIECIOCHO MIL CIENTO OCHENTA Y UN EUROS CON SETENTA Y SEIS CÉNTIMOS (66.818.181,76 euros), mediante la emisión de SESENTA Y SEIS MIL OCHOCIENTOS DIECIOCHO MILLONES CIENTO OCHENTA Y UN MIL SETECIENTOS SESENTA Y DOS (66.818.181.762) nuevas acciones nominativas de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, de 0,001 euros de valor nominal cada una de ellas y representadas por medio de anotaciones en cuenta y con una prima de emisión de 0,002300000002774690 euros por cada nueva acción a emitir, lo que equivale a un importe total conjunto de capital social y prima de emisión de DOSCIENTOS VEINTE MILLONES QUINIENTOS MIL EUROS (220.500.000,00 euros) que se suscribirán y desembolsarán íntegramente con cargo a aportaciones no dinerarias.
Si bien en el anterior informe del Consejo de Administración de 30 de marzo de 2020 ya se razonaba la necesidad y oportunidad para la entidad Vértice 360° de la incorporación propuesta, por motivos financieros, corporativos, estratégicos y de eliminación de riesgos, la situación excepcional que motiva este nuevo informe ahonda todavía más en dichas causas y necesidades a cubrir.
Sin perjuicio de lo anterior, entendemos procedente exponer más detalladamente los motivos
No podemos obviar que esta sociedad y las sociedades que conforman su grupo, han pasado por la situación más grave y traumática que pueda acaecerle, cual es el concurso de acreedores generalizado.
La situación concursa[ ha sido resuelta gracias a un convenio concursal con los acreedores, pero con una importantisima reducción del pasivo acumulado por la sociedad.
Este hecho no obsta a que el estigma que recae sobre la entidad concursada conlleve enormes limitaciones y pesados prejuicios.
La situación concursa[, aun reciente y solo parcialmente cerrada -por Auto de 8 de noviembre de 2019 con relación a Vértice 360° , pendiente del resto de sociedades dependientes concursadas-, ha impedido y sigue impidiendo presentarnos con normalidad ante entidades financieras, otros financiadores, proveedores y otras empresas en las que tuviéramos interés en realtzar operaciones societarias.
A pesar del intento por desvincular este pasado reciente con el nuevo proyecto empresarial, a través de nuevos accionistas, incorporación de activos y planes de negocio, la marca dejada sobre el anterior fracaso empresarial sigue estando muy presente en el análisis del mercado bursátil, interesados y terceros con los que quisiéramos relacionarnos comercial, financiera y empresarialmente.
Los resultados empresariales, aunque buenos para la situación de partida, no han generado impacto suficiente para acallar las referencias a este pasado reciente.
El hecho de la escasa dimensión de capitalización bursátil media de los últimos siete meses (63 millones de euros, por debajo del puesto 100 de capitalización) tomando como referencia su circunstancia de sociedad cotizada (fue admitida a cotización en diciembre de 2007, con una capitalización bursátil del entorno de los 300 millones de euros, y con unos ingresos de explotación en ese año de 108,8 millones de euros, y un resultado de explotación de 33,6 millones), también ha supuesto y está suponiendo una circunstancia que impide apreciar el nuevo proyecto empresarial respecto de la situación concursa[ previa.
Por ello, se considera que solo un importante cambio en datos financieros tales como capitalización, volumen de negocio, resultados de explotación, etc. permitirán exponer el nuevo proyecto empresarial sin ningún tipo de lastre con relación a la reciente situación concursal.
Como ya se ha ido anticipando en el punto anterior, Vértice 360° no está consiguiendo obtener la financiación externa suficiente necesaria para materializar su proyecto empresarial.
Este grupo empresarial, cuya actividad es la de producción, explotación y distribución de obras y servicios audiovisuales, no tiene actualmente la capacidad financiera suficiente para desarrollar, simultánea y conjuntamente, los múltiples proyectos presentes y futuros que se le presentan, los cuales exigen de una importante y continua financiación.
Esta situación y limitación de la capacidad empresarial para la inversión, solo se consigue solventar con financiación a largo plazo, la cual se torna enormemente dificultosa de conseguir, en las condiciones y cuantia suficiente para soportar el desarrollo completo y rentable de todos los proyectos.
Los ingresos y beneficios societarios recaen, muy principalmente, en la actividad de distribución de películas de estrenos en cines. Carece, por lo tanto, de una diversificación relevante en otras actividades que generen rentabilidad suficiente, presente y futura.
A su vez, esta fuente de ingresos-beneficios adolece de riesgos de dificil ponderación o mitigación, cuales son el nivel de acogida del público de las obras audiovisuales en las salas de cines, nivel de audiencia que luego condiciona significativamente el valor de la obra audiovisual al momento de pasar a catálogo y la rentabilidad de esta.
El cine, por tratarse de una actividad destinada al entretenimiento y ocio, está sujeto a los gustos y tendencias del público que son, por su propia naturaleza, impredecibles. Un eventual desencuentro entre oferta y demanda (elección de películas cuyos derechos se adquieren, frente a interés del público por las mismas) puede afectar al cumplimiento de los planes de negocio en este segmento de actividad. El valor comercial de las películas está muy afectado al alza por la concesión de premios en festivales o por el éxito comercial precedente en otros paises. Sin embargo, a causa de la gran competencia en los mercados internacionales, la adquisición de los derechos con mayor potencial comercial (en función por ejemplo del "cast" -reparto de actores famosos-, director, presupuesto y tema) se lleva a cabo sobre proyecto, es decir, antes de que la película sea realizada, por lo que no existe modo de garantizar el resultado.
En consecuencia, las películas distribuidas por Grupo Vértice podr(an no tener el éxito comercial esperado, lo cual podr(a provocar un impacto sustancial adverso sobre los resultados y situación financiera de la Sociedad.
Ello unido a las estrategias de elección de las fechas de estreno, introducen obvios riesgos en la previsión de resultados de este segmento de actividad, tal y como se ha venido reconociendo en los diferentes informes de cuentas anuales.
Por ello, careciendo de una diversificación de v(as de negocio, el riesgo empresarial puede llegar a ser un problema de rentabilidad de la compañia.
La anterior situación y la necesidad de liquidez conlleva que los resultados de explotación de los próximos años inmediatos no permitan acordar una aplicación de resultados para reparto de dividendos de los accionistas.
Esto supone que el interés por las acciones de la sociedad, en estos años, esté limitada a inversores a largo plazo que apuesten por la revalorización de su participación. Con este planteamiento, unido a una capitalización de la sociedad por debajo de los 100 millones de euros, impide que grandes inversores lleguen a mostrar interés.
Reflejo del limitado espectro de inversores bursátiles es el hecho apreciable de que el volumen de negociación de las acciones es bajo, limitado a obvios movimientos
especulativos que la baja cotización de las acciones propicia, de modo que, cuando se limitan las operaciones a corto o no se aprecia que hay posibilidad de estrategias bajistas, el volumen de operaciones bursátiles se reduce significativamente.
Con el actual perfil de acción bursátil, el interés por obtener este tipo de acción a cambio de inversión o aportación de activo se reduce de forma importante, sobre todo en cuanto a la cantidad de inversión o valor de activos que los interesados estarían dispuestos a realizar.
El conjunto de circunstancias que recaen sobre la compañia nos lleva a valorar que la capacidad de crecimiento está limitada.
No es posible, sin nuevas inversiones o incorporaciones de fuentes de ingresos, plantear supuestos o escenarios por los que la compañia prevea fuertes crecimientos que hagan aparecer nuevas oportunidades de creación de valor para el accionista.
La compañia, por si misma, no es capaz de obtener, a corto plazo, inversiones o adquisición de activos productivos en volumen significativo que habilite a optar por un crecimiento destacable y con reducción de los riesgos actuales.
Un crecimiento lento, sin minimizar los riesgos antes señalados de carencia de diversificación, de dependencia de los ingresos por distribución y, por ende, de la variación entre la acogida del público prevista y la que se produzca, no conlleva otra cosa más que prolongar durante los años venideros la incertidumbre sobre resultados, al depender de variables difkilmente ponderables.
Los activos que se integran aportarán al grupo Vértice un volumen de negocio sostenido (sumatorio de todas las sociedades individuales, no agregado) de aproximadamente 100.000.000 de euros, lo que supone multiplicar por unas 1 O veces el volumen del grupo a 31 de diciembre de 2019.
Estas cifras denotan un grupo empresarial de mayores dimensiones y capacidad de negocio. Claramente, abren las puertas a nuevas lineas de negocio, sostenidas por las actividades en funcionamiento.
La imagen societaria se beneficia significativamente, afectando a todo el grupo empresarial.
Los activos que se aportan han generado el año pasado unos dividendos de 14.400.000 de euros, lo que muestra la generación recurrente de beneficios netos anuales, de los cuales se beneficiarán tanto la compañia como sus accionistas.
Unido a lo anterior, el grupo resultante rondará una capitalización bursátil de casi 300 millones de euros, lo que consigue eliminar la limitación de interés por los inversores importantes.
Con esta capitalización es posible plantear una reducción del valor nominal de las acciones societarias, con la clara finalidad de alejar la imagen de acción de riesgo, atrayendo inversores netos o permanentes.
A su vez, la capitalización hace que la imagen societaria de empresa cotizada mejore significativamente, saliendo de los últimos puestos para posicionarse en un rango medio de la Bolsa Española, situándose, próximamente y de esta manera, en el indice IBEX SMALL CAP.
Los dos puntos anteriores generan el aumento de la capacidad de financiación e inversión externa, necesaria para activar nuevas fuentes de ingresos a largo plazo, asi como para permitir la aparición de oportunidad de nuevas adquisiciones de activos estratégicos que puedan seguir creando valor a la compañia.
Superada la capitalización minima habitual para el estudio de operaciones por parte de fondos de inversión y grandes inversores, se consigue habilitar la presentación del proyecto empresarial a estas entidades, lo que antes estaba vedado.
La indicada apertura de la financiación e inversión externa garantizará la consecución de los proyectos previstos, asi como de apertura de nuevas lineas de negocios que ya tenia y tiene en mente la compañia.
Además de la mejora significativa de los fundamentales, se abandona la situación de riesgo por dependencia de la distribución de estrenos cinematográficos.
Buen reflejo de ello es el gráfico de cómo quedará el grupo empresarial tras la integración, con las diferentes ramas y segmentos de actividad que generan ingresos.
Esta gran diversificación, sin destacables dependencias mutuas en cuanto a las previsiones de ingresos, por los diferentes tipos y cantidad de clientes, reduce significativamente el riesgo a grandes variaciones en las previsiones de resultados empresariales.
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Una mayor fiabilidad en los resultados esperados genera una mayor confianza empresarial que, a su vez, activa el interés por la compañía, incrementando el valor societario per se.
Esta mayor fiabilidad en los resultados previstos, por la reducción de la incertidumbre propia del sector de la producción y distribución cinematográfica con la diversificación de actividades, genera una disminución del riesgo empresarial apreciable por los terceros interesados, añadiendo el atractivo e interés en la compañía.
Creando confianza en la compañía se crea capacidad de planteamiento de operaciones societarias y de inversión sin necesidad de financiación externa, por medio de la incorporación al proyecto empresarial.
Esta posibilidad de inversiones puras en el proyecto empresarial habilitará a un crecimiento más rápido que el previsto en la situación previa a la incorporación, lo que genera revaloración clara de la sociedad por esta capacidad de desarrollo.
Desde hace más de tres años, el accionista de referencia de la Sociedad ha sido su Presidente y Consejero Delegado, SQUIRREL CAPITAL, cuyo titular último efectivo es d. Pablo Pereiro Lage, si bien se han producido incorporaciones de otros accionistas por la vía de adjudicaciones de activos o suscripción de acciones en aumentos de capital.
En la actualidad, Squirrel tiene una participación del 63,70 % en el capital social por lo que tiene el control de la sociedad, de modo que esta operación de integración no cambia dicha circunstancia ni la altera. Tras la ejecución del aumento de capital, Squirrel Capital verá aumentado su porcentaje de participación en el capital social de Vértice hasta la cifra de 91,93 %.
Entre Vértice y Squirrel hay numerosas operaciones vinculadas cuyo importe global ascendía a 3.865miles de euros a 31 de diciembre 2019 y que en el primer trimestre del año 2020 ascendió a 1.147miles de euros.
A fecha 31 de marzo de 2020, el Grupo Vértice mantiene como pasivo un saldo pendiente con las empresas a incorporar de 3.391 miles de euros.
Además, en la actualidad Squirrel ocupa el cargo de Consejero Delegado y Presidente del Consejo de Administración de Vértice, compuesto por seis miembros, de los cuales d. Julián Martínez Samaniego tiene la consideración de consejero dominical de Squirrel.
Actualmente, Squirrel tiene capacidad de decisión en cualquier asunto que haya de ser aprobado por la Junta General de Accionistas de Vértice y, en menor medida, en su Consejo de Administración. En este sentido, Squirrel, como accionista de control,
podría llevar a cabo determinadas actuaciones para proteger sus intereses económicos, que podr(an ser distintos de los intereses de los accionistas minoritarios.
No obstante, la integración prevista genera la práctica eliminación de este riesgo por cuanto se integran en Vértice todas las sociedades vinculadas con los sectores de publicidad, e-commerce, radio, televisión y otros servicios accesorios, de modo que Squirrel Capital deja de ser holding de sociedades que interaccionan con Vértice y su mercado, siendo exclusivamente a través de la propia Vértice.
Con ello, desaparecen las operaciones vinculadas de Vértice con el Grupo Squirrel, pues pasan a ser operaciones intragrupo. El riesgo que dichas operaciones vinculadas pueda implicar se elimina, obteniendo Vértice 360° casi todos los servicios externos necesarios a través de sus propios activos empresariales.
De igual modo, el resto de las sociedades del Grupo Squirrel no incorporadas se refieren a otros sectores de actividad que no condicionan el funcionamiento, rentabilidad ni eficiencia de Vértice, ni aparentan generar situaciones futuras de conflicto de interés y -en su caso- de generarse no serían estratégicas y serían de mínima importancia económica.
A su vez, esta integración muestra la clara imagen de que el propietario aportante redobla su firme apuesta por el valor de la compañía, trasladando a ésta los beneficios futuros que se espera seguir obteniendo con la actividad desarrollada por las empresas aportadas.
Son escasas las oportunidades de adquisición de activos empresariales de las ramas y segmentos de actividad de Vértice 360° que sean complementarios de estos, y que tengan claros y sostenidos resultados positivos.
Cuando surgen, suelen ser por motivos de necesidad de liquidez inmediata por parte de la entidad titular del activo, por lo que su planteamiento no suele incluir la incorporación en el proyecto empresarial del adquirente.
Las propuestas que recogen la posibilidad de compensación en capital social de la entidad adquirente suelen ser bien porque el activo requiere de inversión que su titular no quiere o no puede hacer, o bien porque valora que las acciones que perciba en pago podrán ser monetizadas con facilidad.
El caso de Vértice 360° no permite ni lo uno ni lo otro, pues ni puede desprenderse de liquidez, ni financiarse para disponer de ella, ni sus acciones gozan de un gran de volumen de negociación bursátil.
Con la situación actual de Vértice 360° no es mínimamente razonable pensar que hubiera posibilidad de plantear una operación de incorporación de activos productivos y rentables, con un volumen similar al de esta propuesta.
Los titulares de activos empresariales de las ramas y segmentos de actividad de Vértice 360° o que sean complementarios de estos, con resultados positivos y sostenidos, no mostrarían interés alguno en incorporarse a nuestro proyecto empresarial en la situación actual. Solo ser(a posible plantear, seriamente, una adquisición monetaria, lo que requeriría de un gran volumen de financiación que, como hemos indicado, está actualmente muy limitada para esta compañía.
Por lo tanto, es fácilmente apreciable que Vértice 360° no tiene capacidad suficiente para plantear integraciones de activos que hagan crecer de forma significativa su capitalización, capacidad de financiación e inversión, y resultado de ejercicios.
Aún de considerar la remota hipótesis de que surgiera una operación societaria por integración pura, lo que es evidente es que, vista la operación empresarial que estamos planteando, implicaría habitualmente la desaparición de Vértice 360° como entidad bien por absorción bien por creación de una nueva entidad juridica diferente. En ambos casos, se desaparecería como entidad.
Lógicamente, el titular de los activos de mayor (o incluso similar) volumen, ejercerá su petición de mayor aportación de valor a la entidad resultante, por lo que no es probable que aceptase ser absorbida por Vértice.
Debemos recordar que la entidad Vértice 360° tiene aún el pasado reciente, por lo que su historial empresarial no es plus sino un minus.
La alternativa de no incorporar bien alguno implica mantener la situación actual empresarial que hemos descrito en el punto 1.-.
La creación de valor de la compañía se produciría de forma mucho más lenta. Se abandonaría, al menos por varios años, la opción de realizar inversiones destacables y significativas, ciñéndose a las de más bajo coste y menor rentabilidad.
La dependencia del segmento de la distribución seguiría avanzando, y se ceñiria las expectativas de crecimiento, mucho más modestas, en esta actividad.
La asunción de los riesgos empresariales, especialmente respecto del segmento de la distribución y de la producción, se prolongaría en el tiempo, as( como que sus efectos se notarían de forma muy intensa en los resultados empresariales.
En definitiva, la capacidad de incremento de valor societario a futuro sería mucho más reducida y, con ello, el interés por la compañía por posibles adquirentes de capital social o inversores.
De acuerdo con el articulo 300 de la LSC, resulta preceptiva la elaboración del presente informe toda vez que este articulo requiere que, al tiempo de la convocatoria de la Junta, se ponga a disposición de los accionistas un informe de los administradores en el que se
describirán con detalle las aportaciones proyectadas, su valoración, las personas que hayan de efectuarlas, el número y valor nominal de las acciones que hayan de emitirse, la cuantia del aumento de capital social y, en su caso, las garantias adoptadas para la efectividad del aumento según la naturaleza de los bienes en que la aportación consista.
En cumplimiento de dicha exigencia legal, los miembros del Consejo de Administración de Vértice manifiestan lo siguiente:
Tal y como ya ha quedado anticipado, las aportaciones no dinerarias proyectadas consistirán en las acciones o participaciones sociales de aquellas compañias del Grupo Squirrel cuya principal actividad está vinculada al negocio de la publicidad, ecommerce, radio, televisión o servicios accesorios.
Los activos del Grupo Squirrel objeto de aportación han sido valorados, con análisis del impacto del COVID-19 en las proyecciones, estimaciones y escenarios razonables, por la firma PricewaterhouseCoopers, S.L. ("PwC") en su informe de fecha 21 de mayo de 2020, fijando como fecha de valoración el 30 de marzo de 2020.
La valoración de PwC está basada en los resultados obtenidos por la aplicación de la metodologia del Descuento de Flujos de Caja ("DFC"). La firma de valoraciones dispuso, esquemáticamente, de la siguiente documentación:
El método de Descuento de Flujos de Caja consiste en calcular el valor de una compañia de acuerdo con el valor actual de los flujos de caja libres que generará en un futuro según las proyecciones financieras realizadas en un periodo previamente determinado, más el valor residual al final de este, descontando ambos importes utilizando una tasa de descuento estimada (CMPC o coste medio ponderado de capital). El valor de una compañia o negocio es un concepto dinámico en el tiempo, un valor obtenido a una fecha determinada podria diferir del valor obtenido en una
fecha posterior. No obstante, el método de Descuento de Flujos de Caja es habitualmente adecuado y razonable en este tipo de operaciones
El informe de PwC contiene un análisis y estimaciones de las diferentes empresas a valorar, como proyectos de inversión, y sus resultados obtenidos y previsibles. El análisis se considera extensamente motivado para la aplicación del método de Descuento de Flujos de Caja as( como la razonabilidad de las proyecciones, aplicando los factores económicos que considera visto su análisis del sector de la actividad empresarial y datos macroeconómicos.
Asimismo, el informe de PwC refiere la constatación de los actuales contratos vigentes y comprometidos de clientes de las compañias valoradas, a efectos de estimar la evolución de las ventas. en los años analizados para el método de descuento de flujos de caja, lo que sostiene y motiva las estimaciones de evolución en los próximos años de las actividades que estas compañias desarrollan.
Es de destacar que el escenario 3 del informe, que es el que estos administradores acogen, es el de una mayor y muy destacable previsión de reducción en las proyecciones para los años 2020, 2021 e incluso 2022. Estamos ante un escenario donde la firma de valoraciones usa unas proyecciones con unas reducciones de ingresos del entorno del 45% (frente al 23% del escenario 1) para el año 2020, y que no consigue su recuperación hasta final del año 2022. Opta por una recuperación de V asimétrica alargada durante 2 años y medio, a pesar de considerar que el sector de la publicidad, los medios y el e-commerce serán de los primeros sectores en recuperar su situación previa.
Creemos de interés señalar que, siendo los principales sectores de actividad de las empresas a incorporar, el de la publicidad y la televisión, los estudios que se están publicando sobre estos sectores denotan una marcada y rápida recuperación de la actividad post-covid19.
El barómetro "Trend Score Especial Covid-19", desarrollado por la Asociación Española de Anunciantes (aea) y SCOPEN durante el mes de abril, señalaba ya que la variación media en inversión publicitaria en España estaba en un -25,4% global, pero que consideraban que se alcanzaria la recuperación de la inversión en un plazo medio de 6,5 meses tras la finalización de las fases de desescalada en el pais, lo que nos situa ria a principios de 2021.
Reflejo de esa previsión hecha en abril, es el último dato de Ymedia sobre la presencia de anunciantes en TVen la semana del 18 al 25 de mayo, que se ha visto incrementada en esa semana en un 10,7 %, por lo que se prevé una recuperación a niveles normales en pocas semanas.
Tras el anterior análisis por los Consejeros Independientes de este informe valorativo de PwC se considera motivado y extensamente razonado, por lo que, en definitiva, se remite a su contenido, sin perjuicio del futuro cotejo con el informe del experto independiente pendiente de emitir.
En el seno de dicho grupo de trabajo de los Consejeros Independientes se ha determinado admitir como valor a considerar por los activos que se proponen aportar, el valor más conservador y con mayor previsión de impacto por el COVID-19 de los recogidos en el informe valorativo de PwC.
Por ello, y a los efectos de esta operación el Consejo de Administración de la Sociedad ha valorado las compañ(as del Grupo Squirrel objeto de aportación en 220.500.000,00€, como el valor más prudente dentro del per(metro de valoración obtenido.
La recepción de la oferta de aportación no dineraria fue recibida por el Consejo de Administración el d(a 26 de diciembre de 2019 con la finalidad de iniciar los trámites para su estudio y valoración.
En dicha oferta se fijaba por el ofertante como valor de canje a recibir por sus aportaciones el precio medio ponderado al que las acciones de Vértice hab[an sido negociadas durante el periodo comprendido entre los d[as 27 de noviembre y 24 de diciembre de 2019 (ambas fechas incluidas).
Dicho método de determinación de canje se corresponde con la práctica financiera internacional, recogiendo un periodo suficientemente amplio para obtener una correcta valoración media de la cotización bursátil, como precio que el mercado está dispuesto a satisfacer por dichas acciones en ese momento determinado, para supuestos como el presente de ampliación de capital de entidades cotizadas.
El valor de cotización medio durante los últimos 7 meses (nov19-may20) es de 0,003106897 € por acción, el de abril y mayo es de 0,0032975, por lo que proponemos el valor de 0,0033 €, como valor superior.
El Consejo de Administración de la Sociedad, con la aprobación de este informe, ha acordado proponer a la Junta General de la Sociedad, que será convocada para su celebración a lo largo del mes de abril, un aumento de capital con aportaciones de carácter no dinerario (que se detallan a continuación) por importe de SESENTA Y SEIS MILLONES OCHOCIENTOS DIECIOCHO MIL CIENTO OCHENTA Y UN EUROS CON SETENTA Y SEIS CÉNTIMOS (66.818.181,76 euros), mediante la emisión de SESENTA Y SEIS MIL OCHOCIENTOS DIECIOCHO MILLONES CIENTO OCHENTA Y UN MIL SETECIENTOS SESENTA Y DOS (66.818.181.762) nuevas acciones nominativas de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, de 0,001 euros de valor nominal cada una de ellas y representadas por medio de anotaciones en cuenta.
El referido aumento de capital llevará aparejada una prima de emisión de 0,002300000002774690 euros por cada nueva acción a emitir, lo que equivale a un importe total conjunto de capital social y prima de emisión de DOSCIENTOS VEINTE MILLONES QUINIENTOS MIL EUROS (220.500.000,00 euros).
El valor nominal y prima de emisión correspondiente a las acciones nuevas serán (ntegramente suscritas y desembolsados por Squirrel Capital, todo ello, con cargo a las aportaciones de carácter no dinerario que se describen a continuación seguido del número y valor nominal de las acciones a emitir como contrapartida:
su nacionalidad 888277017, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid bajo el Tomo 38774, Folio 10 y Hoja M-689365.
Se valora a los efectos del aumento de capital en la cantidad de 64.900.000 euros, y en contraprestación se emitirán 19.666.666.650 nuevas acciones de Vértice, de 0,001 euros de valor nominal con una prima de emisión por acción de 0,00230000000277 4690 euros.
Squirrel Media, S.L.U. es el holding que aglutina el 100% de las participaciones sociales de la mercantil Best Option Media y -consecuentemente- de todas sus filiales y tiene como actividad o negocio principal la consultor(a, el estudio, análisis, elaboración, planificación y compra de cualquier tipo de campaña publicitaria, de marketing y/o comunicación a nivel global, as[ como su seguimiento, posterior auditoria y evaluación.
Por lo expuesto anteriormente, los principales ingresos de Best Option Media provienen de sus clientes y en relación con el estudio, análisis, creación de estrategias globales, ejecución y compra de sus campañas publicitarias, de marketing o comunicación mayoritariamente en el continente europeo y americano.
Los ingresos de la compañia se distribuyen en un 40% en España y en un 60% internacionalmente en el resto de los paises. Asimismo, los clientes nacionales pesan un 11 % y los internacionales un 89%.
Por último, la compañia se aporta sin ningún tipo de pasivo financiero ni contingencia.
Se valora a los efectos del aumento de capital en la cantidad de 1.600.000 euros, y en contraprestación se emitirán 484.848.484 nuevas acciones de Vértice, de 0,001 euros de valor nominal con una prima de emisión por acción de 0,00230000000277 4690 euros.
Best Option Group Brasil tiene como actividad o negocio principal la consultoría, el estudio, análisis, elaboración, planificación y compra de cualquier tipo de campaña publicitaria, de marketing y/o comunicación en Brasil, as[ como su seguimiento, posterior auditoria y evaluación.
Los principales ingresos de Best Option Group Brasil provienen de sus clientes y en relación con el estudio, análisis, creación de estrategias globales, ejecución y compra de sus campañas publicitarias, de marketing o comunicación en Brasil. Los ingresos de la compañia se distribuyen en un 100% en Brasil. Asimismo, los clientes nacionales pesan menos del 10% frente a los internacionales.
Por último, la compañia se aporta sin ningún tipo de pasivo financiero m contingencia.
El 100% de las participaciones sociales del capital social de la sociedad de nacionalidad española SQUIRREL GLOBAL MEDIA S.L.U., con domicilio social en calle Profesor Agustin Millares Carló 1 O, planta 4 ª , las Palmas de Gran Canaria, con número de identificación fiscal de su nacionalidad B76358530, e inscrita en el Registro Mercantil de las Palmas bajo el Tomo 2229, Folio 106 y Hoja GC-56222.
El 30 de diciembre de 2019 se ejecutó una operación de fusión por absorción en virtud de la cual la sociedad Squirrel Global Media, S.L.U. absorbió a la sociedad de nacionalidad irlandesa Squirrel Global Media Limited adquiriendo, en consecuencia, por sucesión universal la totalidad de sus activos y pasivos. Con fecha de 30 de diciembre de 2019 quedó definitivamente inscrita la fusión en el Registro Mercantil de Gran Canaria.
Se valora a los efectos del aumento de capital en la cantidad de 138.600.000 euros, y en contraprestación se emitirán 41.999.999.965 nuevas acciones de Vértice, de 0,001 euros de valor nominal con una prima de emisión por acción de 0,002300000002774690 euros.
Squirrel Global Media, S.L.U. tiene como actividad o negocio principal la compraventa de espacios y/o contenidos audiovisuales y/o publicitarios a nivel global.
Los principales ingresos de Squirrel Global Media, S.L.U. provienen de sus clientes entre los que se incluye y destaca Best Option Media y sus filiales.
Por último, la compañia se aporta sin ningún tipo de pasivo financiero nL contingencia.
Participaciones sociales representativas del 75% del capital social de la sociedad de nacionalidad española RADIO TOTAL, S.L., con domicilio social en calle Matias Turrión 18, Madrid, con número de identificación fiscal de su nacionalidad B86762366, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid bajo el Tomo 31356, Folio 51 y Hoja M-564438.
Se valora a los efectos del aumento de capital en la cantidad de 1.400.000 euros, y en contraprestación se emitirán 424.242.424 nuevas acciones de Vértice, de 0,001 euros de valor nominal con una prima de emisión por acción de 0,002300000002774690 euros.
Radio Total, S.L. tiene como actividades o negocios principales los siguientes:
Los principales ingresos de Radio Total, S.L. provienen de sus anunciantes y se aporta con una deuda financiera a largo plazo de 225.000 € frente a ENISA (Empresa Nacional de Innovación).
El 100% de las participaciones sociales del capital social de la sociedad de nacionalidad española SQUIRREL NETWORKS, S.L.U., con domicilio social en calle Agastia número 80, Madrid, con número de identificación fiscal de su nacionalidad 888276860, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid bajo el Tomo 38774, Folio 20 y Hoja M-689366.
Se valora a los efectos del aumento de capital en la cantidad de 13.800.000,00 euros, y en contraprestación se emitirán 4.181.818.178 nuevas acciones de Vértice, de 0,001 euros de valor nominal con una prima de emisión por acción de 0,00230000000277 4690 euros.
Squirrel Networks, S.L.U. es el holding que aglutina el 100% de las participaciones sociales de la mercantil BOM Comunicación S.L. y tiene como actividad o negocio principal la gestión y explotación del canal televisivo BOM CINE.
Por lo expuesto anteriormente, los principales ingresos de BOM Comunicación S.L. provienen de sus anunciantes.
Por último, la compañia Squirrel Networks, S.L.U.se aporta sin ningún tipo de pasivo financiero ni contingencia.
El 100% de las participaciones sociales del capital social de la sociedad de nacionalidad española SQUIRREL BUSINESS SERVICE, S.L.U., con domicilio social en calle Agastia número 80, Madrid, con número de identificación fiscal de su nacionalidad 887717377, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid bajo el Tomo 35482, Folio 24 y Hoja M-637782.
Se valora a los efectos del aumento de capital en la cantidad de 200.000 euros, y en contraprestación se emitirán 60.606.061 nuevas acciones de Vértice, de 0,001 euros de valor nominal con una prima de emisión por acción de 0,00230000000277 4690 euros.
Squirrel Business Service, S.L.U. tiene como actividad o negocio principal el desarrollo de múltiples servicios para la totalidad de las compañías objeto de aportación y para la totalidad de las compañ(as integrantes del grupo Vértice 360° . As(, los servicios principales desarrollados por Squirrel Business Service para las compañías anteriormente referidas son:
Los principales ingresos de Squirrel Business Service, S.L.U. provienen de las compañías objeto de aportación, as( como de todas las compañías que integran el grupo cotizado Vértice 360° .
Por último, la compañia se aporta sm ningún tipo de pasivo financiero nt contingencia.
Todas ellas libres de cargas y gravámenes.
Dada la naturaleza de los bienes objeto de aportación, no se considera necesario la adopción de garant(as especiales.
La aportación proyectada será efectuada por Squirrel Capital, S:L.U.
Squirrel Capital, S.L.U., sociedad constituida de acuerdo con las leyes de España y con domicilio social en Madrid, calle Agastia número 80, 28043, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 19.251, folio 9, sección 8, hoja M-337131, y provista de número de identificación fiscal (N.1.F.) B-83752550.
Tras la ejecución del Aumento de Capital, Squirrel Capital pasará a ostentar una participación accionarial de aproximadamente un 91,93 % del capital social con derecho a voto de Vértice. En la actualidad Squirrel ocupa el cargo de consejero delegado y presidente del Consejo de Administración de Vértice.
En cumplimiento de lo dispuesto en el articulo 67 de la LSC, se ha instado del Registro Mercantil de Madrid la designación de un experto independiente para la emisión de un informe que describa la aportación no dineraria y su valoración, expresando los criterios utilizados y si se corresponde con el valor nominal y la prima de emisión de las acciones que se emitirán como contrapartida. En fecha 5 de febrero de 2020 el Registro Mercantil de Madrid designó a PKF Attest Servicios Empresariales, S.L. como experto independiente a los efectos indicados.
El informe que emita el experto independiente será incorporado a la convocatoria de la Junta General de Accionistas donde se trate los puntos del orden del d(a que se proponen en este informe.
La emisión y puesta en circulación de las nuevas acciones de la Sociedad resultantes del Aumento de Capital no constituiria una oferta pública y, por tanto, no quedará sujeta, por este motivo, a la publicación de un folleto informativo en los términos del articulo 35 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Mercado de Valores ("TRLMV").
Sin perjuicio de lo anterior, de acuerdo con lo previsto en el articulo 34 del TRLMV, la admisión a negociación a un mercado secundario oficial de las nuevas acciones emitidas en el marco del Aumento de Capital requerirá del registro y publicación de un folleto informativo aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV"). Asimismo, la presente operación de Aumento de Capital no puede acogerse a ninguna de la excepciones previstas en el articulo primero del Reglamento (UE) 2017 /1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017 y el articulo 12, párrafo primero, de la ya derogada Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 4 de noviembre de 2003 por lo que, sin perjuicio de que el Aumento de Capital no constituya una oferta pública a los efectos del articulo 35 del TRLMV, si que quedará sujeto a la obligación de publicar un folleto informativo.
Finalmente, a tenor de lo previsto en los referidos articulas 286, 296 y 297 de la LSC, para que la referida propuesta de aumento del capital social pueda ser sometida a la aprobación de la Junta General de Accionistas de la Sociedad resulta también preceptivo, en la medida en que el acuerdo de aumento de capital conlleva necesariamente la modificación del articulo quinto (5 ° ) de los Estatutos Sociales relativo a la cifra del capital social, que el Consejo de Administración formule el presente informe, que contiene la justificación de la propuesta de acuerdo. En este sentido, el Consejo de Administración de la Sociedad acordará también proponer a la Junta General de la Sociedad la consiguiente modificación de la redacción del articulo (5° ) de los estatutos sociales para adaptarlo a la nueva cifra de capital social resultante del Aumento de Capital.
Se acuerda aumentar el capital social por un importe de 66.818.181,76 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 66.818.181.762 nuevas acciones nominativas, de 0,001 euros de valor nominal cada una de ellas y con una prima de emisión de 0,002300000002774690 euros por cada nueva acción a emitir (las "Acciones Nuevas"), lo que equivale a un importe total conjunto de capital social y prima de emisión de 220.500.000,00 euros, que se suscribirán y desembolsarán (ntegramente con cargo a aportaciones no dinerarias y estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta (el "Aumento de Capital").
La emisión y puesta en circulación de las nuevas acciones de la Sociedad resultantes del Aumento de Capital no constituir(a una oferta pública y, por tanto, no queda sujeta a la publicación de un folleto informativo en los términos del articulo 35 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Mercado de Valores ("TRLMV").
Sin perjuicio de lo anterior, de acuerdo con lo previsto en el articulo 34 del TRLMV, la admisión a negociación a un mercado secundario oficial de las nuevas acciones emitidas en el marco del Aumento de Capital requerirá del registro y publicación de un folleto informativo aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV"). Asimismo, la presente operación de Aumento de Capital no puede acogerse a ninguna de la excepciones previstas
en el articulo primero del Reglamento (UE) 2017 /1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017 y el articulo 12, párrafo primero, de la ya derogada Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 4 de noviembre de 2003 por lo que, sin perjuicio de que el Aumento de Capital no constituya una oferta pública a los efectos del articulo 35 del TRLMV, si que quedará sujeto a la obligación de publicar un folleto informativo.
El valor nominal y prima de emisión correspondiente a las Acciones Nuevas son (ntegramente suscritas y totalmente desembolsados en este acto por la sociedad de nacionalidad española Squirrel Capital, S.L.U., -cuyos datos de identificación se detallan más adelante-, quien se encuentra presente en la Junta General de la Sociedad a través de su legal representante a estos efectos y con dicha finalidad, mediante las aportaciones de carácter no dinerario que se describen a continuación seguido del número y valor nominal de las acciones a emitir como contrapartida:
Se valora a los efectos del aumento de capital en la cantidad de 64.900.000 euros, y en contraprestación se emitirán 19.666.666.650 nuevas acciones de Vértice, de 0,001 euros de valor nominal con una prima de emisión por acción de 0,002300000002774690 euros.
Se valora a los efectos del aumento de capital en la cantidad de 1.600.000 euros, y en contraprestación se emitirán 484.848.484 nuevas acciones de Vértice, de 0,001 euros de valor nominal con una prima de emisión por acción de 0,002300000002774690 euros.
El 100% de las participaciones sociales del capital social de la sociedad de nacionalidad española SQUIRREL GLOBAL MEDIA S.L.U., con domicilio social en calle Profesor Agust(n Millares Carló 1 O, planta 4 ª , las Palmas de Gran Canaria, con número de identificación fiscal de su nacionalidad 676358530, e inscrita en el Registro Mercantil de las Palmas bajo el Tomo 2229, Folio 106 y Hoja GC-56222.
Se valora a los efectos del aumento de capital en la cantidad de 138.600.000 euros, y en contraprestación se emitirán 41.999.999.965 nuevas acciones de Vértice, de 0,001 euros de valor nominal con una prima de emisión por acción de 0,002300000002774690 euros
Se valora a los efectos del aumento de capital en la cantidad de 200.000 euros, y en contraprestación se emitirán 60.606.061 nuevas acciones de Vértice, de 0,001 euros de valor nominal con una prima de emisión por acción de 0,002300000002774690 euros.
Todas ellas libres de cargas y gravámenes.
El valor total y conjunto asignado a los activos objeto de aportación anteriormente descritos, esto es, DOSCIENTOS VEINTE MILLONES QUINIENTOS MIL EUROS (220.500.000,00 €), valor conjunto atribuido a la aportación no dineraria, que se corresponde con el importe conjunto de la ampliación de capital acordada.
No se han adoptado garant(as especiales dada la naturaleza de los bienes objeto de aportación.
El destinatario de las nuevas acciones a emitir es Squirrel Capital, S.L.U., sociedad constituida de acuerdo con las leyes de España y con domicilio social en Madrid, calle Agastia número 80, 28043, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 19.251, folio 9, sección 8, hoja M - 337131, y provista de número de identificación fiscal (N.I.F.) 8-83752550, que suscribe 66.818.181.762 nuevas acciones nominativas, de 0,001 euros de valor nominal cada una de ellas, que desembolsa en este acto en un 100% del valor nominal y 100% de la prima de emisión mediante la aportación de las acciones y participaciones sociales de las sociedades descritas en el ep(grafe anterior y tal y como consta en el informe del Consejo de Administración.
La aportación se realiza mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública de aumento de capital de la Sociedad mediante aportaciones no dinerarias, no requiriéndose, de acuerdo con la legislación aplicable a cada una de las sociedades objeto de aportación, de ningún requisito o formalidad adicional para la efectiva transmisión de la titularidad de las referidas acciones/participaciones a favor de la Sociedad. Todo ello sin perjuicio de todas aquellas actuaciones que se llevarán a cabo a los efectos de la inscripción de la transmisión de la titularidad de las acciones/participaciones en los correspondientes registros y libros registro de acciones y/o participaciones de cada una de las sociedades objeto de aportación.
Las acciones de nueva emisión estarán representadas mediante anotaciones en cuenta cuyo registro contable está atribuido a la entidad Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (lberclear) y a sus entidades participantes.
No existe derecho de suscripción preferente sobre las nuevas acciones, a tenor de lo establecido en el articulo 304 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
El aumento de capital deberá ser íntegramente suscrito, no previéndose la posibilidad de que se suscriba de forma parcial. En caso de que el aumento de capital no fuera (ntegramente suscrito, el presente acuerdo quedará sin efecto, lo que seria objeto de publicación en el Bolet(n Oficial del Registro Mercantil en los términos del articulo 311 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Las Acciones Nuevas atribuirán a su titular, a partir de la fecha en que queden inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables, los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación. En particular, en cuanto a los derechos económicos, las Acciones Nuevas darán derecho a los dividendos sociales, a cuenta o definitivos, cuya distribución se acuerde a partir de esa fecha.
Asimismo, se acuerda solicitar la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y cualesquiera otros mercados en los que las acciones de la Sociedad coticen en el momento de la ejecución del presente acuerdo, as[ como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE o Mercado Continuo).
Igualmente, se acuerda solicitar la inclusión de las Acciones Nuevas en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (lberclear).
A estos efectos, se acuerda facultar al Consejo de Administración, con expresas facultades de susfüución en cualquiera de los consejeros, para que realice cuantos trámites sean necesarios, según la Ley de Mercado de Valores y cualesquiera otra legislación o normativa de desarrollo o complementaria en materia de mercado de valores, para la más completa formalización y ejecución de este acuerdo y, en especial, para la publicación de los anuncios oportunos, la formalización de la solicitud de admisión a negociación e inclusión de las nuevas acciones en
lberclear y cuantos documentos públicos o privados fueran procedentes, facultándose especialmente para la subsanación de posibles errores u omisiones.
Se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de las acciones de la Sociedad, ésta se adoptará con las mismas formalidades que resulten de aplicación y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten, cumpliendo con los requisitos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en el TRLMV, y sus disposiciones de desarrollo vigentes en cada momento.
Como consecuencia del aumento de capital acordado, el artkulo (5 ° ) de los estatutos sociales queda modificado y pasará a tener la siquiente redacCLon
En Madrid, a 26 de junio de 2020.
D. Uriel González- Montes Alvarez Consejero independiente
Dña. Paula Eliz Santos Consejera independiente
D. Javier Calvo Salve Consejero independiente
Informe especial del auditor independiente sobre la compilación de la información financiera consolidada proforma incluida en un folleto equivalente
ETL GLOBAL AUDIT ASSURANCE, S.L.
Al Consejo de Administración de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A.
Hemos llevado a cabo nuestro trabajo sobre la información financiera consolidada proforma adjunta de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. y sociedades dependientes (en adelante, junto con Vértice, el Grupo) elaborada por los Administradores de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A., que comprende el balance consolidado proforma al 31 de marzo de 2020, la cuenta de resultados consolidada proforma a dicha fecha y las notas explicativas. Los criterios aplicables utilizados por los Administradores de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. para la compilación de la información financiera consolidada proforma, que se incluyen en las Notas 1 a 4 de dicha información financiera consolidada proforma, son los recogidos en la Regulación de la Unión Europea contenida en el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017 y en el Reglamento Delegado (UE) 2019/980 de la Comisión, de 14 de marzo de 2019.
La información financiera consolidada proforma ha sido compilada por los Administradores de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. con el fin de ilustrar el impacto que la ampliación de capital por aportación no dineraria que tiene prevista realizar Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. y que se describe en la Nota 1 hubiera supuesto en el balance consolidado y en la cuenta de resultados consolidada de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. y sus sociedades dependientes al 31 de marzo de 2020, como si dicha ampliación de capital hubiera ocurrido el 31 de marzo de 2020.
Según se indica en la Nota 3 de la información financiera consolidada proforma adjunta, la información utilizada como base para la compilación de la información financiera consolidada proforma ha sido elaborada por los Administradores de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. partiendo de los estados financieros a 31 de marzo de 2020 de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. y Sociedades Dependientes, que han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación en España, y siguiendo criterios homogéneos a los aplicados en la formulación de las cuentas anuales consolidadas auditadas del ejercicio 2019, recogidas en el Informe de Auditoria de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. y Sociedades Dependientes de fecha 8 de abril de 2020, emitido por la Firma Crowe Servicios de Auditoría, S.L.P. y de los estados financieros a 31 de marzo de 2020 de las Sociedades pertenecientes a Squirrel Captial, S.L.U., objeto de aportación, que se encuentran recogidos en los informes de revisión limitada emitidos por la Sociedad ETL Global Audit Assurance, S.L., con fecha 15 de mayo de 2020 y que han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación en España, y siguiendo criterios homogéneos a los aplicados en la formulación de las cuentas anuales auditadas consolidadas del ejercicio 2019, recogidas en el Informe de Auditoria de Squirrel Capital, S.L. y Sociedades Dependientes, emitido por la Firma de auditoría ETL Global Audit Assurance, S.L. con fecha 15 de mayo de 2020.
Los Administradores de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. son responsables de la preparación y contenido de la información financiera consolidada proforma, de acuerdo con los requisitos del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017 y del Reglamento Delegado (UE) 2019/980 de la Comisión, de 14 de marzo de 2019. Asimismo, los Administradores de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. son responsables de las asunciones e hipótesis, recogidas en la Nota 2 a la información financiera consolidada proforma, en las que se basan los ajustes proforma.
Nuestra responsabilidad es emitir el informe requerido en el punto 11.5 del Anexo 3 de la Regulación de la Unión Europea (Reglamento Delegado (UE) 2019/980), que en ningún momento puede ser entendido como un informe de auditoría de cuentas, sobre si la información financiera consolidada proforma ha sido adecuadamente compilada, en todos los aspectos significativos, por los Administradores de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. de acuerdo con los requisitos del del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017 y del Reglamento Delegado (UE) 2019/980 de la Comisión, de 14 de marzo de 2019 y con las asunciones e hipótesis definidas por los Administradores de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A.
Nuestro trabajo ha sido realizado de acuerdo con el contenido de la Norma Internacional de Encargos de Aseguramiento 3420 "Encargos de Aseguramiento sobre compilación de información financiera proforma incluida en un Folleto", emitida por el International Auditing and Assurance Standard Board, que requiere el cumplimiento de los requerimientos de ética aplicables y que el trabajo se planifique y realice con el objetivo de alcanzar una seguridad razonable sobre si los Administradores han compilado la información financiera pro forma, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con los requisitos del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017 y del Reglamento Delegado (UE) 2019/980 de la Comisión, de 14 de marzo de 2019 y con las asunciones e hipótesis definidas por los Administradores de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A.
A los efectos de este informe no somos responsables de actualizar o re-emitir informe u opinión alguno sobre la información financiera histórica, (Informes de Auditoria de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. y Sociedades Dependientes de fecha 8 de abril de 2020, emitido por la Firma Crowe Servicios de Auditoría, S.L.P. y en el informe de auditoría de Squirrel Capital, S.L. y Sociedades Dependientes de fecha 15 de mayo de 2020, emitido por la Firma de auditoría ETL Global Audit Assurance, S.L.) utilizada en la compilación de la información financiera consolidada proforma, ni de expresar ninguna otra opinión sobre la información financiera proforma, sobre las asunciones e hipótesis utilizadas en su preparación, ni sobre partidas o elementos concretos, utilizados como base para la compilación de la información financiera consolidada proforma.
El propósito de la información financiera consolidada proforma que se incluye en los folletos informativos es únicamente ilustrar el impacto de un hecho o transacción significativa sobre la información financiera histórica de la entidad, como si el hecho o transacción hubiera ocurrido en una fecha anterior fijada a estos efectos. Dado que esta información financiera consolidada proforma ha sido preparada para tal fin, no tiene por objeto representar, y no representa, la situación financierapatrimonial ni los resultados de las operaciones de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. y sus Sociedades dependientes.
El objetivo de este tipo de informes es proporcionar una seguridad razonable sobre si la información financiera consolidada proforma ha sido compilada, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con los criterios utilizados en su preparación, y requiere la realización de los procedimientos necesarios para evaluar si los criterios utilizados por los Administradores en dicha compilación proporcionan una base razonable para presentar los efectos significativos directamente atribuibles al hecho o transacción y para obtener la evidencia apropiada y suficiente sobre si:
Los procedimientos que hemos llevado a cabo dependen de nuestro juicio profesional, considerando nuestro entendimiento de la naturaleza de la entidad, del hecho o transacción sobre el que la información financiera consolidada proforma ha sido compilada y otros hechos y circunstancias relevantes para el encargo.
Adicionalmente, nuestro trabajo requiere evaluar la presentación de la información financiera consolidada proforma en su conjunto.
Consideramos que la evidencia obtenida es suficiente y apropiada para servir como base para nuestra opinión.
En nuestra opinión:
La otra información comprende exclusivamente las Proyecciones Financieras correspondientes a la estimación de cifras de ingresos, gastos y resultados proforma de 1 de abril al 31 diciembre de 2020 y su comparación con las cifras al 31 de dicimbre de 2019.
Nuestra opinión sobre los estados financieros proforma al 31 de marzo de 2020 no cubre las proyecciones de resultados del 1 de abril al 31 de diciembre de 2020.
Nuestra responsabilidad en relación con dichas proyecciones, de conformidad con lo exigido por la normativa reguladora, consiste en evaluar e informar sobre la concordancia y razonabilidad de dichas proyecciones con las premisas y estimaciones efectuadas por los Administradores de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. calculadas a partir de la cuenta de resultados proforma al 31 de marzo de 2020, tanto para las Sociedades que forman el Grupo Vértice, como para las Sociedades pertenecientes al Grupo Squirrel y que se encuentran recogidas en el informe especial de valoración efectuado por PriceWaterHouse Coopers, S.L. con fecha 21 de mayo de 2020, que ha servido de base para determinar el valor de la aportación no dinerara a realizar por Squirrel Capital, S.L. como contraprestación a la ampliación de capital prevista por Vertice Trescientos Sesenta Grados, S.A.
Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito en el párrafo anterior, la información que contienen las Proyecciones de Resultados al 31 de diciembre de 2020 concuerda con la recogida en los estados financieros proforma al 31 de marzo de 2020 y son razonables con las estimaciones efectuadas por los Administradores de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. para el periodo comprendido entre el 1 de abril de 2020 y el 31 de diciembre de 2020 y con la información recogida en el informe especial de valoración efectuado por PriceWaterHouse Coopers, S.L., comentado en el párrafo anterior.
En relación con las cifras del ejercicio 2019 recogidas en la comparativa con las Proyecciones de Resultados al 31 de diciembre de 2020, nuestra responsabilidad consiste en verificar su concordancia con las cifras recogidas en las cuentas anuales consolidadas auditadas de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. y Sociedades Dependientes y de Squirrel Capital, S.L.U. y Sociedades Dependientes.
Este informe ha sido preparado a petición de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. en relación con el proceso de verificación y registro del folleto equivalente a ser presentado en el marco del proceso de solicitud de la ampliación de capital por aportación no dineraria que tiene previsto realizar, y en relación con el proceso de publicación, a través de hecho relevante, con antelación a la celebración de la Junta General de accionistas de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. que eventualmente decidirá sobre la ampliación de capital; y por consiguiente, no deberá ser utilizado para ninguna otra finalidad, ni publicado en ningún otro documento de naturaleza similar distinto del folleto equivalente y hecho relevante indicado anteriormente sin nuestro consentimiento expreso. No admitiremos responsabilidad alguna frente a personas distintas de las destinatarias de este informe.
Madrid, a 26 de junio de 2020
Información financiera consolidada proforma al 31 de marzo de 2020
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| Antecedentes y propósito de la Información Financiera Proforma al 31 de marzo de 2020 |
1 | |
| Balance de Situación Consolidado Proforma al 31 de marzo de 2020 | 2 | |
| Cuenta de Resultados Consolidada Proforma al 31 de marzo de 2020 | 4 | |
| Notas Explicativas a la Información Financiera Consolidada Proforma al 31 de marzo de 2020 |
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| 1. | Descripción de la operación | 5 |
| 2. | Bases de presentación y principales hipótesis asumidas | 12 |
| 3. | Información financiera de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. y Sociedades Dependientes y de las Sociedades aportadas del Grupo Squirrel |
13 |
| 4. | Ajustes proforma | 14 |
| ANEXOS | ||
| Anexo I - Proyecciones Financieras abril 2020 - diciembre 2020 |
15 | |
| Anexo II – Comparación cifras 2019 vs Proyecciones Financieras 2020 |
16 |
La información financiera consolidada proforma adjunta presenta el balance de situación consolidado proforma y la cuenta de resultados proforma de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. (en adelante, Vértice 360º) y Sociedades Dependientes (en adelante, junto con Vértice, el Grupo) al 31 de marzo de 2020 que han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera e interpretaciones CINIIF adoptadas para su utilización en la Unión Europea.
La información financiera consolidada proforma adjunta se ha preparado con el propósito de ilustrar, sobre una base proforma, el impacto potencial en el balance de situación consolidado y en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada al 31 de marzo de 2020 de la operación de ampliación de capital por aportación no dineraria de determinadas Sociedades pertenecientes al Grupo Squirrel (en adelante, la operación), que se describe con mayor detalle en la Nota 2. Bases de presentación e hipótesis generales de este mismo documento, como si éste se hubiera producido el 31 de marzo de 2020, a efectos del balance de situación consolidado y la cuenta de resultados consolidada a dicha fecha.
La información financiera consolidada proforma adjunta ha sido preparada, exclusivamente, con el propósito de ser incorporada al "documento equivalente" a presentar por Vértice 360º en el contexto de su eventual ampliación de capital, por ser una entidad cotizada, de acuerdo con la Regulación de la Unión Europea contenida en el Reglamento (CE) Nº 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017 y del Reglamento Delegado (UE) 2019/980 de la Comisión, de 14 de marzo de 2019; así como para su publicación, conjuntamente con otra documentación, a través de hecho relevante, con antelación a la celebración de la Junta General de accionistas de Vértice 360º que, eventualmente, decidirá sobre la operación.
La información financiera consolidada proforma adjunta, ha sido preparada, exclusivamente, a efectos ilustrativos, tomando en consideración los estados financieros de Grupo Vértice y de las Sociedades aportadas en la operación, pertenecientes al Grupo Squirrel al 31 de marzo de 2020, el informe de valoración realizado por Price Waterhouse Coopers, S.L. sobre ciertos negocios del Grupo Squirrel al 31 de marzo de 2020, emitido con fecha 21 de mayo de 2020, las hipótesis establecidas por la Dirección del Grupo, las cuales se consideran razonables en las circunstancias actuales, así como la información disponible a la fecha de su preparación.
Las hipótesis empleadas en la preparación de la información financiera consolidada proforma adjunta se describen en las notas adjuntas.
La información financiera consolidada proforma adjunta se refiere a una situación hipotética tal y como exige la norma y se confecciona con el fin de informar al mercado del impacto de la operación planteada y no pretende presentar, ni presenta, la situación financiera consolidada o los resultados del Grupo de haberse producido en las fechas indicadas o en cualquier otra, ni es indicativa de la situación financiera o los resultados futuros del Grupo. El Consejo de Administración de Vértice 360º es responsable de la preparación y del contenido de la información financiera consolidada proforma adjunta.
| Vértice Trescientos | Incorporacion | Vertice + | ESTADOS | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sesenta Grados, S.A. | Sociedades | Ampliacion + | Eliminacion | FINANCIEROS | |||
| y Sociedades | Ampliacion de | aportacion | Incorporacion | Eliminacion | Transacciones y | PROFORMA | |
| Dependientes | capital | no dineraria | Sociedades | Inversion / FFFPP | operaciones cruzadas | AL 31-3-2020 | |
| ACTIVO | (a) | (b) | (c) | (d) = (a) + (b) + (c) | (e) | (f) | (g) = (d) + (e) + (f) |
| A) ACTIVO NO CORRIENTE | 40.433.605 | 220.500.000 | 1.043.021 | 261.976.626 | (220.500.000) | 41.476.626 | |
| I. Inmovilizado intangible | 38.399.670 | 283.339 | 38.683.009 | 38.683.009 | |||
| II. Inmovilizado material | 1.540.562 | 674.110 | 2.214.672 | 2.214.672 | |||
| III. Inversiones inmobiliarias | |||||||
| IV. Inversiones en empresas del grupo y asociadas a | |||||||
| largo plazo | 220.500.000 | 220.500.000 | (220.500.000) | ||||
| V. Inversiones financieras a largo plazo | 493.373 | 85.281 | 578.654 | 578.654 | |||
| VI. Activos por impuesto diferido | 291 | 291 | 291 | ||||
| B) ACTIVO CORRIENTE | 14.642.417 | 22.682.797 | 37.325.214 | (4.583.521) | 32.741.693 | ||
| I. Existencias | 84.374 | 676.107 | 760.481 | 760.481 | |||
| II. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 4.517.374 | 11.867.912 | 16.385.286 | (4.583.521) | 11.801.765 | ||
| III. Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo |
44.304 | 269.368 | 313.672 | 313.672 | |||
| IV. Inversiones financieras a corto plazo | 2.635.927 | 54.252 | 2.690.179 | 2.690.179 | |||
| V. Periodificaciones | 4.941.129 | 3.949.021 | 8.890.150 | 8.890.150 | |||
| VI. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 2.419.309 | 5.866.137 | 8.285.446 | 8.285.446 | |||
| TOTAL ACTIVO | 55.076.022 | 220.500.000 | 23.725.818 | 299.301.840 | (220.500.000) | (4.583.521) | 74.218.319 |
(a) Representa la información financiera al 31 de marzo de 2020 de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. y Sociedades Dependientes
(b) Representa la ampliación de capital a realizar por Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A.
(c) Representa la incorporación de los estados financieros al 31 de marzo de 2020 de las Sociedades aportadas en contraprestación a la ampliación de capital por aportación no dineraria prevista realizar por Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A.
(d) Representa los estados financieros agregados al 31 de marzo de 2020 de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. y las Sociedades aportadas
(e) Representa los ajustes proforma de la estructura patrimonial (Nota 4.1)
(f) Representa los ajustes proforma derivados de los saldos y transacciones efectuadas entre las Sociedades intervinientes en la operación (Nota 4.2)
(g) Representa los estados financieros proforma al 31 de marzo de 2020
| Vértice Trescientos | Incorporacion | Vertice + | ESTADOS | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sesenta Grados, S.A. | Sociedades | Ampliacion + | Eliminacion | FINANCIEROS | |||
| y Sociedades | Ampliacion de | aportacion | Incorporacion | Eliminacion | Transacciones y | PROFORMA | |
| Dependientes | capital | no dineraria | Sociedades | Inversion / FFFPP | operaciones cruzadas | AL 31-3-2020 | |
| PATRIMONIO NETO Y PASIVO | (a) | (b) | (c) | (d) = (a) + (b) + (c) | (e) | (f) | (g) = (d) + (e) + (f) |
| A) PATRIMONIO NETO | 41.422.172 | 220.500.000 | 7.382.523 | 269.304.695 | (220.500.000) | 48.804.695 | |
| A-1) Fondos propios | 41.422.172 | 220.500.000 | 7.382.523 | 269.304.695 | (220.500.000) | 48.804.695 | |
| I. Capital | 19.089.345 | 66.818.182 | 1.096.562 | 87.004.089 | (1.096.562) | 85.907.527 | |
| II. Prima de emisión | 11.363.636 | 153.681.818 | 9.346.528 | 174.391.982 | (9.346.528) | 165.045.454 | |
| III. Reservas | 1.614.722 | 8.397 | 1.623.119 | (8.397) | 1.614.722 | ||
| IV. (Acciones y participaciones en patrimonio propias) |
(1.011.939) | (1.011.939) | (1.011.939) | ||||
| V. Resultados de ejercicios anteriores | 1.916.955 | (3.265.540) | (1.348.585) | 3.265.541 | 1.916.956 | ||
| VI. Otras aportaciones de socios | 1.642.145 | 1.642.145 | (1.642.145) | ||||
| VII. Diferencias de conversión | 223 | 223 | (223) | ||||
| VIII. Resultado del ejercicio | 1.200.204 | 2.090.434 | 3.290.638 | 3.290.638 | |||
| IX. (Dividendo a cuenta) | (30.000) | (30.000) | 30.000 | ||||
| X. Reservas sociedades consolidadas | 7.221.753 | (3.506.224) | 3.715.529 | (211.835.267) | (208.119.738) | ||
| XI. Socios externos | 27.494 | 27.494 | 133.581 | 161.075 | |||
| B) PASIVO NO CORRIENTE | 2.276.101 | 3.100.760 | 5.376.861 | 5.376.861 | |||
| I. Provisiones a largo plazo | |||||||
| II. Deudas a largo plazo | 2.273.333 | 3.100.760 | 5.374.093 | 5.374.093 | |||
| III. Deudas con empresas del grupo y asociadas a | |||||||
| largo plazo | |||||||
| IV. Pasivos por impuesto diferido | 2.768 | 2.768 | 2.768 | ||||
| C) PASIVO CORRIENTE | 11.377.749 | 13.242.535 | 24.620.284 | (4.583.521) | 20.036.763 | ||
| I. Provisiones a corto plazo | 30.839 | 30.839 | 30.839 | ||||
| II. Deudas a corto plazo | 933.061 | 1.840.079 | 2.773.140 | 2.773.140 | |||
| III. Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo |
416.114 | 599.634 | 1.015.748 | 1.015.748 | |||
| IV. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 9.707.136 | 10.560.620 | 20.267.756 | (4.583.521) | 15.684.235 | ||
| V. Periodificaciones a corto plazo | 321.438 | 211.363 | 532.801 | 532.801 | |||
| TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO | 55.076.022 | 220.500.000 | 23.725.818 | 299.301.840 | (220.500.000) | (4.583.521) | 74.218.319 |
| Vértice Trescientos | Incorporacion | Vertice + | ESTADOS | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sesenta Grados, S.A. | Sociedades | Ampliacion + | Eliminacion | FINANCIEROS | |||
| y Sociedades | Ampliacion de | aportacion | Incorporacion | Eliminacion | Transacciones y | PROFORMA | |
| Dependientes | capital | no dineraria | Sociedades | Inversion / FFFPP | operaciones cruzadas | AL 31-3-2020 | |
| CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS | (a) | (b) | (c) | (d) = (a) + (b) + (c) | (e) | (f) | (g) = (d) + (e) + (f) |
| 1. Importe neto de la cifra de negocios | 5.438.269 | 22.629.539 | 28.067.808 | (6.436.449) | 21.631.359 | ||
| 2. Aprovisionamientos | (2.728.997) | (19.663.163) | (22.392.160) | 6.411.065 | (15.981.095) | ||
| 3. Otros ingresos de explotación | |||||||
| 4. Gastos de personal | (719.677) | (540.322) | (1.259.999) | (1.259.999) | |||
| 5. Otros gastos de explotación | (536.380) | (306.183) | (842.563) | 25.384 | (817.179) | ||
| 6. Amortización del inmovilizado | (275.779) | (14.429) | (290.208) | (290.208) | |||
| 7. Otros resultados | 27.339 | (9.048) | 18.291 | 18.291 | |||
| A.1) RESULTADO DE EXPLOTACIÓN | 1.204.775 | 2.096.394 | 3.301.169 | 3.301.169 | |||
| 8. Ingresos financieros | 10.703 | 1.551 | 12.254 | 12.254 | |||
| 9. Gastos financieros | (12.056) | (7.511) | (19.567) | (19.567) | |||
| 10. Diferencias de cambio | (3.217) | (3.217) | (3.217) | ||||
| 11. Deterioro y resultado por enajenacion de | |||||||
| instrumentos financieros | |||||||
| A.2) RESULTADO FINANCIERO | (4.571) | (5.960) | (10.531) | (10.531) | |||
| A.3) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS | 1.200.204 | 2.090.434 | 3.290.638 | 3.290.638 | |||
| 12. Impuestos sobre beneficios | |||||||
| A.4) RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS |
1.200.204 | 2.090.434 | 3.290.638 | 3.290.638 | |||
| A.5) RESULTADO DEL EJERCICIO | 1.200.204 | 2.090.434 | 3.290.638 | 3.290.638 |
(a) Representa la información financiera al 31 de marzo de 2020 de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. y Sociedades Dependientes
(b) Representa la ampliación de capital a realizar por Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A.
(c) Representa la incorporación de los estados financieros al 31 de marzo de 2020 de las Sociedades aportadas en contraprestación a la ampliación de capital por aportación no dineraria prevista realizar por Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A.
(d) Representa los estados financieros agregados al 31 de marzo de 2020 de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. y las Sociedades aportadas
(e) Representa los ajustes proforma de la estructura patrimonial (Nota 4.1)
(f) Representa los ajustes proforma derivados de los saldos y transacciones efectuadas entre las Sociedades intervinientes en la operación (Nota 4.2)
(g) Representa los estados financieros proforma al 31 de marzo de 2020
Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. (en adelante, Vértice 360º) fue constituida el 18 de octubre de 2006 como Sociedad Anónima, por un período de tiempo indefinido. Su domicilio social se encuentra en la Calle Agastia, número 80 de Madrid.
El objeto social de Vértice 360º es el siguiente:
Squirrel Capital, S.L.U. (en adelante, Squirrel) fue constituida el 17 de septiembre de 2003, por un período de tiempo indefinido. Su domicilio social se encuentra en la Calle Agastia, número 80 de Madrid.
El objeto social de Squirrel es el siguiente:
Squirrel posee, al 31 de marzo de 2020, una participación en Vértice 360º equivalente al 61,92% de su capital social y en otras Sociedades, de acuerdo con el siguiente detalle:
Con fecha 30 de marzo de 2020 y de acuerdo con el hecho relevante publicado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, el Consejo de Administración de Vértice 360º, en cumplimiento del artículo 300 de la Ley de Sociedades de Capital, tras el estudio realizado por el grupo de trabajo de sus Consejeros Independientes, con la supervisión de la Comisión de Auditoría y Control, que procedió a analizar la propuesta de integración de activos presentada por Squirrel en el Consejo de Administración celebrado en fecha 27 de diciembre de 2019, así como el informe valorativo efectuado por la firma PricewaterhouseCoopers, S.L. en informe de fecha 23 de diciembre de 2019, fijando como fecha de valoración el 30 de septiembre de 2019, aprobó la formulación del informe del Consejo de Administración para la operación de integración de determinadas Sociedades y activos de las áreas de publicidad, e-commerce, radio, televisión y otros servicios accesorios del Grupo Squirrel, y la propuesta que contiene de aumento de capital social por importe de SETENTA Y TRES MILLONES CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y OCHO EUROS CON OCHO CÉNTIMOS (73.454.848,08 euros), mediante la emisión de SETENTA Y TRES MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO MILLONES OCHOCIENTOS CUARENTA Y OCHO MIL SESENTA Y CUATRO (73.454.848.064) nuevas acciones nominativas de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, de 0,001 euros de valor nominal cada una de ellas y representadas por medio de anotaciones en cuenta y con una prima de emisión de 0,00230000001764051 euros por cada nueva acción a emitir, lo que equivale a un importe total conjunto de capital social y prima de emisión de DOSCIENTOS CUARENTA Y DOS MILLONES CUATROCIENTOS UN MIL EUROS (242.401.000,00 euros) que se suscribirán y desembolsarán íntegramente con cargo a aportaciones no dinerarias.
Con fecha 30 de marzo de 2020, PKF Attest Servicios Empresariales, S.L. emite su "Informe de Experto Independiente sobre Ampliación de Capital con Aportación no Dineraria, de conformidad con el artículo 67 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital", tras su designado por el Registro Mercantil de Madrid.
Con fecha 8 de abril de 2020 y de acuerdo con el hecho relevante publicado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, el Consejo de Administración de Vértice 360º, aprobó la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad a celebrar el día 29 de junio, a las 10:00 en primera convocatoria, y el día 30 de junio a la misma hora en segunda convocatoria, que, entre otros puntos, recogía el siguiente:
Segundo.- Aumento de capital social por importe de SETENTA Y TRES MILLONES CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y OCHO EUROS CON CUARENTA Y OCHO CÉNTIMOS (73.454.848,08 euros), mediante la emisión de SETENTA Y TRES MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO MILLONES OCHOCIENTOS CUARENTA Y OCHO MIL SESENTA Y CUATRO (73.454.848.064) nuevas acciones nominativas de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, de 0,001 euros de valor nominal cada una de ellas y representadas por medio de anotaciones en cuenta y con una prima de emisión de 0,002300000017640510 euros por cada nueva acción a emitir, lo que equivale a un importe total conjunto de capital social y prima de emisión de DOSCIENTOS CUARENTA Y DOS MILLONES CUATROCIENTOS UN MIL EUROS (242.401.000,00 euros) que se suscribirán y desembolsarán íntegramente con cargo a aportaciones no dinerarias. Modificación estatutaria del artículo 5 de los Estatutos sociales.
En detalle, los activos a integrar en la operación que se proponen a la Junta General de Accionistas son los siguientes:
Los principales ingresos de Best Option Media provienen de sus clientes y en relación con el estudio, análisis, creación de estrategias globales, ejecución y compra de sus campañas publicitarias, de marketing o comunicación mayoritariamente en el continente europeo y americano.
Los ingresos de la compañía se distribuyen en un 40% en España y en un 60% internacionalmente en el resto de países.
La compañía se aporta sin ningún tipo de pasivo financiero ni contingencia.
Best Option Group Brasil tiene como actividad o negocio principal la consultoría, el estudio, análisis, elaboración, planificación y compra de cualquier tipo de
campaña publicitaria, de marketing y/o comunicación en Brasil, así como su seguimiento, posterior auditoria y evaluación.
Los principales ingresos de Best Option Group Brasil provienen de sus clientes y en relación con el estudio, análisis, creación de estrategias globales, ejecución y compra de sus campañas publicitarias, de marketing o comunicación en Brasil. Los ingresos de la compañía se distribuyen en un 100% en Brasil.
La compañía se aporta sin ningún tipo de pasivo financiero ni contingencia.
Squirrel Global Media, S.L.U. tiene como actividad o negocio principal la compraventa de espacios y/o contenidos audiovisuales y/o publicitarios a nivel global.
Los principales ingresos de Squirrel Global Media, S.L.U. provienen de sus clientes entre los que se incluye y destaca Best Option Media y sus filiales.
La compañía se aporta sin ningún tipo de pasivo financiero ni contingencia.
Radio Total, S.L. tiene como actividades o negocios principales los siguientes:
Los principales ingresos de Radio Total, S.L. provienen de sus anunciantes y se aporta con una deuda financiera a largo plazo de 225.000,00 euros, frente a ENISA (Empresa Nacional de Innovación).
Squirrel Networks, S.L.U. es el holding que aglutina el 100% de las participaciones sociales de la mercantil BOM Comunicación S.L. y tiene como actividad o negocio principal la gestión y explotación del canal televisivo BOM CINE.
Los principales ingresos de BOM Comunicación, S.L. provienen de sus anunciantes.
La compañía se aporta sin ningún tipo de pasivo financiero ni contingencia.
Squirrel Business Service, S.L.U. tiene como actividad o negocio principal el desarrollo de múltiples servicios para la totalidad de las compañías objeto de aportación y para la totalidad de las compañías integrantes del grupo Vértice 360º. Así, los servicios principales desarrollados por Squirrel Business Service para las compañías anteriormente referidas son:
Los principales ingresos de Squirrel Business Service, S.L.U. provienen de las compañías objeto de aportación, así como de todas las compañías que integran el grupo cotizado Vértice 360º.
La compañía se aporta sin ningún tipo de pasivo financiero ni contingencia.
La integración de las áreas de publicidad, e-commerce, radio, televisión y otros servicios accesorios del Grupo Squirrel en Vértice 360º creará evidentes ventajas para esta última, así como su crecimiento exponencial en términos de cifra de facturación y beneficio.
La integración planteada da como resultado un negocio más fuerte y sostenible. Se trata de un proyecto con gran sentido industrial, del que se podrían derivar importantes sinergias positivas y nuevas oportunidades de crecimiento. A través de esta operación, además del reforzamiento de Vértice 360º en el sector, convertiría a la entidad en una compañía con mayor variedad de fuentes de ingresos, evitando la situación de dependencia en la distribución de largometrajes, con importante grado de incertidumbre y condicionantes en la generación de los ingresos esperados o estimados.
La transformación de Vértice 360º en una empresa con una amplia variedad y clara recurrencia en fuentes de ingresos, aportaría un sostén económico de tal entidad que
permitiría afrontar con garantías financieras y sin necesidad de sobreendeudamiento, tanto las inversiones necesarias para sus líneas de negocio de producción audiovisual de largo plazo como las posibilidades de futuras adquisiciones estratégicas.
Existe, por tanto, un claro encaje estratégico que justifica la operación y la combinación de las compañías del socio relevante, por los siguientes motivos:
Por otro lado, la operación de aumento de capital conllevará un fortalecimiento de los fondos propios de Vértice 360º, al incrementarse su capital social y su prima de emisión de acciones, aumentando la capacidad para integrar nuevas compañías nacionales e internacionales.
El nuevo organigrama de Vértice 360º tras la ampliación de capital y la incorporación de las Sociedades aportadas por Squirrel Capital, S.L.U., sería el siguiente:
Ante la crisis epidémica originada por el COVID-19, la dirección del Grupo Squirrel ajustó las proyecciones financieras que sirvieron de base para la elaboración del informe de valoración efectuado por PricewaterhouseCoopers.
Por parte de los responsables de Vértice 360º, para el estudio y preparación de esta operación, se exige a la dirección del Grupo Squirrel que emita un nuevo informe de valoración de los activos a integrar teniendo en cuenta las nuevas proyecciones financieras, con pronunciamiento sobre su razonabilidad, teniendo en cuenta la situación económica previsible por el impacto del COVID-19.
Con fecha 15 de mayo de 2020 se emiten Informes de Revisión Limitada de Estados
Financieros correspondientes al periodo comprendido entre el 1 de enero de 2020 y el 31 de marzo de 2020 de las sociedades a incorporar y sus dependientes, firmados por la firma independiente EUROPEAN TAX LAW GLOBAL AUDIT ASSURANCE, S.L. (ROAC: S2500) ("ETL").
El Consejo de Administración de Vértice 360º, en fecha 18 de mayo de 2020, aprueba la información financiera del primer trimestre de 2020 del Grupo.
Con fecha 25 de mayo de 2020 el Grupo Squirrel hace entrega del informe definitivo emitido por PricewaterhouseCoopers, de valoración de los activos a integrar a fecha 31 de marzo de 2020, donde se recogen las siguientes conclusiones:
Por parte de los de los responsables de Vértice 360º, para el estudio y preparación de esta operación, se plantea valorar los activos a integrar en el escenario más pesimista de los considerados razonables por PriceWaterHouse Coopers, S.L. Su propuesta para el aportante es una valoración de 220.500.000 euros, a compensar con una ampliación de capital de 66.818.181,76 euros, mediante la emisión de 66.818.181.762 nuevas acciones de 0,0001 de valor nominal, y una prima de emisión de 0,002300000002774690 euros por cada nueva acción a emitir, lo que supone 153.681.818,24 euros.
Con fecha 26 de junio de 2020 se aprobó la formulación del nuevo informe actualizado del Consejo de Administración para la operación de integración las Sociedades y activos de las áreas de publicidad, e-commerce, radio, televisión y otros servicios accesorios del Grupo Squirrel, y la propuesta que contiene de aumento de capital social por importe de SESENTA Y SEIS MILLONES OCHOCIENTOS DIECIOCHO MIL CIENTO OCHENTA Y UN EUROS CON SETENTA Y SEIS CÉNTIMOS (66.818.181,76 euros), mediante la emisión de SESENTA Y SEIS MIL OCHOCIENTOS DIECIOCHO MILLONES CIENTO OCHENTA Y UN MIL SETECIENTOS SESENTA Y DOS (66.818.181.762) nuevas acciones nominativas de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, de 0,001 euros de valor nominal cada una de ellas y representadas por medio de anotaciones en cuenta y con una prima de emisión de 0,002300000002774690 euros por cada nueva acción a emitir, lo que equivale a un importe total conjunto de capital social y prima de emisión de DOSCIENTOS VEINTE MILLONES QUINIENTOS MIL EUROS (220.500.000,00 euros) que se suscribirán y desembolsarán íntegramente con cargo a aportaciones no dinerarias.
En la preparación de la información financiera consolidada proforma se ha asumido la aprobación de la operación de ampliación de capital mediante la aportación de las participaciones que Grupo Squirrel posee en las Sociedades descritas en el apartado anterior, en la Junta General de Accionistas de Vértice 360º que se celebrará el día 30 de julio de 2020 en primera convocatoria, o el 31 de julio en segunda.
Por otra parte, según se indica en la Nota 1, Vértice 360º es una Sociedad Dependiente de Squirrel Capital, S.L., que habría venido manteniendo un 63,70 % de su capital hasta el momento de realizarse la ampliación de capital prevista.
De acuerdo con la evaluación del Consejo de Administración de Vértice 360º, aun cuando pudiera considerarse que la operación a realizar pudiera representar una combinación de negocios en la que Vértice 360º, pasaría a ser propietaria de las participaciones en otras sociedades que anteriormente eran propiedad de Squirrel, la operación no estaría bajo el alcance de la NIIF 3, Combinaciones de negocios (al tratarse en cualquier caso de una combinación entre entidades bajo control común).
No obstante, en la medida que la nueva estructura que surge tras la ampliación de capital es, en esencia, continuación de la mayor parte del grupo del que Squirrel era Sociedad Dominante inmediatamente antes de la operación, el Consejo de Vértice 360º, siguiendo por analogía los criterios de presentación empleados en la contabilización de la combinación de negocios, se ha considerado que resulta adecuado registrar la operación utilizando los valores históricos de las cuentas anuales consolidadas de Squirrel, dado que las cifras que eventualmente se presentarían en las cuentas consolidadas de Vértice 360º tras la fusión, bajo una interpretación razonable de las NIIF-UE actualmente en vigor, serían las mismas, incluso en lo que respecta a las cifras reflejadas a efectos comparativos, que aparecerían en las cuentas consolidadas de
Squirrel Capital, S.L.U. y Sociedades Dependientes, en caso de no producirse dicha ampliación y continuar Vértice 360º como Sociedad Dependiente de ésta (excepto por las eventuales diferencias en la estructura de los fondos propios, pero sin que existiese diferencia en las cifras totales de patrimonio).
Las columnas primera ("a") y tercera ("c") del balance de situación consolidado proforma y de la cuenta de resultados consolidada proforma recogen, respectivamente, las cifras correspondientes a Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. y Sociedades Dependientes y los estados financieros agregados de las Sociedades pertenecientes a Squirrel que constituyen la aportación no dineraria para la operación de ampliación de capital, a 31 de marzo de 2020.
Dichos estados financieros han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación en España, y siguiendo criterios homogéneos a los aplicados en la formulación de las cuentas anuales consolidadas auditadas del ejercicio 2019, recogidas en el Informe de Auditoria de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. y Sociedades Dependientes de fecha 8 de abril de 2020, emitido por la Firma Crowe Servicios de Auditoría, S.L.P. y de los estados financieros a 31 de marzo de 2020 de las Sociedades pertenecientes a Squirrel Captial, S.L.U., objeto de aportación, que se encuentran recogidos en los informes de revisión limitada emitidos por la Sociedad ETL Global Audit Assurance, S.L., con fecha 15 de mayo de 2020, efectuados a requerimiento expreso de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A., y que han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación en España, y siguiendo criterios homogéneos a los aplicados en la formulación de las cuentas anuales auditadas consolidadas del ejercicio 2019, recogidas en el Informe de Auditoria de Squirrel Capital, S.L. y Sociedades Dependientes, emitido por la Firma de auditoría ETL Global Audit Assurance, S.L. cuyo informe se emitió el 15 de mayo 2020.
Partiendo de los estados financieros del Grupo Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. y Sociedades Dependientes al 31 de marzo de 2020 (columna "a") se ha registrado eventualmente la operación de ampliación de capital prevista a realizar (columna "b") y se han incorporado los estados financieros individuales (columna "c") de todas aportadas por Squirrel en contraprestación de la ampliación de capital.
Se ha procedido a agregar las tres columnas "a", "b" y "c" y se han practicado los siguientes ajustes para obtener el balance de situación consolidado proforma y la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada proforma al 31 de marzo de 2020:
El ajuste proforma presentado en esta columna es únicamente el necesario para ajustar la estructura de los fondos propios en los estados financieros consolidados al 31 de marzo de 2020 de las Sociedades aportadas pertenecientes a Squirrel a la que resultaría en caso de que la Sociedad Dominante fuese Vértice 360º.
El ajuste proforma presentado en esta columna es únicamente el necesario para eliminar las transacciones efectuados entre las diferentes Sociedades intervinientes en la operación durante el periodo comprendido entre el 1 de enero de 2020 y el 31 de marzo de 2020 y los saldos existentes, entre todas ellas, al 31 de marzo de 2020.
| Grupo Grupo Squirrel Eliminaciones Vertice (Aportación) Produccion Cine + TV 58 Distribución 3.001 Servicios Audiovisuales 2.379 Publicidad 21.593 Radio y Television 70 E-commerce 581 Otros 385 INGRESOS DE EXPLOTACIÓN 5.438 22.629 Costes Produccion Cine + TV (28) Costes Distribución (1.160) Servicios Audiovisuales (1.541) Costes Publicidad (18.957) Costes Radio y TV (311) Costes E-commerce (359) Costes Otros (36) COSTES DE EXPLOTACION (2.729) (19.663) Margen Bruto de Explotación (Producción) 30 Margen Bruto de Explotación (Distribución) 1.841 Margen Bruto de Explotación (Servicios Audiovisuales) 838 Margen Bruto de Explotacion (Publicidad) 2.636 Margen Bruto de Tv y Radio (241) Margen Bruto de E-commerce 222 Margen Bruto Otros 349 MARGEN BRUTO 2.709 2.966 Gastos de Personal (720) (540) Gastos Generales (506) (315) TOTAL GASTOS (1.226) (855) EBITDA 1.483 2.111 Deterioro y resultado por enajenaciones inmovilizado (1) Amortizaciones (93) (15) Amortizaciones derechos Cine (183) |
Total (6) (1) (6.142) (47) (242) (6.438) 1.120 (1.541) 5.265 26 |
58 2.995 2.378 15.451 23 581 143 21.629 (28) (40) |
Grupo Vertice 1.441 4.610 9.493 15.544 |
Grupo Squirrel (Aportación) 74.919 615 9.472 1.249 |
Eliminaciones (23) (3) (28.853) (333) |
Total 1.441 4.587 9.490 46.066 |
Grupo Vertice 1.499 7.611 11.872 |
Grupo Squirrel (Aportación) |
Eliminaciones (29) |
Total 1.499 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 7.582 | ||||||||||
| (4) | 11.868 | |||||||||
| 96.512 | (34.995) | 61.517 | ||||||||
| 282 | 685 | (380) | 305 | |||||||
| 9.472 | 10.053 | 10.053 | ||||||||
| (725) | 524 | 1.634 | (967) | 667 | ||||||
| 86.255 | (29.937) | 71.862 | 20.982 | 108.884 | (36.375) | 93.491 | ||||
| (602) | (602) | (630) | (630) | |||||||
| (3.574) | 1.371 | (2.203) | (4.734) | 2.491 | (2.243) | |||||
| (5.005) | (5.005) | (6.546) | (6.546) | |||||||
| (13.692) | (67.086) | 24.416 | (42.670) | (86.043) | 29.681 | (56.362) | ||||
| (285) | (127) | 116 | (11) | (438) | 142 | (296) | ||||
| (359) | (8.830) | 3.807 | (5.023) | (9.189) | 3.807 | (5.382) | ||||
| 2 | (34) | (106) | (106) | (142) | 2 | (140) | ||||
| 6.413 | (15.979) | (9.181) | (76.149) | 29.710 | (55.620) | (11.910) | (95.812) | 36.123 | (71.599) | |
| 30 | 839 | 839 | 869 | 869 | ||||||
| 1.114 | 2.955 | 1.036 | 1.348 | 2.384 | 2.877 | 2.462 | 5.339 | |||
| (1) | 837 | 4.488 | (3) | 4.485 | 5.326 | (4) | 5.322 | |||
| (877) | 1.759 | 7.833 | (4.437) | 3.396 | 10.469 | (5.314) | 5.155 | |||
| (21) | (262) | 488 | (217) | 271 | 247 | (238) | 9 | |||
| 222 | 642 | 3.807 | 4.449 | 864 | 3.807 | 4.671 | ||||
| (240) | 109 | 1.143 | (725) | 418 | 1.492 | (965) | 527 | |||
| (25) | 5.650 | 6.363 | 10.106 | (227) | 16.242 | 9.072 | 13.072 | (252) | 21.892 | |
| (1.260) | (2.394) | (2.008) | (4.402) | (3.114) | (2.548) | (5.662) | ||||
| 25 | (796) | (1.302) | (1.589) | 227 | (2.664) | (1.808) | (1.904) | 252 | (3.460) | |
| 25 | (2.056) | (3.696) | (3.597) | 227 | (7.066) | (4.922) | (4.452) | 252 | (9.120) | |
| 3.594 | 2.667 | 6.509 | 9.176 | 4.150 | 8.620 | 12.772 | ||||
| (1) | (1) | (1) | ||||||||
| (108) | (774) | (117) | (891) | (867) | (132) | (999) | ||||
| (183) | (808) | (808) | (991) | (991) | ||||||
| EBIT 1.206 2.096 |
3.302 | 1.085 | 6.392 | 7.477 | 2.291 | 8.488 | 10.779 | |||
| Resultados Financieros y extraordinarios (5) (6) |
(11) | (67) | (8) | (75) | (72) | (14) | (86) | |||
| Beneficio Antes de Impuestos (BAI) 1.201 2.090 |
3.291 | 1.018 | 6.384 | 7.402 | 2.219 | 8.474 | 10.693 | |||
| Gasto por impuesto de sociedades | (211) | (603) | (815) | (211) | (603) | (814) | ||||
| Beneficio Después de Impuestos (BDI) 1.201 2.090 |
3.291 | 807 | 5.781 | 6.587 | 2.008 | 7.871 | 9.879 | |||
| CAPEX (735) (106) |
(841) | (6.660) | (317) | (6.977) | (7.395) | (423) | (7.818) |
15
| Enero-Diciembre 2019 (*) | Proyeccion Enero-Diciembre 2020 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Grupo Vertice |
Grupo Squirrel (Aportación) |
Eliminaciones | Total | Grupo Vertice |
Grupo Squirrel (Aportación) |
Eliminaciones | Total | ||
| Produccion Cine + TV | 7 | 7 | 1.499 | 1.499 | |||||
| Distribución | 7.603 | (12) | 7.591 | 7.611 | (29) | 7.582 | |||
| Servicios Audiovisuales | 3.154 | (1) | 3.153 | 11.872 | (4) | 11.868 | |||
| Publicidad | 89.026 | (31.132) | 57.894 | 96.512 | (34.995) | 61.517 | |||
| Radio y Television | 384 | (211) | 173 | 685 | (380) | 305 | |||
| E-commerce | 4.232 | 4.232 | 10.053 | 10.053 | |||||
| Otros | 928 | (843) | 85 | 1.634 | (967) | 667 | |||
| INGRESOS DE EXPLOTACIÓN | 10.764 | 94.570 | (32.199) | 73.135 | 20.982 | 108.884 | (36.375) | 93.491 | |
| Costes Produccion Cine + TV | (8) | (8) | (630) | (630) | |||||
| Costes Distribución | (3.362) | 1.019 | (2.343) | (4.734) | 2.491 | (2.243) | |||
| Servicios Audiovisuales | (1.477) | (1.477) | (6.546) | (6.546) | |||||
| Costes Publicidad | (77.920) | 29.448 | (48.472) | (86.043) | 29.681 | (56.362) | |||
| Costes Radio y TV | (1.289) | 120 | (1.169) | (438) | 142 | (296) | |||
| Costes E-commerce | (3.471) | 1.237 | (2.234) | (9.189) | 3.807 | (5.382) | |||
| Costes Otros | (156) | 1 | (155) | (142) | 2 | (140) | |||
| COSTES DE EXPLOTACION | (4.847) | (82.836) | 31.825 | (55.858) | (11.910) | (95.812) | 36.123 | (71.599) | |
| Margen Bruto de Explotación (Producción) | (1) | (1) | 869 | 869 | |||||
| Margen Bruto de Explotación (Distribución) | 4.241 | 1.006 | 5.247 | 2.877 | 2.462 | 5.339 | |||
| Margen Bruto de Explotación (Servicios Audiovisuales) | 1.677 | (1) | 1.676 | 5.326 | (4) | 5.322 | |||
| Margen Bruto de Explotacion (Publicidad) | 11.106 | (1.685) | 9.421 | 10.469 | (5.314) | 5.155 | |||
| Margen Bruto de Tv y Radio | (905) | (91) | (996) | 247 | (238) | 9 | |||
| Margen Bruto de E-commerce | 761 | 1.237 | 1.998 | 864 | 3.807 | 4.671 | |||
| Margen Bruto Otros | 772 | (840) | (68) | 1.492 | (965) | 527 | |||
| MARGEN BRUTO | 5.917 | 11.734 | (374) | 17.277 | 9.072 | 13.072 | (252) | 21.892 | |
| Gastos de Personal | (2.193) | (2.438) | (4.631) | (3.114) | (2.548) | (5.662) | |||
| Gastos Generales | (2.347) | (1.558) | 374 | (3.531) | (1.808) | (1.904) | 252 | (3.460) | |
| TOTAL GASTOS | (4.540) | (3.996) | 374 | (8.162) | (4.922) | (4.452) | 252 | (9.120) | |
| EBITDA | 1.377 | 7.738 | 9.115 | 4.150 | 8.620 | 12.772 | |||
| Deterioro y resultado por enajenaciones inmovilizado | 8.261 | 8.261 | (1) | (1) | |||||
| Amortizaciones | (154) | (66) | (220) | (867) | (132) | (999) | |||
| Amortizaciones derechos Cine | (664) | (664) | (991) | (991) | |||||
| EBIT | 8.820 | 7.672 | 16.492 | 2.291 | 8.488 | 10.779 | |||
| Resultados Financieros y extraordinarios | (58) | (4) | (62) | (72) | (14) | (86) | |||
| Beneficio Antes de Impuestos (BAI) | 8.762 | 7.668 | 16.430 | 2.219 | 8.474 | 10.693 | |||
| Gasto por impuesto de sociedades | (310) | (1.160) | (1.470) | (211) | (603) | (814) | |||
| Beneficio Después de Impuestos (BDI) | 8.452 | 6.508 | 14.960 | 2.008 | 7.871 | 9.879 | |||
(*) Las cifras del ejercicio 2019 han sido obtenidas de las cuentas anuales consolidadas auditadas de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. y Sociedades Dependientes y de las cuentas anuales correspondientes a las Sociedades aportadas en la ampliación de capital pertenecientes a Squirrel Capital, S.L.U., incluidas en las cuentas anuales consolidadas auditadas de Squirrel Capital, S.L.U. y Sociedades Dependientes.
La Información Financiera Proforma Consolidada (Balance de Situación y Cuenta de Pérdidas y Ganancias) al 31 de marzo de 2020, así como las notas explicativas a la Información Financieras Consolidada Proforma y los Anexos en las que se recogen las proyecciones para el periodo comprendido entre los meses de abril y diciembre de 2020, han sido elaboradas por todos los miembros de Consejo de Administración de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A., a excepción de d. Alessandro Giglio que votó en contra por basarse en la valoración de la aportación del grupo Squirrel en la cantidad de 220 millones de euros en base a la valoración efectuada por PWC sobre la información facilitada por Squirrel, en Madrid a 26 de junio de 2020.
Squirrel Capital, S.L.U. Presidente y consejero delegado Representada por D. Pablo Pereiro Lage
____________________________
Dña. Paula Eliz Santos Consejera independiente
__________________________
_____________________________ D. Uriel González- Montes Álvarez Consejero independiente
_____________________________
D. Julián Martínez Samaniego Consejero dominical
_____________________________
D. Javier Calvo Salve Consejero independiente
Este informe se formula por el Consejo de Administración de VÉRTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A. (en adelante, indistintamente, la "Sociedad" o "Vértice"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 286 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la "Ley de Sociedades de Capital"), los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad VÉRTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A. (en adelante "VÉRTICE" o la "Sociedad"), proceden a la formulación del presente Informe, al objeto de explicar y justificar la propuesta de modificación del artículo 5 de los estatutos Sociales de la Sociedad que se recoge en el orden del día de la convocatoria de Junta General de Accionistas, relativo a la agrupación (contrasplit) y cancelación de la totalidad de las acciones en que se divida el capital social en el momento en que el Consejo de Administración decida ejecutar dicha agrupación, para su canje por acciones nuevas a emitir, en proporción de una acción nueva por cada mil preexistentes, con elevación del valor nominal de las acciones en la medida necesaria conforme a la relación de canje, y consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales.
El motivo de proponer a la Junta General de Accionistas la agrupación y canje de acciones (contrasplit) con elevación del valor nominal de las mismas, es reducir el número total de acciones de la Sociedad que existirá en el caso de que se apruebe en la citada Junta General el aumento de capital por aportación no dineraria por integración de activos del Grupo Squirrel.
La reducción del número total de acciones, tras la ejecución de la ampliación de capital, facilitará que el precio en bolsa de la acción de la Sociedad se fije de manera adecuada y limitará la volatilidad de la acción en el mercado, evitando movimientos especulativos bruscos de la cotización, circunstancia que se podría producir debido, en parte, al bajo valor actual de cotización que produce que una mínima variación en términos unitarios, suponga un alto porcentaje de variación.
Situaciones como ésta llevan a que la mayor parte de la negociación de los valores que se encuentran en situaciones análogas se realiza por inversores muy centrados en el corto plazo ("intradía") y, raramente, los inversores institucionales se interesan por este tipo de valores por su consideración de acciones de elevado riesgo.
Adicionalmente, el aumento del valor de la acción propuesto producirá que las acciones de vértice no estén sujetas a la actual normativa de negociación por lotes. De manera que todos los accionistas, de manera libre y voluntaria podrán comprar y/o vender sus acciones en mercado sin limitación o restricción alguna. Consecuentemente, resolvemos el problema de muchos accionistas que tienen bloqueadas sus acciones al tener un número inferior a 100 (sin posibilidad de venderlas ni posibilidad de completarlas).
En conclusión, a través de la operación objeto del presente informe se trata de adaptar el valor de cotización de la acción de la Sociedad de forma que éste no se encuentre condicionado por los factores anteriormente expuestos, con la intención de que ello facilitará, una mejor formación del precio de cotización de la acción de la Sociedad de acuerdo con las circunstancias del mercado y de la propia Sociedad. Así, aplicando un tipo de conversión de 1000 a 1 (pasar de un nominal de 0,001 euros a 1,00 euros) lleva consigo la multiplicación por mil del valor de cotización de la acción.
El acuerdo propuesto se traducirá en una reducción del número de acciones sin modificación de la cifra de capital, pues las nuevas acciones tendrán un valor nominal igual a la suma del valor nominal de las acciones antiguas.
Del canje propuesto resulta que todos aquellos accionistas titulares de un número de acciones que no sea divisible entre 1000 podrán:
Conforme a los artículos 26.1.b) y 41.1.a) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión y negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos, no resulta de aplicación la obligación de publicar un folleto de oferta pública, por cuanto las acciones nuevas se emiten en sustitución de las acciones de la misma clase ya emitidas y la emisión no supone ningún aumento de capital.
Si al cierre de la sesión del día anterior a aquél en que deba tener efecto el canje de las acciones según la decisión del Consejo de Administración, algún accionista fuese todavía titular de un número de acciones que no sea múltiplo del establecido en la relación de canje, el Consejo de Administración propone a la Junta General la delegación de facultades en su favor para la designación de una entidad agente de su elección y el otorgamiento de un mandato a su favor, para que ésta adquiera los restos de acciones. El precio de adquisición será el de cotización de la acción al cierre del citado día, sin que la operación de venta tenga coste alguno para los accionistas poseedores de dichos restos, salvo los gastos y corretajes que les pudieran repercutir sus respectivas entidades depositarias.
El importe correspondiente a la compra de los restos de acciones será satisfecho por la Sociedad a las entidades participantes en Iberclear para su abono en las cuentas de los accionistas que tengan sus acciones de la Sociedad depositadas en dichas entidades. Dicho pago tendrá lugar entre la fecha en que tenga efecto el canje y el tercer día hábil siguiente. El Consejo de Administración podrá, si lo estima necesario, designar a una entidad agente otorgándole un mandato para que adquiera, en nombre de la Sociedad, los restos de acciones.
Igualmente, se propone delegar en el Consejo las facultades para ejecutar el acuerdo propuesto hasta el 31 de diciembre de 2020, así como para llevar a cabo todos los actos necesarios a efectos de cumplir los requisitos que establece la legislación aplicable; para solicitar la admisión a cotización oficial y la inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil de las acciones que se emitan y su inscripción en Iberclear, y la simultánea exclusión de las antiguas acciones que se cancelan; y para declarar ejecutada la agrupación y, en consecuencia, modificado el artículo 5 de los estatutos en los términos oportunos, con expresa facultad de sustitución.
A raíz de la operación de agrupación propuesta, y asumiendo que la ampliación de capital que también se someterá a la Junta General en la misma sesión fuera aprobada y ejecutada en los términos propuestos por el Consejo de Administración, el capital social quedaría establecido en la suma de OCHENTA Y CINCO MILLONES NOVECIENTOS SIETE MIL QUINIENTOS VEINTISÉIS EUROS (85.907.526 €), representado por OCHENTA Y CINCO MILLONES NOVECIENTOS SIETE MIL QUINIENTOS VEINTISÉIS (85.907.526) acciones de la misma clase y serie, de 1,00 euro de valor nominal cada una de ellas, representadas por medio de anotaciones en cuenta.
La ecuación de canje de las acciones antiguas por las nuevas (mil acciones antiguas por cada acción nueva) supone un nominal de las acciones de nueva emisión de 1,00 euros.
El citado tipo de canje ha sido fijado en atención a conseguir un valor nominal de la nueva acción que permita, por un lado, alcanzar los fines perseguidos con la operación, anteriormente expuestos, sin que, por otro lado, el nuevo nominal afecte a la liquidez del valor que pueda perseguir, en su caso, el inversor minorista. Además, este nuevo valor nominal permitiría una mejor comparabilidad entre el valor de la acción y el de sus compañías comparables.
El canje de las acciones surtirá efectos en la fecha en la que determine el Consejo de Administración una vez el acuerdo de agrupación y la consiguiente modificación estatutaria hayan quedado inscritos de forma previa en la hoja registral de la Sociedad. El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios que se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en un diario de difusión nacional, en la página web de la Sociedad y, caso de resultar preceptivo, en los Boletines de cotización de las Bolsas españolas. Asimismo, dicha fecha se comunicará a través de la publicación del correspondiente hecho relevante
a) Modificación estatutaria consistente en la agrupación (contra split) y cancelación de las acciones en que se divide el capital social, para su canje por acciones nuevas a emitir, en proporción de una nueva por cada mil antiguas, con la consiguiente elevación del valor nominal de las acciones de los 0,001 euros actuales hasta 1,00 euro. Delegación en el Consejo de Administración de la ejecución de la agrupación con
anterioridad al 31 de diciembre de 2020 y de la consiguiente modificación del artículo 5° de los Estatutos Sociales
Se acuerda la agrupación del número de acciones en circulación de la Sociedad mediante la transformación de cada mil (1000) acciones actuales de 0,001 euros de valor nominal en una (1) nueva acción de 1,00 euro de valor nominal. El número de acciones resultantes de la agrupación será el de OCHENTA Y CINCO MILLONES NOVECIENTOS SIETE MIL QUINIENTOS VEINTISÉIS (85.907.526) acciones de la misma clase y serie, de 1,00 euros de valor nominal cada una de ellas, sin alteración de la cifra de capital social de la Sociedad.
Las nuevas acciones emitidas y puestas en circulación serán acciones ordinarias, representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable estaría atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes. Las nuevas acciones serán de la misma serie y clase y tendrán los mismos derechos económicos y políticos que las acciones actuales, en proporción a su valor nominal.
Conforme a los artículos 26.1.b) y 41.1 a) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos, no resulta de aplicación la obligación de publicar un folleto de oferta pública, por cuanto las acciones nuevas se emiten en sustitución de las acciones de la misma clase ya emitidas y la emisión no supone ningún aumento del capital emitido.
El canje de las acciones surtirá efectos en la fecha en la que determine el Consejo de Administración una vez el acuerdo de agrupación y la consiguiente modificación estatutaria hayan quedado inscritos de forma previa en la hoja registral de la Sociedad. El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios que se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en un diario de difusión nacional, en la página web de la Sociedad y, caso de resultar preceptivo, en los Boletines de cotización de las Bolsas españolas. Asimismo, dicha fecha se comunicará a través de la publicación del correspondiente hecho relevante.
Tendrán derecho a recibir una (1) acción nueva por cada mil (1000) antiguas los accionistas que figuren legitimados como tales al cierre de los mercados el día bursátil anterior a la fecha de efectos determinada por el Consejo de Administración, conforme a los registros contables de la Sociedad de Gestión
de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") y de sus entidades participantes, practicándose dicho canje de forma automática.
El canje de acciones se efectuará con arreglo a los procedimientos establecidos para los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, a través de las correspondientes entidades participantes, conforme a las instrucciones emitidas al efecto por Iberclear y, en caso de designarse, por la entidad agente.
Aquellos accionistas que, tras aplicar la relación de canje resultado del contrasplit sean titulares de un número de acciones que no sea múltiplo de mil (1000) podrán:
(i) Adquirir o transmitir las acciones necesarias para completar un número de acciones que sea múltiplo del establecido en la relación de canje; o
(ii) Agruparse con otros accionistas hasta alcanzar un número de acciones que sea múltiplo del establecido en la relación de canje.
Para el caso de que, al cierre de la sesión del día anterior a aquel en que deba tener efecto el canje de las acciones según lo descrito anteriormente, algún accionista fuese todavía titular de un número de acciones que no sea múltiplo del establecido en la relación de canje, los restos de acciones serán adquiridos por la propia Sociedad.
El precio de adquisición será el precio de cotización al cierre de ese día, sin que la operación de venta tenga coste alguno para los accionistas poseedores de dichos restos, salvo los gastos y corretajes que les pudieran repercutir sus respectivas entidades depositarias.
El importe correspondiente a la compra de los restos de acciones será satisfecho por la Sociedad a las entidades participantes en Iberclear para su abono en las cuentas de los accionistas que tengan sus acciones de la Sociedad depositadas en dichas entidades. Dicho pago será coordinado por una entidad agente, en la fecha que se indique en el anuncio de la ejecución de la operación. El Consejo de Administración podrá, si lo estima necesario, designar a una entidad agente otorgándole un mandato para que adquiera, en nombre de la Sociedad, los restos de acciones.
Se acuerda solicitar que, una vez inscrita en el Registro Mercantil de Madrid la escritura pública por la que se formalice la agrupación de las acciones actualmente en circulación y canje por las de nueva emisión con modificación del valor nominal de las acciones, sean simultáneamente excluidas de cotización las antiguas acciones, y admitidas a negociación las nuevas acciones
en las Bolsas de Valores de Madrid y, Barcelona, en las que cotiza el valor, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y en las restantes Bolsas en las que se negocie la acción, así como realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las acciones nuevas emitidas como consecuencia del acuerdo adoptado, haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación oficial.
Se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la negociación de las acciones de la Sociedad, ésta se adoptará con las mismas formalidades que resulten de aplicación y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten, cumpliendo con los requisitos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y sus disposiciones de desarrollo vigentes en cada momento.
La eficacia del presente acuerdo de agrupación de acciones queda sujeta a la condición suspensiva consistente en la aprobación del acuerdo de aumento de capital mediante aportaciones no dinerarias con aportación de activos del Grupo Squirrel.
Se acuerda delegar en el Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea oportuno, con facultades de sustitución en la Comisión Delegada, el Presidente y el Consejero Delegado, la ejecución de la operación de contrasplit, incluyendo sin carácter exhaustivo:
iv. La facultad de dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, relativo al capital social, para adecuarlo al resultado de la ejecución del contrasplit.
v. La facultad de realizar todos los trámites necesarios para que las nuevas acciones sean inscritas en los registros contables de Iberclear de conformidad con los procedimientos establecidos legalmente.
del Consejo de Administración, la Comisión Delegada, el Presidente y el Consejero Delegado, o de quien hubiese recibido, en su caso, su delegación, para la plena efectividad y cumplimiento de los acuerdos precedente
Previa aprobación del aumento de capital por aportación no dineraria con integración de activos del Grupo Squirrel, y ejecutado el contrasplit, el artículo 5 de los Estatutos Sociales, relativo al capital social quedará modificado y pasará a tener la siguiente redacción
En Madrid, a 26 de junio de 2020
Presidente y consejero delegado Representada por D. Pablo Pereiro Lage
__________________________
D. Uriel González- Montes Álvarez Consejero independiente
_____________________________
D. Julián Martínez Samaniego Consejero dominical
_____________________________
D. Javier Calvo Salve Consejero independiente
_____________________________
PROPUESTAS DE ACUERDO QUE SE SOMETEN A LA APROBACIÓN DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE VÉRTICE TRESCIENTOS SESENTA GRADOS, S.A. ("Vértice" o la "Sociedad"), CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN LOS DÍAS 30 Y 31 DE JULIO DE 2020, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA RESPECTIVAMENTE
Este punto del orden del día no requiere la adopción de acuerdo por ser de carácter meramente informativo.
Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales, individuales y consolidadas, del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.
Investment, S.L.U.; Vértice Interactiva, S.L.U.; Itesa, S.L.; Vértice Contenidos, S.L.U.; Espacio 360, S.L.; Erpin 360, S.L.; Vértice Cine, S.L.U. y Telespan, S.L.U (como sociedades dominadas), que fue formulado por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 30 de marzo de 2020.
Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.
En relación con las cuentas anuales individuales de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A., aprobar la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2018, esto es, de UN MILLÓN NOVECIENTOS DIECISÉIS MIL NOVECIENTOS CUARENTA Y NUEVE EUROS CON SESENTA Y TRES CÉNTIMOS (1.916.949,63 euros), de beneficio, formulada por el Consejo de Administración en su reunión de 25 de febrero de 2019, y que se detalla a continuación:
Aprobar el informe de gobierno corporativo de de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A. que fue formulado por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 08 de abril de 2020.
Séptimo.- Aumento de capital social por importe de 66.818.181,76 euros, mediante la emisión de 66.818.181.762 nuevas acciones nominativas de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, de 0,001 euros de valor nominal cada una de ellas y representadas por medio de anotaciones en cuenta y con una prima de emisión de 0,002300000002774690 euros por cada nueva acción a emitir, lo que equivale a un importe total conjunto de capital social y prima de emisión de 220.500.000,00 euros que se suscribirán y desembolsarán íntegramente con cargo a aportaciones no dinerarias. Modificación estatutaria del artículo 5 de los Estatutos sociales.
Se acuerda aumentar el capital social por un importe de 66.818.181,76 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 66.818.181.762 nuevas acciones nominativas, de 0,001 euros de valor nominal cada una de ellas y con una prima de emisión de 0,002300000002774690 euros por cada
nueva acción a emitir (las "Acciones Nuevas"), lo que equivale a un importe total conjunto de capital social y prima de emisión de 220.500.000,00 euros, que se suscribirán y desembolsarán íntegramente con cargo a aportaciones no dinerarias y estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta (el "Aumento de Capital").
La emisión y puesta en circulación de las nuevas acciones de la Sociedad resultantes del Aumento de Capital no constituiría una oferta pública y, por tanto, no queda sujeta a la publicación de un folleto informativo en los términos del artículo 35 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Mercado de Valores ("TRLMV").
Sin perjuicio de lo anterior, de acuerdo con lo previsto en el artículo 34 del TRLMV, la admisión a negociación a un mercado secundario oficial de las nuevas acciones emitidas en el marco del Aumento de Capital requerirá del registro y publicación de un folleto informativo aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV"). Asimismo, la presente operación de Aumento de Capital no puede acogerse a ninguna de la excepciones previstas en el artículo primero del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017 y el artículo 12, párrafo primero, de la ya derogada Directiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo y del Consejo de 4 de noviembre de 2003 por lo que, sin perjuicio de que el Aumento de Capital no constituya una oferta pública a los efectos del artículo 35 del TRLMV, si que quedará sujeto a la obligación de publicar un folleto informativo.
El valor nominal y prima de emisión correspondiente a las Acciones Nuevas son íntegramente suscritas y totalmente desembolsados en este acto por la sociedad de nacionalidad española Squirrel Capital, S.L.U., –cuyos datos de identificación se detallan más adelante-, quien se encuentra presente en la Junta General de la Sociedad a través de su legal representante a estos efectos y con dicha finalidad, mediante las aportaciones de carácter no dinerario que se describen a continuación seguido del número y valor nominal de las acciones a emitir como contrapartida:
Se valora a los efectos del aumento de capital en la cantidad de 64.900.000 euros, y en contraprestación se emitirán 19.666.666.650 nuevas acciones de Vértice, de 0,001 euros de valor nominal con una prima de emisión por acción de 0,002300000002774690 euros.
Jurídica) 06.052.134/0001-32, e inscrita en el registro brasileño correspondiente con el número 35218529618.
Se valora a los efectos del aumento de capital en la cantidad de 1.600.000 euros, y en contraprestación se emitirán 484.848.484 nuevas acciones de Vértice, de 0,001 euros de valor nominal con una prima de emisión por acción de 0,002300000002774690 euros.
Se valora a los efectos del aumento de capital en la cantidad de 138.600.000 euros, y en contraprestación se emitirán 41.999.999.965 nuevas acciones de Vértice, de 0,001 euros de valor nominal con una prima de emisión por acción de 0,002300000002774690 euros
Todas ellas libres de cargas y gravámenes.
El valor total y conjunto asignado a los activos objeto de aportación anteriormente descritos, esto es, DOSCIENTOS VEINTE MILLONES QUINIENTOS MIL EUROS (220.500.000,00 €), valor conjunto atribuido a la aportación no dineraria, que se corresponde con el importe conjunto de la ampliación de capital acordada.
No se han adoptado garantías especiales dada la naturaleza de los bienes objeto de aportación.
El destinatario de las nuevas acciones a emitir es Squirrel Capital, S.L.U., sociedad constituida de acuerdo con las leyes de España y con domicilio social en Madrid, calle Agastia número 80, 28043, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 19.251, folio 9, sección 8, hoja M–337131, y provista de número de identificación fiscal (N.I.F.) B–83752550, que suscribe 66.818.181.762 nuevas acciones nominativas, de 0,001 euros de valor nominal cada una de ellas, que desembolsa en este acto en un 100% del valor nominal y 100% de la prima de emisión mediante la aportación de las acciones y participaciones sociales de las sociedades descritas en el epígrafe anterior y tal y como consta en el informe del Consejo de Administración.
La aportación se realiza mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública de aumento de capital de la Sociedad mediante aportaciones no dinerarias, no requiriéndose, de acuerdo con la legislación aplicable a cada una de las sociedades objeto de aportación, de ningún requisito o formalidad adicional para la efectiva transmisión de la titularidad de las referidas acciones/participaciones a favor de la Sociedad. Todo ello sin perjuicio de todas aquellas actuaciones que se llevarán a cabo a los efectos de la inscripción de la transmisión de la titularidad de las acciones/participaciones en los correspondientes registros y libros registro de acciones y/o participaciones de cada una de las sociedades objeto de aportación.
Las acciones de nueva emisión estarán representadas mediante anotaciones en cuenta cuyo registro contable está atribuido a la entidad Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) y a sus entidades participantes.
No existe derecho de suscripción preferente sobre las nuevas acciones, a tenor de lo establecido en el artículo 304 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
El aumento de capital deberá ser íntegramente suscrito, no previéndose la posibilidad de que se suscriba de forma parcial. En caso de que el aumento de capital no fuera íntegramente suscrito, el presente acuerdo quedará sin efecto, lo que sería objeto de publicación en el Boletín Oficial
del Registro Mercantil en los términos del artículo 311 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Las Acciones Nuevas atribuirán a su titular, a partir de la fecha en que queden inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables, los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación. En particular, en cuanto a los derechos económicos, las Acciones Nuevas darán derecho a los dividendos sociales, a cuenta o definitivos, cuya distribución se acuerde a partir de esa fecha.
Asimismo, se acuerda solicitar la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y cualesquiera otros mercados en los que las acciones de la Sociedad coticen en el momento de la ejecución del presente acuerdo, así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE o Mercado Continuo).
Igualmente, se acuerda solicitar la inclusión de las Acciones Nuevas en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear).
A estos efectos, se acuerda facultar al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en cualquiera de los consejeros, para que realice cuantos trámites sean necesarios, según la Ley de Mercado de Valores y cualesquiera otra legislación o normativa de desarrollo o complementaria en materia de mercado de valores, para la más completa formalización y ejecución de este acuerdo y, en especial, para la publicación de los anuncios oportunos, la formalización de la solicitud de admisión a negociación e inclusión de las nuevas acciones en Iberclear y cuantos documentos públicos o privados fueran procedentes, facultándose especialmente para la subsanación de posibles errores u omisiones.
Se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de las acciones de la Sociedad, ésta se adoptará con las mismas formalidades que resulten de aplicación y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten, cumpliendo con los requisitos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en el TRLMV, y sus disposiciones de desarrollo vigentes en cada momento.
Como consecuencia del aumento de capital acordado, el artículo (5º) de los estatutos sociales queda modificado y pasará a tener la siguiente redacción
| Texto actual | Modificación propuesta |
|---|---|
| Artículo 5°.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en DIECINUEVE MILLONES OCHENTA Y NUEVE MIL TRESCIENTOS CUARENTA Y CUATRO EUROS CON NOVENTA Y DOS CÉNTIMOS (19.089.344,92-€), representado por DIECINUEVE MIL OCHENTA Y NUEVE MILLONES TRESCIENTAS CUARENTA Y CUATRO MIL NOVECIENTAS VEINTE (19.089.344.936) acciones de la misma clase y serie, de 0,001 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y |
Artículo 5°.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en OCHENTA Y CINCO MILLONES NOVECIENTOS SIETE MIL QUINIENTOS VEINTISÉIS EUROS CON SESENTA Y OCHO CÉNTIMOS (85.907.526,68-€), representado por OCHENTA Y CINCO MIL NOVECIENTOS SIETE MILLONES QUINIENTOS VEINTISÉIS MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y DOS (85.907.526.682) acciones de la misma clase y serie, de 0,001 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente |
| desembolsadas, representadas por medio de | suscritas y desembolsadas, representadas por |
| anotaciones en cuenta. | medio de anotaciones en cuenta. |
Séptimo.- Acuerdo de agrupación (contra split) y cancelación de las acciones en que se divide el capital social, para su canje por acciones nuevas a emitir, en proporción de una nueva por cada mil antiguas, con la consiguiente elevación del valor nominal de las acciones de los 0,001 euros actuales hasta 1,00 euro. Modificación estatutaria del artículo 5 de los Estatutos sociales.
Se acuerda la agrupación del número de acciones en circulación de la Sociedad mediante la transformación de cada mil (1000) acciones actuales de 0,001 euros de valor nominal en una (1) nueva acción de 1,00 euro de valor nominal. El número de acciones resultantes de la agrupación será el de OCHENTA Y CINCO MILLONES NOVECIENTOS SIETE MIL QUINIENTOS VEINTISÉIS (85.907.526) acciones de la misma clase y serie, de 1,00 euros de valor nominal cada una de ellas, sin alteración de la cifra de capital social de la Sociedad.
Las nuevas acciones emitidas y puestas en circulación serán acciones ordinarias, representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable estaría atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes. Las nuevas acciones serán de la misma serie y clase y tendrán los mismos derechos económicos y políticos que las acciones actuales, en proporción a su valor nominal.
Conforme a los artículos 26.1.b) y 41.1 a) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos, no resulta de aplicación la obligación de publicar un folleto de oferta pública, por cuanto las acciones nuevas se emiten en sustitución de las acciones de la misma clase ya emitidas y la emisión no supone ningún aumento del capital emitido.
El canje de las acciones surtirá efectos en la fecha en la que determine el Consejo de Administración una vez el acuerdo de agrupación y la consiguiente modificación estatutaria hayan quedado inscritos de forma previa en la hoja registral de la Sociedad. El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios que se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en un diario de difusión nacional, en la página web de la Sociedad y, caso de resultar preceptivo, en los Boletines de cotización de las Bolsas españolas. Asimismo, dicha fecha se comunicará a través de la publicación del correspondiente hecho relevante.
Tendrán derecho a recibir una (1) acción nueva por cada mil (1000) antiguas los accionistas que figuren legitimados como tales al cierre de los mercados el día bursátil anterior a la fecha de efectos determinada por el Consejo de Administración, conforme a los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear") y de sus entidades participantes, practicándose dicho canje de forma automática.
El canje de acciones se efectuará con arreglo a los procedimientos establecidos para los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, a través de las correspondientes entidades participantes, conforme a las instrucciones emitidas al efecto por Iberclear y, en caso de designarse, por la entidad agente.
Aquellos accionistas que, tras aplicar la relación de canje resultado del contrasplit sean titulares de un número de acciones que no sea múltiplo de mil (1000) podrán:
Para el caso de que, al cierre de la sesión del día anterior a aquel en que deba tener efecto el canje de las acciones según lo descrito anteriormente, algún accionista fuese todavía titular de un número de acciones que no sea múltiplo del establecido en la relación de canje, los restos de acciones serán adquiridos por la propia Sociedad.
El precio de adquisición será el precio de cotización al cierre de ese día, sin que la operación de venta tenga coste alguno para los accionistas poseedores de dichos restos, salvo los gastos y corretajes que les pudieran repercutir sus respectivas entidades depositarias.
El importe correspondiente a la compra de los restos de acciones será satisfecho por la Sociedad a las entidades participantes en Iberclear para su abono en las cuentas de los accionistas que tengan sus acciones de la Sociedad depositadas en dichas entidades. Dicho pago será coordinado
por una entidad agente, en la fecha que se indique en el anuncio de la ejecución de la operación. El Consejo de Administración podrá, si lo estima necesario, designar a una entidad agente otorgándole un mandato para que adquiera, en nombre de la Sociedad, los restos de acciones.
Se acuerda solicitar que, una vez inscrita en el Registro Mercantil de Madrid la escritura pública por la que se formalice la agrupación de las acciones actualmente en circulación y canje por las de nueva emisión con modificación del valor nominal de las acciones, sean simultáneamente excluidas de cotización las antiguas acciones, y admitidas a negociación las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid y, Barcelona, en las que cotiza el valor, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y en las restantes Bolsas en las que se negocie la acción, así como realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las acciones nuevas emitidas como consecuencia del acuerdo adoptado, haciéndose constar expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación oficial.
Se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la negociación de las acciones de la Sociedad, ésta se adoptará con las mismas formalidades que resulten de aplicación y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan al acuerdo de exclusión o no lo voten, cumpliendo con los requisitos previstos en la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y sus disposiciones de desarrollo vigentes en cada momento.
La eficacia del presente acuerdo de agrupación de acciones queda sujeta a la condición suspensiva consistente en la aprobación del acuerdo de aumento de capital mediante aportaciones no dinerarias con aportación de activos del Grupo Squirrel.
Se acuerda delegar en el Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea oportuno, con facultades de sustitución en la Comisión Delegada, el Presidente y el Consejero Delegado, la ejecución de la operación de contrasplit, incluyendo sin carácter exhaustivo:
i. La facultad de ejecutar el acuerdo de contrasplit. La fecha de la operación de canje se comunicará oportunamente mediante una comunicación a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a través de su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
xi. Y, en general, la facultad de realizar cuantos actos y suscribir cuantos documentos públicos o privados fuesen necesarios o convenientes a juicio del Consejo de Administración, la Comisión Delegada, el Presidente y el Consejero Delegado, o de quien hubiese recibido, en su caso, su delegación, para la plena efectividad y cumplimiento de los acuerdos precedente
Previa aprobación del aumento de capital por aportación no dineraria con integración de activos del Grupo Squirrel, y ejecutado el contrasplit, el artículo 5 de los Estatutos Sociales, relativo al capital social quedará modificado y pasará a tener la siguiente redacción
| Texto actual | Modificación propuesta |
|---|---|
| Artículo 5°.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en OCHENTA Y CINCO MILLONES NOVECIENTOS SIETE MIL QUINIENTOS VEINTISÉIS EUROS CON SESENTA Y OCHO CÉNTIMOS (85.907.526,68-€), representado por OCHENTA Y CINCO MIL NOVECIENTOS SIETE MILLONES QUINIENTOS VEINTISÉIS MIL SEISCIENTOS OCHENTA Y DOS (85.907.526.682) acciones de la misma clase y serie, de 0,001 euros de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas, representadas por |
Artículo 5°.- CAPITAL SOCIAL.- El capital social se fija en OCHENTA Y CINCO MILLONES NOVECIENTOS SIETE MIL QUINIENTOS VEINTISÉIS EUROS CON SESENTA Y OCHO CÉNTIMOS (85.907.526,68-€), representado por OCHENTA Y CINCO MILLONES NOVECIENTOS SIETE MIL QUINIENTOS VEINTISÉIS (85.907.526) acciones de la misma clase y serie, de un euro de valor nominal cada una de ellas, totalmente suscritas y desembolsadas, representadas por medio de anotaciones en cuenta. |
| medio de anotaciones en cuenta. |
Aprobar, con carácter consultivo, el Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2019, de conformidad con el artículo 541-4 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto íntegro se puso a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación relativa a la Junta General de Accionistas desde la fecha de publicación del anuncio de la convocatoria.
Ratificar el nombramiento efectuado por cooptación para cubrir la vacante creada por la dimisión de Juan Bautista González Díaz en la reunión del Consejo de Administración de fecha 28 de octubre de 2019, de D. Javier Calvo Salve, de nacionalidad española, casado, mayor de edad, de profesión letrado, con domicilio a estos efectos en la calle Concejo nº 3 3º A de Ourense, y con
DNI n° 44.453.489-D, como Consejero adscrito a la categoría de independiente; y a la vista de lo establecido por los artículos 529 decies-2 de la Ley de Sociedades de Capital, 30-2 de los Estatutos de la sociedad y 10 de su Reglamento del Consejo de Administración.
D. Javier Calvo, aceptó expresamente el nombramiento realizado y manifestó no encontrarse incurso en incompatibilidad ni prohibición alguna para el desempeño de dicho cargo y especialmente en las previstas en los Estatutos Sociales de la Sociedad, en la Ley de Sociedades de Capital y en las demás disposiciones vigentes en la materia ya sean de ámbito estatal y/o autonómica, lo que ratifica en este acto.
En la documentación incluida en la página web de la compañía, a disposición de los accionistas, consta un currículum vitae del candidato propuesto.
Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, se aprueba facultar a los miembros del Consejo de Administración, al presidente y consejero delegado y al secretario y vicesecretario del consejo de administración para que cualquiera de ellos, con toda la amplitud que en derecho sea necesaria, formalicen y eleven a público los acuerdos adoptados por esta Junta General de Accionistas, pudiendo a tal efecto:
Tramitar, en el momento que estime oportuno, la solicitud y gestión ante la CNMV, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, la Sociedad de Bolsas, Iberclear y cualquier otro organismo, entidad, o registro público o privado, nacional o extranjero, de la admisión a negociación de la totalidad de las acciones que integren el capital social de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, así como su contratación a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), así como cuantos tramites, actuaciones, declaraciones o gestiones sean necesarios o convenientes a efectos, entre otros, de obtener la autorización, verificación y admisión a cotización de las acciones, así como para redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes al efecto.
Determinar todas las demás circunstancias que fueran precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, publicando los anuncios y prestando las garantías que fueran pertinentes a los efectos previstos en la ley, así como formalizando cuantos trámites fueran oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la ley para la más plena ejecución de los acordado por esta Junta General de Accionistas.
El Consejo de Administración de Vértice Trescientos Sesenta Grados, S.A.
En Madrid, a 29 de junio de 2020
Fdo. Javier Calvo Salve Secretario del Consejo de Administración
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