Pre-Annual General Meeting Information • Jul 2, 2020
Pre-Annual General Meeting Information
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En cumplimiento del artículo 228 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, Aena, S.M.E., S.A. (la "Sociedad"), comunica la siguiente
Como continuación de la comunicación de Otra Información Relevante efectuada el 30 de junio de 2020, con número de registro 3089, se adjunta el anuncio de convocatoria de la Junta General de Accionistas de la Sociedad que se publicará hoy en la página web corporativa de la sociedad (www.aena.es) y en el periódico Expansión, para su celebración en el Auditorio de la Sede Social de la Sociedad, sito en la calle Peonías 12, 28042 Madrid, el día 29 de octubre de 2020 a las 12 horas en primera convocatoria, y al día siguiente, 30 de octubre de 2020, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria. Se hace constar que la Junta General se celebrará, previsiblemente, en primera convocatoria. La Junta General de Accionistas se celebrará de modo semipresencial, pudiendo los accionistas participar tanto presencial como telemáticamente.
Las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración, junto con la restante documentación relacionada con la Junta General de Accionistas (en particular, las cuentas anuales e informes de gestión individuales y consolidados, junto con el informe del auditor, y los preceptivos informes del Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo sobre los acuerdos que así lo requieren), se encuentran a disposición de los accionistas en el domicilio social sito en la calle Peonías 12, 28042 Madrid, y en la página web corporativa de la Sociedad (www.aena.es).
El Secretario del Consejo de Administración Juan Carlos Alfonso Rubio
El Consejo de Administración de Aena, S.M.E., S.A. (la "Sociedad"), en sesión de fecha 30 de junio de 2020, ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en primera convocatoria el día 29 de octubre de 2020 a las 12 horas y en segunda convocatoria el día 30 de octubre a las 12 horas, en el Auditorio de la Sede Social de la Sociedad, sita en la calle Peonías 12, 28042 Madrid.
La Junta General se celebrará con arreglo al siguiente:
| Primero. | Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión individual de la Sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019. |
|---|---|
| Segundo. | Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales consolidadas (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión consolidado de la Sociedad y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019. |
| Tercero. | Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019. |
| Cuarto. | Examen y aprobación, en su caso, del Estado de la Información No Financiera (EINF) del ejercicio 2019. |
| Quinto. | Reclasificación de reservas voluntarias a reserva de capitalización. |
| Sexto. | Examen y aprobación, en su caso, de la gestión social correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019. |
| Séptimo. | Composición del Consejo de Administración: Reelección y nombramiento de Consejeros, según corresponda: |
| 7.1 Reelección como Consejero de D. Amancio López Seijas, con la categoría de Consejero independiente. |
|
| 7.2 Reelección como Consejero de D. Jaime Terceiro Lomba, con la categoría de Consejero independiente. |
Asimismo, en la Junta General de Accionistas se informará sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración aprobada el pasado 30 de julio de 2019.
Se hace constar que no se incluye en el Orden del Día la aprobación de la política de remuneraciones de los Consejeros en tanto que es una sociedad mercantil estatal cotizada que, de conformidad con el Informe de la Abogacía del Estado de fecha 15 de febrero de 2016, está sujeta, entre otros, en materia de remuneraciones, a la normativa reguladora del sector público aplicable, resultando prevalente a la normativa de Derecho privado, dado el carácter imperativo y especial de la normativa pública.
Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán (a) solicitar que se publique un complemento a esta convocatoria, incluyendo uno o más puntos en su orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, y (b) presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la convocatoria. El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social situado en Peonías 12, 28042 Madrid, a la atención de Secretaría del Consejo de Administración dentro de los cinco días siguientes a la publicación de este anuncio de convocatoria.
A partir de la fecha de publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social, a pedir la entrega o envío inmediato y gratuito de copia de (i) el texto íntegro del anuncio de la convocatoria de la Junta General; (ii) el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria; (iii) las reglas aplicables para la delegación y el voto a través de medios de comunicación a distancia; (iv) las cuentas anuales individuales y el informe de gestión individual de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2019 y el respectivo informe de auditoría; (v) las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión consolidado de la Sociedad y sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2019 y el respectivo informe de auditoría; (vi) el informe del Consejo de Administración justificativo de la nueva propuesta de aplicación del resultado que sustituye la que se contiene en la memoria de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019 junto con la correspondiente nota del auditor en virtud de los dispuesto en el artículo 40.6 bis del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19; (vii) estado de la Información No Financiera del ejercicio 2019; (viii) el texto íntegro de las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria así como las propuestas de acuerdo presentadas por las accionistas a medida que se reciban, junto con los informes del Consejo de Administración legalmente requeridos o que, de otro modo, se han considerado convenientes; (ix); el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, (x) un documento donde se extracta el derecho de información que corresponde a los accionistas; (xi) las propuestas e informes a los que se refiere el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital sobre los consejeros cuya reelección y nombramiento se somete a la Junta General de Accionistas, así como los documentos con su identidad, currículo y la categoría a la que pertenecen; (xii) el informe relativo a la autorización para la posible adquisición de acciones propias y (xiii) la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General de Accionistas se ponga a su disposición por ser necesario o meramente recomendable, entre las que se encuentran el Informe de Funcionamiento de la Comisión de Auditoría, el Informe de Funcionamiento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, el Informe Anual de Gobierno Corporativo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros, el Informe sobre la independencia del Auditor y la declaración de responsabilidad de los administradores.
A partir de la fecha de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, los accionistas tendrán a su disposición en la página web corporativa (www.aena.es) de forma ininterrumpida la documentación e información señalada anteriormente.
Asimismo, a partir de la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas y acerca del informe del auditor. A estos efectos, los accionistas podrán
dirigir sus solicitudes mediante la entrega de la petición en el domicilio social situado en Peonías 12, 28042 Madrid a la atención de Secretaría del Consejo de Administración, o mediante el envío a la Sociedad por correspondencia postal (a la misma dirección indicada anteriormente) o electrónica (a la dirección [email protected]), indicando en todos los casos la identidad del accionista que formula la petición y la dirección a efectos de la remisión de la contestación.
Conforme al artículo 18 de los Estatutos de la Sociedad y 14 del Reglamento de la Junta, podrán asistir a la Junta General de Accionistas y tomar parte en sus deliberaciones con derecho a voz y voto todos los titulares de acciones con derecho de voto, siempre que tengan inscritas a su nombre las acciones en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con 5 días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta. Esta circunstancia deberá acreditarse mediante la oportuna tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia emitida por las entidades participantes de Iberclear, certificado de legitimación u otro medio acreditativo válido que sea admitido por la Sociedad. A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas asistentes, en la entrada del local se solicitará, junto con la tarjeta de asistencia, el D.N.I. o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos.
Los accionistas podrán ejercitar el derecho de asistencia personalmente, de forma física o telemática, o bien haciéndose representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, sea o no accionista en los términos previstos en el artículo 19 de los Estatutos Sociales y en el 16 del Reglamento de la junta General de Accionistas. En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto según las mismas. La representación deberá conferirse por escrito, pudiendo emplearse a tal efecto la cláusula de delegación de las tarjetas de asistencia que expidan las entidades participantes de Iberclear, y con carácter especial para esta Junta. En todo caso, la asistencia física o telemática del accionista a la Junta revocará cualquier voto o delegación que hubiera podido realizar previamente con carácter anticipado.
El Consejo de Administración ha considerado como medio de emisión del voto a distancia válido en esta Junta General la correspondencia postal y la comunicación electrónica anticipada. Para la primera, los accionistas podrán remitir a la Sociedad su tarjeta original de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada al domicilio social situado en Peonías 12, 28042 Madrid, a la atención de Secretaría del Consejo de Administración.
El voto a distancia emitido por correspondencia postal habrá de recibirse por la Sociedad hasta veinticuatro horas antes de la celebración de la Junta General de Accionistas. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido.
Los accionistas podrán ejercitar su derecho de voto con carácter previo a la celebración de la Junta General de accionistas mediante el formulario habilitado al efecto en la página web de la Sociedad (www.aena.es), en el apartado relativo a la Junta General de accionistas 2020 desde un mes antes de la celebración de la Junta General de Accionistas.
A estos efectos, el accionista deberá contar bien con la firma electrónica reconocida basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, bien con el DNI electrónico vigente. Durante la cumplimentación del formulario se indica al accionista las actuaciones a realizar para la emisión del voto por esa vía.
Los accionistas podrán otorgar su representación con anterioridad a la Junta General de Accionistas a través de los siguientes medios de comunicación a distancia:
La representación conferida a distancia emitida por cualquiera de los citados medios habrá de recibirse por la Sociedad hasta veinticuatro horas antes de la celebración de la Junta General de Accionistas. En caso contrario, la representación se tendrá por no otorgada.
La asistencia a la Junta General de Accionistas del accionista representado, ya sea físicamente o telemáticamente o la emisión del voto a distancia anticipado, tendrá valor de revocación de la representación otorgada, sea cual fuere la fecha de esta.
Sin perjuicio de lo establecido en los apartados anteriores, los accionistas y sus representantes podrán asistir a la Junta General de Accionistas a través de medios telemáticos.
Para permitir la asistencia telemática a la Junta General de Accionistas y garantizar el correcto ejercicio de los derechos en tiempo real y acreditar la identidad de los accionistas y representantes, se dispondrá de un enlace en la página web de la Sociedad para acceder telemáticamente a la Junta General (www.aena.es) a través del espacio dedicado a la misma ("Asistencia Telemática").
Los accionistas que deseen asistir telemáticamente a la Junta General, o sus representantes, deberán registrarse previamente, a través de la página web de la Sociedad, desde 24 horas antes de la hora fijada para la celebración de la Junta hasta dos horas antes del inicio de la reunión, siguiendo para ello las instrucciones y completando los datos necesarios para su registro, debiendo asimismo acreditar su identidad por alguno de los siguientes medios:
Para que un accionista persona jurídica pueda registrarse y asistir telemáticamente a la Junta General, la persona apoderada que vaya a completar el proceso de registro en nombre del accionista persona jurídica deberá acreditar previamente el poder que le permite actuar por cuenta del accionista persona jurídica y su identidad mediante envío de la Tarjeta de Asistencia expedida a nombre del accionista persona jurídica por la Sociedad o por la entidad en la que el accionista persona jurídica tenga depositadas las acciones, debidamente cumplimentada y firmada, junto con una copia del DNI, NIE o pasaporte de la persona apoderada para asistir telemáticamente a la Junta General y una copia del documento que acredite el poder o el cargo que le permite actuar por cuenta del accionista persona jurídica, a la dirección de correo electrónico [email protected] hasta las 24 horas antes de la de la hora fijada para la celebración de la Junta General. Una vez recibida la documentación y tras su verificación se le enviará una confirmación, la persona apoderada podrá registrarse y asistir telemáticamente a la Junta siempre y cuando cumpla con los requisitos de acceso e identificación indicados más arriba. Dicha representación se presumirá que no se ha revocado mientras no se informe a la compañía fehacientemente de lo contrario.
Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de las claves para acceder y utilizar el servicio de representación, asistencia y voto electrónicos.
La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad del voto, de la delegación o de la asistencia telemática.
b) Conexión y asistencia
Una vez realizado el registro conforme al apartado anterior, los accionistas o representantes deberán conectarse en el espacio dedicado a la Junta General de Accionistas ("Asistencia Telemática") de la página web de la Sociedad entre las 10:00 horas y hasta las 12:05 horas
del día 29 de octubre de 2020, en primera convocatoria (como es previsible), o del día 30 de octubre de 2020, en segunda convocatoria, e identificarse conforme alguno de los medios previstos en el apartado a) anterior o según se indique en las instrucciones correspondientes.
c) Intervenciones
De conformidad con lo establecido en la Ley, las intervenciones o solicitudes de información o aclaraciones que, conforme a la Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medio temáticos, deberán remitirlas a la Sociedad, por escrito y en todo caso en la forma, términos y condiciones establecidos en la citada página web de la Sociedad, dentro de las 2 horas previas a la celebración de la Junta General de Accionistas.
El asistente por medios telemáticos que desee que su intervención conste literalmente en el acta de la Junta habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquélla.
En el mismo acto del registro y hasta el momento que se cierre el turno de intervenciones, las solicitudes de informaciones o aclaraciones de los accionistas o sus representantes que asistan telemáticamente serán contestadas verbalmente durante la Junta General o por escrito dentro de los siete días siguientes a su celebración.
d) Votaciones
Los accionistas que asistan telemáticamente a la Junta General podrán emitir su voto a través de la plataforma de asistencia telemática conforme al correspondiente formulario de voto, a partir del momento que asistan y durante la celebración de la Junta General de Accionistas, hasta el momento en que así lo indique el presidente de la Junta General de Accionistas.
Los accionistas que asistan virtualmente a la Junta General y emitan su voto telemáticamente en los términos indicados en este apartado serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta. En consecuencia, la delegación o el voto anticipado realizadas por ellos con anterioridad a la Junta General se entenderán revocados.
En relación a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, de conformidad con la Ley, no sea necesario que figuren en el Orden del Día, los asistentes por medios telemáticos que se hayan registrado previamente podrán emitir sus votos, a través de la plataforma de asistencia telemática, a partir del momento en que por el Secretario de la Junta General se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación.
d) Otras cuestiones
Se podrá modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de asistencia telemática a la Junta General de Accionistas cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan.
La asistencia telemática se configura como preferente a la asistencia física y adicional a los canales puestos a disposición de los accionistas, tales como la delegación de voto y el voto a distancia anticipado.
En lo que sea aplicable, regirán para la participación telemática las mismas reglas que para la asistencia física a la Junta general.
La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que provocasen la falta ocasional de disponibilidad de su página web, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.
Aena informa de que, en atención a la evolución de la pandemia del COVID-19 y en función de las restricciones o recomendaciones de las autoridades públicas que puedan estar vigentes en los días previos a la fecha de celebración de la Junta General de accionistas, la Sociedad puede acordar que la Junta pueda celebrarse exclusivamente a través de medios telemáticos en las mismas fechas y horas previstas en este anuncio, procediendo a la publicación, en la página web de la Sociedad (www.aena.es), en el periódico "Expansión" y a través de la oportuna comunicación de Otra Información Relevante que se remitiría a la CNMV, del correspondiente anuncio complementario a esta convocatoria donde se determine, previo acuerdo del Consejo de Administración, tanto el régimen como las instrucciones para la celebración de la Junta General de accionistas, con una antelación mínima de cinco días naturales a la fecha de la misma.
En todo caso, y cumpliendo con lo establecido por las autoridades públicas, los miembros del Consejo de Administración podrán cumplir con su obligación de asistencia mediante su conexión telemática, considerándose celebrada la reunión en el domicilio social de la Sociedad con independencia de donde se halle el Presidente de la Junta.
Conforme a la normativa vigente se ha habilitado en la página web corporativa (www.aena.es) un Foro Electrónico de Accionistas, cuyo uso se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas del funcionamiento establecidas por la Sociedad al que podrán acceder los accionistas y agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados.
El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo establecido en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil y en el artículo 45.3 del Reglamento de la Junta, pudiendo asistir por medios telemáticos que permitan su asistencia en tiempo real en el caso de que las restricciones y recomendaciones vigentes de las autoridades públicas impidan el movimiento de personas.
De acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento General Europeo de Protección de Datos Personales, los datos personales que los accionistas faciliten a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General de Accionistas, participación en el Foro Electrónico de Accionistas, así como para el cumplimiento de cuantas otras obligaciones legales se deriven de la convocatoria o celebración de la Junta General de Accionistas, o que sean facilitados, tanto por las entidades de crédito y empresas de servicios de inversión en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por las entidades que, de acuerdo con la normativa reguladora del mercado de valores, hayan de llevar los registros de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General de Accionistas.
En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegación se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular, el accionista deberá contar con el consentimiento de los titulares para la comunicación de los datos personales a la Sociedad e informarles de los extremos indicados en esta convocatoria en relación con el tratamiento de datos personales.
A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es la Sociedad. La base jurídica del tratamiento es la correcta ejecución de su relación como accionista de la Sociedad, así como el cumplimiento de obligaciones legales. Estos datos serán facilitados al Notario en relación exclusivamente con el levantamiento del acta notarial de la Junta General de Accionistas y no se prevén transferencias internacionales de datos. La Junta se transmitirá por streaming con fines de transparencia e información. Los datos serán conservados durante la celebración de la Junta, así como durante los plazos legalmente previstos para atención de posibles reclamaciones.
Asimismo,se informa a los titulares de los datos de la posibilidad de ejercer, cuando resulten legalmente procedentes, su derecho de acceso, rectificación, supresión, limitación al tratamiento, portabilidad y oposición, de conformidad con lo dispuesto la normativa vigente y en los términos y cumpliendo los requisitos establecidos por la misma, mediante comunicación escrita a la Sociedad dirigida a Aena, S.M.E., S.A. a la Oficina Central de Protección de Datos, Peonías 12, 28042 Madrid. Para cualquier duda puede ponerse en contacto con nuestro Delegado de Protección de Datos mediante correo electrónico:
[email protected]. También puede, en cualquier momento, presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos
NOTA. - La Junta General se celebrará, previsiblemente, en primera convocatoria, el día 29 de octubre de 2020, en el lugar y hora señalados, a no ser que fueran advertidos los señores accionistas de lo contrario a través de la publicación en el periódico "Expansión", de la página web de la Sociedad, así como a través de la oportuna comunicación de Información Relevante que se remitiría a la CNMV.
Asimismo, dada la crisis sanitaria ocasionada por el COVID-19, se recomienda a los señores accionistas que deseen asistir a la Junta General que lo hagan de forma telemática.
Madrid, a 30 de junio de 2020.
El Presidente del Consejo de Administración. D. Maurici Lucena Betriu.
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