Iberdrola S.A.

Share Issue/Capital Change • Jul 6, 2020

Julián Martínez-Simancas Secretario del Consejo de Administración

Bilbao, 6 de julio de 2020

A la Comisión Nacional del Mercado de Valores

Asunto: Otra información relevante / Complemento al documento informativo relativo a los términos y condiciones de la primera edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2020

En virtud de lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, y como continuación a nuestra comunicación de otra información relevante remitida a esa Comisión Nacional el día 28 de abril de 2020 (con número de registro oficial 1.815), ponemos en su conocimiento que en el día de hoy se han determinado los extremos que se resumen seguidamente en relación con la primera edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2020.

En particular, se han concretado los siguientes extremos relativos a: (a) la ejecución del primer aumento de capital liberado aprobado por la Junta General de Accionistas de Iberdrola, S.A. ("Iberdrola") celebrada el 2 de abril de 2020 bajo el punto número trece de su orden del día y bajo el apartado denominado «Términos comunes a los acuerdos de distribución del dividendo y de aumento de capital que se proponen bajo los puntos números doce, trece y catorce del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (el "Aumento de Capital") y (b) al pago complementario del dividendo correspondiente al ejercicio 2019 que fue aprobado por la referida Junta General de Accionistas bajo el punto número doce de su orden del día (el "Dividendo Complementario"):

• (i) El valor de mercado de referencia máximo del Aumento de Capital es de 1.481 millones de euros. Este importe garantiza que el Dividendo Complementario bruto por acción, sea, como mínimo, de 0,232 euros.
• (ii) El número máximo de acciones nuevas a emitir en virtud del Aumento de Capital es de 141.818.181.
• (iii) El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva es de 44.
• (iv) El importe nominal máximo del Aumento de Capital asciende a 106.363.635,75 euros.
• (v) El importe del Dividendo Complementario bruto por acción es de 0,232 euros.
• (vi) El importe agregado máximo del Dividendo Complementario bruto es de 1.447.680.000,00 euros. Esta última cifra resulta de multiplicar el número total de acciones de Iberdrola en circulación a la fecha de esta

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comunicación1 (sin deducir las acciones en autocartera de Iberdrola) por el importe bruto por acción referido anteriormente (i.e., 0,232 euros).

Asimismo, y a los efectos de lo dispuesto en el artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE (el "Reglamento"), ponemos a su disposición el complemento al documento informativo relativo a la ejecución de esta primera edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2020, que se adjunta como anexo y que ha sido aprobado en el día de hoy.

A este respecto, con arreglo al artículo 1.5.(g) del Reglamento, la admisión a negociación de las nuevas acciones de Iberdrola que se emitan en el marco del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" no comportará la obligación de publicar el folleto establecido en el Reglamento, "siempre que las citadas acciones sean de la misma clase que las que ya han sido admitidas a cotización en el mismo mercado regulado y que esté disponible un documento que contenga información sobre el número y la naturaleza de las acciones y los motivos y pormenores de la oferta".

Asimismo, se pone de manifiesto que el mencionado documento informativo, junto con su referido complemento, constituye el documento al que se refiere el artículo 1.5.(g) del Reglamento, y cuya publicación hace innecesaria la elaboración y publicación de un folleto informativo en relación con el Aumento de Capital.

Se hace constar que el resumen incluido anteriormente forma parte del complemento al referido documento informativo y, por tanto, debe ser leído conjuntamente con el referido complemento.

Finalmente, les informamos de que la Sociedad ha recibido la contestación a la consulta vinculante formulada a la Dirección General de Tributos el 10 de octubre de 2019 a raíz de la entrada en vigor el pasado 1 de enero de 2020 de la Resolución de 5 de marzo de 2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital2. Mediante el complemento al documento informativo que se pone a su disposición, Iberdrola actualiza la información relativa al régimen fiscal incluida en el documento informativo a la luz del contenido de la contestación a la referida consulta vinculante. Se advierte a los accionistas y a los titulares de derechos de asignación gratuita de lo anterior, encareciéndoles a que revisen la información actualizada del régimen fiscal incluida en el apartado 3 ("Régimen fiscal") del complemento al documento informativo que se adjunta como anexo, y a que consulten sus implicaciones con sus asesores fiscales.

Iberdrola no asume ninguna responsabilidad como consecuencia de la falta de revisión de la información relativa al régimen fiscal actualizada por parte de los accionistas y los titulares de derechos de asignación gratuita.

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¹ Se asume que el número de acciones de la Sociedad en circulación a 9 de julio de 2020 (record date) será el mismo – esto es, 6.240.000.000 acciones–. Dicho número es el que resulta de la ejecución del acuerdo de reducción de capital social mediante amortización de acciones propias adoptado por la Junta General de Accionistas bajo el punto número ocho del orden del día, que ha quedado formalizada en virtud de escritura pública inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia con fecha 2 de julio de 2020.

² Publicada en el Boletín Oficial del Estado del 11 de marzo de 2019.

Lo que les comunicamos a los efectos oportunos.

El secretario del Consejo de Administración

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Cuida del medio ambiente. Imprime en blanco y negro y solo si es necesario.

INFORMACIÓN IMPORTANTE

Esta comunicación no constituye una oferta de compra, venta o canje o la solicitud de una oferta de compra, venta o canje de valores. Las acciones de Iberdrola, S.A. no pueden ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos de América, salvo si se efectúa a través de una declaración de notificación efectiva de las previstas en la Securities Act o al amparo de una exención válida del deber de notificación.

Esta comunicación contiene información y afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro sobre Iberdrola, S.A. Tales declaraciones incluyen proyecciones y estimaciones financieras con sus presunciones subyacentes, declaraciones relativas a planes, objetivos, y expectativas en relación con operaciones futuras, inversiones, sinergias, productos y servicios, y declaraciones sobre resultados futuros. Las declaraciones con proyecciones de futuro no constituyen hechos históricos y se identifican generalmente por el uso de términos como "espera", "anticipa", "cree", "pretende", "estima" y expresiones similares.

En este sentido, si bien Iberdrola, S.A. considera que las expectativas recogidas en tales afirmaciones son razonables, se advierte a los inversores y titulares de valores de Iberdrola, S.A. de que la información y las afirmaciones con proyecciones de futuro están sometidas a riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales son difíciles de prever y están, de manera general, fuera del control de Iberdrola, S.A., riesgos que podrían provocar que los resultados y desarrollos reales difieran significativamente de aquellos expresados, implícitos o proyectados en la información y afirmaciones con proyecciones de futuro. Entre tales riesgos e incertidumbres están aquellos identificados en los documentos enviados por Iberdrola, S.A. a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y que son accesibles al público.

Las afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro no constituyen garantía alguna de resultados futuros y no han sido revisadas por los auditores de Iberdrola, S.A. Se recomienda no tomar decisiones sobre la base de afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro que se refieren exclusivamente a la fecha en la que se manifestaron. La totalidad de las declaraciones o afirmaciones de futuro aquí reflejadas o emitidas por Iberdrola, S.A. o cualquiera de sus consejeros, directivos, empleados o representantes quedan sujetas, expresamente, a las advertencias realizadas. Las afirmaciones o declaraciones con proyecciones de futuro incluidas en este documento están basadas en la información disponible a la fecha de esta comunicación. Salvo en la medida en que lo requiera la ley aplicable, Iberdrola, S.A. no asume obligación alguna –aun cuando se publiquen nuevos datos o se produzcan nuevos hechos– de actualizar públicamente sus afirmaciones o revisar la información con proyecciones de futuro.

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Anexo

Complemento al documento informativo relativo a los términos y condiciones de la primera edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" correspondiente al ejercicio 2020

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COMPLEMENTO AL DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO A LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA PRIMERA EDICIÓN DEL SISTEMA DE DIVIDENDO OPCIONAL "IBERDROLA RETRIBUCIÓN FLEXIBLE" CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2020

1. OBJETO

1.1 Antecedentes

La Junta General de Accionistas de Iberdrola, S.A. (en adelante, "Iberdrola" o la "Sociedad") celebrada el 2 de abril de 2020 (la "Junta General de Accionistas") aprobó, bajo el punto número trece del orden del día y bajo el apartado denominado «Términos comunes a los acuerdos de distribución del dividendo y de aumento de capital que se proponen bajo los puntos números doce, trece y catorce del orden del día, en virtud de los cuales se instrumenta el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible"» (los "Términos Comunes" y el "Acuerdo de Aumento de Capital", respectivamente), un aumento de capital social totalmente liberado con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital, cuyo texto refundido fue aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), mediante la emisión de acciones ordinarias para su asignación gratuita a los accionistas de la Sociedad (el "Aumento de Capital").

El Consejo de Administración de la Sociedad acordó el día 28 de abril de 2020 llevar a efecto el Aumento de Capital y fijar el valor de mercado de referencia del Aumento de Capital en un importe comprendido entre 1.477 millones de euros, como mínimo, y 1.589 millones de euros, como máximo, que en todo caso se encuentra comprendido dentro del límite máximo establecido en el Acuerdo de Aumento de Capital (esto es, 1.625 millones de euros), y facultar al presidente y consejero delegado de la Sociedad para determinar la cuantía concreta de dicho valor de mercado de referencia dentro de ese rango.

Asimismo, en la indicada Junta General de Accionistas de la Sociedad se aprobó, bajo el punto número doce de su orden del día y bajo los Términos Comunes, un pago complementario del dividendo correspondiente al ejercicio 2019 (el "Dividendo Complementario"), delegando en el Consejo de Administración la determinación del importe bruto a distribuir en concepto de Dividendo Complementario por cada acción con derecho a percibirlo. El 28 de abril de 2020, el Consejo de Administración de la Sociedad acordó, en ejercicio de la citada delegación, que el importe del Dividendo Complementario será, como mínimo, de 0,232 euros brutos por acción.

En este contexto, la Sociedad emitió un documento informativo, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 1.5.(g) del Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE (el "Reglamento"), en el que se detallaba la información que a dicha fecha se encontraba disponible "en relación con la primera edición del sistema de dividendo opcional «Iberdrola Retribución Flexible» del ejercicio 2020 y con las Opciones de Retribución Flexible", y que fue puesto a disposición del público mediante la correspondiente comunicación de otra información relevante de 28 de abril de 2020 (con número de registro oficial 1.815) (el "Documento Informativo").

1.2 Objeto

Este documento complementa al Documento Informativo y tiene por objeto poner a disposición del público la información relativa al Aumento de Capital y al pago del Dividendo Complementario que no estaba disponible en la fecha de publicación del Documento Informativo y, en particular, el valor de mercado de referencia máximo del Aumento de Capital, el número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva de Iberdrola, el número máximo de acciones nuevas a emitir en virtud del Aumento de Capital, el importe nominal máximo del Aumento de Capital y el importe del Dividendo Complementario bruto por acción.

Por otra parte, la Sociedad ha recibido la contestación a la consulta vinculante formulada a la Dirección General de Tributos ("DGT") a raíz de la entrada en vigor el pasado 1 de enero de 2020 de la Resolución de 5 de marzo de

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2019, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital (la "Resolución del ICAC"). Mediante este documento Iberdrola actualiza la información relativa al régimen fiscal incluida en el Documento Informativo a la luz del contenido de la contestación a la referida consulta vinculante. Se advierte a los accionistas y a los titulares de derechos de asignación gratuita de lo anterior, encareciéndoles a que revisen la información actualizada del régimen fiscal y a que consulten sus implicaciones con sus asesores fiscales.

Iberdrola no asume ninguna responsabilidad como consecuencia de la falta de revisión de la información relativa al régimen fiscal actualizada por parte de los accionistas y a los titulares de derechos de asignación gratuita.

Finalmente, se hace constar que este documento, junto con el Documento Informativo, constituye el documento al que se refiere el artículo 1.5.(g) del Reglamento, y cuya publicación hace innecesaria la elaboración y publicación de un folleto informativo en relación con el Aumento de Capital. Ambos documentos están disponibles en la página web corporativa de Iberdrola (www.iberdrola.com) y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

Los términos cuya inicial sea una letra mayúscula y que no estén definidos expresamente en este documento tendrán el significado previsto en el Documento Informativo.

2. INFORMACIÓN DISPONIBLE EN RELACIÓN CON EL AUMENTO DE CAPITAL Y EL DIVIDENDO COMPLEMENTARIO

2.1 Valor de mercado de referencia máximo del Aumento de Capital, número máximo de acciones nuevas a emitir, número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una acción nueva e importe nominal máximo del Aumento de Capital

El Consejo de Administración de Iberdrola acordó el pasado 28 de abril de 2020 llevar a cabo el Aumento de Capital, de conformidad con lo establecido en el Acuerdo de Aumento de Capital, y pagar el Dividendo Complementario.

Por su parte, en la fecha de este documento, y en ejercicio de las facultades que le fueron delegadas en virtud del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en la referida sesión, el presidente y consejero delegado de la Sociedad ha fijado el valor de mercado de referencia máximo del Aumento de Capital (el Importe de la Opción) en 1.481 millones de euros –importe que garantiza que el importe del Dividendo Complementario bruto por acción sea, como mínimo, de 0,232 euros– y ha determinado, mediante la realización de las operaciones aritméticas previstas en las fórmulas aprobadas, tanto por la Junta General de Accionistas como por el Consejo de Administración, los siguientes términos y condiciones del Aumento de Capital:

(i) El número máximo de acciones nuevas a emitir en virtud del Aumento de Capital es 141.818.181.

No obstante, tal y como se estableció en el Documento Informativo, el número de acciones que efectivamente se emitan dependerá del número de accionistas que opten por no renunciar a sus derechos de asignación gratuita. A estos efectos, se entenderá que los accionistas que opten por recibir el Dividendo Complementario durante el Periodo Común de Elección en relación con todas o parte de las acciones de la Sociedad de las que sean titulares renunciarán, total o parcialmente (según sea el caso), y de forma expresa a los derechos de asignación gratuita que les correspondan3.

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³ Asimismo, si una vez deducidas las acciones correspondientes a los derechos de asignación gratuita que resulten de las acciones respecto de las cuales sus titulares hayan optado por recibir el Dividendo Complementario, el número de acciones de Iberdrola en circulación resultara en un número fraccionado, Iberdrola renunciará también al número de

Así pues, únicamente se emitirán las acciones nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita que no resulten de las acciones de Iberdrola respecto de las cuales su titular haya optado por recibir el Dividendo Complementario.

En cualquier caso, el número definitivo de acciones que se emitirán en el contexto del Aumento de Capital será oportunamente puesto en conocimiento del público mediante una comunicación de otra información relevante relativa al cierre de dicho aumento, cuya publicación está prevista a partir del próximo 29 de julio de 2020.

(ii) El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva es de 44.

Los accionistas de la Sociedad que: (a) hayan adquirido sus respectivas acciones de Iberdrola no más tarde de las 23:59 horas de Madrid del día de publicación del anuncio del Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (previsto para el 7 de julio de 2020) –last trading date–; y (b) cuyas operaciones bursátiles se hayan liquidado hasta el día 9 de julio de 2020 (record date) en los registros contables de "Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal" (IBERCLEAR), recibirán un derecho de asignación gratuita por cada acción de Iberdrola de la que sean titulares. Por tanto, cada uno de los referidos accionistas tendrá derecho a recibir una acción nueva por cada 44 acciones antiguas de las que sea titular a fecha 9 de julio de 2020 (record date).

Tal y como se indica en el apartado 3 ("Régimen fiscal") posterior, no será necesario llevar a cabo la posible detracción o retención que fue anticipada en el Documento Informativo de parte de los derechos de asignación gratuita entregados en el contexto de la ejecución del Aumento de Capital a favor de accionistas (o titulares de los referidos derechos) que son contribuyentes del IS o del IRNR (tal y como estos términos se definen a continuación) que actúen a través de un establecimiento permanente en España.

(iii) En consecuencia, el importe nominal máximo del Aumento de Capital asciende a 106.363.635,75 euros.

No obstante, como ya se ha indicado, el importe en que efectivamente se aumentará el capital social de la Sociedad será el resultante de multiplicar el número definitivo de acciones emitidas por su valor nominal (0,75 euros).

Con la finalidad de asegurar que el número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una acción nueva y el número de acciones nuevas que se emitan en el contexto del Aumento de Capital sean números enteros, Iberdrola ha renunciado a 36 derechos de asignación gratuita correspondientes a 36 acciones de las que es titular.

En la aplicación de las fórmulas aprobadas tanto por la Junta General de Accionistas como por el Consejo de Administración para la determinación de los extremos anteriores, el presidente y consejero delegado ha tenido en cuenta que:

(i) El "NTAcc" o el número de acciones de Iberdrola en circulación en la fecha de este documento es de 6.240.000.0004. Dicho número es el que resulta de la ejecución del acuerdo de reducción de capital social mediante amortización de acciones propias adoptado por la Junta General de Accionistas bajo el punto

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derechos de asignación gratuita de su titularidad que sean necesarios para que el número de acciones nuevas que finalmente se deban emitir con ocasión del Aumento de Capital sea un número entero y no una fracción.

⁴ Se asume que el número de acciones de la Sociedad en circulación a 9 de julio de 2020 (record date) será el mismo.

número ocho del orden del día, que ha quedado formalizada en virtud de escritura pública inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia con fecha 2 de julio de 2020; y

(ii) El "PreCot", entendido como la media aritmética de los precios medios ponderados de cotización de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia en las cinco sesiones bursátiles correspondientes a los días 29 y 30 de junio y 1, 2 y 3 de julio de 2020, según consta en la certificación emitida por la Sociedad Rectora de la Bolsa de Bilbao el 3 de julio de 2020, redondeado a la milésima de euro más cercana, es de 10,441 euros.

2.2 Importe del Dividendo Complementario bruto por acción

De conformidad con lo previsto en el acuerdo adoptado bajo el punto número doce del orden del día de la Junta General de Accionistas, en el Acuerdo de Aumento de Capital, en los Términos Comunes y en el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración el 28 de abril de 2020, el importe bruto por acción del Dividendo Complementario es de 0,232 euros por acción.

Como consecuencia de lo anterior, el importe agregado máximo del Dividendo Complementario ascenderá a 1.447.680.000,00 euros brutos, cifra que resulta de multiplicar el importe bruto por acción del Dividendo Complementario por el número de acciones de la Sociedad en circulación en el día de hoy (esto es, 6.240.000.000)5, sin deducir las acciones en autocartera de la Sociedad y ello sin perjuicio de que el importe que finalmente haya de satisfacer la Sociedad en concepto de Dividendo Complementario dependerá del número de accionistas que opten por esta Opción de Retribución.

Por último, se hace constar que los derechos de asignación gratuita adquiridos en el mercado durante el período de negociación no darán derecho a sus titulares a optar por recibir el Dividendo Complementario. Únicamente los que sean titulares de acciones de la Sociedad a 9 de julio de 2020 (record date) tendrán derecho a recibir el Dividendo Complementario en el marco de esta edición del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible".

3. RÉGIMEN FISCAL

3.1 Introducción

Con motivo de la puesta en marcha del nuevo sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible" y, en particular, de la opción por el Dividendo Complementario, la Sociedad formuló una consulta vinculante a la DGT sobre el régimen fiscal aplicable en España a sus accionistas sujetos pasivos del Impuesto sobre la Renta de las Personas Física ("IRPF"), que se presentó ante el referido organismo el día 14 de julio de 2017. Dicha consulta vinculante fue objeto de contestación por parte de la DGT el 16 de enero de 2018, con número de referencia V0042- 18.

Adicionalmente, y a raíz de la entrada en vigor de la Resolución del ICAC, la Sociedad formuló una consulta vinculante a la DGT, respecto al impacto fiscal y a efectos de retenciones de la Resolución del ICAC sobre el sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible". Esta consulta fue objeto de contestación el 12 de mayo de 2020, con número de referencia V1357-20.

Este apartado 3 ("Régimen fiscal") sustituye en su integridad el contenido del apartado 4.6 ("Régimen fiscal") del Documento Informativo, que queda –por tanto– sin vigor ni efecto alguno.

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⁵ Se asume que el número de acciones de la Sociedad en circulación a 9 de julio de 2020 (record date) será el mismo.

3.2 Régimen fiscal de cada una de las Opciones de Retribución Flexible

De las contestaciones referidas en el apartado anterior, así como de las contestaciones a las consultas vinculantes de la DGT obtenidas por la Sociedad el 27 de abril de 2010 y el 1 de octubre de 2010 en relación con el tradicional sistema de retribución denominado "Iberdrola Dividendo Flexible", se desprende que el tratamiento fiscal de cada una de las Opciones de Retribución Flexible es el que se describe a continuación:

A. Recibir acciones nuevas totalmente liberadas

En el supuesto de que los accionistas opten por recibir acciones nuevas como consecuencia del Aumento de Capital, dicha Opción de Retribución Flexible tendrá el régimen fiscal que se indica a continuación:

• En el IRPF y en el Impuesto sobre la Renta de no Residentes ("IRNR") los accionistas no tributarán a menos que actúen a través de un establecimiento permanente en España, ni se les aplicará retención o ingreso a cuenta alguno.

El valor de adquisición para estos accionistas, tanto de las acciones nuevas recibidas como consecuencia del Aumento de Capital como de las acciones de las que procedan, resultará de repartir el coste de adquisición total entre el número de títulos, tanto los antiguos como los liberados que les correspondan. La antigüedad de tales acciones liberadas para estos accionistas será la que corresponda a las acciones de las que procedan. Consecuentemente, en caso de una posterior transmisión, la renta sujeta a tributación que se obtenga se calculará por referencia a este nuevo valor de adquisición.

• En el Impuesto sobre Sociedades ("IS") y en el IRNR para no residentes con establecimiento permanente en España, en la medida en que se cierre un ciclo mercantil completo, estos accionistas tributarán conforme a lo que resulte de la normativa contable aplicable, teniendo en cuenta la Resolución del ICAC y, en particular, su artículo 35.4 relativo al tratamiento para los socios de los programas de retribución al accionista que puedan hacerse efectivos adquiriendo nuevas acciones totalmente liberadas, enajenando los derechos de asignación gratuita en el mercado o vendiéndolos a la sociedad emisora, que es de obligatoria aplicación para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2020 y, en su caso, a los regímenes especiales de los anteriores impuestos. Y todo ello sin perjuicio de las reglas de determinación de la base imponible en estos impuestos que, en su caso, resulten de aplicación; en particular, la posibilidad de aplicar la exención del artículo 21 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades ("LIS"), bajo el cumplimiento de los requisitos allí previstos, o en los casos en que la reserva utilizada para la emisión de acciones liberadas en el Aumento de Capital fuera la reserva de prima de emisión, la regla establecida en el artículo 17.6 de la LIS. Se recomienda a los contribuyentes del IS y del IRNR que actúen a través un establecimiento permanente en España que consulten con sus asesores fiscales el impacto de la Resolución del ICAC y de la citada doctrina administrativa antes de tomar una decisión en relación con el Aumento de Capital.

En cualquier caso, y de acuerdo con el citado criterio administrativo evacuado por la DGT a favor de la Sociedad, no procede la práctica de retención o ingreso a cuenta por parte de la Sociedad en la entrega de acciones liberadas o derechos de asignación gratuita en este contexto. Así pues, no resulta necesario llevar a cabo la posible detracción o retención que fue anticipada en el Documento Informativo de parte de los derechos de asignación gratuita entregados o de las acciones liberadas emitidas en el contexto de la ejecución del Aumento de Capital a favor de accionistas (o titulares de los referidos derechos) que son contribuyentes del IS o del IRNR que actúen a través de un establecimiento permanente en España.

B. Transmitir la totalidad o parte de sus derechos de asignación gratuita en el mercado

En el supuesto de que los accionistas vendan sus derechos de asignación gratuita en el mercado, el importe obtenido en la transmisión al mercado de dichos derechos tendrá el régimen fiscal que se indica a continuación:

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• En el IRPF y en el IRNR para no residentes sin establecimiento permanente en España, el importe obtenido en las transmisiones de derechos de asignación gratuita tendrá la consideración de ganancia patrimonial, todo ello sin perjuicio de la potencial aplicación a los sujetos pasivos del IRNR sin establecimiento permanente de los convenios internacionales, incluyendo los convenios suscritos por España para evitar la doble imposición y prevenir la evasión fiscal en materia de Impuestos sobre la Renta y a los que pudieran tener derecho, y de las exenciones establecidas en la normativa del IRNR.

Además, para los accionistas personas físicas sujetos al IRPF aplicable en el territorio común de España, el importe obtenido en las transmisiones de derechos de asignación gratuita estará sometido a la correspondiente retención a cuenta de este impuesto. Esta retención se practicará por la entidad depositaria correspondiente (y, en su defecto, por el intermediario financiero o el fedatario público que haya intervenido en su trasmisión).

• En el IS y en el IRNR para no residentes con establecimiento permanente en España, en la medida en que se cierre un ciclo mercantil completo, se tributará conforme a lo que resulte de la normativa contable aplicable (teniendo en cuenta, en su caso, la Resolución del ICAC y, en particular, en el mencionado artículo 35.4, que es de obligatoria aplicación para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2020) y, en su caso, a los regímenes especiales de los anteriores impuestos. Y todo ello sin perjuicio de las reglas de determinación de la base imponible en estos impuestos que, en su caso, resulten de aplicación; en particular, la posibilidad de aplicar la exención del artículo 21 de la LIS, bajo el cumplimiento de los requisitos allí previstos, o en los casos en que la reserva utilizada para la emisión de acciones liberadas en el Aumento de Capital fuera la reserva de prima de emisión, la regla establecida en el artículo 17.6 de la LIS. Se recomienda a los contribuyentes del IS y del IRNR que actúen a través un establecimiento permanente en España que consulten con sus asesores fiscales el impacto de la Resolución del ICAC y de la citada doctrina administrativa antes de tomar una decisión en relación con el Aumento de Capital.

En cualquier caso, y de acuerdo con el citado criterio administrativo evacuado por la DGT a favor de la Sociedad, no procede la práctica de retención o ingreso a cuenta por parte de la Sociedad en la entrega de acciones liberadas o derechos de asignación gratuita, o en la venta de derechos de asignación gratuita en el mercado, en este contexto.

C. Recibir su retribución en efectivo mediante el cobro del Dividendo Complementario

Por último, en el supuesto de que los accionistas opten por percibir el Dividendo Complementario, el importe obtenido tendrá el régimen fiscal propio de los rendimientos obtenidos por la participación en los fondos propios de entidades y, por tanto, estará sometido a la retención y tributación correspondientes.

3.3 Advertencia importante y otras consideraciones en relación con el régimen fiscal

Debe tenerse en cuenta que este análisis del régimen fiscal (que ha sido realizado con base en unas premisas concretas) no explicita todas las posibles consecuencias fiscales de las distintas Opciones de Retribución Flexible o de las opciones relacionadas con la ejecución del Aumento de Capital y de la distribución del Dividendo Complementario. En caso de que un cambio en estas premisas altere la descripción de la tributación objeto de este documento, su nuevo tratamiento fiscal se comunicará oportunamente al mercado. No se detallan, especialmente, las consecuencias que se pueden producir en sus países de residencia para aquellos accionistas que no sean residentes en España a efectos fiscales. Por ello, se recomienda que los accionistas consulten con sus asesores fiscales sobre el impacto fiscal específico del sistema de retribución propuesto, teniendo en cuenta las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita, y que presten atención a las modificaciones que pudieran producirse, tanto en la legislación vigente a la fecha de este complemento al Documento Informativo como en sus criterios de interpretación.

IBERDROLA, S.A. Domicilio social – Plaza Euskadi, 5 48009 Bilbao (Bizkaia) Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 17 del Libro de Sociedades, folio 114, hoja 901 (hoy BI-167-A), insc. 1ª. – NIF A-48010615 www.iberdrola.com

En todo caso, hay que tener en cuenta que el Gobierno español anunció determinadas medidas de índole fiscal que podrían afectar a la tributación del sistema de dividendo opcional "Iberdrola Retribución Flexible". En particular, el pasado 18 de febrero de 2020 se aprobó el texto del Proyecto de Ley del Impuesto sobre las Transacciones Financieras ("ITF") que fue remitido a las Cortes Generales el 28 de febrero de 2020 para su discusión y, en su caso, aprobación.

El ITF podría sujetar a tributación (al tipo fijo del 0,2%) determinadas transacciones financieras sobre acciones de la Sociedad (o American Depositary Receipts –ADRs– o CREST Depositary Interests –CDIs–), con independencia de la residencia de las partes que intervengan en la operación. A la fecha de este complemento al documento informativo no hay certeza respecto de cuándo podría tener lugar la aprobación del ITF por las Cortes Generales ni de las eventuales modificaciones que podría experimentar el texto del Proyecto de Ley durante los trámites parlamentarios.

En cualquier caso, se recomienda a los accionistas y a los titulares de derechos de asignación gratuita que consulten con sus asesores fiscales sobre el impacto de estas medidas tributarias (si al final entran en vigor), teniendo en cuenta las circunstancias particulares de cada accionista o titular de derechos de asignación gratuita.

Finalmente, se recomienda a los tenedores de American Depositary Receipts (ADRs) y CREST Depository Interests (CDIs) representativos de acciones de la Sociedad que consulten con sus asesores fiscales su tributación en España o en sus jurisdicciones de residencia antes de tomar una decisión en relación con el Aumento de Capital.

En Bilbao, a 6 de julio de 2020.

Iberdrola, S.A. P.p.

Julián Martínez-Simancas Sánchez Secretario del Consejo de Administración

IBERDROLA, S.A. Domicilio social – Plaza Euskadi, 5 48009 Bilbao (Bizkaia) Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 17 del Libro de Sociedades, folio 114, hoja 901 (hoy BI-167-A), insc. 1ª. – NIF A-48010615 www.iberdrola.com