Abengoa S.A.

Investor Presentation • Aug 26, 2020

Situación de Abengoa, S.A. 26 de agosto de 2020

4 Reequilibrio Patrimonial

Página 17

Evolución de Abengoa SA 1

Situación Histórica Cronograma de las distintas operaciones

Administración

31 de marzo

Abengoa finaliza la primera reestructuración

con la emisión de nueva deuda, nuevas líneas de avales y la ejecución de la ampliación de capital

Situación Histórica Cronograma de las distintas operaciones (cont.)

AbenewCo 1 - Fecha prevista para obtención de adhesiones, efectividad del acuerdo y primer desembolso de nueva financiación

AbenewCo 1 - Fecha prevista para la conversión de los instrumentos de capital, y por tanto ruptura de grupo económico de Abengoa SA

18 diciembre

Finalización del Articulo 5 bis para Abengoa SA

Primera Reestructuración (2017)

• Tras presentar la solicitud del artículo 5 bis por primera vez en noviembre 2015, Abengoa cerró la primera reestructuración en marzo 2017 tras más de un año de negociaciones con sus acreedores financieros para evitar una situación de liquidación.
• Como parte de esa primera reestructuración, la Compañía tuvo que realizar una ampliación de capital para capitalizar el 70% de la deuda afectada por dicha reestructuración (más de €8.000 millones en quitas y capitalizaciones). Esa ampliación de capital, realizada en marzo 2017, supuso una dilución del 95% para los accionistas de Abengoa SA.
• Adicionalmente, como parte de dicha operación para dar mayor garantía a los nuevos acreedores de la Compañía que aportaron fondos nuevos en dicho momento (aproximadamente €1.100 M en deuda New Money), se creó la sociedad AbenewCo 1 y se aportaron los activos de Abengoa

SA, entre otros, las participaciones en las filiales del negocio.

▪ Dicha operación, junto con la ampliación de capital, fue aprobada en la Junta General Extraordinaria de Accionistas el día 22 de noviembre de 2016.

Segunda Reestructuración (2019)

• Tras la primera reestructuración la Compañía seguía teniendo tres grandes retos que afrontar: 1) necesidades de liquidez y acceso recurrente a financiación de capital circulante, 2) líneas de avales para continuar el crecimiento del negocio de Ingeniería y Construcción, y 3) una estructura de capital no adecuada para el tamaño y modelo de negocio a futuro.
• Para solventar dicha situación, el 30 de septiembre de 2018 la Compañía presentó un nuevo plan de reestructuración que abordaba los tres retos, obteniendo nueva financiación por 97 M€ y líneas de avales por 140 M€ y convirtiendo más de €3.000 millones de deuda Old Money en bonos de conversión obligatoria (convertibles en acciones de los emisores AbenewCo 2 y AbenewCo 2 bis*). La operación también contemplaba la emisión de un nuevo bono convertible en acciones de AbenewCo 1 con vencimiento en diciembre 2022. Esta nueva reestructuración se basó sobre las proyecciones financieras incluidas en el Plan de Viabilidad publicado el 24 de enero de 2019.
• Adicionalmente, dicha operación contemplaba la amortización completa de la deuda New Money 1 con la financiación del proyecto A3T junto con el traspaso de parte de la deuda New Money 2 al perímetro del proyecto A3T. Anteriormente, durante el año 2018 se amortizó parte de la deuda New Money 1 con la venta de la participación en Atlantica Yield.
• La conversión de los bonos Old Money en acciones de los emisores (previsto en 2024 con una posible extensión de hasta 5 años), junto con la conversión del bono convertible de AbenewCo 1 en diciembre 2022, implicaban la posible dilución futura de los accionistas de Abengoa SA, en función de la consecución de su plan de negocio y de la valoración del mismo a la fecha de dicha conversión.
• La operación fue aprobada en una Junta General Extraordinaria de Accionistas el 28 de marzo de 2019, y finalizada el 26 de abril de 2019 con la emisión de los nuevos bonos convertibles.

▪ A 31 de diciembre de 2018 Abengoa SA registraba un patrimonio neto por importe de 99 millones de euros. Para determinar dicho valor la Compañía realiza anualmente un análisis sobre la recuperabilidad de la inversión de Abengoa SA en AbenewCo 2 a través de la determinación del valor patrimonial de la filial, considerando el descuento de flujos futuros del negocio generados por las filiales dependientes directas e indirectas, así como las posiciones netas activas con dichas filiales. Durante los últimos ejercicios (2017-2019) la Compañía ha encargado a un experto independiente los informes de valoración de la participación de Abengoa S.A. en AbenewCo 2.

▪ Debido a la crisis sanitaria y económica ocasionada por la COVID-19 y teniendo en cuenta la evolución de la compañía durante el ejercicio 2019, la Compañía optó por revisar las previsiones de negocio incluidas en el Plan de Viabilidad publicado en 2019, presentando el 19 de mayo de 2020 un nuevo Plan de Negocio Actualizado. Una vez completada la revisión del plan, la compañía solicitó al experto independiente que actualizara la valoración de la participación de Abengoa S.A. en AbenewCo 2.

▪ Desde el pasado 19 de mayo de 2020 (fecha en la que la Compañía presentó los Estados Financieros correspondientes al segundo semestre del 2019), la sociedad Abengoa, S.A. se encuentra en proceso de disolución del artículo 363.1 e) de la Ley de Sociedades de Capital, por arrojar un patrimonio neto negativo de €388 millones, derivado de la valoración realizada por el experto independiente. Es importante resaltar que el patrimonio neto de Abengoa AbenewCo 1, S.A.U. (sociedad individual) es positivo.

▪ Para solventar la situación, es necesario obtener un 96% de adhesión sobre una deuda de 153 M€ para convertir dicha deuda en préstamos participativos. Adicionalmente hay otras deudas de Abengoa SA que tendrán un tratamiento diferente, igualmente necesario para reestablecer el equilibrio patrimonial.

Situación Patrimonial de Abengoa SA

▪ A cierre de 2019*, Abengoa SA tiene un pasivo total €1.016 millones, incluyendo €593 millones de deuda con empresas del grupo que, según los acuerdos de la reestructuración de 2019, está previsto que sean condonados en el momento de la conversión de los instrumentos de capital.

▪ Desde la reestructuración de 2017 (y más aún desde la operación de 2019), existen restricciones de envió de fondos desde AbenewCo 1 a Abengoa SA. Dichas limitaciones solo permitían el envió de fondos para el pago de determinados gastos que se consideraban de interés del todo el grupo (gastos del Consejo de Administración, auditores del grupo, etc), junto con el pago de ciertas deudas clasificadas como prioritarias para la continuación del negocio de Abenewco 1 (por ejemplo deudas con el DOE).

▪ En la operación publicada en mayo 2020 se considera que esas deudas tendrán un tratamiento dentro del plan de proveedores de Abenewco 1 u otros acuerdos como dación en pago, que en todo caso no supondrían futuras salidas de caja para Abenewco 1.

▪ El importe remanente de deuda de Abengoa SA (153 M€), que no podrá solucionarse mediante el plan de proveedores de AbenewCo 1 u otros acuerdos, se convertirá en préstamos participativos con el objetivo de reestablecer el equilibrio patrimonial.

Reducción de valor del negocio post-COVID e impacto dilutivo de los instrumentos financieros

* - Datos de 2015-2018 auditados y publicados de Abengoa SA individual. Datos de 2019 pendientes de formular cuentas y cierre de auditoría

-6.357 y quita

Decisión del Consejo de Administración 2

11

• A causa de la situación patrimonial de Abengoa SA, el Consejo de Administración de Abengoa SA se encontraba con la necesidad de adoptar una decisión dentro de los dos meses siguientes a la terminación del estado de alarma (esto es, el 21 agosto 2020), por exigencia del artículo 40.11 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo de medidas urgentes extraordinarias para mitigar el impacto económico y social de la COVID-19.
• Tras recabar los oportunos asesoramientos externos y con la finalidad de proteger los intereses de los accionistas y acreedores, habilitando un tiempo adicional para alcanzar los acuerdos necesarios con los acreedores de la sociedad individual Abengoa, S.A., el 18 de agosto de 2020 el Consejo de Administración de Abengoa SA adoptó la decisión de presentar la solicitud del artículo 5 bis de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal ("Ley Concursal"), que afectará exclusivamente a la sociedad individual Abengoa, S.A. y cuyo contenido consiste en la comunicación al Juzgado de la iniciación o prosecución de negociaciones para alcanzar un acuerdo de refinanciación o para obtener adhesiones a una propuesta anticipada de convenio. Dicho plazo adicional concluye el 18 de diciembre de 2020.

Como consecuencia de la situación patrimonial de Abengoa SA, el Consejo de Administración ha adoptado la decisión de presentar la solicitud del artículo 5 bis de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal ("Ley Concursal").

Situación de Abengoa SA tras la Operación de AbenewCo 1 3

Situación de Abengoa SA tras la Operación

▪ Aunque el grupo AbenewCo 1 mantenga su viabilidad con el cierre de la operación anunciada en mayo y firmada en agosto de 2020 (pendiente de obtener las aprobaciones necesarias de los diferentes grupos de acreedores), no sería suficiente para poder reequilibrar el patrimonio de Abengoa SA, ya que será necesario obtener el nivel indicado de adhesiones al préstamo participativo.

▪ Como consecuencia de la ejecución de la operación, en el momento en que se produzca la conversión de los instrumentos convertibles (prevista para el 3 de diciembre de 2020) se producirá la ruptura del grupo económico y fiscal encabezado por Abengoa, S.A., quién pasará, en su caso, a ostentar una participación minoritaria en AbenewCo 1 (aprox del 3,5% pre-dilución) y sus negocios.

▪ A pesar de no alcanzar el valor de AbenewCo 1 para amortizar el importe de los bonos obligatoriamente convertibles del SOM y JOM, en la operación firmada se ha reconocido a Abengoa SA una participación minoritaria en AbenewCo 1, mejorando así su posición con respecto a la situación actual.

▪ Abengoa SA ostentará una participación minoritaria en AbenewCo 1 del 3,5% del capital social (pre-dilución), siempre y cuando haya podido solucionar la situación de desequilibrio patrimonial o alternativamente se llegue a un resultado similar mediante un convenio anticipado.

▪ La operación de AbenewCo 1 presentada al mercado en mayo 2020 y firmada en agosto 2020, incluyendo la conversión de los instrumentos de deuda en acciones y la dilución de Abengoa SA, no requiere de aprobación en una Junta General de Accionistas ya que los instrumentos convertibles fueron aprobados en Juntas anteriores.

Como consecuencia de la Operación realizada por AbenewCo 1, Abengoa SA se convertirá en accionista minoritario de AbenewCo 1.

AbenewCo 1, S.A. Porcentajes de Participación en AbenewCo 1 Pre y Post Dilución.

Equity Preferente (Acciones Privilegiadas)

Post Operación
Instrumento	% Posición Hoy (Post Dilución)	% Equity Pre-dilución	% Equity Post-dilución
NM2	--	0,1%	0,1%
Total Equity Preferente	--	0,1%	0,1%

Equity Ordinario

	Post Operación
Instrumento	% Posición Hoy (Post Dilución)	% Equity Pre-dilución	% Equity Post-dilución
NM 2	--	5,49%	4,22%
A3TC (Put Option)	--	--	23,18%
Nueva Línea de Avales	--	3,52%	2,7%
AbenewCo 1 Mandatory Convertible	22,5%	18,86%	14,49%
SOM	77,5%	64,99%	49,91%
JOM	--	3,52%	2,70%
Abengoa, S.A.	--	3,52%	2,70%
Total Equity Ordinario	--	99,9%	99,9%
Total	100%	100%	100%

Nota: A día hoy Abengoa, S.A. mantiene un 100% de participación en AbenewCo 1 pre conversión de los diferentes instrumentos (SOM, MC).

• 1. Importes estimados de financiación a cierre de julio 2020 post capitalizaciones y quitas.
• 1. Participación en equity para el New Bonding Super Senior (línea de 126,4 M€).
• 1. Porcentajes de participación post-dilución.

• Tramo de deuda contingente con el Banco Santander, pendiente de cristalización dependiendo de la materialización de ciertos riesgos en el proyecto A3T

New Money 2

107 M€

New Bonding

323 M€ + 140 M€ + 126,4 M€

Financiación ICO

203 M€ (hasta 230 M€)

Estructura post-operación Estructura post operación y post-dilución, asumiendo que el beneficiario del Bono Convertible A3T convierte en acciones ordinarias.

Deuda contingente 4

50 M€

A3T Convertible Bond

54 M€ de deuda contingente

Junta de Andalucía

20 M€

OpCo Debt

143,8 M€

Reequilibrio Patrimonial

Para reestablecer el equilibrio patrimonial Abengoa SA debe convertir deuda en préstamos participativos.

Concepto		Importe	Comentario
Deuda corto y largo plazo		108,6 M€	Incluye importes relacionadas con deudas comerciales vencidas (convertidas en deuda financiera por ejecución de garantías) en negocios discontinuados y filiales en procesos de liquidación en EEUU y Brasil (negocio de Bioenergía)
Contingencias		6,8 M€	Riesgos no materializados a la fecha actual
Deuda comercial		37,3 M€	Incluye deuda con sociedades en concurso y otros acreedores varios
	Total	152,7 M€

La deuda de Abengoa SA a convertir en préstamo participativo se divide principalmente en los siguientes conceptos:

Dicha deuda debe ser convertida en préstamos participativos, con un 96% de adhesiones necesarias.

A la fecha de esta presentación, la Compañía se encuentra en un proceso activo de negociación con estos acreedores pero a la fecha no hay aprobaciones confirmadas.

▪ La revisión del plan de negocio publicado en mayo 2020 ha causado una situación de desequilibrio patrimonial en Abengoa SA, al actualizar el valor de la inversión de Abengoa SA en AbenewCo 2. La propuesta de reestructuración de Abengoa S.A se basa en dos acciones:

• i. Las deudas que se consideraban como pagos permitidos en las reestructuraciones de 2017 y 2019 tendrán un tratamiento dentro del plan de proveedores de Abenewco 1 u otros acuerdos como dación en pago, que en todo caso no supondrían futuras salidas de caja para Abenewco 1.
• ii. El importe remanente de deuda (153 M€) que no podrá solucionarse mediante el plan de proveedores de AbenewCo 1 u otros acuerdos, se convertirá en préstamos participativos con el objetivo de reestablecer el equilibrio patrimonial.

▪ El Consejo de Administración de Abengoa SA ha solicitado la protección del articulo 5 bis de la Ley Concursal con la finalidad de proteger los intereses de los accionistas y acreedores, y dotar a la compañía de mayor plazo (hasta el 18 de diciembre) para continuar y poder culminar las negociaciones necesarias con los acreedores.

▪ Una vez solventada la situación patrimonial, Abengoa SA ostentaría una participación minoritaria en AbenewCo 1 del 3,5% del capital social (predilución).

• El 14 de julio de 2020 la CNMV anunció la suspensión de la cotización de ambas clases de acciones (A y B).
• La intención de la Compañía, un vez cerrada la operación en septiembre, es formular las cuentas a la mayor brevedad posible.

Soluciones tecnológicas innovadoras

para el desarrollo sostenible

Gracias