Atresmedia Corporacion de Medios de Com. S.A.

AGM Information • Sep 17, 2020

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

De conformidad con lo establecido en el artículo 227 de la Ley del Mercado de Valores Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. comunica la siguiente

INFORMACIÓN RELEVANTE

Propuestas que el Consejo de Administración someterá a la consideración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, cuya convocatoria ha sido publicada hoy y que se celebrará, previsiblemente, el 21 de octubre de 2020.

Propuesta relativa al punto 1 del orden del día

1. Aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio 2019.

Los resultados netos del ejercicio 2019, después de realizar la provisión para el impuesto de sociedades correspondiente, han sido de 103.028 miles de euros de beneficio, que se distribuirán del modo siguiente:

• La cantidad de 45.012 miles de euros corresponden al dividendo a cuenta de 0,20 euros pagado el 18 de diciembre de 2019 por acuerdo del Consejo de Administración.
• Los restantes 58.016 miles de euros se aplicarán a reservas voluntarias.

Se adjunta el escrito de KPMG Auditores, S.L., auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo, en el que se confirma que si hubiera conocido esta decisión del Consejo de Administración en la fecha de firma de los informes de auditoría, individual y consolidado, no habría modificado su opinión de auditoría contenida en los mismos.

Este escrito de KPMG incorpora como Anexo el Informe del Consejo de Administración justificativo de esta propuesta que se pone a disposición de los accionistas.

Propuesta relativa al punto 2 del orden del día

2. Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General, así como para sustituir las facultades que el Consejo de Administración reciba de la Junta.

Facultar en los más amplios términos al Consejo de Administración de la Sociedad, con expresas facultades de sustitución, con carácter solidario, en el Presidente del Consejo de Administración, el Consejero Delegado, el Secretario y la Vicesecretaria del Consejo de Administración para que el propio Consejo de Administración o cualesquiera de ellos, indistintamente, puedan realizar cuantos actos sean procedentes en relación con la formalización, interpretación, subsanación y completa ejecución de los acuerdos adoptados en esta Junta General.

En Madrid a 17 de septiembre de 2020

KPMG Auditores, S.L. Pº. de la Castellana, 259 C 28046 Madrid Tel +34 91 456 34 00 www.kpmg.es

Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. Avda. Isla Graciosa, número 13 San Sebastián de los Reyes, 28700 Madrid

Nuestra ref 2020s14gpc2 Contacto 91 456 34 00

A la atención del Consejo de Administración.

15 de septiembre de 2020

Estimados señores:

La convocatoria de Junta General de Accionistas de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. de fecha 29 de abril de 2020 incluye la siguiente Propuesta de Aplicación del Resultado acordada por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 26 de febrero de 2020:

Miles de euros
Dividendo a cuenta entregado en el ejercicio 2019 (0,20 euros/acción) 45.012
Dividendo complementario máximo (0,25 euros acción)	56.433
A Reservas Voluntarias	1.583
TOTAL	103.028

Dicha propuesta figura asimismo en la nota 3 de la memoria de las cuentas anuales de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación S.A. y en la nota 23 de las cuentas anuales consolidadas de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación S.A. y sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019 que fueron formuladas por el Consejo de Administración en la antes citada reunión y sobre las que emitimos con fecha 26 de febrero de 2020 nuestros informes de auditoría en los que se expresaba una opinión favorable.

Tal y como figura en la documentación adjunta, el Consejo de Administración en su reunión de fecha 14 de septiembre de 2020, celebrado por escrito y sin sesión, ha tomado la decisión de sustituir la propuesta de aplicación de resultados inicialmente acordada por la siguiente, una vez acordado el diferimiento de la decisión sobre la citada propuesta inicial de aplicación del resultado a los efectos de la Junta que se celebró el 29 de abril de 2020:

	Miles de euros
Dividendo a cuenta entregado en el ejercicio 2019 (0,20 euros/acción) 45.012
A Reservas Voluntarias	58.016
TOTAL	103.028

KPMG Auditores S.L., sociedad española de responsabilidad
limitada y firma miembro de la red KPMG de firmas independientes afiliadas a KPMG International Cooperative ("KPMG International"), sociedad suíza. KPMG Confidencial.

Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. 15 de septiembre de 2020

En este contexto, les confirmamos que esta decisión no habría modificado nuestras opiniones de auditoría contenidas en los informes de auditoría que con fecha 26 de febrero de 2020 emitimos sobre las cuentas anuales de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación S.A. y sobre las cuentas anuales consolidadas de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. y sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019, si se hubiera conocido en el momento de su firma la nueva propuesta.

Este escrito se refiere exclusivamente a la decisión de modificar la propuesta que será sometida a la aprobación de la Junta General de Accionistas en relación con la aplicación del resultado. Desde el 26 de febrero de 2020, fecha de emisión de nuestros informes de auditoría, no hemos realizado procedimiento de auditoría alguno sobre otras cuestiones ni sobre los hechos posteriores que hayan podido suceder desde dicha fecha.

La presente carta se emite a petición del Consejo de Administración de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación S.A. a efectos de informar a la Junta General de Accionistas de Atresmedia Corporación de Comunicación S.A. de acuerdo con los requerimientos contenidos en el artículo 40.6.bis del Real Decretoley 8/2020 y no podrá ser utilizada para ninguna otra finalidad.

KPMG Auditores, S.L.

Manuel Martín Barbón Socio

ANEXO

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ATRESMEDIA CORPORACIÓN SOBRE LA NUEVA LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO DEL EJERCICIO 2019 QUE SERÁ OBJETO DE VOTACIÓN EN LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS QUE PREVISIBLEMENTE SE CELEBRARÁ EL DÍA 21 DE OCTUBRE DE 2020, EN PRIMERA CONVOCATORIA, O AL DÍA SIGUIENTE, EN SEGUNDA CONVOCATORIA.

Como en la mayor parte de los sectores económicos, los impactos que ha sufrido Atresmedia como consecuencia de la pandemia de la COVID-19 y de las medidas que las autoridades han tomado para frenar su expansión han sido muy significativos. Pueden resumirse del modo siguiente:

• A pesar de lo extraordinario de la situación, las emisiones de televisión y radio se han mantenido sin interrupciones. Para ello ha sido necesario poner en marcha medidas que garantizasen el normal funcionamiento y la calidad de dichas emisiones al tiempo que se preservaba la salud de todos los empleados y colaboradores. En un gran número de actividades se implantó un modelo de trabajo en remoto que funcionó y sigue funcionando de modo eficaz. Pero en otras, como en las áreas de noticias y de programas de actualidad, la presencia física es inexcusable y, en estos casos, se establecieron desde el primer momento protocolos rigurosos para minimizar el riesgo de contagios. El balance es muy positivo y demuestra una gran capacidad de adaptación de la organización a circunstancias imprevistas.
• La producción de programas se ha visto dificultada en el período de confinamiento extremo, aunque ha sido posible su reanudación a medida que se han flexibilizado las normas al respecto. En la actualidad, esta actividad se ha restablecido totalmente, manteniendo las pautas de seguridad y prudencia que son todavía necesarias en las actuales circunstancias. Estos retrasos en la producción de algunos contenidos no han afectado ni se espera que lo hagan a la oferta de programación de nuestros canales, más allá de algunos ajustes temporales.
• Se ha registrado un incremento muy significativo del consumo de televisión. Tanto el confinamiento en sí mismo como la avidez de información por parte de la población han hecho que se hayan registrado los mayores niveles de consumo de televisión en abierto desde que existen registros. Así, en las primeras semanas de confinamiento (segunda quincena de marzo), el consumo de televisión se disparó un 39%, sumando hasta 309 minutos diarios. A medida que el confinamiento se fue relajando, el consumo fue menor, pero manteniendo aún niveles récord históricos con crecimientos de doble dígito. Una tendencia que, por el momento, sigue en la actualidad, con un consumo promedio del mes de junio de 3 horas y 45 minutos (+5% sobre el año pasado). En este contexto, Atresmedia ha mantenido su cuota de audiencia estable en torno al 26%. Estos hechos evidencian que la televisión en abierto es la gran referencia para toda la población, incluyendo jóvenes, en lo que se refiere a entretenimiento e información. El papel de Atresmedia ha sido especialmente destacado, copando todas las posiciones de liderazgo en lo que a información se refiere y siendo, con gran diferencia, el medio más valorado para seguir la actualidad informativa.

• Desde mediados de marzo el mercado de publicidad ha sufrido las mayores caídas de su historia. En el conjunto del semestre, según datos de Infoadex, el mercado total de publicidad cayó el 27,9%, con caídas del 31,8% en televisión, 34,3% en radio y 14,3% en digital. Los mayores descensos tuvieron lugar entre mediados de marzo y mediados de mayo. El mes de junio registró un descenso importante pero mucho más suave en concordancia con la reanudación de la actividad.

Como consecuencia de todo ello, los ingresos netos del primer semestre de 2020 fueron de 375,0 millones de euros, inferiores en un 30,6% a los registrados en el mismo período del año anterior. Ante las medidas de confinamiento y el fuerte descenso que provocó en el consumo de las familias, los anunciantes redujeron sus inversiones en publicidad como nunca lo habían hecho. En mayor o menor medida, pero siempre de modo muy significativo, este comportamiento ha afectado a todos los sectores de actividad y a todos los soportes publicitarios, televisión, radio y digital.

En este entorno, Atresmedia adoptó importantes medidas de ajuste para mitigar el impacto negativo de los efectos económicos de la pandemia en los resultados operativos y en la situación financiera del Grupo, abarcando ajustes en todos los ítems de gasto, especialmente los de programación y los variables de personal. No se han llevado a cabo reducciones de empleo pues la actividad de producción, con los efectos temporales comentados, ha continuado a ritmo normal. Adicionalmente y sin perder la visión del largo plazo, se han revisado las inversiones para adaptarlas al nuevo contexto. Se espera que un número importante de los ajustes realizados se mantengan en el tiempo, más allá de lo que dure la debilidad del mercado.

Gracias a estas medidas, el total de gastos de explotación, excluyendo las dotaciones a la amortización, han sido de 332,2 millones de euros en el primer semestre de 2020, un 23,8% inferiores a los del mismo período del 2019. A pesar de este esfuerzo, el Resultado Bruto de Explotación acumulado a junio, calculado como resultado de explotación más dotación a la amortización y deterioro y enajenación del inmovilizado, es de 42,8 millones de euros, frente a 103,8 millones registrados en enero-junio de 2019. El Beneficio neto ha sido 22,7 millones frente a 69,6 millones en el primer semestre de 2019

Aplicando un criterio de prudencia, el consejo de administración decidió retirar del orden del día de la junta general ordinaria de 2020 el punto referente a la aplicación del resultado del ejercicio 2019, que incluía el reparto de un dividendo de € 0,25 por acción, 56.433 miles de euros.

La prolongación del brote del COVID-19 durante los meses de verano y las perspectivas de evolución de la pandemia en los próximos meses han hecho más incierta la recuperación económica. Desde la actual perspectiva no parece probable que en pocos meses la economía vuelva a los niveles previos a esta crisis. Al contrario, todos los análisis disponibles alargan el período de recuperación más allá de 2021.

En este contexto de incertidumbre, el Consejo de Administración celebrado el 14 de septiembre de 2020 ha decidido suspender definitivamente la propuesta de reparto de un dividendo complementario con cargo al ejercicio 2019, indicada en la propuesta inicial de aplicación de resultados del ejercicio 2019 e incluida en las cuentas anuales formuladas el 26 de febrero de 2020, y cuya votación fue diferida según el acuerdo de Consejo de Administración celebrado por escrito y sin sesión el 23 de abril de 2020.

El acuerdo adoptado por el Consejo de Administración a este respecto es el siguiente:

"PRIMERO. - Propuesta de distribución de los resultados del ejercicio 2019.

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2019, teniendo en cuenta que los resultados netos, después de realizar la provisión para el impuesto de sociedades correspondiente a este ejercicio, han sido de 103.028 miles de euros de beneficio, que se propone distribuir del modo siguiente:

	Miles de euros
Resultado del Ejercicio 2019	103.028
- Dividendos a cuenta entregados en el ejercicio 2019 (0,20 €/acción)	45.012
- A Reservas Voluntarias	58.016"

La propuesta de aplicación de resultados del ejercicio 2019 no afecta de forma significativa a la imagen fiel de las cuentas anuales (más allá de la nota de la memoria relativa a dicha propuesta), y en este sentido el Consejo de Administración considera que no resulta necesario reformular las mencionadas cuentas anuales, optando en consecuencia por mantener las cuentas anuales formuladas el día 26 de febrero de 2020. Asimismo considera que la nueva propuesta no minora el patrimonio de la sociedad en mayor medida que la contenida en la memoria formulada en esa fecha.

14 de septiembre de 2020