AGM Information • Sep 22, 2020
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De conformidad con lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y demás disposiciones concordantes, ORYZON GENOMICS, S.A. ("ORYZON" o la "Sociedad") comunica la siguiente
En la Junta General Ordinaria de Accionistas de ORYZON, celebrada en segunda convocatoria el día el 2 de septiembre de 2020, de forma exclusivamente telemática, a las 17:00 horas, fueron aprobados íntegramente todos los acuerdos enumerados en el Orden del Día incluidos en la convocatoria de la Junta General.
Conforme a lo previsto en el artículo 525.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, se acompañan a continuación el texto de todos los acuerdos adoptados por la Junta General Ordinaria y se acompaña como Anexo I el resultado de las votaciones:
"Aprobar las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estados de Flujos de Efectivo y Memoria) y el informe de gestión de la Sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019."
"Conocidos los resultados negativos que arroja la Sociedad por importe de - 3.684.808 euros, aprobar la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad para el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019 a la cuenta resultados negativos de ejercicios anteriores."
"Visto (i) el balance de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2019; y (ii) la aplicación del resultado para dicho ejercicio; los cuales han sido objeto de aprobación por la presente Junta General de Accionistas bajo los puntos primero y segundo del orden del día, aplicar la reserva por prima de emisión a compensar resultados negativos de ejercicios anteriores (incluyendo el resultado negativo del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019) y "otras reservas":
| Importe antes del acuerdo |
Importe tras el acuerdo 2 |
|
|---|---|---|
| Prima de emisión | 80.178.898 | 54.324.182 |
| Resultados de ejercicios anteriores | (19.500.299)1 | 0 |
| Otras reservas | (6.354.417) | 0 |
| ______ |
Sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en otros puntos del orden del día, se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en derecho y con expresas facultades de sustitución, para que ejecute el presente acuerdo pudiendo, en particular, con carácter indicativo y no limitativo, desarrollar el presente acuerdo y llevar a cabo todos los actos necesarios o convenientes para el buen fin del mismo."
"Aprobar la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio correspondiente al año 2019."
"Mantener por cuarto año consecutivo, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la cuantía de 525.000 euros como importe máximo de la retribución anual que puede satisfacer la Sociedad durante el ejercicio 2020 al conjunto de miembros del Consejo de Administración en su condición de tales.
Salvo que la Junta General determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los consejeros se establecerá por acuerdo del Consejo de Administración, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero."
"De conformidad con lo previsto en el artículo 40 de los Estatutos Sociales, fijar las siguientes dietas por asistencia a las reuniones de Consejo de Administración y sus Comisiones:
| Importe por sesión | |
|---|---|
| Consejo de Administración | |
| Asistencia presencial | 3.500 |
| Asistencia telefónica | 3.150 |
| Reunión por escrito y sin sesión | 250 |
| Dietas por viaje para consejeros en EE.UU. | 3.000 |
| Comisiones 1 | |
| Asistencia presencial | 1.000 |
| Asistencia telefónica | 900 |
| Reunión por escrito y sin sesión | 250 |
| ______ |
1 Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
"Modificar los artículos 40 y 41 de los Estatutos Sociales de la Sociedad para incluir la posibilidad de que los consejeros puedan ser retribuidos mediante la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o mediante sistemas retributivos vinculados al valor de las acciones, y para incluir, desde un criterio de prudencia, determinadas modificaciones que aporten claridad o complementen determinados conceptos retributivos a percibir por los consejeros por sus funciones ejecutivas conforme a la sentencia del Tribunal Supremo 98/2018, de 26 de febrero, Rec. 3574/2017; de conformidad con las mejores prácticas en materia de gobierno corporativo; que en lo sucesivo pasarán a tener la siguiente redacción:
El cargo de miembro del Consejo de Administración es retribuido. Los consejeros tendrán derecho a obtener la retribución que se fije por la Junta General de accionistas.
El importe máximo de la retribución que puede satisfacer la Sociedad al conjunto de consejeros no excederá de la cantidad que a tal efecto determine la Junta General, con
arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, los presentes Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General y el Reglamento del Consejo de Administración. Este importe máximo permanecerá vigente en tanto la Junta General no apruebe su modificación.
La retribución de los consejeros en su condición de tales consistirá en una cantidad fija, que será determinada anualmente de forma individual por la Junta General de la Sociedad para el ejercicio social en el que se adopte (la "Retribución Fija") y que permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación. Dicha Retribución Fija estará compuesta por: (i) una asignación fija por el mero ejercicio del cargo; (ii) una asignación fija por pertenencia, en su caso, a las Comisiones existentes; (iii) una asignación fija por el desempeño de cargos (Presidencia y/o Vicepresidencia) en el Consejo de Administración y Comisiones, no pudiendo ser cumulativas las retribuciones establecidas en los apartados (ii) y (iii), percibiéndose, en su caso, exclusivamente la mayor de ellas; y (iv), en su caso, las indemnizaciones por cese pactadas con los consejeros.
Adicionalmente, con independencia de la retribución prevista anteriormente, corresponderá a los miembros del Consejo de Administración: (i) las dietas que acuerde la Junta General por asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones, estando vigente dicho importe hasta tanto la Junta General no acuerde su modificación y (ii) el reembolso de cualquier gasto razonable debidamente justificado que esté relacionado directamente con el desempeño de su cargo de consejero de la Sociedad.
Mientras la Junta General no haya fijado la Retribución Fija aplicable a un determinado ejercicio social, se recibirá provisionalmente la Retribución Fija aprobada para el ejercicio social anterior, actualizada al alza o a la baja, en su caso, desde el mes de enero de cada ejercicio y de acuerdo con el Índice de Precios al Consumo publicado por el Instituto Nacional de Estadística u organismo que lo sustituya; las retribuciones así percibidas serán regularizadas, al alza o a la baja, dentro de los diez (10) primeros días del mes natural siguiente a aquél en el que por la Junta General se haya aprobado la Retribución Fija del ejercicio social en cuestión.
La Retribución Fija se entenderá establecida para el ejercicio social de doce (12) meses en el que se adopte el acuerdo por la Junta General y, en consecuencia, si un ejercicio social tuviere una duración menor a doce (12) meses, el importe de dicha retribución se reducirá proporcionalmente. Salvo que la Junta General determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los consejeros se establecerá por acuerdo del Consejo de Administración, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a comisiones del Consejo de Administración y las demás circunstancias que considere relevantes.
Cuando un miembro del Consejo de Administración sea nombrado Consejero Delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que se celebre un contrato entre éste y la Sociedad que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable de las cuatro quintas partes de sus miembros. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación.
Los consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas de alta dirección o de otro tipo, distintas de las de supervisión y decisión colegiada que desarrollan como meros miembros
del Consejo, tendrán derecho a percibir con carácter adicional una remuneración compuesta por: (i) una asignación fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos; (ii) una parte variable contingente, no consolidable y ligada a la consecución de los objetivos de la Sociedad y al desempeño individual de cada consejero; (iii) retribuciones en especie; (iv) una parte asistencial que podrá contemplar sistemas de previsión y seguros oportunos; y (v), en su caso, una indemnización por cese pactada, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de consejero ejecutivo.
El contrato aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de la sesión. En el contrato se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones y las cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de primas de seguro o de contribución a sistemas de ahorro. El consejero no podrá percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en ese contrato. El contrato deberá ser conforme con la política de retribuciones aprobada por la Junta General de accionistas.
Asimismo, los consejeros podrán ser retribuidos mediante la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o mediante sistemas retributivos vinculados al valor de las acciones, siempre y cuando esta remuneración sea previamente aprobada por la Junta General. El acuerdo deberá incluir el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia, el plazo de duración del plan, y cuantas condiciones estime oportunas.
Sin perjuicio de todo lo anterior, la Sociedad dispondrá de un seguro de responsabilidad civil para sus administradores y directivos en las condiciones usuales de mercado, que podrá actualizarse y adaptarse en cada momento por el Consejo de Administración a las necesidades y circunstancias de la Sociedad, de los consejeros y de los directivos a los que dé cobertura.
El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones adoptarán todas las medidas que estén a su alcance para asegurar que la retribución de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.
La remuneración de los consejeros deberá en todo caso guardar una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
Sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el Consejo de Administración podrá designar de entre sus miembros a uno o varios consejeros delegados o comisiones ejecutivas, estableciendo el contenido, los límites y las modalidades de delegación. El Consejo de Administración no podrá delegar las facultades de decisión a que
se refiere el artículo 249 bis ni las listadas en el artículo 529 ter, ambos de la Ley de Sociedades de Capital.
La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en la comisión ejecutiva o en el Consejero Delegado y la designación de los administradores que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las cuatro quintas partes de los componentes del Consejo de Administración y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
En el supuesto de que del cálculo de las cuatro quintas partes de los miembros del Consejo de Administración resultara una cantidad con decimales, ésta deberá redondearse por exceso o por defecto a la unidad más próxima. Si el decimal es exactamente la mitad de una unidad, el redondeo se efectuará a la cifra superior.
El Consejo de Administración podrá constituir en su seno comisiones especializadas, determinando su composición, designando a sus miembros y estableciendo las funciones que asume cada una de ellas. No obstante lo anterior, el Consejo de Administración deberá constituir, al menos, una Comisión de Auditoría y Cumplimiento y una comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones, con la composición y las funciones mínimas que se indican en la Ley de Sociedades de Capital. Las actas de las comisiones deberán estar a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración.
El Reglamento del Consejo de Administración regulará la composición, funcionamiento y demás aspectos de las comisiones delegadas que no hayan sido desarrollados por los presentes Estatutos."
"Modificar la Política Retributiva de la Sociedad para los ejercicios 2019, 2020 y 2021, cuyo texto ha sido puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la presente Junta General Ordinaria."
Aprobar el Plan de Incentivo a Largo Plazo (el "Plan"), de conformidad con el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 40 de los Estatutos Sociales, en la medida en que se trata de un sistema de retribución vinculado al valor de cotización de la acción de ORYZON GENOMICS, S.A. ("ORYZON" o la "Compañía"), dirigido a determinados directivos y personal clave, incluido el Presidente Ejecutivo, y que queda sujeto a las siguientes reglas:
(i) Descripción del Plan: los Beneficiarios del Plan podrán obtener un incentivo en metálico (el "Incentivo"), vinculado al valor de la Compañía, en función del cumplimiento de los objetivos establecidos al efecto o ante la consecución de un hito estratégico durante la vigencia del Plan.
La concesión del Incentivo se realiza en forma de "Performance Units", vinculadas al valor de cotización de la acción de ORYZON en cada momento.
(ii) Beneficiarios: podrán participar en el Plan aquellos directivos y empleados clave de ORYZON que sean invitados a participar por la Compañía, incluido el Presidente Ejecutivo (los "Beneficiarios").
Actualmente, el grupo de potenciales Beneficiarios está compuesto por, aproximadamente, catorce (14) personas, sin perjuicio de que puedan sumarse al Plan, nuevos potenciales Beneficiarios que, por promoción o incorporación a ORYZON durante la vigencia del Plan, pasen a cumplir los requisitos establecidos al efecto en cada momento.
Dicha liquidación se realizará en los tres meses siguientes a la fecha de finalización del Plan, en el año 2023, o en los tres meses siguientes a la fecha de liquidación anticipada en caso de consecución de uno de los hitos estratégicos definidos por ORYZON a efectos del Plan.
(v) Incentivo máximo asignado, número máximo de "Performance Units" y valor de referencia de las acciones: el Incentivo máximo será comunicado individualmente a cada Beneficiario.
El Incentivo máximo asignado en metálico es un importe en euros establecido para cada Beneficiario.
Este Incentivo máximo está representado por un número de Performance Units para cada Beneficiario, resultante de dividir el Incentivo asignado en metálico, como porcentaje sobre la retribución fija que se haya definido como incentivo target o de referencia para cada Beneficiario, entre el valor medio de cotización de la acción en el mes de diciembre de 2019 ("Valor de Referencia").
Las Performance Units ("Performance Units") son una mera expectativa de derecho, que no atribuyen a los Beneficiarios la condición de accionistas de ORYZON, ni por tanto los derechos políticos y económicos inherentes a dicha condición.
Entre los Beneficiarios del Plan se encuentra el Presidente Ejecutivo, cuya concesión inicial al amparo del Plan equivale al 120% de su retribución fija anual para 2020, lo que, en función del Valor de Referencia definido previamente, corresponde a 124.987 Performance Units.
Siempre y cuando se cumplan las condiciones establecidas por la Sociedad para la percepción del Incentivo, salvo en determinadas excepciones contempladas por la Sociedad, los Beneficiarios consolidarán las Performance Units concedidas al inicio del Plan en función del grado de consecución de los objetivos a los que se vincula el mismo.
En este sentido, el Presidente Ejecutivo, ante un escenario de cumplimiento máximo de objetivos, tendría derecho a consolidar un incentivo total equivalente al 120% de las
Performance Units concedidas al inicio del Plan, cuya liquidación se realizará en metálico conforme al valor de las acciones de la Compañía en dicho momento.
En este sentido, se ha incluido un factor de gobernanza que limita económicamente el incentivo en proporción a su concesión inicial, ante una eventual revalorización de la acción en el mercado bursátil. En el caso del Presidente Ejecutivo, dicho factor de gobernanza asciende a cuatro (4) veces su retribución fija anual para 2020.
El coste máximo total asignado al Plan para el conjunto de los Beneficiarios se fija en 4.614.055 euros.
La consecución de los objetivos corporativos a los que se vincula el Incentivo se medirá a través de parámetros identificables y cuantificables. El importe del Incentivo a liquidar dependerá de los siguientes objetivos:
• Haber conseguido en los tres (3) años de duración del Plan ingresos por licencias o ampliaciones de capital por valor agregado de:
| Volumen de ingresos (millones de euros) |
Grado de Consecución del Objetivo |
|---|---|
| < 50 MM | 0% |
| = 50 MM | 70% |
| ≥100 MM | 120% |
| Valor bursátil de la salida al NASDAQ (millones de euros) |
Grado de Consecución del Objetivo |
|---|---|
| Entre 300 y 350 MM | 120% |
| Entre 200 y 250 MM | 110% |
| Menos de 200 | 100% |
• Valoración cualitativa del período por parte del Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (del 0% al 120%1).
Las métricas e indicadores concretos de los objetivos relacionados con los años 1, 2 y 3 serán difundidos a través del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de ORYZON del año correspondiente.
Para determinar el grado de cumplimiento del resto de los objetivos señalados y calcular el Incentivo a liquidar, se medirá el nivel alcanzado para cada objetivo durante la duración del Plan. Cada uno de estos objetivos estará sujeto a una escala de logro que incluirá un umbral mínimo, por debajo del cual no se abona el incentivo y un umbral máximo.
En lo referente al umbral máximo, tal y como se ha mencionado en el punto anterior, al abonarse las "Performance Units" en metálico, en función del valor de la acción de ORYZON en la fecha de finalización del Plan, se ha incluido un factor de gobernanza que limita económicamente el incentivo en proporción a su concesión inicial, ante una eventual revalorización de la acción en el mercado bursátil.
Por último, en relación con la condición (c) expuesta anteriormente, en el caso en que en la fecha de abono ORYZON no cuente con tesorería por un periodo superior a un año, la percepción del incentivo quedará sujeta a una cláusula de diferimiento de hasta seis meses de duración. Si a la finalización de los seis meses posteriores a la fecha de abono prevista del Incentivo, ORYZON sigue sin cumplir este parámetro financiero, los Beneficiarios perderán todos sus derechos en el Plan, no teniendo derecho a percibir Incentivo alguno.
1 El Consejo de Administración tendrá la facultad de modular el grado de consecución del incentivo en atención a la calidad de resultados, el desempeño individual u otras cuestiones que requieran medición cualitativa, proporcionando la información detallada sobre las razones que justifiquen dicha valoración.
En estos casos, se considerarían cumplidos los objetivos en su rango máximo y se procedería a la liquidación del Incentivo dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha efectiva en la que se dé alguna de las citadas circunstancias.
A efectos de liquidar el Incentivo, las "Performance Units" serán convertidas a euros teniendo en cuenta el valor de ORYZON que se ponga de manifiesto como consecuencia de la operación corporativa, en caso de venta o salida al NASDAQ; o según la cotización media de la acción en el mes anterior a la fecha del descubrimiento/licencia/patente.
Se acuerda facultar al Consejo de Administración, en los más amplios términos, pudiendo estas facultades ser delegadas por el Consejo de Administración a favor de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, del Presidente del Consejo de Administración, o de cualquier otra persona a la que el Consejo de Administración apodere expresamente al efecto, para la ejecución de este acuerdo y para la implantación, desarrollo, formalización, ejecución y liquidación del Plan que se somete a aprobación cuando y como lo estime conveniente, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, con facultad incluso de subsanación, rectificación, modificación o complemento del presente acuerdo. Y, en general, para adoptar cuantos acuerdos y realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin de este acuerdo y de la implementación, ejecución y liquidación del Plan, incluyendo, a título meramente enunciativo, y siempre en el marco de los términos y condiciones previstos en el presente acuerdo, las siguientes facultades:
(g) Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo al Plan.
(h) Adaptar el contenido del Plan a las circunstancias y operaciones societarias que pudieran producirse durante su vigencia referidas a ORYZON, en los términos y condiciones que se consideren necesarios o convenientes en cada momento para mantener la finalidad del Plan.
"De conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad la facultad de aumentar, en una o varias veces, el capital social de la Sociedad en un importe máximo de hasta el 50% del capital suscrito y desembolsado a la fecha de la presente autorización, esto es, hasta en un importe nominal de 1.326.572,275 euros.
La ampliación o ampliaciones de capital que, en su caso, se acuerden, deberán realizarse dentro de un plazo máximo de cinco (5) años a contar desde el día de hoy.
Dicha ampliación o ampliaciones del capital social podrán llevarse a cabo, con o sin prima de emisión, bien mediante aumento del valor nominal de las acciones existentes con los requisitos previstos en la Ley, bien mediante la emisión de nuevas acciones, o varias modalidades a la vez, consistiendo el contravalor de las acciones nuevas o del aumento del valor nominal de las existentes, en aportaciones dinerarias.
Asimismo, en relación con los aumentos de capital social que se realicen al amparo de esta autorización, facultar al Consejo de Administración para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.
Se faculta al Consejo de Administración para solicitar la admisión a negociación de las acciones que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación en cualesquiera mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, así como para llevar a cabo los trámites y actuaciones necesarios o meramente convenientes para la admisión a negociación de las acciones ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros. Asimismo, en el acuerdo de aumento del capital social se hará constar expresamente, a los efectos legales oportunos, que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de las acciones de la Sociedad, ésta se adoptará con las formalidades requeridas por la normativa aplicable y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas que se opongan o no voten el acuerdo, cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones concordantes o que las desarrollen.
Como consecuencia de los acuerdos anteriores, facultar al Consejo de Administración para que, en todo lo no previsto, pueda fijar los términos y condiciones de los aumentos de capital social y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente.
El Consejo de Administración podrá también establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital social quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y dar nueva redacción al artículo correspondiente de los Estatutos Sociales relativo al capital social y número de acciones.
El Consejo de Administración está igualmente autorizado para delegar las facultades conferidas en virtud de este acuerdo en cualquiera de los consejeros que estime conveniente, así como en el Secretario no Consejero y en el Vicesecretario no Consejero.
Asimismo, facultar tan ampliamente como en Derecho sea necesario a D. Augusto Piñel Rubio, Secretario no Consejero y a Don Jacobo Palanca Reh, Vicesecretario no Consejero, así como a la totalidad de los miembros del Consejo de Administración, para que cualquiera de ellos, de forma indistinta, realice cuantas actuaciones sean precisas y otorguen y formalicen cuantos documentos y contratos, públicos o privados, resulten necesarios o convenientes para la plena efectividad de los acuerdos anteriores en cualquiera de sus aspectos y contenidos y, en especial, para subsanar, aclarar, interpretar, completar, precisar, concretar los acuerdos adoptados; igualmente, subsanen los defectos, omisiones o errores que fuesen apreciados en la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil, todo ello en los términos más amplios posibles.
La presente delegación de facultades en el Consejo de Administración sustituye a la conferida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 13 de mayo de 2019, que, en consecuencia, quedará sin efecto."
"Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones, al amparo de lo dispuesto en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil y aplicando por analogía lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de emitir, en una o varias veces, valores de renta fija, simples, convertibles y/o canjeables por acciones, incluyendo warrants, así como pagarés y participaciones preferentes o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, de conformidad con las siguientes condiciones:
(i) Valores objeto de la emisión: Los valores a los que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones, bonos y demás valores de renta fija de análoga naturaleza, tanto simples como convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad y/o canjeables en acciones de la Sociedad. Asimismo, esta delegación podrá ser utilizada para emitir obligaciones canjeables en acciones en circulación de otra sociedad, para la emisión de warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o a la adquisición de acciones de la Sociedad o de otra sociedad, de nueva emisión o ya en circulación, liquidables mediante la entrega física de las acciones o, en su caso por diferencias, que podrán, en su caso, estar vinculados o de cualquier forma relacionados con cada emisión de obligaciones, bonos y demás valores simples de renta fija de análoga naturaleza que se realice al amparo de esta delegación o con otros empréstitos o instrumentos de financiación por
medio de los cuales la Sociedad reconozca o cree una deuda. También podrá ser utilizada la delegación para la emisión de pagarés o de participaciones preferentes.
A efectos del cálculo del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de cada emisión que se apruebe al amparo de la presente delegación. Por su parte, en el caso de pagarés se computará a efectos del anterior límite el saldo vivo de los pagarés emitidos al amparo de la delegación.
Se hace constar que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital, no será de aplicación a la Sociedad el límite contemplado en el apartado 1 del artículo 405 de la misma.
(iv) Alcance de la delegación: En uso de la delegación de facultades que aquí se acuerda y a título meramente enunciativo, no limitativo, corresponderá al Consejo de Administración determinar, para cada emisión, su importe, dentro siempre del expresado límite cuantitativo global; el lugar de emisión -nacional o extranjero- y la moneda o divisa y, en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la denominación, ya sean bonos u obligaciones −incluso subordinadas−, warrants (que podrán a su vez liquidarse mediante la entrega física de las acciones o, en su caso, por diferencias), pagarés, participaciones preferentes o cualquier otra admitida en Derecho; la fecha o fechas de emisión; la circunstancia de ser los valores necesaria o voluntariamente convertibles y/o canjeables, incluso con carácter contingente y, en caso de serlo voluntariamente, a opción del titular de los valores o del emisor; cuando los valores no sean convertibles, la posibilidad de que sean canjeables total o parcialmente por acciones de la propia Sociedad emisora o de otra sociedad, o incorporar un derecho de compra sobre las aludidas acciones, el número de valores y su valor nominal que, tratándose de valores convertibles y/o canjeables, no será inferior al nominal de las acciones; el tipo de interés, fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de perpetua (incluyendo, en su caso, la posibilidad de amortizar por el emisor) o amortizable y en este último caso el plazo de amortización y la fecha del vencimiento; el tipo de reembolso, primas y lotes, las garantías; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; derecho de suscripción preferente, en su caso, y régimen de suscripción; cláusulas antidilución; régimen de prelación y, en su caso, subordinación; legislación aplicable; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente, y, en general, cualquier otra condición de la emisión (incluyendo su modificación posterior), así como, en su caso, designar al comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato de tenedores de los valores que se emitan, en caso de que resulte necesaria o se decida la constitución de dicho sindicato. En relación con cada concreta emisión que se realice al amparo de la presente
delegación, el Consejo de Administración podrá determinar todos aquellos extremos no previstos en el presente acuerdo. La delegación incluye asimismo la atribución al Consejo de Administración de la facultad de que, en cada caso, pueda decidir respecto de las condiciones de amortización de los valores emitidos en uso de esta autorización, pudiendo utilizar en la medida aplicable los medios de recogida a que se refiere el artículo 430 de la Ley de Sociedades de Capital o cualesquiera otros que resulten aplicables. Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para que, cuando lo estime conveniente, y condicionado a la obtención de las necesarias autorizaciones oficiales y, en su caso, a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos u órganos de representación de los tenedores de los valores, modifique las condiciones de las amortizaciones de los valores emitidos y su respectivo plazo y el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de la presente autorización.
días naturales anteriores a la fecha de adopción del acuerdo de emisión de los valores de renta fija por el Consejo de Administración, y (b) el precio de cierre de la acción de la Sociedad en el mismo Mercado Continuo del día hábil bursátil anterior al de la adopción del referido acuerdo de emisión. El Consejo de Administración podrá determinar que la valoración de las acciones a efectos de la conversión y/o canje pueda ser distinta para cada fecha de conversión y/o canje. En el caso de canje por acciones de otra sociedad se aplicarán, en la medida en que resulten exigidas y con las adaptaciones que, en su caso, resulten necesarias, las mismas reglas, si bien referidas a la cotización de las acciones de dicha sociedad en el mercado correspondiente.
Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones convertibles al amparo de la autorización conferida por la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración emitirá un informe de los administradores desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Este informe será acompañado del correspondiente informe de los auditores de cuentas a que se refiere el artículo 414.2 de la Ley de Sociedades de Capital.
combinación de cualquiera de ellas. En todo caso, la Sociedad podrá reservarse el derecho de optar, en el momento del ejercicio del warrant, por entregar acciones nuevas, viejas o una combinación de ambas, así como de proceder a la liquidación por diferencias.
de obligaciones convertibles o warrants sobre acciones de nueva emisión) y cláusula de antidilución en los supuestos legales, sin perjuicio de lo que se establece en el apartado (viii)a siguiente.
amplios términos, la determinación de cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión.
La presente autorización al Consejo de Administración sustituye a la conferida por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 13 de mayo de 2019, que, en consecuencia, quedará sin efecto."
"Delegar en el Presidente del Consejo de Administración, en el Secretario no consejero del Consejo de Administración y en el Vicesecretario no consejero del Consejo de Administración, para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda formalizar, interpretar, desarrollar, subsanar y elevar a público los acuerdos adoptados en la presente Junta General y, en especial, para proceder a la presentación en el Registro Mercantil, para su depósito, de la certificación de los acuerdos de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación del resultado, adjuntando los documentos que legalmente sean exigibles, así como para otorgar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios hasta la obtención de la correspondiente inscripción de los acuerdos adoptados en el Registro Mercantil, incluyendo la petición de inscripción parcial, con facultades, incluso, para su
subsanación o rectificación a la vista de la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil."
"El Consejo de Administración, en cumplimiento del artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, ha elaborado el Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2019, que ha sido puesto a disposición de los accionistas desde la convocatoria en el domicilio social y en la página web corporativa y que presenta a la Junta General de Accionistas, y somete a su votación con carácter consultivo, como punto separado del Orden del Día.
Aprobar con carácter consultivo el Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2019."
Anexo I
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Listado de Resultado Votaciones | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Quorum Definitivo: | 13.894.149 | Acciones sin derecho a Voto: | 301.337 | 2.17 % | Quorum con derecho a Voto: | 13.592.812 | ||
| Punto 1 | Examen y aprobación de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estados de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión de la Sociedad, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019. |
En Contra | Abstenciones | En Blanco | Ausencias | A Favor | ||
| TOTALES | 0 | 2.020 | o | 0 13,590,792 |
||||
| Válidos | % Sobre Votos | 0,00% | 0,01% | 0,00% | 0,00% | 99,99% | ||
| Punto 2 | diciembre de 2019. | Aplicación del resultado del ejercicio cerrado el 31 de | En Contra | Abstenciones | En Blanco | Ausencias | A Favor | |
| TOTALES | 0 | 2.020 | 0 | 0 13,590,792 |
||||
| Válidos | % Sobre Votos | 0,00% | 0,01% | 0,00% | 0,00% | 99,99% | ||
| Punto 3 | reservas". | Aplicación de la reserva por prima de emisión a compensar resultados negativos de ejercicios anteriores y "otras |
En Contra | Abstenciones | En Blanco | Ausencias | A Favor | |
| TOTALES | 0 | 2.020 | O | 13,590,792 0 |
||||
| Válidos | % Sobre Votos | 0,00% | 0,01% | 0,00% | 0,00% | 99,99% | ||
| Punto 4 | Examen y aprobación de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2019. |
En Contra | Abstenciones | En Blanco | Ausencias | A Favor | ||
| TOTALES | 0 | 0 | o | o | 13,592,812 | |||
| Válidos | % Sobre Votos | 0,00% | 0,00% | 0.00% | 0,00% | 100,00% |
| Celebrada en 2ª Convocatoria | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Página: | 2/6 | 02/09/2020 | ||||||
| Listado de Resultado Votaciones | ||||||||
| Quorum Definitivo: | 13.894.149 | Acciones sin derecho a Voto: | 301.337 | 2,17 % | Quorum con derecho a Voto: | 13.592.812 | ||
| Punto 5.1 | consejero con la calificación de ejecutivo. | Reelección y nombramiento de D. Carlos Buesa Arjol como | En Contra | Abstenciones | En Blanco | Ausencias | A Favor | |
| TOTALES | 0 | 0 | o | 0 | 13,592,812 | |||
| % Sobre Votos Válidos |
0,00% | 0,00% | 0.00% | 0.00% | 100,00% | |||
| Punto 5.2 | consejera con la calificación de dominical. | Reelección y nombramiento de Dña. Tamara Maes como | En Contra | Abstenciones | En Blanco | Ausencias | A Favor | |
| TOTALES | 0 | 0 | 0 | 0 | 13.592.812 | |||
| % Sobre Votos Válidos |
0,00% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 100,00% | |||
| Punto 5.3 | Reelección y nombramiento de D. José María Echarri | |||||||
| Torres como consejero con la calificación de dominical. | En Contra | Abstenciones | En Blanco | Ausencias | A Favor | |||
| TOTALES | 0 | 0 | 0 | 0 | 13.592.812 | |||
| % Sobre Votos Válidos |
0,00% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 100,00% | |||
| Punto 5.4 | independiente. | Reelección y nombramiento de D. Antonio Fornieles Melero como consejero con la calificación de |
En Contra | Abstenciones | En Blanco | Ausencias | A Favor | |
| TOTALES | 0 | 0 | 0 | 0 | 13,592,812 | |||
| % Sobre Votos Válidos |
0,00% | 0,00% | 0.00% | 0,00% | 100,00% |
| Página: | 3/6 | Listado de Resultado Votaciones | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Quorum Definitivo: | 13.894.149 | Acciones sin derecho a Voto: | 301.337 | 2,17 % | Quorum con derecho a Voto: | 13.592.812 | ||
| Punto 5.5 | Reelección y nombramiento de D. Ramón Adell Ramón como consejero con la calificación de independiente. |
En Contra | Abstenciones | En Blanco | Ausencias | A Favor | ||
| TOTALES | 0 | o | 0 | 0 | 13,592,812 | |||
| % Sobre Votos Válidos |
0,00% | 0,00% | 0,00% | 0.00% | 100,00% | |||
| Punto 5.6 | Reelección y nombramiento de Dª. Isabel Aguilera Navarro como consejera con la calificación de independiente. |
En Contra | Abstenciones | En Blanco | Ausencias | A Favor | ||
| TOTALES | 0 | o | 0 | 0 | 13,592,812 | |||
| % Sobre Votos Válidos |
0,00% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 100,00% | |||
| Punto 5.7 | Ratificación y nombramiento de D. Manuel López-Figueroa como consejero con la calificación de independiente. |
En Contra | Abstenciones | En Blanco | Ausencias | A Favor | ||
| TOTALES | 0 | o | 0 | 0 | 13,592.812 | |||
| % Sobre Votos Válidos |
0,00% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 100,00% | |||
| Punto 6 | Fijación del importe máximo de la remuneración anual a | |||||||
| percibir por el conjunto de los consejeros de la Sociedad. | En Contra | Abstenciones | En Blanco | Ausencias | A Favor | |||
| TOTALES | 316,252 | 2.020 | 0 | 0 | 13,274,540 | |||
| % Sobre Votos Válidos |
2,33% | 0,01% | 0,00% | 0,00% | 97,66% |
| Página: | 4/6 | Listado de Resultado Votaciones | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Quorum Definitivo: | 13.894.149 | Acciones sin derecho a Voto: | 301.337 | 2,17 % | Quorum con derecho a Voto: | 13.592.812 | ||
| Punto 7 | Administración y de sus Comisiones. | Fijación de las dietas a percibir por los consejeros de la Sociedad por asistencia a las reuniones del Consejo de |
En Contra | Abstenciones | En Blanco | Ausencias | A Favor | |
| TOTALES | 331.915 | 2.020 | 0 | 0 | 13,258,877 | |||
| % Sobre Votos Válidos |
2,44% | 0,01% | 0.00% | 0,00% | 97,55% | |||
| Punto 8 | Sociales de la Sociedad. | Modificación de los artículos 40 y 41 de los Estatutos | En Contra | Abstenciones | En Blanco | Ausencias | A Favor | |
| TOTALES | 314,652 | 2.020 | O | 0 | 13,276,140 | |||
| % Sobre Votos Válidos |
2,31% | 0,01% | 0.00% | 0.00% | 97,68% | |||
| Punto 9 | los ejercicios 2019, 2020 y 2021. | Modificación de la Política Retributiva de la Sociedad para | En Contra | Abstenciones | En Blanco | Ausencias | A Favor | |
| TOTALES | 316,252 | 0 | 0 | 0 | 13,276,560 | |||
| % Sobre Votos Válidos |
2,33% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 97,67% | |||
| Punto 10 | Aprobación de un Plan de Incentivo a Largo Plazo 2020- 2022 para directivos y personal clave, incluido el Presidente Ejecutivo de la Sociedad. |
Abstenciones | En Blanco | Ausencias | A Favor | |||
| TOTALES | 314,652 | o | 0 | 0 | 13,278,160 | |||
| % Sobre Votos Válidos |
2,31% | 0,00% | 0.00% | 0.00% | 97,69% |
| Pagina: | 5/6 | Listado de Resultado Votaciones | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Quorum Definitivo: | 13.894.149 | Acciones sin derecho a Voto: | 301.337 | 2,17 % | Quorum con derecho a Voto: | 13.592.812 | ||
| Punto 11 | Sociedades de Capital. | Delegación en el Consejo de Administración, de la facultad de aumentar el capital social en los términos del artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital. Delegación para la exclusión del derecho de suscripción preferente conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de |
En Contra | Abstenciones | En Blanco | Ausencias | A Favor | |
| TOTALES | 176,564 | 0 | 0 | 0 | 13,416,248 | |||
| % Sobre Votos Válidos |
1,30% | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 98,70% | |||
| Punto 12 | Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores de renta fija, participaciones preferentes o instrumentos de análoga naturaleza (incluyendo pagarés o warrants) simples, convertibles y/o canjeables en acciones de la Sociedad. Fijación de criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje y atribución al Consejo de Administración de las facultades de aumentar el capital en la cuantía necesaria, así como de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas y titulares de valores convertibles. |
En Contra | Abstenciones | En Blanco | Ausencias | A Favor | ||
| TOTALES | 174,544 | 0 | O | o | 13,418,268 | |||
| % Sobre Votos Válidos |
1,28% | 0,00% | 0.00% | 0,00% | 98,72% | |||
| Punto 13 | Delegación de facultades para la formalización, subsanación, inscripción, interpretación, desarrollo y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General y apoderamiento para formalizar el depósito de las cuentas anuales. |
En Contra | Abstenciones | En Blanco | Ausencias | A Favor | ||
| TOTALES | o | 2.020 | 0 | 0 | 13,590,792 | |||
| % Sobre Votos Válidos |
0.00% | 0.01% | 0.00% | 0.00% | 99,99% |
| Página: 6/6 Listado de Resultado Votaciones |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Quorum Definitivo: | 13.894.149 | Acciones sin derecho a Voto: | 301.337 | 2,17 % | Quorum con derecho a Voto: | 13.592.812 | ||
| Punto 14 | Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de | |||||||
| la Sociedad correspondiente al ejercicio 2019. | En Contra | Abstenciones | En Blanco | Ausencias | A Favor | |||
| TOTALES | o | 314.652 | 0 | 0 | 13,278,160 | |||
| % Sobre Votos Válidos |
0.00% | 2.31% | 0.00% | 0.00% | 97,69% |
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