Pre-Annual General Meeting Information • Sep 25, 2020
Pre-Annual General Meeting Information
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De conformidad con lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, TUBOS REUNIDOS, S.A. (en adelante, "Tubos Reunidos" o la "Sociedad") mediante el presente escrito comunica la siguiente información, que por su interés considera necesario difundir entre los inversores:
El Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión de 24 de septiembre de 2020 ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas para su celebración a las 12:30 horas del día 28 de octubre de 2020 en primera convocatoria y, en su caso, el día siguiente 29 de octubre de 2020 a la misma hora en segunda convocatoria. El derecho de asistencia podrá ejercerse por los Accionistas exclusivamente por medios telemáticos debido a las limitaciones derivadas de la actual situación de riesgo para la salud pública originada por la pandemia de COVID-19. Se prevé que la Junta General se celebre en segunda convocatoria.
Se adjunta a la presente comunicación el anuncio de la convocatoria de la Junta general, que incluye el orden del día, junto con las Propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de los Accionistas.
Inés Núñez de la Parte Secretaria del Consejo de Administración
__________________________________________________________________________________________________ Tubos Reunidos S.A. Domicilio social – Barrio Sagarribai s/n Amurrio (Araba/Alava). Inscrita en el Registro Mercantil de Álava, al tomo 881, folio 151, hoja VI-6.719. C.I.F. A48011555. Página web: www.tubosreunidos.com
Cuida del medio ambiente. Imprime en blanco y negro y solo si es necesario.
Por acuerdo del Consejo de Administración de Tubos Reunidos, S.A. (la "Sociedad"), y de conformidad con las previsiones de los artículos 40 y 41 del Real Decreto-ley 8/2020 de 17 de marzo de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, se convoca Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará en Bilbao el día 28 de octubre de 2020, desde una sala del Palacio Euskalduna (Abandoibarra Etorbidea 4), con asistencia exclusivamente telemática, a las 12:30 horas en primera convocatoria, y, en caso de no alcanzarse quorum suficiente, el día siguiente 29 de octubre de 2020, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria. Se prevé que la Junta se celebre en segunda convocatoria, el 29 de octubre a las 12:30 horas, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente
1º.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión de Tubos Reunidos S.A., así como de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2019.
2º.- Examen y aprobación, en su caso, del Estado de Información no Financiera de la Sociedad y de su Grupo Consolidado, correspondiente al ejercicio 2019.
3º.- Aprobación de la gestión social desarrollada por el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio 2019.
4º.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio 2019.
5º.- Nombramiento y Reelección de miembros del Consejo de Administración. Se someterán a aprobación por separado los siguientes acuerdos:
5.1.- Previo Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ratificar el nombramiento por cooptación de D. Francisco Irazusta Rodriguez (Consejero Ejecutivo) como miembro del Consejo de Administración, y nuevo nombramiento por la Junta por el plazo máximo estatutario.
5.2.- Previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ratificar el nombramiento por cooptación de D. Jorge Gabiola Mendieta (Consejero Independiente) como miembro del Consejo de Administración, y nuevo nombramiento por la Junta por el plazo máximo estatutario.
5.3.- Previo Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ratificar el nombramiento por cooptación de D. Jesús Pérez Rodriguez-Urrutia (Consejero Otros Externos) como miembro del Consejo, y nuevo nombramiento por la Junta por el plazo máximo estatutario.
6º.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, dejando sin efecto la autorización otorgada por la Junta anterior.
7º.- Aprobación de una nueva redacción del punto 4.2. de la vigente Política de Remuneración de los Consejeros, relativo a la estructura retributiva de los Consejeros Ejecutivos.
8º.- Refinanciación de la deuda del Grupo Tubos Reunidos: Ratificación de los términos y condiciones suscritos con los acreedores financieros en vigor y de los respectivos acuerdos sociales.
9º.- Otorgamiento de facultades para la ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos, así como delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para subsanar, interpretar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General.
10º.- Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2019.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 5.5. del Reglamento de la Junta General, los Accionistas que representen al menos el tres por ciento (3%) del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la Sociedad dirigida a la Secretaria del Consejo de Administración, que deberá recibirse en el domicilio social (Barrio Sagarribai, s/n, 01470 Amurrio, Álava) dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de esta convocatoria. El complemento de convocatoria se publicará como mínimo con quince (15) días de antelación a la fecha señalada para la celebración de la Junta General.
Asimismo, en el mismo plazo señalado anteriormente, los Accionistas que representen al menos el tres por ciento (3%) del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. Estas propuestas de acuerdos, así como la documentación que en su caso se adjunte, serán puestas a disposición de todos los Accionistas mediante su publicación ininterrumpida en la página web
corporativa (www.tubosreunidos.com) desde el momento de su recepción y hasta la celebración de la Junta General.
Tendrán derecho de asistencia a la Junta General los Accionistas titulares de acciones inscritas en el correspondiente registro contable con cinco (5) días hábiles bursátiles de antelación a la fecha establecida para su celebración en primera convocatoria. Dicha circunstancia deberá ser acreditada por los Accionistas que deseen asistir mediante la oportuna tarjeta nominativa de asistencia facilitada por la correspondiente entidad adherida a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear). A efectos de acreditar la identidad de los Accionistas, o de quien válidamente les represente, en caso de Accionista persona jurídica, quien asista deberá acreditar también poder con facultades suficientes para ejercer el derecho de asistencia.
Debido a las limitaciones derivadas de la actual situación de riesgo para la salud pública originada por la pandemia de COVID-19, el derecho de asistencia a la Junta General podrá ejercitarse por los Accionistas, personalmente o por representante, única y exclusivamente por los medios telemáticos que se han habilitado al efecto, así como por los canales de comunicación a distancia, en los términos previstos en este anuncio. La Junta se celebrará sin la asistencia física de Accionistas ni sus representantes, quienes podrán conectarse en tiempo real y participar de forma remota. El Presidente solo invitará o autorizará la asistencia presencial del personal interno y externo imprescindible para hacer posible la celebración de la Junta General.
Los miembros del Consejo de Administración, de conformidad con el Real Decreto-Ley 8/2020 de 17 de marzo, podrán cumplir con su obligación de asistencia conectándose telemáticamente en tiempo real por audioconferencia o videoconferencia, considerándose celebrada la reunión en Bilbao, con independencia de donde se halle el Presidente de la Junta.
Conforme a lo dispuesto en el en el artículo 522 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 8 del Reglamento de la Junta, todo Accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por otra persona (se recuerda la posibilidad de delegar el voto en el Presidente de la Junta) aunque ésta no sea Accionista, confiriendo dicha representación por escrito y notificando a la Sociedad el nombramiento de representante, así como en su caso, su revocación, mediante cualquiera las fórmulas que se indican a continuación:
Delegación por medios de comunicación a distancia (correo postal o correo electrónico). Esta fórmula de delegación, en la que se ha incorporado la solicitud pública de representación formulada por el Consejo de acuerdo con lo previsto en el artículo 186 de la Ley de Sociedades de Capital, figura impresa en la tarjeta de asistencia. El modelo a cumplimentar está disponible en la página web de la Sociedad (www.tubosreunidos.com), y puede asimismo ser solicitado a la Secretaria del Consejo. El modelo deberá ser firmado por el Accionista y remitido a la Sociedad por correo postal o electrónico, de forma que permita garantizar la identificación del Accionista y de su representante.
La delegación y notificación del nombramiento de representante por correo postal se realizarán remitiendo a la Secretaria del Consejo en el domicilio social, por correo certificado con acuse de recibo, la siguiente documentación:
La delegación y notificación del nombramiento de representante por medios electrónicos se realizarán siguiendo el procedimiento establecido en la página web de la Sociedad www.tubosreunidos.com, apartado "Información para Accionistas e Inversores", garantizando la identificación del Accionista y del representante. La documentación antes descrita (modelo de delegación cumplimentado y firmado con instrucciones de voto y firma legitimada, junto con la tarjeta de asistencia cumplimentada) deberá remitirse mediante correo electrónico dirigido a [email protected]. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse por sobrecarga, averías, caídas de líneas, fallos en la conexión o eventualidades similares ajenas a su voluntad que impidan temporalmente la utilización de los sistemas de delegación por medios electrónicos. La asistencia personal a la Junta (de forma telemática) del Accionista que hubiera delegado su representación por algún medio de comunicación a distancia tendrá valor de revocación. La representación conferida por medios de comunicación a distancia (postal o electrónicos) deberá recibirse por la Secretaría del Consejo al menos cuarenta y ocho (48) horas antes de la prevista para la celebración de la Junta General en segunda convocatoria. El Accionista que confiera su representación mediante correo postal o electrónico y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a dar instrucciones de voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración.
La delegación por cualquier medio deberá ser especial para cada Junta General, sin perjuicio de lo establecido por la Ley para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales, y el Accionista que confiera la representación deberá señalar su nombre y apellidos, y acciones de las que es titular. La delegación será siempre revocable por los mismos medios por los que se hubiera efectuado.
De conformidad con el artículo Artículo 13 del Reglamento de la Junta General, cada acción presente o debidamente representada dará derecho a un voto.
El derecho de voto únicamente podrá ejercitarse por el Accionista:
Conforme a lo dispuesto en el artículo 14 del Reglamento de la Junta, los Accionistas podrán emitir el voto a distancia mediante correspondencia postal o electrónica.
El voto por correo postal se emitirá remitiendo a la Secretaria del Consejo en el domicilio social, por correo certificado con acuse de recibo, la siguiente documentación:
El voto por correo electrónico se emitirá siguiendo el procedimiento establecido en la página web de la Sociedad www.tubosreunidos.com, apartado "Información para Accionistas e Inversores", garantizando la identificación del Accionista. Deberá remitirse mediante correo electrónico dirigido a [email protected] a la atención de la Secretaria del Consejo la siguiente documentación:
La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse por sobrecarga, averías, caídas de líneas, fallos en la conexión o eventualidades similares ajenas a su voluntad que impidan temporalmente la utilización de los sistemas de voto por medios electrónicos. La asistencia personal a la Junta (por vía telemática) de quien hubiera ejercido su voto por algún medio de comunicación a distancia revocará el voto a distancia que se hubiera producido con anterioridad. En caso de que se ejercitase tanto el voto a distancia como la delegación en un representante, prevalecerá el primero.
El voto a distancia, en cualquiera de sus formas (correo postal o electrónico), deberá constar en la Secretaria del Consejo con cuarenta y ocho (48) horas de antelación a la fecha establecida para la celebración de la Junta en segunda convocatoria. El Accionista que emita su voto a distancia será considerado como presente a los efectos de la constitución de la Junta General.
De conformidad con lo establecido en el artículo 8 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración ha aprobado el siguiente procedimiento de asistencia, representación y voto telemáticos, para facilitar la comunicación, participación activa y ejercicio de los derechos políticos de los Accionistas en el contexto actual de pandemia por COVID-19, mediante:
Los medios establecidos por el Consejo de Administración de la Sociedad para instrumentar la asistencia telemática y emisión del voto electrónico durante la celebración de la Junta son los siguientes:
Acreditación previa: Los Accionistas, o sus representantes, que deseen asistir telemáticamente a la Junta, deberán registrarse previamente accediendo a la página web corporativa (www.tubosreunidos.com) en la sección Junta General del apartado "Información para Accionistas e Inversores" desde las 12:30 horas del 1 de octubre de 2020, y acreditar su identidad dándose de alta en la plataforma informática dispuesta al efecto, adjuntando a tal efecto copia escaneada de su documento nacional de identidad o pasaporte, o NIF en caso de personas jurídicas, (junto con la escritura de poder de la persona física que asiste por la persona jurídica), así como la tarjeta de asistencia y delegación escaneada, debidamente cumplimentada y firmada por el Accionista. Adicionalmente podrá habilitarse en la plataforma la acreditación a través de DNI Electrónico o Firma Electrónica reconocida o avanzada, basada en un certificado reconocido y vigente emitido por CERES o equivalente. La Sociedad podrá habilitar medios adicionales de identificación que garanticen adecuadamente la identidad del accionista. Los pasos para la acreditación se indican en el documento "Procedimiento para la Asistencia, Representación y Voto por medios telemáticos" disponible en la página web de la Sociedad (www.tubosreunidos.com) dentro del apartado "Información para Accionistas e
Inversores". La acreditación deberá realizarse antes de las 24:00 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, es decir, antes de las 24:00 del 27 de octubre de 2020. No se considerará presente al Accionista que se acredite transcurrida la hora límite establecida. Una vez validada la acreditación de la condición de Accionista por la Sociedad (previa comprobación de la titularidad y número de acciones con los datos proporcionados por Iberclear), el Accionista debidamente acreditado recibirá confirmación de su acreditación, y posteriormente las claves de acceso asignadas para poder operar en la plataforma. La Sociedad se reserva al derecho de solicitar a los Accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición y garantizar la autenticidad de la asistencia telemática, de la delegación o del voto. La custodia de las claves para acceder y utilizar el servicio habilitado a través de la plataforma informática es responsabilidad exclusiva del Accionista.
Retransmisión en directo: La retransmisión de la celebración de la Junta en tiempo real comenzará a las 12:30 horas del 29 de octubre de 2020. El enlace para poder seguir la retransmisión a tiempo real de la Junta General se remitirá a los Accionistas previamente acreditados con suficiente antelación para que puedan conectarse , siendo la hora límite para la conexión las 12:15 horas. Una vez conectados, cuando haya dado comienzo la celebración de la Junta, los Accionistas podrán votar las propuestas de acuerdos hasta el momento en que finalicen las votaciones.
Intervenciones durante la Junta General: Los Accionistas o sus representantes que pretendan intervenir en la Junta General podrán enviar sus solicitudes de información o aclaraciones por escrito en el momento de su acreditación, o posteriormente durante la celebración de la Junta General, hasta el inicio de la votación de las propuestas de acuerdos, a través del espacio habilitado al efecto en la plataforma informática (siempre que se hubiera validado por la Sociedad su identificación como Accionistas), en la forma que se indica en el documento "Procedimiento para la Asistencia, Representación y Voto por medios telemáticos" disponible en la página web de la Sociedad (www.tubosreunidos.com) dentro del apartado "Información para Accionistas e Inversores". La Secretaria dará lectura a las intervenciones y solicitudes de los accionistas en el turno reservado a las mismas. Las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes telemáticos durante la celebración de la Junta serán contestadas por escrito en el plazo de siete días, sin perjuicio de que pueda hacerse durante el transcurso de la reunión. El asistente telemático que desee que su intervención conste en el acta de la Junta General deberá indicarlo expresamente en el texto de su intervención.
Los Accionistas que deseen emitir su voto por medios telemáticos con anterioridad a la celebración de la Junta deberán acceder a la página web corporativa (www.tubosreunidos.com), acreditar su identidad en la plataforma informática dispuesta al efecto, y seguir los pasos especificados en ella para la emisión del voto electrónico. Para su validez, el voto emitido habrá de
recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, es decir, antes de las 24:00 del 27 de octubre de 2020. No se considerará presente al Accionista que se acredite transcurrida la hora límite establecida.
La emisión del voto sobre las propuestas relativas a los puntos comprendidos en el orden del día durante la celebración de la Junta podrá realizarse por los Accionistas por los medios indicados anteriormente desde el momento en que el Presidente declare la valida constitución de la Junta, siempre que se hubiera validado la identificación del asistente tras su registro en la plataforma informática siguiendo el procedimiento previsto. En todo caso, el proceso de votación telemática respecto de todas las propuestas de acuerdos finalizará en el momento inmediatamente anterior a la proclamación de los acuerdos en la Junta General de Accionistas. Los Accionistas que emitan su voto por vía telemática, tanto con anterioridad como durante la Junta, serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General. En consecuencia, las delegaciones realizadas por ellos con anterioridad, en su caso, se considerarán revocadas.
Los Accionistas que deseen delegar su representación por vía telemática con anterioridad a la celebración de la Junta General, deberán acceder a la página web corporativa (www.tubosreunidos.com) y acreditar su identidad en la plataforma informática dispuesta al efecto, en la forma que se indica en el apartado 1º. Una vez acreditados, deberán seguir los pasos que aparecen especificados en la plataforma informática para el otorgamiento de la representación. Se recuerda la posibilidad de delegar el voto en el Presidente de la Junta. Para su validez, la representación otorgada y la acreditación del representante habrán de recibirse por la Sociedad antes de las 24:00 del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, es decir, antes de las 24:00 del 27 de octubre de 2020.
La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse por sobrecarga, averías, caídas de líneas, fallos en la conexión o eventualidades similares ajenas a su voluntad que impidan temporalmente la utilización de los sistemas de asistencia, representación y voto por medios telemáticos.
De conformidad con la normativa aplicable, se hace constar que a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, todos los Accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social, así como a que les sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos:
Los referidos documentos se encuentran a disposición de los Accionistas en la página web de la Sociedad www.tubosreunidos.com, dentro del apartado "Información para Accionistas e Inversores".
De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, desde el mismo día de publicación de la convocatoria hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, los Accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del día o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de
Valores desde la celebración de la última Junta General, y acerca del informe del auditor de cuentas.
Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad (www.tubosreunidos.com), con ocasión de la convocatoria de la Junta General y hasta su celebración, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los Accionistas individuales como las asociaciones voluntarias de Accionistas debidamente constituidas e inscritas de acuerdo con la normativa vigente, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General.
En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del Orden del Día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria, para lo que deberán seguirse las instrucciones que la Sociedad ha puesto a disposición de los Accionistas en su página web corporativa (www.tubosreunidos.com) con ocasión de la convocatoria.
El Foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus Accionistas y se habilita únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los Accionistas de Tubos Reunidos, S.A. con ocasión de la celebración de la Junta General.
Los datos de carácter personal que los Accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General de Accionistas, o que sean facilitados por las entidades de crédito y sociedades y agencias de valores en los que dichos Accionistas tengas depositadas sus acciones, así como los datos de carácter personal que se generen en el marco de la asistencia de los Accionistas de la Junta General, serán tratados de conformidad con la normativa vigente en materia de protección de datos, con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta, así como para grabar y retransmitir la Junta General, y cumplir con las obligaciones legales. Asimismo se informa a los Accionistas que Tubos Reunidos, S.A. es la responsable del tratamiento de dichos datos, y que los mismos serán cedidos a la Notaría para levantar el acta de la Junta General y serán tratados por los prestadores de servicios de tecnología o sistemas y por las entidades contratadas para la gestión y desarrollo de la Junta General, exclusivamente con ocasión de su celebración.
El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203.1 de la Ley de Sociedades de Capital. El Notario podrá asistir telemáticamente utilizando medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen adecuadamente el cumplimiento de la función notarial.
El Consejo de Administración informará oportunamente a los Accionistas y a los mercados en general de cuantas medidas resulten necesarias en función de las resoluciones o recomendaciones que puedan emitir las autoridades competentes a través de su página web www.tubosreunidos.com.
En Amurrio, a 24 de septiembre de 2020
La Secretaria del Consejo de Administración Dña. Inés Nuñez de la Parte
1º.- Aprobar las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de "Tubos Reunidos S.A." así como de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de su grupo consolidado "Tubos Reunidos y Sociedades Dependientes" correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.
2º.- Aprobar el Estado de Información no Financiera de la Sociedad correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019, que ha sido verificado por E&Y.
3º.- Aprobar la gestión social desarrollada y las actuaciones llevadas a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio 2019.
4º.- Aplicar el resultado positivo correspondiente al ejercicio 2019, por importe de 7.104.131,83 euros, a compensar "Resultados Negativos de Ejercicios Anteriores".
5º.- Nombramiento y Reelección de miembros del Consejo de Administración.
5.1.- Previo Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ratificar el nombramiento como Administrador por el sistema de cooptación, con la tipología de Consejero Ejecutivo, de D. Francisco Irazusta Rodriguez, realizado por el Consejo de Administración en su sesión del 28 de abril de 2020 para cubrir la vacante consecuencia del cese de D. Guillermo Ulacia Arnaiz, y nombrarle Consejero, con la tipología de Consejero Ejecutivo, por el plazo máximo estatutario, que empieza a computar desde el día de hoy con independencia del periodo transcurrido que corresponde a la vacante en su día cubierta. Los datos personales de D. Francisco Irazusta Rodriguez constan en la inscripción de su nombramiento inicial por cooptación. D. Francisco Irazusta Rodriguez, presente en la reunión, acepta su nombramiento, prometiendo desempeñar su cargo bien y fielmente, y manifiesta no estar incurso en incompatibilidad legal alguna.
5.2.- Previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ratificar el nombramiento como Administrador por el sistema de cooptación, con la tipología de Consejero Independiente, de D. Jorge Gabiola Mendieta, realizado por el Consejo de Administración en su sesión del 28 de abril de 2020 para cubrir la vacante consecuencia del cese de D. Jorge Gabiola Mendieta, y nombrarle Consejero, con la tipología de Consejero Independiente, por el plazo máximo estatutario, que empieza a computar desde el día de hoy con independencia del periodo transcurrido que corresponde a la vacante en su día cubierta. Los datos personales de D. Jorge Gabiola Mendieta constan en la inscripción de su nombramiento inicial por cooptación. D. Jorge Gabiola Mendieta, presente en la reunión, acepta su nombramiento, prometiendo desempeñar su cargo bien y fielmente, y manifiesta no estar incurso en incompatibilidad legal alguna.
5.3.- Previo Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ratificar el nombramiento como Administrador por el sistema de cooptación, con la tipología de Consejero Otros Externos, de D. Jesús Pérez Rodriguez-Urrutia, realizado por el Consejo de Administración en su sesión del 30 de enero de 2020 para cubrir la vacante consecuencia del cese de QMC Directorships, S.L., y nombrarle Consejero, con la tipología de Consejero Otros Externos, por el plazo máximo estatutario, que empieza a computar desde el día de hoy con independencia del periodo transcurrido que corresponde a la vacante en su día cubierta. Los datos personales de D. D. Jesús Pérez Rodriguez-Urrutia constan en la inscripción de su nombramiento inicial por cooptación. D. Jesús Pérez Rodriguez-Urrutia, presente en la reunión, acepta su nombramiento, prometiendo desempeñar su cargo bien y fielmente, y manifiesta no estar incurso en incompatibilidad legal alguna.
6º.- Autorizar al Consejo de Administración la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, mediante cualquier modalidad de adquisición, hasta el número máximo de acciones permitido por la legislación mercantil vigente, por un precio equivalente al de cotización a la fecha de realización de cada operación, concediendo la autorización para un periodo de cinco años a partir de la fecha de aprobación de este acuerdo. Se acuerda dejar sin efecto, en lo no ejecutado, la autorización concedida en la Junta General de fecha 27 de junio de 2019. Las operaciones de adquisición derivativa de acciones propias se realizarán observando en todo momento las condiciones establecidas en la legislación aplicable.
7º.- Aprobación la siguiente nueva redacción del punto 4.2. de la vigente Política de Remuneración de los Consejeros, relativo a la estructura retributiva de los Consejeros Ejecutivos, y consiguiente modificación de dicha Política, aprobada por la Junta General celebrada el 27 de junio de 2018 con vigencia para los años 2019, 2020 y 2021, cuyo texto refundido se publicará en la página web de la Sociedad:
De acuerdo con lo previsto en el artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital, cuando un miembro del Consejo de Administración sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que se celebre un Contrato entre este y la Sociedad que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros.
En Tubos Reunidos el único Consejero con funciones ejecutivas es el Presidente del Consejo, cuyo Contrato suscrito y aprobado por el Consejo de Administración, incluye los siguientes conceptos retributivos:
| | Hasta 70 millones de euros | 2,5 % |
|---|---|---|
| | De 71 a 120 millones de euros | 3,75 % |
| | De 121 a 170 millones de euros | 4,50 % |
| | De 171 a 270 millones de euros | 4,75 % |
8º.- Refinanciación de la deuda del Grupo Tubos Reunidos: Ratificación de los términos y condiciones suscritos con los acreedores financieros en vigor y de los respectivos acuerdos sociales. Con fecha 27 de julio de 2019, la Junta General Ordinaria de Accionistas aprobó, entre otros, los principales términos y condiciones que se habían acordado con los acreedores financieros con fecha 25 de junio de 2019, en el marco de la operación de reestructuración del endeudamiento de Tubos Reunidos, S.A. (la "Sociedad" o "TR") y de algunas sociedades de su grupo (conjuntamente con TR, el "Grupo") (la "Refinanciación"), así como (i) el otorgamiento de garantías personales y reales para garantizar el cumplimiento de las obligaciones asumidas por la Sociedad y el Grupo en el marco de la Refinanciación, (ii) la emisión de warrants a favor de determinadas entidades acreedoras de la Sociedad para suscribir acciones ordinarias de nueva emisión de TR (los "Warrants") y (iii) la emisión de obligaciones convertibles en acciones de nueva emisión de TR (las "Obligaciones Convertibles"), junto con los correspondientes aumentos del capital social para atender el ejercicio de los derechos incorporados a los warrants y la conversión de las obligaciones mediante compensación de créditos (la "Ampliación de Capital"). En este sentido, tanto los acuerdos relativos a la emisión de los Warrants como los acuerdos relativos a la emisión de las Obligaciones Convertibles fueron inscritos en el Registro Mercantil.
Como suele ser habitual en este tipo de operaciones, tras el proceso de negociación con los acreedores financieros para desarrollar los acuerdos alcanzados, los términos y condiciones y la estructura de la Refinanciación finalmente acordados por la Sociedad con sus acreedores financieros, se formalizaron en diversos documentos públicos y privados suscritos con fecha 16 de octubre de 2019 y 18 de diciembre de 2019 (los "Documentos Financieros") cuyo contenido esencial se describe resumidamente a continuación:
El Tramo A2 es bullet y tiene una duración inicial de cinco años pudiéndose prorrogar su vencimiento anualmente hasta un máximo de dos años conforme a lo previsto en los Documentos Financieros. El tipo de interés anual del Tramo A2 es el mismo que el del Tramo A1.
un Tramo A3 por importe de 20 millones de euros destinado a refinanciar en la Fecha de Efectividad la participación inicial en el Tramo B de aquellas entidades acreedoras que participaron en el nuevo confirming por medio de un mecanismo de trasvase de deuda conforme al cual, se redujo la participación inicial en el Tramo B de tales entidades en una participación euro por euro de su participación en el nuevo confirming. El Tramo A3 tiene una duración de 5 meses y el tipo de interés anual aplicable a este tramo es el mismo que el del Tramo A1.
El tipo de interés (PIK) del Tramo B es del 4% anual, no acumulativo y que se pagará a vencimiento. Asimismo, el Tramo B devengará también una comisión final contingente y variable del 6% anual en caso de conversión anterior al vencimiento, o 9% anual en caso de conversión a su vencimiento final.
(iii) Un Tramo C por importe inicial aproximado de 37 millones de euros, bullet, y con una duración inicial de seis años y tres meses pudiéndose prorrogar su vencimiento 11 meses. El Tramo C está subordinado en todo momento a los Tramos A y B, y el tipo de interés anual aplicable a este tramo es el mismo que el del Tramo B. El Tramo C también devengará la comisión de reestructuración contingente y variable mencionada respecto del Tramo B en los términos y condiciones previstos en los Documentos Financieros.
La particularidad de los Tramos B y C es que en determinados supuestos podrán convertirse en acciones de la Sociedad mediante el ejercicio de Warrants que confieren a sus titulares el derecho de suscribir acciones de TR de nueva emisión mediante la compensación de los créditos pendientes de pago, cuya emisión y eventual aumento de capital han sido asimismo aprobados por la Junta General de Accionistas.
5.634.002 euros, cuyas condiciones son sustancialmente iguales a las del Tramo A1, salvo por el hecho de que serán bullet; y
Con fecha 18 de diciembre de 2019, la Sociedad informó, mediante comunicación de información relevante número 284.848 remitida a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para su publicación, de que se habían cumplido todas las condiciones suspensivas a las que estaba sujeta la efectividad de los Documentos Financieros, que fueron formalizados mediante la firma de una serie de contratos y el otorgamiento de garantías personales y reales por parte de la Sociedad y el Grupo, lo cual conllevó la entrada en vigor de la Refinanciación y la modificación de los términos del endeudamiento financiero del Grupo.
Posteriormente, con fecha 1 de junio de 2020, la Sociedad informó, también mediante comunicación de información relevante número 2.509 remitida a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para su publicación, sobre la modificación de, entre otros, el acuerdo marco de reestructuración y el contrato de financiación de fecha 16 de octubre de 2019, así como los términos y condiciones de la emisión de las obligaciones simples y de las obligaciones convertibles emitidas por la Sociedad con fecha 18 de diciembre de 2019, como consecuencia de la nueva financiación concedida a la Sociedad en el marco de las medidas aprobadas por el gobierno español para mitigar el impacto económico sobrevenido por el COVID-19, accediendo a la línea de avales del Estado gestionada por el Instituto de Crédito Oficial (ICO) (la "Nueva Financiación").
Esta novación tuvo por objeto adaptar las disposiciones de los Documentos Financieros a la Nueva Financiación, modificando, entre otras cuestiones, (i) los calendarios de amortización ordinaria de los importes de principal del Tramo A1 y de las obligaciones convertibles, introduciendo un periodo de carencia de un año adicional similar al otorgado para la Nueva Financiación, (ii) el orden de imputación de los importes amortizados anticipadamente (voluntaria y obligatoriamente) de forma que tenga preferencia la Nueva Financiación, (iii) los ratios financieros (o covenants) establecidos en los Documentos Financieros, ajustándose los umbrales y estableciéndose que hasta diciembre de 2021 tendrán carácter meramente informativo, y (iv) la inclusión de la Nueva Financiación en la ecuación de canje que resulta de aplicación a los tramos y obligaciones convertibles. Con carácter simultáneo, se procedió también al otorgamiento de las correspondientes garantías a la Nueva Financiación y a la ratificación de las que se otorgaron por el Grupo en el marco de los Documentos Financieros mencionados anteriormente.
De acuerdo con lo anteriormente expuesto, el Consejo de Administración de la Sociedad considera que procede actualizar a esta Junta General sobre los términos y condiciones vigentes de la Refinanciación que se acuerda ratificar en todos sus términos en el marco de la operación de reestructuración del endeudamiento de la Sociedad y su Grupo, incluyendo aquellas modificaciones derivadas del proceso de negociación de los Documentos Financieros, del momento de la firma y entrada en vigor de la Refinanciación y las realizadas con posterioridad a su firma, en los términos que se han descrito y que se recogen anteriormente.
En este sentido, la Junta General de la Sociedad acuerda ratificar todas las actuaciones llevadas a cabo por el Consejo de Administración y los apoderados de la Sociedad en relación con la Refinanciación, incluyendo, entre otros, todas las actuaciones tendentes a la emisión de los Warrants y las Obligaciones Convertibles, así como la firma de los Documentos Financieros, complementando o modificando (según resulte de aplicación) los acuerdos adoptados en la Junta General Ordinaria de los Accionistas de fecha 27 de julio de 2019, en todo lo que resulte necesario para la más completa eficacia de la Refinanciación, en los términos y por los importes previstos en los Documentos Financieros.
9º.- Facultar indistintamente, con facultad de sustitución, a todos los miembros del órgano de administración, así como a la Secretaria del mismo, con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho, para que indistintamente puedan formalizar, interpretar, subsanar, complementar, ejecutar, adaptar y elevar a público los acuerdos adoptados en la presente Junta General y, en especial, para proceder a la presentación en el Registro Mercantil, para su depósito, de la certificación de los acuerdos de aprobación de las Cuentas Anuales y de aplicación del resultado, adjuntando los documentos que legalmente sean exigibles, así como para otorgar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios hasta la obtención de la correspondiente inscripción de los acuerdos adoptados en el Registro Mercantil, incluyendo la petición de inscripción parcial, con facultades incluso para su subsanación o rectificación, a la vista de la calificación verbal o escrita que pueda realizar el Sr. Registrador.
10º.- Aprobar con carácter consultivo el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2019, cuyo texto ha sido puesto a disposición de los Accionistas junto con el resto de documentación de la Junta General.
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