Pre-Annual General Meeting Information • Sep 25, 2020
Pre-Annual General Meeting Information
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Madrid, 24 de octubre de 2020
De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, SOLARIA ENERGÍA Y MEDIO AMBIENTE, S.A., comunica la siguiente:
El Consejo de Administración de Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A. (la "Sociedad" o la "Compañía"), ha acordado el día 3 de septiembre de 2020 convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará, en primera convocatoria, el día 27 de octubre de 2020, a las 12:00 horas, en el domicilio social de la Sociedad sito en la Calle Princesa, número 2, 4ª planta, 28008 Madrid y, en su caso, en segunda convocatoria el día 28 de octubre de 2020, en el mismo lugar y hora (previsiblemente la Junta se reunirá en segunda convocatoria, salvo que otra cosa se anuncie en prensa con antelación suficiente).
La Junta General se celebrará por medios exclusivamente telemáticos, es decir, sin la presencia física de accionistas y representantes, teniendo en cuenta la situación extraordinaria de alerta sanitaria generada por la pandemia de Covid-19 y las limitaciones aplicables a la celebración de reuniones con asistencia de múltiples personas, conforme a lo previsto en el Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del Covid-19 y demás disposiciones aplicables que establecen medidas preventivas para hacer frente a la citada crisis sanitaria.
Se advierte a los Sres. Accionistas de que, en caso de cese de las restricciones derivadas de la crisis sanitaria ocasionada por el Covid-19 con anterioridad a la fecha de celebración de la Junta General, podrá emitirse el correspondiente complemento al presente anuncio de convocatoria en el que se informe de que finalmente se podrá acudir de forma presencial a la Junta General, con el límite de accionistas que, en su caso, se preceptúe por las disposiciones aplicables, y ello con la máxima antelación posible una vez se conozca el levantamiento de las citadas restricciones.
La Sociedad continuará monitorizando la evolución de las medidas adoptadas por las autoridades al respecto y actualizará la información contenida en este anuncio en caso de ser necesario, buscando siempre el cumplimiento de la normativa vigente y la mejor protección de los accionistas de la Sociedad.
La Junta General tendrá por objeto deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente
Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y del informe de gestión individual de la Sociedad, así como de las cuentas anuales consolidadas y del informe de gestión del Grupo consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.
Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de la Sociedad correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.
Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión desarrollada por el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio 2019.
Cuarto.- Consejo de Administración: reelección de consejeros.
Cuarto. A.- Reelección de Corporación Arditel S.L. (representada por D. Arturo Díaz-Tejeiro Larrañaga).
Cuarto. B.- Reelección de Inversiones Miditel, S.L. (representada por D. Miguel Díaz-Tejeiro Larrañaga).
Quinto.- Aprobación de una nueva política de remuneraciones de los Consejeros y fijación de la cuantía global máxima de la remuneración de los Consejeros.
Sexto.- Fijación de la retribución de los Consejeros de la Sociedad para el ejercicio 2020.
Séptimo.- Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales de la Sociedad:
Séptimo. A.- Modificación del artículo 30 ("Derecho de asistencia").
Séptimo. B.- Modificación del artículo 33 ("Voto a distancia").
Séptimo. C.- Modificación del artículo 38 ("Nombramiento y Composición del Consejo de Administración").
Séptimo. D.- Creación del nuevo artículo 49.bis ("Comisión de Ética, Compliance y ESG; Composición, Competencia y Funcionamiento").
Octavo.- Modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad:
Octavo. A.- Modificación del artículo 7 ("Anuncio de Convocatoria").
Octavo. B.- Modificación del artículo 10 ("Derecho de asistencia").
Octavo. C.- Creación del nuevo artículo 10 bis. ("Asistencia Telemática").
Octavo. D.- Modificación del artículo 12 ("Representación").
Octavo. E.- Modificación del artículo 14 ("Planificación, medios y lugar de celebración de la Junta General").
Octavo. F.- Modificación del artículo 20 ("Solicitudes de intervención").
Octavo. G.- Modificación del artículo 22 ("Derecho de información durante la celebración de la Junta General").
Octavo. H.- Modificación del artículo 24 ("Votación a través de medios de comunicación a distancia").
Octavo. I.- Modificación del artículo 25 ("Votación de las propuestas de acuerdos").
Noveno.- Autorización al Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.
Décimo.- Informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros.
Décimo-primero.- Informe no sujeto a votación sobre las modificaciones introducidas en el "Reglamento del Consejo".
Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General, incluyendo uno o más puntos en su orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, e igualmente podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la convocatoria. Dichas propuestas se publicarán ininterrumpidamente en la página web de la Sociedad a medida que se reciban.
El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente al Consejo de Administración de la Sociedad, que habrá de recibirse en el domicilio social (calle Princesa, 2, 4ª Planta, 28008 - Madrid) o mediante correo electrónico a la siguiente dirección [email protected], dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria, con acreditación de la identidad de los accionistas que ejerciten el derecho y del número de acciones de las que son titulares, con expresión de los puntos a incluir en el orden del día o de las propuestas de acuerdos sobre los asuntos incluidos en el orden del día. La solicitud de inclusión de un complemento a la convocatoria deberá ir acompañada de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.
Conforme a la normativa vigente, se ha habilitado en la página web de la Sociedad (https://www.solariaenergia.com) un Foro Electrónico de Accionistas, cuyo uso se ajustará a su finalidad legal y a las garantías y reglas de funcionamiento establecidas por la Sociedad, pudiendo acceder a éste los accionistas y agrupaciones de accionistas que se hallen debidamente legitimados.
A partir de la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social, a pedir la entrega o envío inmediato y gratuito, y a obtener a través de la página web corporativa (https://www.solariaenergia.com) copia de 1) las cuentas anuales e informes de gestión individuales de la Sociedad y consolidados con sus sociedades dependientes, junto con los respectivos informes de auditoría, correspondientes al ejercicio 2019, 2) los preceptivos informes de los administradores y comisiones del Consejo, 3) las propuestas de acuerdos correspondientes a todos los puntos del orden del día, 4) la propuesta de nueva política de remuneraciones, así como 5) la restante información que con ocasión de la celebración de esta Junta General de Accionistas deba ponerse necesariamente a su disposición.
De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar de los administradores de la Sociedad (dirigiéndose por correo postal certificado con acuse de recibo o personalmente a la siguiente dirección calle Princesa, 2, 4ª Planta, 28008-Madrid, así como mediante correo electrónico a la siguiente dirección [email protected]), las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el día 28 de junio de 2019, fecha de celebración de la última Junta General de Accionistas, y acerca del informe del Auditor, y ello sin perjuicio del derecho de los accionistas a presentar solicitudes de información o aclaración verbalmente durante la celebración de la Junta. Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas y las contestaciones facilitadas por los administradores se incluirán en la página web de la Sociedad.
Los accionistas tienen a su disposición en la página web de la Sociedad (https://www.solariaenergia.com), en el apartado relativo a la Junta General de Accionistas 2020, de forma ininterrumpida, entre otros, la documentación e información que se relaciona a continuación:
El texto íntegro de la convocatoria de la Junta General.
El texto íntegro de las propuestas de acuerdos, correspondientes a todos y cada uno de los puntos del Orden del Día de la Junta General, formuladas por el Consejo de Administración o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes comentando cada uno de dichos puntos y, en su caso, el complemento a la convocatoria y las propuestas de acuerdos que presenten los accionistas con la documentación que, en su caso, se adjunte.
Las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de los auditores correspondiente al ejercicio 2019, así como las cuentas consolidadas, el informe de gestión del Grupo y el informe de los auditores relativos al mismo ejercicio.
La declaración de responsabilidad sobre las cuentas anuales.
Las reglas aplicables para la delegación del voto a través de medios de comunicación a distancia.
El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
El Informe anual sobre remuneración de Consejeros.
El Informe anual sobre Gobierno Corporativo.
El Informe anual de la Comisión de Auditoría.
El Informe anual de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
Las normas de funcionamiento del Portal del Accionista y Foro Electrónico del Accionista.
El texto vigente de los Estatutos Sociales.
El texto vigente del Reglamento de la Junta General.
El texto vigente del Reglamento del Consejo de Administración.
Identidad, currículo y categoría de los Consejeros que serán objeto de reelección, así como la propuesta e informes a que se refiere el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.
Informe emitido por el Consejo de Administración a los efectos del artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, justificativo de las modificaciones de los Estatutos Sociales a que se refiere el punto Séptimo del Orden del día.
Informe emitido por el Consejo de Administración justificativo de las modificaciones del Reglamento de la Junta General de Accionistas a que se refiere el punto Octavo del Orden del día.
Informe emitido por el Consejo de Administración sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo a que se refiere el punto Décimo-primero del Orden del día.
Propuesta de nueva Política de Remuneraciones e informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a los que se refiere el artículo 529 novodeis de la Ley de Sociedades de Capital.
Informe de la Comisión de Auditoría sobre la independencia de los auditores.
De conformidad con lo establecido en el artículo 30 de los Estatutos sociales, podrán asistir a la Junta los accionistas titulares de, al menos, setecientas acciones (700) - o, si dicho número de acciones fuera superior al uno por mil del capital social, el menor número de acciones que presente dicho uno por mil-, que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta. A fin de acreditar su titularidad y de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales, los accionistas deberán solicitar, desde la publicación de la convocatoria hasta la celebración de la Junta, a las entidades adheridas al correspondiente registro contable, el certificado de legitimación o tarjeta de asistencia a la misma. Los accionistas titulares de menos de setecientas (700) acciones podrán agruparse y conferir su representación a otros accionistas, de manera que así completen, al menos, setecientas (700) acciones. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para esta Junta General y constar por escrito.
El Consejo de Administración, al amparo de la habilitación conferida por los artículos 33 de los Estatutos Sociales y 24 del Reglamento de la Junta, ha autorizado el siguiente procedimiento y requisitos para el ejercicio de los derechos de representación y voto por medios de comunicación a distancia en la Junta General de Accionistas:
Los accionistas que no asistan a la Junta podrán delegar su representación en otra persona que no necesitará ser accionista, por cualquiera de los medios que se indican seguidamente.
La representación se conferirá rellenando el apartado incluido a tal efecto en la tarjeta de asistencia.
La tarjeta, debidamente cumplimentada y firmada, deberá remitirse por correspondencia postal o entregarse en mano en el domicilio social de la
Sociedad (calle Princesa, 2, 4ª Planta 28008 - Madrid), así como mediante el Portal del Accionista que se ha habilitado en la página web de la Sociedad (https://www.solariaenergia.com), en el apartado relativo a la Junta General de Accionistas 2020, junto con la acreditación de su identidad mediante DNI o Pasaporte y, en su caso, poder de representación. En el supuesto de que el accionista otorgue la representación a través del modelo facilitado por la empresa deberá acompañarse junto con el correspondiente certificado legitimado.
Se entenderá conferida a favor del Secretario del Consejo de Administración, toda delegación de representación que no contenga expresión nominativa de la persona en quien se delega. No se podrá tener en la Junta más que un representante.
En los documentos o, en su caso plataforma donde consten las representaciones se reflejarán las instrucciones del sentido del voto, entendiéndose que, de no impartirse instrucciones expresas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdo que se someten a la aprobación de la Junta sobre los asuntos comprendidos en el orden del día.
En el supuesto de que pudiera ser sometido a votación de la Junta cualquier otro asunto que no figurase en el orden del día, el representante podrá emitir su voto en el sentido que estime oportuno atendiendo al interés de la Sociedad y de su representado.
El representante designado que asista a la Junta deberá acreditar su identidad en la misma forma exigida para la asistencia telemática detallada más adelante.
El representante podrá ejercer la representación y voto conforme a lo dispuesto en el apartado de "Asistencia Telemática" de la presente convocatoria.
Los accionistas podrán ejercitar su derecho de voto, sin necesidad de asistir a la Junta General, utilizando la entrega, correspondencia postal o voto electrónico, tal y como seguidamente se indica. Los accionistas que emitan así su voto serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta.
El ejercicio del derecho de voto mediante entrega o correspondencia postal se realizará rellenando el apartado incluido al efecto en la tarjeta de asistencia, que podrá entregarse en la entidad depositaria de las acciones que la hubiese expedido, para su ulterior remisión por ésta a la Sociedad, o bien podrá entregarse en el domicilio social de la propia Sociedad (calle Princesa, 2, 4ª Planta, 28008 - Madrid) o remitirse a dicho domicilio social por correspondencia postal. En el supuesto de que el accionista ejercite el voto a través del modelo facilitado por la empresa deberá acompañarse junto con el correspondiente certificado de legitimación.
Asimismo, los accionistas podrán ejercitar su derecho de voto con carácter previo a la celebración de la Junta General mediante el Portal del Accionista habilitado al efecto en la página web de la Sociedad (https://www.solariaenergia.com), en el apartado relativo a la Junta General de Accionistas 2020, acreditando su identidad mediante DNI o Pasaporte y aportando la tarjeta de asistencia, poder de representación, en su caso, y demás información detallada en el mismo. Durante la cumplimentación del formulario se indica al accionista las actuaciones a realizar
para la emisión del voto por esa vía.
En caso de que en la tarjeta de asistencia o en el formulario habilitado a tal efecto en la página web no se indique por el accionista el sentido de su voto, se entenderá que el accionista vota a favor de cada una de las propuestas formuladas por el Consejo de Administración en relación con el orden del día publicado en la convocatoria.
La Sociedad se reserva el derecho de contrastar la información proporcionada por cada accionista con la que facilite la entidad encargada del registro contable de las acciones de la Sociedad (Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal - Iberclear-). En caso de discrepancia entre el número de acciones comunicado por el accionista que emite su delegación o voto mediante medios de comunicación a distancia y el que conste en los registros de anotaciones en cuenta que comunique Iberclear, se considerará válido, a efectos de quórum y votación, el número de acciones comunicado por Iberclear.
En caso de accionistas personas jurídicas, la Sociedad se reserva el derecho de requerir evidencia de la suficiencia y vigencia del poder de la persona física que actúa en representación del accionista.
Para su validez, tanto las delegaciones conferidas como los votos emitidos por medios de comunicación a distancia deberán recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior a la fecha prevista para la celebración, en primera convocatoria, de la Junta General. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido.
La asistencia a la Junta General, así como la que se derive del voto emitido a distancia, supone la revocación de cualquier delegación de representación, cualquiera que sea la fecha de ésta.
La representación y el ejercicio del derecho de voto son siempre revocables, debiendo efectuarse de forma expresa y a través del mismo medio empleado para su emisión, dentro del plazo establecido para dicha emisión.
El voto emitido a distancia quedará sin efecto por la enajenación de las acciones cuya titularidad confiere del derecho de voto, de la que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General.
La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que pudieran dificultar o impedir al accionista el ejercicio de sus derechos de voto o representación a distancia.
La asistencia telemática a la Junta General estará sujeta a lo previsto en la Ley y a las siguientes reglas básicas que, en su caso, podrán ser complementadas y desarrolladas por las publicadas en la página web corporativa de la Sociedad (https://www.solariaenergia.com) en el espacio dedicado a la Junta General de Accionistas del año 2020:
(i) Identificación: Para garantizar la identidad de los asistentes así como el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la Junta, los accionistas (o representantes) deberán registrarse en la plataforma para la asistencia por medios telemáticos a través del Portal del Accionista que se encuentra disponible en la página web de la Sociedad (https://www.solariaenergia.com), en el apartado relativo a la Junta General de Accionistas 2020, antes de las 23:59 horas (CET) del día anterior a la celebración, en primera convocatoria, de la Junta General, siguiendo para ello las instrucciones y completando los datos necesarios para su registro, debiendo acreditar su identidad mediante DNI o Pasaporte y aportando la tarjeta de asistencia, poder de representación, en su caso, y demás información detallada en el mismo.
La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad del voto, de la delegación o de la asistencia telemática.
(ii) Conexión: Con la finalidad de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia telemática, el accionista o representante que se haya registrado previamente para asistir telemáticamente a la Junta General, deberá conectarse a través del Portal del Accionista habilitado en el espacio dedicado a la Junta General de Accionistas 2020 de la página web corporativa de la Sociedad (https://www.solariaenergia.com), al menos, 30 minutos antes de la hora de celebración de la fecha de la convocatoria que se trate. En el caso de que la Junta General se celebre, como es previsible, en segunda convocatoria, los asistentes por medios telemáticos que se hubieran conectado en primera convocatoria deberán hacer lo propio para asistir telemáticamente a la Junta General en segunda convocatoria.
Llegada la hora de inicio de la Junta, se cerrará la lista definitiva de asistentes, no computando a efectos de quorum aquellos accionistas que se acrediten con posterioridad. Los accionistas que quieran asistir telemáticamente una vez iniciada la Junta General podrán ponerse en contacto a través del correo electrónico [email protected] para enviarle un nuevo acceso a la reunión para su visualización, pero no se considerarán presentes a efectos de quorum ni tendrán derecho a voto.
Una vez constatada la existencia de quorum suficiente, se celebrará la reunión. En
caso contrario, la Sociedad informará a los accionistas de que la Junta se celebrará en segunda convocatoria (como es previsible).
(iii) Intervención: De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas o representantes que asistan por medios telemáticos que tengan intención de participar en la Junta General y, en su caso, formular propuestas de acuerdos en los casos legalmente establecidos o solicitar información o aclaraciones durante la celebración de la misma, deberán manifestar dicha intención en el momento de registrarse en la plataforma online y, en cualquier caso, con anterioridad al inicio de la Junta. Los accionistas que quieran que su participación conste en el acta de la Junta deberán pronunciarse de forma expresa en este sentido en su escrito de intervención. Las solicitudes de información o aclaración que realizan los accionistas que asistan telemáticamente a la Junta podrán ser contestadas verbalmente durante la celebración de la Junta General o, en su caso, por escrito durante los siete días siguientes a la celebración de la Junta.
Si la Junta General, como es previsible, se celebrase en segunda convocatoria, los asistentes telemáticos que, habiéndose conectado a la reunión en primera convocatoria hubiesen remitido sus intervenciones de la forma anteriormente descrita, tendrán que remitirlas de nuevo al día siguiente en los términos anteriormente descritos pues, de lo contrario, estas se tendrán por no formuladas.
(iv) Votaciones: Los accionistas y representantes que asistan por medios telemáticos, debidamente inscritos de conformidad con lo dispuesto anteriormente, podrán emitir su voto a través de la propia plataforma online o, en su caso, en los términos establecidos en la misma y de acuerdo con el formulario de votación correspondiente.
El periodo para emitir dicho voto acerca de las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día comprenderá desde el momento de la conexión como asistente del accionista o, en su caso, del representante, el día de celebración de la Junta y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie la conclusión del periodo de votación.
Con respecto al periodo de votación sobre propuestas de acuerdos que, por imperativo legal, no deban constar en el orden del día, los asistentes por medios telemáticos podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie la conclusión del periodo de votación de dichas propuestas.
Se entenderá que votan a favor de las propuestas de acuerdo, los accionistas, presentes o representados, que no emitan su voto a través de la plataforma en los tiempos antes mencionados.
(v) Abandono de la reunión: El asistente por medios telemáticos que desee manifestar su abandono expreso de la Junta deberá hacerlo enviando una comunicación electrónica a través del buzón [email protected]. Una vez comunicada su voluntad expresa de abandonar la reunión se tendrán por no realizadas todas las actuaciones que efectúe con posterioridad.
La Sociedad no será en ningún caso responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas
a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos electrónicos. Por consiguiente, tales circunstancias no constituirán una privación ilegítima de los derechos de asistencia del accionista.
En todos aquellos extremos que no estén regulados por lo dispuesto en la presente convocatoria, resultará de aplicación a los accionistas que asistan telemáticamente a la Junta las mismas reglas previstas para la asistencia física a la Junta General.
Los datos de carácter personal que los accionistas o representantes de los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de información, asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de Iberclear, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial, y en su caso de la representación existente.
Asimismo, se informa a los accionistas o representantes de los accionistas que dichos datos se podrán incorporar a un fichero automático propiedad de la Sociedad sobre el que los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer sus derechos de conformidad con lo dispuesto en la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de protección de datos personales y garantía de los derechos digitales, mediante comunicación escrita dirigida a la Sociedad (Princesa, 2, 4ª Planta, 28008 – Madrid) o través del correo electrónico [email protected].
A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), se informa de que el Presidente de la Junta General, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración, pueden encontrarse en conflicto de intereses (i) respecto del punto Cuarto del Orden del Día (ii) y en los supuestos recogidos en los apartados b) o c) del artículo 526.1 LSC (separación de administradores y ejercicio de la acción social de responsabilidad), que pudieran presentarse fuera del Orden del Día con arreglo a la Ley. En relación con todos ellos, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación, salvo indicación expresa en contrario, se entenderá conferida al Secretario de la Junta General de accionistas.
El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades Capital.
Madrid, a 24 de septiembre de 2020. El Secretario del Consejo de Administración, D. Alfonso López Iglesias.
Los acuerdos propuestos por el Consejo de Administración en la sesión celebrada el día 3 de septiembre de 2020, a someter a la Junta General Ordinaria de Accionistas convocada, son los siguientes:
EXAMEN Y APROBACIÓN, EN SU CASO, DE LAS CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES (BALANCE, CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS, ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO Y MEMORIA) Y DEL INFORME DE GESTIÓN INDIVIDUAL DE LA SOCIEDAD, ASÍ COMO DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS Y DEL INFORME DE GESTIÓN DEL GRUPO CONSOLIDADO, CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2019.
Se propone a la Junta General aprobar las cuentas anuales individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y el informe de gestión individual de la Sociedad, así como las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión del Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019.
Las Cuentas Anuales e Informes de Gestión, cuya aprobación se propone en este acto, se corresponden con los que fueron formulados por el Consejo de Administración de la Sociedad en su sesión del 25 de febrero de 2020.
EXAMEN Y APROBACIÓN, EN SU CASO, DE LA PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO DE LA SOCIEDAD CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO CERRADO A 31 DE DICIEMBRE DE 2019.
Se propone a la Junta General aprobar la aplicación del resultado propuesta por el Consejo de Administración de la Sociedad, del siguiente modo:
(Miles de Euros)
| RESULTADOS POSITIVOS (BENEFICIO): | € | 30.494 | |
|---|---|---|---|
| COMPENSAR RESULTADOS EJERCICIOS ANTERIORES: |
NEGATIVOS | DE | 30.494 € |
(Miles de euros)
Propuesta de distribución del resultado de la Sociedad Dominante:
| RESULTADOS POSITIVOS (BENEFICIO): | 30.494 € | ||
|---|---|---|---|
| COMPENSAR RESULTADOS EJERCICIOS ANTERIORES: |
NEGATIVOS | DE | 30.494 € |
Aprobar la gestión del Consejo de Administración de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2019.
PROPUESTA DE ACUERDO RELATIVA AL PUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL
DÍA:
Al haberse producido el vencimiento del cargo del Consejero CORPORACIÓN ARDITEL, S.L. (representado por D. Arturo Díaz-Tejeiro Larrañaga), se propone su
reelección con el carácter de Consejero Ejecutivo.
Al haberse producido el vencimiento del cargo del Consejero INVERSIONES MIDITEL, S.L. (representado por D. Miguel Díaz-Tejeiro Larrañaga), se propone su reelección con el carácter de Consejero Ejecutivo.
Se hace constar que la propuesta de reelección de los citados Consejeros ha correspondido al propio Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
A estos efectos, la propuesta de reelección viene precedida de los informes del Consejo de Administración y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, conforme a lo previsto en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital.
La identidad, currículo y la categoría a la que pertenece cada uno de ellos, así como la propuesta e informes mencionados anteriormente, han estado a disposición de los Sres. Accionistas desde la publicación de la convocatoria de la Junta General.
Las siguientes propuestas se votarán individualmente en cumplimiento de los requisitos legales.
Acuerdos que se proponen:
Se propone a la Junta General reelegir como miembro del Consejo de Administración al Consejero CORPORACIÓN ARDITEL, S.L. (representado por D. Arturo Díaz-Tejeiro Larrañaga), por el plazo estatutario de dos años.
Se hace constar que los datos del Consejero persona jurídica, así como su representante persona física, ya constan inscritos en el Registro Mercantil.
Se propone a la Junta General reelegir como miembro del Consejo de Administración al Consejero INVERSIONES MIDITEL, S.L. (representado por D. Miguel Díaz-Tejeiro Larrañaga), por el plazo estatutario de dos años.
Se hace constar que los datos del Consejero persona jurídica, así como su representante persona física, ya constan inscritos en el Registro Mercantil.
Atendiendo a la renuncia presentada el pasado mes de julio por el CEO de la Sociedad, Arturo Díaz-Tejeiro Larrañaga (representante persona física de Corporación Arditel, S.L.), a su retribución como miembro del Consejo de Administración, vinculando su retribución exclusivamente a la estrategia de crecimiento de la Sociedad y la revalorización de sus acciones, se propone a la Junta General aprobar una nueva Política de Remuneraciones para los ejercicios 2020, 2021 y 2022 que sustituya a la actual política aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el 29 de junio de 2018, modificada posteriormente por la Junta General celebrada el 28 de junio de 2019.
El Consejo de Administración propone mantener la misma retribución que el conjunto de los Consejeros ha venido percibiendo durante los últimos años, esto es, una remuneración para el Presidente del Consejo de Administración de 150.000 euros y una remuneración de 75.000 euros para el resto de Consejeros, asignando no obstante al CEO una retribución simbólica de 1 €.
De conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecis de la Ley de Sociedades de Capital, la propuesta motivada de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2020, 2021 y 2022 del Consejo de Administración, acompañada del preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, han sido puestos a disposición de los Sres. Accionistas en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General.
Asimismo, se propone aprobar una modificación del importe anual máximo de las remuneraciones del conjunto de los Consejeros, de tal forma que éste quede fijado con carácter indefinido, en tanto la Junta General no apruebe su modificación, en la cantidad de 450.001 €. Dicho importe supone una reducción de 74.999€ con respecto a la cantidad aprobada por la Junta General celebrada el 28 de junio de 2019.
El Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, propone con relación al punto sexto del Orden del Día de la Junta General, la siguiente propuesta de acuerdo:
Fijar como retribución dineraria a percibir por el Consejo de Administración de la Sociedad en el ejercicio 2020, la cantidad de 450.001 €.
La distribución de dicho importe entre los distintos Consejeros se hará conforme a lo previsto en la Política de Remuneraciones.
Se propone a la Junta General la modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad, de conformidad con el informe de los administradores que ha estado a disposición de los Sres. Accionistas desde la publicación de la convocatoria de la Junta General.
La citada modificación tiene por objeto introducir y actualizar el contenido de los Estatutos Sociales a las mejores prácticas en materia de Ética, Cumplimiento y ESG, contemplando principalmente (i) la asistencia a las Juntas Generales de Accionistas mediante el uso de medios telemáticos, (ii) la emisión de voto a distancia a través de medios electrónicos, (iii) la regulación de la Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG y (iv) el impulso a la diversidad en el seno del Consejo de Administración de la Sociedad.
Las siguientes propuestas se votarán individualmente en cumplimiento de los requisitos legales:
Se propone la modificación del artículo 30 ("Derecho de Asistencia"), en los términos que figuran en el Anexo I de la presente propuesta de acuerdos.
Se propone la modificación del artículo 33 ("Voto a distancia"), en los términos que figuran en el Anexo I de la presente propuesta de acuerdos.
Se propone la modificación del artículo 38 ("Nombramiento y Composición del Consejo de Administración"), en los términos que figuran en el Anexo I de la presente propuesta de acuerdos.
Se propone la creación del nuevo artículo 49.bis ("Comisión de Ética, Compliance y ESG; Composición, Competencia y Funcionamiento"), en los términos que figuran en el Anexo I de la presente propuesta de acuerdos.
Se propone a la Junta General la modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, de conformidad con el informe de los administradores que ha estado a disposición de los Sres. Accionistas desde la publicación de la convocatoria de la Junta General.
La citada modificación tiene por objeto introducir y actualizar el contenido del Reglamento de la Junta General de Accionistas a las mejores prácticas en materia de Gobierno Corporativo, contemplando principalmente (i) la asistencia a las Juntas Generales de Accionistas mediante el uso de medios telemáticos, (ii) permitir la emisión de voto a distancia a través de medios electrónicos y (iii) adaptar las demás previsiones del Reglamento para facilitar la asistencia telemática a la Junta.
Las siguientes propuestas se votarán individualmente en cumplimiento de los requisitos legales:
Se propone la modificación del artículo 7 ("Anuncio de Convocatoria"), en los términos que figuran en el Anexo II de la presente propuesta de acuerdos.
Se propone la modificación del artículo 10 ("Derecho de asistencia"), en los términos que figuran en el Anexo II de la presente propuesta de acuerdos.
Se propone la creación del artículo 10.bis ("Asistencia telemática"), en los términos que figuran en el Anexo II de la presente propuesta de acuerdos.
Se propone la modificación del artículo 12 ("Representación"), en los términos que figuran en el Anexo II de la presente propuesta de acuerdos.
Se propone la modificación del artículo 14 ("Planificación, medios y lugar de celebración de la Junta General"), en los términos que figuran en el Anexo II de la presente propuesta de acuerdos.
Se propone la modificación del artículo 20 ("Solicitudes de intervención"), en los términos que figuran en el Anexo II de la presente propuesta de acuerdos.
Se propone la modificación del artículo 22 ("Derecho de información durante la celebración de la Juta General"), en los términos que figuran en el Anexo II de la presente propuesta de acuerdos.
Se propone la modificación del artículo 24 ("Votación a través de medios de
comunicación a distancia"), en los términos que figuran en el Anexo II de la presente propuesta de acuerdos.
Se propone la modificación del artículo 25 ("Votación de las propuestas de acuerdos"), en los términos que figuran en el Anexo II de la presente propuesta de acuerdos.
AUTORIZACIÓN AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA LA INTERPRETACIÓN, SUBSANACIÓN, COMPLEMENTO, EJECUCIÓN Y DESARROLLO DE LOS ACUERDOS QUE SE ADOPTEN POR LA JUNTA, ASÍ COMO PARA SUSTITUIR LAS FACULTADES QUE RECIBA DE LA JUNTA, Y CONCESIÓN DE FACULTADES PARA LA ELEVACIÓN A INSTRUMENTO PÚBLICO DE TALES ACUERDOS.
Facultar tan ampliamente como en Derecho sea menester al Presidente y a cada uno de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, así como al Secretario del Consejo de Administración para que juntos o a solas e indistintamente, procedan a desarrollar, ejecutar, interpretar, delegar y si, es el caso, subsanar, complementar, modificar o aclarar los acuerdos adoptados en la Junta General Ordinaria de Accionistas, suscribiendo para ello cuantos documentos públicos o privados sean necesarios y realizando las actuaciones que fuesen pertinentes para la ejecución e inscripción registral de los acuerdos.
Se propone aprobar, con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad, cuyo texto íntegro se puso a disposición de los Sres. Accionistas junto con el resto de la documentación relativa a la Junta General de Accionistas desde la fecha de publicación de su convocatoria.
PROPUESTA DE ACUERDO EN RELACIÓN AL PUNTO DÉCIMO-PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA:
A los efectos de lo dispuesto en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración pone a disposición de los Sres. Accionistas de la Sociedad un informe en el que se explica el alcance de las distintas modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad aprobadas por el Consejo en sus sesiones del 12 de febrero, 28 de julio y 3 de septiembre de 2020.
Las citadas modificaciones han tenido por objeto introducir y actualizar el contenido del Reglamento del Consejo de Administración a las mejores prácticas en materia de Ética, Cumplimiento y ESG, contemplando principalmente (i) la creación de una Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG, (ii) la diversidad en la composición del Consejo y (iii) la celebración de reuniones del Consejo y de sus Comisiones mediante el uso de medios telemáticos.
El referido informe ha estado a disposición de los Sres. Accionistas desde la publicación de la convocatoria de la Junta General.
Madrid, 3 de septiembre de 2020, Consejo de Administración de Solaria Energía y Medio Ambiente, S.A.
Podrán asistir a la Junta General todos aquellos accionistas que acrediten la titularidad de al menos 700 acciones –o, si dicho número de acciones fuera superior al uno por mil del capital social, el menor número de acciones que presente dicho uno por mil- con cinco días de antelación, al menos, a la fecha señalada para su celebración. Los accionistas titulares de un menor número de acciones podrán delegar la representación de las mismas en un accionista con derecho de asistencia o agruparse con otros para alcanzar el mínimo exigido. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para cada Junta General y constar por escrito. Los accionistas agrupados deberán conferir su representación a uno de ellos.
Será requisito para asistir a la Junta General que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, con cinco días de antelación de aquél en que haya de celebrarse
ESTATUTARIOS
Podrán asistir a la Junta General todos aquellos accionistas que acrediten la titularidad de al menos 700 acciones –o, si dicho número de acciones fuera superior al uno por mil del capital social, el menor número de acciones que presente dicho uno por mil- con cinco días de antelación, al menos, a la fecha señalada para su celebración. Los accionistas titulares de un menor número de acciones podrán delegar la representación de las mismas en un accionista con derecho de asistencia o agruparse con otros para alcanzar el mínimo exigido. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para cada Junta General y constar por escrito. Los accionistas agrupados deberán conferir su representación a uno de ellos.
El Consejo de Administración de la Sociedad podrá habilitar, con ocasión de la convocatoria de cada Junta General, la asistencia remota a la misma de accionistas y representantes por medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad de los asistentes y su comunicación simultanea e instantánea, en cuyo caso el Consejo de Administración desarrollará en la convocatoria el procedimiento para el ejercicio por esta vía de los derechos de los accionistas.
Será requisito para asistir a la Junta General que el accionista tenga inscrita la titularidad de sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta, con cinco días de antelación de aquél en que haya de celebrarse la Junta y se provea de la correspondiente
la Junta y se provea de la correspondiente tarjeta de asistencia o del documento que, conforme a Derecho, le acredite como accionista.
Los miembros del órgano de Administración deberán asistir a las Junta Generales que se celebren, si bien el hecho de que cualquiera de ellos no asita por cualquier razón no impedirá en ningún caso la válida constitución de la Junta.
El Presidente de la Junta General podrá autorizar la asistencia de Directivos, Gerentes y Técnicos de la Sociedad y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales, así como cursar invitación a las personas que tenga por conveniente.
Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web corporativa información relativa a los medios de comunicación a distancia, entre ellos los electrónicos, que los accionistas pueden utilizar para hacer efectivos sus derechos de representación, voto, y, en su caso, asistencia. Asimismo, se incluirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas que asistan a la Junta por medios electrónicos o telemáticos, en caso de preverse esta posibilidad.
tarjeta de asistencia o del documento que, conforme a Derecho, le acredite como accionista.
Los miembros del órgano de Administración deberán asistir a las Junta Generales que se celebren, si bien el hecho de que cualquiera de ellos no asita por cualquier razón no impedirá en ningún caso la válida constitución de la Junta.
El Presidente de la Junta General podrá autorizar la asistencia de Directivos, Gerentes y Técnicos de la Sociedad y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales, así como cursar invitación a las personas que tenga por conveniente.
Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web corporativa información relativa a los medios de comunicación a distancia, entre ellos los electrónicos, que los accionistas pueden utilizar para hacer efectivos sus derechos de representación, voto, y, en su caso, asistencia. Asimismo, se incluirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas que asistan a la Junta por medios electrónicos o telemáticos, en caso de preverse esta posibilidad.
anotaciones en cuenta firmada y completada al efecto.
El voto emitido por el medio previsto en el apartado anterior sólo será válido cuando se haya recibido por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la junta en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido.
El Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General, podrá desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión de voto y el otorgamiento de la representación por medios a distancia, ajustándose en su caso a las normas que si dicten al efecto. Las reglas de desarrollo que se adopten al amparo de lo dispuesto en el presente apartado se publicarán en la página web.
La asistencia personal a la Junta General de Accionistas o de su representante tendrá el valor de revocación del voto efectuado mediante correspondencia postal.
La cooptación se regirá por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital o norma que la sustituya, con las siguientes excepciones:
a) El administrador designado por el Consejo no tendrá que ser, necesariamente, accionista de la sociedad.
del registro de anotaciones en cuenta firmada y completada al efecto.
El voto emitido por el medio previsto en el apartado anterior sólo será válido cuando se haya recibido por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la junta en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido.
El Consejo de Administración, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General, podrá desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión de voto y el otorgamiento de la representación por medios a distancia, ajustándose en su caso a las normas que si dicten al efecto. Las reglas de desarrollo que se adopten al amparo de lo dispuesto en el presente apartado se publicarán en la página web.
La asistencia personal a la Junta General de Accionistas o de su representante tendrá el valor de revocación del voto efectuado mediante correspondencia postal.
La cooptación se regirá por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital o norma que la sustituya, con las siguientes excepciones:
a) El administrador designado por el Consejo no tendrá que ser, necesariamente, accionista de la sociedad.
b) De producirse la vacante una vez convocada la junta general y antes de su celebración, el consejo de administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente junta general.
No procederá la designación de suplentes.
La propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del consejo de administración corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo, en los demás casos. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la junta general o del propio consejo.
La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la comisión de nombramientos y retribuciones.
Lo dispuesto en este apartado será igualmente aplicable a las personas físicas que sean designadas representantes de un consejero persona jurídica. La propuesta de representante persona física deberá someterse al informe de la comisión de
nombramientos y retribuciones.
Compete a la Junta General de accionistas la fijación del número de Consejeros.
La Junta General procurará que, en la medida de lo posible, en la composición del Consejo de Administración el número de Consejero externos o no ejecutivos constituya mayoría respecto del de consejeros ejecutivos.
A estos efectos son consejeros ejecutivos aquellos que desempeñen funciones de dirección en la sociedad o su grupo, cualquiera que sea el vínculo jurídico que b) De producirse la vacante una vez convocada la junta general y antes de su celebración, el consejo de administración podrá designar un consejero hasta la celebración de la siguiente junta general.
No procederá la designación de suplentes.
La propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del consejo de administración corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo, en los demás casos. La propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la junta general o del propio consejo.
La propuesta de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la comisión de nombramientos y retribuciones.
Lo dispuesto en este apartado será igualmente aplicable a las personas físicas que sean designadas representantes de un consejero persona jurídica. La propuesta de representante persona física deberá someterse al informe de la comisión de nombramientos y retribuciones.
Compete a la Junta General de accionistas la fijación del número de Consejeros.
La Junta General procurará que, en la medida de lo posible, en la composición del Consejo de Administración el número de Consejero externos o no ejecutivos constituya mayoría respecto del de consejeros ejecutivos.
A estos efectos son consejeros ejecutivos aquellos que desempeñen funciones de dirección en la sociedad o su grupo, cualquiera que sea el vínculo jurídico que mantengan con ella. No obstante, los
mantengan con ella. No obstante, los consejeros que sean altos directivos o consejeros de sociedades pertenecientes al grupo de la entidad dominante de la sociedad tendrán en esta la consideración de dominicales.
Cuando un consejero desempeñe funciones de dirección y, al mismo tiempo, sea o represente a un accionista significativo o que esté representado en el consejo de administración, se considerará como ejecutivo.
Son consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la sociedad, pudiendo ser dominicales, independientes u otros externos.
Se considerarán consejeros dominicales aquellos que posean una participación accionarial igual o superior a la que se considere legalmente como significativa o que hubieran sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía, así como quienes representen a accionistas de los anteriormente señalados.
Se considerarán consejeros independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad o su grupo, sus accionistas significativos o sus directivos.
No serán considerados en ningún caso como consejeros independientes quienes se encuentren en cualquiera de las situaciones previstas en la ley como no incluidas en esta categoría de consejeros.
consejeros que sean altos directivos o consejeros de sociedades pertenecientes al grupo de la entidad dominante de la sociedad tendrán en esta la consideración de dominicales.
Cuando un consejero desempeñe funciones de dirección y, al mismo tiempo, sea o represente a un accionista significativo o que esté representado en el consejo de administración, se considerará como ejecutivo.
Son consejeros no ejecutivos todos los restantes consejeros de la sociedad, pudiendo ser dominicales, independientes u otros externos.
Se considerarán consejeros dominicales aquellos que posean una participación accionarial igual o superior a la que se considere legalmente como significativa o que hubieran sido designados por su condición de accionistas, aunque su participación accionarial no alcance dicha cuantía, así como quienes representen a accionistas de los anteriormente señalados.
Se considerarán consejeros independientes aquellos que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la sociedad o su grupo, sus accionistas significativos o sus directivos.
No serán considerados en ningún caso como consejeros independientes quienes se encuentren en cualquiera de las situaciones previstas en la ley como no incluidas en esta categoría de consejeros.
6. El Consejo de administración deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la
(-)
II. Conocer y supervisar el grado de cumplimiento de los objetivos y las prácticas de la compañía en materia de Ética, Cumplimiento y ESG.
III. Supervisar los sistemas de gestión y control de riesgos no financieros.
IV. Supervisar el proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad conforme a la normativa aplicable y a los estándares de referencia.
V. Supervisar las relaciones de la compañía con los grupos de interés.
VI. Supervisar el procedimiento sancionador en materia de Ética, Cumplimiento y ESG, e informar, cuando corresponda, a la Comisión de Auditoría.
VII. Cualesquiera otras funciones relacionadas con las materias de su competencia y que le sean solicitadas por el Consejo de Administración o por su Presidente.
3. La Comisión de Ética, Cumplimiento y ESG se reunirá, de ordinario, semestralmente. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su presidente, que deberá hacerlo siempre que el consejo o su presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
ANEXO II – PROPUESTA DE MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL
DE LA JUNTA GENERAL REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL
TEXTO VIGENTE ARTÍCULOS REGLAMENTO PROPUESTA DE ADAPTACIÓN ARTÍCULOS DEL
| REDACCIÓN ACTUAL | REDACCIÓN PROPUESTA |
|---|---|
| Artículo 7: Anuncio de convocatoria | Artículo 7: Anuncio de convocatoria |
| 1. La convocatoria, tanto para las Juntas Generales ordinarias como para las extraordinarias, se realizará mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España, en la página web de la sociedad, y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración, salvo en los supuestos en que la ley establezca una antelación diferente, en cuyo caso se estará a lo que ésta disponga. No obstante, en los casos en que la Ley así lo permita, las Juntas Generales Extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince (15) días. |
1. La convocatoria, tanto para las Juntas Generales ordinarias como para las extraordinarias, se realizará mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España, en la página web de la sociedad, y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración, salvo en los supuestos en que la ley establezca una antelación diferente, en cuyo caso se estará a lo que ésta disponga. No obstante, en los casos en que la Ley así lo permita, las Juntas Generales Extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince (15) días. |
| 2. El anuncio expresará el nombre de la sociedad, la fecha, lugar y hora de la reunión en primera convocatoria y el cargo de la persona o personas que realizan la comunicación, así como todos los asuntos que hayan de tratarse. Asimismo, el anuncio podrá hacer constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta General en segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas. En la medida de lo posible, se advertirá a los accionistas sobre la mayor probabilidad de que la Junta General se celebre en primera o segunda convocatoria. |
2. El anuncio expresará el nombre de la sociedad, la fecha, lugar y hora de la reunión en primera convocatoria y el cargo de la persona o personas que realizan la comunicación, así como todos los asuntos que hayan de tratarse. Asimismo, el anuncio podrá hacer constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta General en segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas. En la medida de lo posible, se advertirá a los accionistas sobre la mayor probabilidad de que la Junta General se celebre en primera o |
segunda convocatoria.
En la convocatoria figurarán, de forma clara y concisa, todos los asuntos que hayan de tratarse.
El anuncio incluirá asimismo mención al derecho de los accionistas de hacerse representar en la Junta General por otra persona, aunque ésta no sea accionista, y los requisitos y procedimientos para ejercer este derecho, así como al derecho de información que asiste a los accionistas y la forma de ejercerlo.
El órgano de administración deberá incluir en la convocatoria mención de los concretos medios de comunicación a distancia que los accionistas puedan utilizar para ejercitar o delegar el voto, así como las instrucciones que deberán necesariamente seguir para hacerlo.
Los accionistas que representen, al menos el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercitarse dicho derecho respecto a la convocatoria de 3. En la convocatoria figurarán, de forma clara y concisa, todos los asuntos que hayan de tratarse.
El anuncio incluirá asimismo mención al derecho de los accionistas de hacerse representar en la Junta General por otra persona, aunque ésta no sea accionista, y los requisitos y procedimientos para ejercer este derecho, así como al derecho de información que asiste a los accionistas y la forma de ejercerlo.
El órgano de administración deberá incluir en la convocatoria mención de los concretos medios de comunicación a distancia que los accionistas puedan utilizar para ejercitar o delegar el voto, así como las instrucciones que deberán necesariamente seguir para hacerlo.
La convocatoria contendrá el procedimiento para el ejercicio de los derechos de los accionistas cuando el Consejo de Administración haya acordado, con ocasión de la convocatoria de la Junta General, habilitar la asistencia remota a la misma de accionistas y representantes por vía telemática.
Los accionistas que representen, al menos el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercitarse
juntas generales extraordinarias. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.
El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta General.
La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de impugnación de la Junta General.
Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán en el mismo plazo previsto en el apartado anterior presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada. La sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.
La Sociedad remitirá el anuncio de la convocatoria de Junta General a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, todo ello conforme a la normativa aplicable en cada caso.
El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un notario para que asista a la celebración de la Junta General y levante acta de la reunión. Deberá hacerlo dicho derecho respecto a la convocatoria de juntas generales extraordinarias. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.
El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta General.
La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de impugnación de la Junta General.
Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán en el mismo plazo previsto en el apartado anterior presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada. La sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte entre el resto de los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital.
La Sociedad remitirá el anuncio de la convocatoria de Junta General a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, todo ello conforme a la normativa aplicable en cada caso.
El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de un notario para que
| cuando | concurran previstas en la Ley. |
las | circunstancias | asista a la celebración de la Junta General y levante acta de la reunión. Deberá hacerlo cuando concurran las circunstancias previstas en la Ley. |
|---|---|---|---|---|
| Artículo 10. Derecho de asistencia | Artículo 10. Derecho de asistencia |
Podrán asistir a la Junta General todos aquellos accionistas que acrediten la titularidad de al menos 700 acciones – o, si dicho número de acciones fuera superior al uno por mil del capital social, el menor número de acciones que represente dicho uno por mil – con cinco días de antelación, al menos, a la fecha señalada para su celebración. Los accionistas titulares de un menor número de acciones podrán delegar la representación de las mismas en un accionista con derecho de asistencia o agruparse con otros para alcanzar el mínimo exigido. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para cada Junta General y constar por escrito. Los accionistas agrupados deberán conferir su representación a uno de ellos.
Podrán asistir a la Junta General todos aquellos accionistas que acrediten la titularidad de al menos 700 acciones – o, si dicho número de acciones fuera superior al uno por mil del capital social, el menor número de acciones que represente dicho uno por mil – con cinco días de antelación, al menos, a la fecha señalada para su celebración. Los accionistas titulares de un menor número de acciones podrán delegar la representación de las mismas en un accionista con derecho de asistencia o agruparse con otros para alcanzar el mínimo exigido. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para cada Junta General y constar por escrito. Los accionistas agrupados deberán conferir su representación a uno de ellos.
El Consejo de Administración de la Sociedad podrá habilitar, con ocasión de la convocatoria de cada Junta General, la asistencia remota a la misma de accionistas y representantes por medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad de los asistentes y su comunicación simultanea e instantánea, en cuyo caso se establecerá por el Consejo de Administración el procedimiento para el ejercicio de los derechos de los accionistas y representantes, todo lo cual se incluirá en la correspondiente convocatoria.
Adicionalmente, será requisito para asistir a la Junta General que el accionista se provea de la correspondiente tarjeta de asistencia, el certificado expedido por la entidad participante en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Sociedad de Sistemas o Iberclear), que en cada caso
Adicionalmente, será requisito para asistir a la Junta General que el accionista se provea de la correspondiente tarjeta de asistencia, el certificado expedido por la entidad participante en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Sociedad de Sistemas o Iberclear), que en cada caso corresponda o el documento que, conforme a derecho, le acredite como accionista.
Aquellos accionistas que acudan personalmente, o a través de su representante, al lugar de celebración de la Junta General en el día fijado para la misma, presentarán su tarjeta de asistencia, conforme a lo previsto en el presente Reglamento.
Asimismo, aquellos accionistas que deseen votar por medios de comunicación a distancia deberán acreditar su identidad y condición de accionista en la forma que el órgano de administración hubiera determinado en la convocatoria.
corresponda o el documento que, conforme a derecho, le acredite como accionista.
Aquellos accionistas que acudan personalmente, o a través de su representante, al lugar de celebración de la Junta General en el día fijado para la misma, presentarán su tarjeta de asistencia, conforme a lo previsto en el presente Reglamento.
Asimismo, aquellos accionistas que deseen votar por medios de comunicación a distancia deberán acreditar su identidad y condición de accionista en la forma que el órgano de administración hubiera determinado en la convocatoria.
1. El accionista que con arreglo a lo dispuesto en el presente Reglamento tenga derecho de asistencia a la Junta General, o la persona que éste designe como su representante, podrá hacerlo también mediante el uso de medios telemáticos que permitan su conexión en tiempo real con el recinto o recintos donde se desarrolla la Junta, siempre que así lo determine el Consejo de Administración en el momento de la convocatoria. En todo caso, el Consejo de Administración indicará en la convocatoria los medios más adecuados al estado de la técnica, que permitan garantizar las condiciones de seguridad exigibles, la identificación de los accionistas, el correcto ejercicio de sus derechos y el adecuado desarrollo de la reunión.
| 2. La emisión del voto sobre las |
|---|
| propuestas relativas a puntos |
| comprendidos en el orden del día podrá |
| realizarse desde el momento de la |
| conexión como asistente del accionista o, |
| en su caso, del representante y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario |
| de la Junta, anuncie la conclusión del |
| periodo de votación de las propuestas de |
| acuerdo relativas a los puntos |
| comprendidos en el orden del día. En |
| cuanto a las propuestas de acuerdos |
| sobre aquellos asuntos que, por mandato |
| legal, no sea necesario que figuren en el |
| orden del día, los asistentes por vía |
| telemática podrán emitir sus votaciones a |
| partir del momento en que se dé lectura a dichas propuestas para proceder su |
| votación y hasta que el Presidente, o en su |
| caso, el Secretario de la Junta, anuncie la |
| conclusión del periodo de votación de |
| dichas propuestas. |
| 3. La asistencia telemática del |
| accionista o de su representante a la Junta |
| General se sujetará a las siguientes reglas, |
| que podrán ser desarrolladas y |
| completadas por el Consejo de Administración: |
| (i) La convocatoria detallará el |
| procedimiento que deberán seguir |
| los accionistas o sus representantes |
| que deseen asistir a la Junta General |
| para proceder al registro previo, así |
| como la antelación con respecto a la |
| hora prevista para el inicio de la reunión con la que deberá realizar la |
| conexión al sistema el día de la |
| Junta. No se admitirá el acceso a la |
| Junta General de forma telemática |
| después de dicha hora. |
| (ii) El accionista, o el |
| representante, que desee asistir a la |
| Junta General de Accionistas de forma telemática deberá |
| identificarse en los términos que fije |
| el Consejo de Administración con |
| previsión de las adecuadas |
| garantías de autenticidad y de |
| identificación del accionista en |
| cuestión. |
| (iii) El Consejo de |
| Administración determinará en la convocatoria el procedimiento para |
| el ejercicio de los derechos de los |
| accionistas para permitir el correcto |
| desarrollo de la Junta. |
| En todo aquello no regulado expresamente |
| en este artículo, resultará de aplicación al |
| ejercicio por vía telemática de los derechos |
| de los accionistas las mismas normas | |
|---|---|
| previstas con carácter general en el |
|
| presente Reglamento para el ejercicio de | |
| dichos derechos, sin perjuicio de las |
|
| necesarias adaptaciones que, en su caso, | |
| establezca el Consejo de Administración. | |
| No serán imputables a la Sociedad los | |
| perjuicios que pudieran ocasionarse al |
|
| accionista derivados de averías, |
|
| sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la | |
| conexión o cualquier otra eventualidad, | |
| ajenas a la voluntad de la Sociedad, que | |
| provoquen la falta ocasional de |
|
| disponibilidad de su página web, sin |
|
| perjuicio de que se adopten las medidas que | |
| cada situación requiera, entre ellas, en su | |
| caso, la eventual suspensión temporal o | |
| prórroga de la Junta si ello fuese preciso | |
| para garantizar el pleno ejercicio de sus | |
| derechos por los accionistas o sus |
|
| representantes. | |
| Artículo 12. Representación |
Sin perjuicio de la asistencia de las entidades jurídicas accionistas a través de quien tenga el poder de su representación, todo accionista que tenga derecho de asistir podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista.
La representación es siempre revocable. Como regla general, y siempre que pueda acreditarse la certeza de la fecha, se tendrá por válida la última actuación realizada por el accionista antes de la celebración de la Junta General. De no existir tal certeza, el voto del accionista prevalecerá sobre la delegación. En todo caso, la asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación de la representación.
La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta General, por escrito o por los medios de comunicación a distancia cuya utilización se hubiera previsto por el órgano de administración expresamente en la convocatoria, siempre que se cumplan los requisitos previstos en la citada convocatoria y, en todo caso, se garantice debidamente la identidad del representado y del representante.
Sin perjuicio de la asistencia de las entidades jurídicas accionistas a través de quien tenga el poder de su representación, todo accionista que tenga derecho de asistir podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista.
La representación es siempre revocable. Como regla general, y siempre que pueda acreditarse la certeza de la fecha, se tendrá por válida la última actuación realizada por el accionista antes de la celebración de la Junta General. De no existir tal certeza, el voto del accionista prevalecerá sobre la delegación. En todo caso, la asistencia personal a la Junta General del representado tendrá valor de revocación de la representación.
La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta General, por escrito o por los medios de comunicación a distancia cuya utilización se hubiera previsto por el órgano de administración expresamente en la convocatoria, siempre que se cumplan los requisitos previstos en la citada convocatoria y, en todo caso, se garantice
Sin perjuicio de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, la representación, que será especial para cada Junta General, deberá conferirse por escrito.
Cuando se confiera por medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida la que se efectúe mediante correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta debidamente firmada y cumplimentada por el accionista u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto y publicado con anterioridad a la convocatoria, permita verificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representación y la del representante.
Para su validez, la representación conferida habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. El Consejo de Administración podrá establecer un plazo inferior de conformidad con lo previsto en los Estatutos.
Asimismo, los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General deberán incluir al menos las siguientes menciones:
(i) Fecha de celebración de la Junta General y el orden del día.
(ii) Identidad del representado y del representante. En caso de no especificarse, se entenderá que la representación ha sido otorgada, indistintamente, a favor del Presidente del Consejo de Administración, del consejero delegado o del 12 secretario del Consejo de Administración, o de cualquier otro miembro del órgano de administración que, a este efecto, se determine con carácter especial en cada convocatoria.
(iii) Número de acciones de las que es titular el accionista que otorgue la representación.
(iv) Las instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del orden del día.
En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista debidamente la identidad del representado y del representante.
Sin perjuicio de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, la representación, que será especial para cada Junta General, deberá conferirse por escrito.
Cuando se confiera por medios de comunicación a distancia, ya se efectúe por correo postal o, en su caso, por medios telemáticos, se deberá remitir a la Sociedad la tarjeta de asistencia expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta debidamente firmada y cumplimentada por el accionista u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto y publicado con anterioridad a la convocatoria, permita verificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representación y la del representante.
Para su validez, la representación conferida habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. El Consejo de Administración podrá establecer un plazo inferior de conformidad con lo previsto en los Estatutos.
Asimismo, los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General deberán incluir al menos las siguientes menciones:
(i) Fecha de celebración de la Junta General y el orden del día.
(ii) Identidad del representado y del representante. En caso de no especificarse, se entenderá que la representación ha sido otorgada, indistintamente, a favor del Presidente del Consejo de Administración, del consejero delegado o del 12 secretario del Consejo de Administración, o de cualquier otro miembro del órgano de administración que, a este efecto, se determine con carácter especial en cada convocatoria.
(iii) Número de acciones de las que es titular el accionista que otorgue la representación.
(iv) Las instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga
representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la junta correspondiente.
El Presidente, el secretario de la Junta General o las personas designadas por su mediación, se entenderán facultadas para determinar la validez de las representaciones conferidas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta General.
Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto. Puede existir, en particular, un conflicto de interés, cuando el representante se encuentre en alguna de las situaciones previstas en el artículo 523.2 de la Ley de Sociedades de Capital. En previsión de la posibilidad de que exista conflicto, la representación podrá conferirse subsidiariamente en favor de otra persona.
Puede existir un conflicto de intereses a los efectos del presente artículo, en particular, cuando el representante se encuentre en alguna de estas situaciones:
a) Que sea un accionista de control de la sociedad o una entidad controlada por él.
b) Que sea un miembro del órgano de administración, de gestión o de supervisión de la sociedad o del accionista de control o de una entidad controlada por éste. En el caso de que se trate de un administrador, se aplicará lo dispuesto en el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital.
c) Que sea un empleado o un auditor de la sociedad, del accionista de control o de una entidad controlada por éste.
d) Que sea una persona física vinculada con las anteriores. Se considerarán personas físicas vinculadas: el cónyuge o quien lo hubiera sido dentro de los dos años anteriores, o las personas que convivan con análoga relación de afectividad o hubieran convivido habitualmente dentro de los dos años anteriores, así como los ascendientes, la representación en cada uno de los puntos del orden del día.
En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la junta correspondiente.
El Presidente, el secretario de la Junta General o las personas designadas por su mediación, se entenderán facultadas para determinar la validez de las representaciones conferidas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta General.
Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto. Puede existir, en particular, un conflicto de interés, cuando el representante se encuentre en alguna de las situaciones previstas en el artículo 523.2 de la Ley de Sociedades de Capital. En previsión de la posibilidad de que exista conflicto, la representación podrá conferirse subsidiariamente en favor de otra persona.
Puede existir un conflicto de intereses a los efectos del presente artículo, en particular, cuando el representante se encuentre en alguna de estas situaciones:
a) Que sea un accionista de control de la sociedad o una entidad controlada por él.
b) Que sea un miembro del órgano de administración, de gestión o de supervisión de la sociedad o del accionista de control o de una entidad controlada por éste. En el caso de que se trate de un administrador, se aplicará lo dispuesto en el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital.
c) Que sea un empleado o un auditor de la sociedad, del accionista de control o de una entidad controlada por éste.
d) Que sea una persona física vinculada con las anteriores. Se considerarán personas físicas vinculadas: el cónyuge o
| descendientes y hermanos y sus cónyuges respectivos. 12. La facultad de representación se entiende sin perjuicio de lo establecido en la Ley para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales. 13. En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la junta. |
quien lo hubiera sido dentro de los dos años anteriores, o las personas que convivan con análoga relación de afectividad o hubieran convivido habitualmente dentro de los dos años anteriores, así como los ascendientes, descendientes y hermanos y sus cónyuges respectivos. 12. La facultad de representación se entiende sin perjuicio de lo establecido en la Ley para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales. 13. En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la junta. |
|---|---|
| Artículo 14. Planificación, medios y lugar de celebración de la Junta General 1. El órgano de administración podrá decidir, en atención a las circunstancias, la utilización de medios o sistemas que faciliten un mayor y mejor seguimiento de la Junta General o una más amplia difusión de su desarrollo. En concreto, el órgano de administración podrá: (i) procurar mecanismos de traducción simultánea; (ii) establecer las medidas de control de acceso, vigilancia, protección y seguridad que resulten adecuadas; y (iii) adoptar medidas para facilitar el acceso de los accionistas discapacitados a la sala donde se celebre la Junta General. |
Artículo 14. Planificación, medios y lugar de celebración de la Junta General 1. El órgano de administración podrá decidir, en atención a las circunstancias, la utilización de medios o sistemas que faciliten un mayor y mejor seguimiento de la Junta General o una más amplia difusión de su desarrollo. En concreto, el órgano de administración podrá: (i) procurar mecanismos de traducción simultánea; (ii) establecer las medidas de control de acceso, vigilancia, protección y seguridad que resulten adecuadas; (iii) adoptar medidas para facilitar el acceso |
| 2. En la sala o salas donde se desarrolle la Junta General, los asistentes no podrán utilizar aparatos de fotografía, de vídeo, de grabación, teléfonos móviles o similares, salvo en la medida en que lo permita el Presidente. En el acceso podrán establecerse mecanismos de control que faciliten el cumplimiento de esta previsión. La Junta General se celebrará dentro del territorio español, en el lugar que decida, en cada caso, el Consejo de Administración, y que se indicará debidamente en la convocatoria. Si en el anuncio no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta General tendrá lugar en el domicilio de |
de los accionistas discapacitados a la sala donde se celebre la Junta General; y (iv) establecer, en su caso, las medidas y procedimientos que permitan la asistencia a la Junta por vía telemática. 2. En la sala o salas donde se desarrolle la Junta General, los asistentes no podrán utilizar aparatos de fotografía, de vídeo, de grabación, teléfonos móviles o similares, salvo en la medida en que lo permita el Presidente. En el acceso podrán establecerse mecanismos de control que faciliten el cumplimiento de esta previsión. La Junta General se celebrará dentro del territorio español, en el lugar que decida, en cada caso, el Consejo de Administración, y que se indicará debidamente en la convocatoria. Si en el anuncio no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la |
la Sociedad.
Junta General tendrá lugar en el domicilio de
la Sociedad.
| Artículo 20. Solicitudes de intervención | Artículo 20. Solicitudes de intervención | |
|---|---|---|
| Una vez constituida la Junta General y con objeto de organizar los intervención, el Presidente solicitará a los accionistas que deseen intervenir en la Junta General y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los asuntos comprendidos en el orden del día o formular propuestas, que se dirijan al notario (o, en su defecto, ante el secretario) o, por indicación de éstos, ante el personal que los asista, expresando su nombre y apellidos, el número de acciones de que son titulares y las que representan. |
turnos de |
Una vez constituida la Junta General y con objeto de organizar los turnos de intervención, el Presidente solicitará a los accionistas que deseen intervenir en la Junta General y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los asuntos comprendidos en el orden del día o formular propuestas, que se dirijan al notario (o, en su defecto, ante el secretario) o, por indicación de éstos, ante el personal que los asista, expresando su nombre y apellidos, el número de acciones de que son titulares y las que representan. |
| El | Consejo de Administración podrá determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a las previsiones legales, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la Junta General de Accionistas. En este caso, los accionistas que deseen que su intervención conste en el Acta de la Junta, deberán indicarlo expresamente en el texto de la misma. |
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| Si el accionista (o representante) pretendiese solicitar que su intervención literalmente en el acta de la Junta General, habrá de entregarla por escrito, en el momento de su identificación, al notario (o, en su defecto, al Secretario) indicación de éste, al personal que lo asista, con el fin de que pueda proceder a su cotejo cuando tenga lugar la intervención del accionista. |
conste o, por |
Si el accionista (o representante) pretendiese solicitar que su intervención conste literalmente en el acta de la Junta General, habrá de entregarla por escrito, en el momento de su identificación, al notario (o, en su defecto, al Secretario) o, por indicación de éste, al personal que lo asista, con el fin de que pueda proceder a su cotejo cuando tenga lugar la intervención del accionista. |
| El turno de accionistas se abrirá una vez que la mesa disponga del listado de accionistas que desean intervenir, tras las palabras o informes que, en su caso, haya dirigido a los asistentes el Presidente, el delegado, los Presidentes de las distintas Comisiones dependientes del Consejo de Administración, otros miembros del órgano de administración o cualesquiera otras personas designadas al efecto por éste, y, en todo caso, antes del debate y de la votación sobre los asuntos incluidos en el orden del día. |
consejero | El turno de accionistas se abrirá una vez que la mesa disponga del listado de accionistas que desean intervenir, tras las palabras o informes que, en su caso, haya dirigido a los asistentes el Presidente, el consejero delegado, los Presidentes de las distintas Comisiones dependientes del Consejo de Administración, otros miembros del órgano de administración o cualesquiera otras personas designadas al efecto por éste, y, en todo caso, antes del debate y de la votación sobre los asuntos incluidos en el orden del día. |
Durante el turno de intervenciones, todo accionista asistente podrá solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estime precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Para ello, deberá haberse identificado previamente conforme a lo previsto en el Artículo 20 anterior.
Los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada conforme al párrafo precedente en la forma y dentro de los plazos previstos por la Ley, salvo en los casos en que:
(i) su publicidad pueda perjudicar a la sociedad o a las sociedades vinculadas;
(iv) así resulte de disposiciones legales o reglamentarias o de resoluciones judiciales.
No obstante, la excepción indicada en el inciso (i) anterior no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.
Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la sociedad bajo el formato preguntarespuesta, los administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.
La información o aclaración solicitada será facilitada por el Presidente o, en su caso y por indicación de éste, por el consejero delegado, los Presidentes de las comisiones del consejo, el secretario, cualquier administrador o, si resultare conveniente, cualquier empleado o experto
Durante el turno de intervenciones, todo accionista asistente podrá solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estime precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Para ello, deberá haberse identificado previamente conforme a lo previsto en el Artículo 20 anterior.
Los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada conforme al párrafo precedente en la forma y dentro de los plazos previstos por la Ley, salvo en los casos en que:
(i) su publicidad pueda perjudicar a la sociedad o a las sociedades vinculadas;
en la materia. El Presidente determinará en cada caso, y en función de la información o aclaración solicitada, si lo más conveniente para el adecuado funcionamiento de la Junta General es facilitar las respuestas de forma individualizada o bien agrupada por materias.
experto en la materia. El Presidente determinará en cada caso, y en función de la información o aclaración solicitada, si lo más conveniente para el adecuado funcionamiento de la Junta General es facilitar las respuestas de forma individualizada o bien agrupada por materias.
7. Lo previsto en los párrafos anteriores en relación con el ejercicio del derecho de información por los accionistas o sus representantes se entenderá sin perjuicio de las normas especiales previstas en el presente Reglamento cuando el Consejo de Administración de la Sociedad haya habilitado, con ocasión de la convocatoria de la Junta General, la asistencia a la misma de accionistas y representantes por vía telemática.
Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto de las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de Junta General mediante correspondencia escrita postal o, en su caso, telemática, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia y voto obtenida expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta debidamente firmada y cumplimentada, u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto y publicado con anterioridad a la convocatoria, permita verificar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto.
El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados
El voto emitido por correspondencia postal a que se refiere el apartado anterior sólo será válido cuando se haya recibido por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. El Consejo de Administración podrá señalar un plazo inferior para la recepción de votos a distancia.
anteriores sólo será válido cuando se haya recibido por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, salvo por los plazos especiales que se prevean, en su caso, para el voto telemático. El Consejo de Administración podrá señalar un plazo inferior para la recepción de votos a distancia.
(i) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión, y dentro del plazo establecido para ésta.
(ii) Por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.
(iii) Por la venta de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto, de que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General.
Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados en este artículo serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas. El voto emitido a distancia a que se refiere el presente artículo sólo podrá dejarse sin efecto:
(i) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión, y dentro del plazo establecido para ésta.
(iii) Por la venta de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto, de que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General.
El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión de voto
El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión de voto y el otorgamiento de la representación por medios a distancia, ajustándose en su caso a las normas que se dicten al efecto. Las reglas de desarrollo que se adopten al amparo de lo dispuesto en el presente apartado se publicarán en la página web.
El Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que quien ha emitido el voto o delegado la representación mediante correspondencia postal está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los estatutos y en este Reglamento. La incorporación de los votantes a distancia a la lista de asistentes se realizará integrando el soporte informático donde queden registrados con el que contenga el resto de la lista. En caso de que la lista se forme mediante fichero de tarjetas de asistencia, la incorporación se producirá generando un documento en soporte papel donde se recoja la misma información que la que consta en la tarjeta, por cada uno de los accionistas que ha votado a través de medios a distancia.
y el otorgamiento de la representación por medios a distancia, ajustándose en su caso a las normas que se dicten al efecto. Las reglas de desarrollo que se adopten al amparo de lo dispuesto en el presente apartado se publicarán en la página web.
Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas, en su caso, las informaciones o aclaraciones conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de existir, sobre aquellos otros que, por mandato legal, no sea preciso que figuren en él, correspondiendo al Presidente en relación con estos últimos decidir el orden en que se someterán a votación.
No será necesario que el Secretario dé lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido facilitados a los accionistas al comienzo de la sesión, salvo cuando, para todas o alguna de las propuestas, así lo solicite cualquier accionista o, de otro modo, se considere conveniente por el Presidente. En todo caso, se indicará a los asistentes el punto del orden del día al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votación. Como excepción de lo anterior, dentro de cada punto del orden del día, también se votarán separadamente los asuntos que sean sustancialmente independientes.
El accionista no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones en los supuestos de conflicto de interés imperativos previstos en la Ley de Sociedades de Capital.
Cada uno de los puntos del orden del día se someterá a votación de forma separada. No obstante, si las circunstancias así lo aconsejan, el Presidente podrá resolver que se sometan a votación conjuntamente las propuestas correspondientes a varios puntos del orden del día, en cuyo caso el resultado de la votación se entenderá individualmente reproducido para cada propuesta si ninguno de los asistentes hubiera expresado su voluntad de modificar el sentido de su voto respecto de alguna de ellas. En caso contrario, se reflejarán en el acta las modificaciones de voto expresadas por cada uno de los asistentes y el resultado de la votación que corresponda a cada propuesta como consecuencia de las mismas.
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acuerdo cuyos textos hubiesen sido facilitados a los accionistas al comienzo de la sesión, salvo cuando, para todas o alguna de las propuestas, así lo solicite cualquier accionista o, de otro modo, se considere conveniente por el Presidente. En todo caso, se indicará a los asistentes el punto del orden del día al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votación. Como excepción de lo anterior, dentro de cada punto del orden del día, también se votarán separadamente los asuntos que sean sustancialmente independientes.
El accionista no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a sus acciones en los supuestos de conflicto de interés imperativos previstos en la Ley de Sociedades de Capital.
Cada uno de los puntos del orden del día se someterá a votación de forma separada. No obstante, si las circunstancias así lo aconsejan, el Presidente podrá resolver que se sometan a votación conjuntamente las propuestas correspondientes a varios puntos del orden del día, en cuyo caso el resultado de la votación se entenderá individualmente reproducido para cada propuesta si ninguno de los asistentes hubiera expresado su voluntad de modificar el sentido de su voto respecto de alguna de ellas. En caso contrario, se reflejarán en el acta las modificaciones de voto expresadas por cada uno de los asistentes y el resultado de la votación que corresponda a cada propuesta como consecuencia de las mismas.
Aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse siempre de forma separada:
Aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse siempre de forma separada:
a) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador.
b) en la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.
c) aquellos asuntos en los que así se disponga en los Estatutos.
El proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día previsto en la convocatoria. En primer lugar se someterán a votación las propuestas de acuerdo que en cada caso haya formulado el Consejo de Administración. En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.
Por regla general y sin perjuicio de que, a juicio del Presidente, atendidas las circunstancias o la naturaleza o contenido de la propuesta, puedan emplearse otros sistemas alternativos, el cómputo de la votación de las propuestas de acuerdos se efectuará mediante el siguiente procedimiento:
(i) Se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones concurrentes a la reunión, presentes y representadas, deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al notario (o, en su defecto, al secretario o al a) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada administrador.
b) en la modificación de estatutos sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.
c) aquellos asuntos en los que así se disponga en los Estatutos.
El proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día previsto en la convocatoria. En primer lugar se someterán a votación las propuestas de acuerdo que en cada caso haya formulado el Consejo de Administración. En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.
Por regla general y sin perjuicio de que, a juicio del Presidente, atendidas las circunstancias o la naturaleza o contenido de la propuesta, puedan emplearse otros sistemas alternativos, el cómputo de la votación de las propuestas de acuerdos se efectuará mediante el siguiente procedimiento:
(i) Se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones concurrentes a la reunión, presentes y representadas, deducidos (a) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al notario (o, en su defecto, al secretario o al
personal que lo asista), para su constancia en acta, (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares hayan votado en contra, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención, a través de los medios de comunicación a que se refiere el presente artículo, en su caso, y (c) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario (o, en su defecto, el Secretario).
(ii) Las comunicaciones o manifestaciones al notario (o, en su defecto, al secretario o al personal que lo asista) previstas en el párrafo precedente y relativas al sentido del voto o abstención podrán realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas de acuerdos o conjuntamente para varias o para todas ellas, expresando al notario (o, en su defecto, al secretario o al personal que lo asista) la identidad y condición - accionista o representante- de quien las realiza, el número de acciones a que se refieren y el sentido del voto o, en su caso, la abstención.
(iii) Para la adopción de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del día, no se considerarán como acciones concurrentes presentes, ni tampoco representadas, las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta General a través de medios de votación a distancia, o representados mediante un poder especial para la junta de que se trate, en relación con los puntos del orden del día incluidos en la convocatoria. Para la adopción de alguno de los acuerdos a que se refiere el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital, no se considerarán como representadas, ni tampoco como presentes, aquellas acciones respecto de las cuales no se personal que lo asista), para su constancia en acta, (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares hayan votado en contra, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención, a través de los medios de comunicación a que se refiere el presente artículo, en su caso, y (c) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario (o, en su defecto, el Secretario).
(ii) Las comunicaciones o manifestaciones al notario (o, en su defecto, al secretario o al personal que lo asista) previstas en el párrafo precedente y relativas al sentido del voto o abstención podrán realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas de acuerdos o conjuntamente para varias o para todas ellas, expresando al notario (o, en su defecto, al secretario o al personal que lo asista) la identidad y condición - accionista o representante- de quien las realiza, el número de acciones a que se refieren y el sentido del voto o, en su caso, la abstención.
(iii) Para la adopción de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del día, no se considerarán como acciones concurrentes presentes, ni tampoco representadas, las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta General a través de medios de votación a distancia, o representados mediante un poder especial para la junta de que se trate, en relación con los puntos del orden del día incluidos en la convocatoria. Para la adopción de alguno de los acuerdos a que se refiere el artículo 526 de la Ley de Sociedades de Capital, no se considerarán como representadas, ni tampoco como presentes, aquellas acciones respecto de las cuales no se
pueda ejercitar el derecho de voto por aplicación de lo establecido en dicho precepto.
(iv) Con el fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero que actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforma a las instrucciones de éstos, se permitirá fraccionar el voto.
(v) Las entidades que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversas personas, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido.
pueda ejercitar el derecho de voto por aplicación de lo establecido en dicho precepto.
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