Unicaja Banco S.A.

AGM Information • Oct 28, 2020

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, Unicaja Banco, S.A. comunica la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Como continuación de las comunicaciones remitidas como otra información relevante con números de registro 4627, 5153 y 5206, publicadas, respectivamente, el 25 de septiembre, el 22 de octubre y el 26 de octubre, todas ellas relacionadas con la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas 2020 BIS, la Entidad informa de que, en el día de hoy, se ha celebrado, en segunda convocatoria, la citada reunión de la Junta General, en la que han resultado aprobados todos los acuerdos sometidos a la aprobación de la Junta, cuyo texto completo se anexa a la presente.

Los acuerdos adoptados y el resultado de las votaciones se publicarán íntegros en la página web corporativa de la sociedad (www.unicajabanco.com).

Málaga, a 28 de octubre de 2020

PRIMERO.‐ Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2019.

"Aprobar la siguiente propuesta de aplicación de resultado de Unicaja Banco, S.A. del ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2019, formulada por el Consejo de Administración:

	Total:	125.572.037,00 euros
(c)	A reserva de capitalización Ley 27/2014:	4.000.000,00 euros1
(b)	A reservas voluntarias:	109.014.833,30 euros.
(a)	A reserva legal:	12.557.203,70 euros.

( 1 ) Esta reserva será indisponible durante un plazo de 5 años y figurará con absoluta separación y título apropiado en los libros contables del Banco, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 25.1.b) de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto Sobre Sociedades."

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De conformidad con lo previsto en el artículo 40.6.bis del Real Decreto‐ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID‐19, esta propuesta de aplicación del resultado sustituye a la contenida en la memoria de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2019, que excluyendo dicha propuesta de aplicación del resultado (que el Consejo de Administración, en su reunión de 7 de abril de 2020 acordó dejar sin efecto y retirar del orden del día de la referida Junta General Ordinaria de Accionistas, todo ello comunicado por la Sociedad el día 7 de abril, tanto en la web corporativa de la CNMV, como información privilegiada con número de registro 154, como en la web corporativa), fueron aprobadas por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2020 al abordar el punto Primero del Orden del Día.

SEGUNDO.‐ Reducción del capital social mediante la amortización de acciones propias, con cargo a reservas de libre disposición y con exclusión del derecho de oposición de acreedores. Modificación del artículo 5 de los estatutos sociales. Delegación en el Consejo de Administración con facultades de sustitución.

"Reducir el capital social en un importe de 30.541.097 euros, mediante la amortización de 30.541.097 acciones que posee la Sociedad en autocartera, de un euro de valor nominal cada una de ellas (la "Reducción de Capital").

Dado que la Reducción de Capital tiene como finalidad la amortización de acciones propias de las que es titular la propia Sociedad, no se producirá devolución de aportaciones.

La Reducción de Capital se realizará con cargo a reservas de libre disposición y la Sociedad dotará una reserva por capital amortizado por importe igual al valor nominal de las acciones amortizadas, de la que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 335 c) de la Ley de Sociedades de Capital, solo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social, por lo que, de acuerdo previsto en la citada disposición, los acreedores sociales

no gozarán del derecho de oposición previsto en el artículo 334 de la Ley de Sociedades de Capital.

A efectos de lo previsto en el artículo 411.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que no se precisa el consentimiento de los obligacionistas de las emisiones de obligaciones en circulación, toda vez que no se verá modificada la proporción inicial entre la suma de capital más las reservas de la Sociedad y la cuantía de las obligaciones pendientes de amortizar. La Reducción de Capital se ejecutará en un plazo no superior a un mes desde la adopción por la Junta General del presente acuerdo.

Una vez ejecutada la Reducción de Capital social, con sujeción a los trámites que resulten aplicables, modificar la redacción del artículo 5 de los Estatutos Sociales, que quedará redactado como sigue:

"Artículo 5. Capital social.

El capital social es de MIL QUINIENTOS SETENTA Y NUEVE MILLONES SETECIENTOS SESENTA Y UN MIL VEINTICUATRO EUROS (1.579.761.024€), dividido en MIL QUINIENTOS SETENTA Y NUEVE MILLONES SETECIENTAS SESENTA Y UNA MIL VEINTICUATRO (1.579.761.024) acciones nominativas de UN EURO (1,00 €) de valor nominal cada una de ellas, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie."

Facultar al Consejo de Administración de la Sociedad, tan ampliamente como sea necesario en Derecho, con expresas facultades de sustitución o, cuando sea legalmente posible, de apoderamiento en favor de una o varias personas, sean o no miembros de dicho órgano, para que, actuando de forma solidaria o mancomunada, según se establezca, proceda a la ejecución de la Reducción de Capital, pudiendo determinar aquellos extremos no previstos expresamente en el mismo o que sean consecuencia de él.

En particular, y a título meramente enunciativo, el Consejo de Administración queda facultado, tan ampliamente como sea necesario en Derecho y con las expresas facultades de sustitución o, en su caso, de apoderamiento antes indicadas, para:

• (i) Determinar la fecha en la que, dentro del plazo de un mes desde la adopción por la Junta General del presente acuerdo, deba ejecutarse la Reducción de Capital.
• (ii) Ejecutar la Reducción de Capital.
• (iii) Realizar cuantos actos y suscribir cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para la ejecución y formalización de la Reducción de Capital, lo que incluye el complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir su plena efectividad.
• (iv) Solicitar y realizar cuantos trámites y actuaciones sean necesarios para la exclusión de la negociación de las acciones amortizadas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) y la cancelación de los correspondientes registros contables de "Sociedad de

Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal" (IBERCLEAR).

(v) Realizar cualquier actuación, necesaria o conveniente para la efectividad de la Reducción de Capital, ante entidades u organismos públicos o privados, españoles o extranjeros.

TERCERO.‐ Delegación de facultades para formalizar, interpretar, complementar, desarrollar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

• A) Delegar en el Consejo de Administración para (i) realizar cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para ejecutar, interpretar, complementar, subsanar o desarrollar los acuerdos, otorgar cuantos documentos públicos o privados se estimaran necesarios o convenientes para su más plena eficacia, incluyendo de rectificación, complemento o subsanación; (ii) determinar todas las demás circunstancias que fueran precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, publicando los anuncios y prestando las garantías que fueran pertinentes a los efectos previstos en la ley, así como formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueran oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la ley para la más plena ejecución de lo acordado por esta Junta General de accionistas; y (iii) delegar en cualquier Consejero ejecutivo de la Sociedad todas o parte de las facultades recibidas de esta Junta General, en virtud tanto de los precedentes acuerdos como de este acuerdo Tercero.
• B) Delegar en el Presidente, Don Manuel Azuaga Moreno, en el Consejero Delegado, Don Ángel Rodríguez de Gracia, en la Secretaria, Doña Teresa Sáez Ponte y en el Vicesecretario, Don Vicente Orti Gisbert para que, cualquiera de ellos, indistintamente, y sin perjuicio de cualquier otro apoderamiento existente, pueda, con toda la amplitud necesaria (i) comparecer ante Notario de su elección con el objeto de elevar a público los acuerdos adoptados en esta Junta General, incluyendo, en particular, y entre otras facultades, el otorgamiento de las escrituras públicas y actas notariales necesarias o convenientes a tal fin, la subsanación, ratificación, interpretación o complemento de lo acordado y formalización de cualquier otro documento público o privado que sea necesario o conveniente; (ii) proceder a la presentación en el Registro Mercantil de la certificación del acuerdo de aprobación de la propuesta de aplicación del resultado; y (iii) solicitar, en su caso, del Registrador Mercantil la inscripción, total o, en su caso, parcial de los acuerdos adoptados, si no se accediera a su inscripción total.

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