A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES (CNMV)

Amurrio, Álava, 29 de octubre de 2020

De conformidad con lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, TUBOS REUNIDOS, S.A. (en adelante, "Tubos Reunidos" o la "Sociedad") mediante el presente escrito comunica la siguiente información, que por su interés considera necesario difundir entre los inversores:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Con esta fecha se ha celebrado, en segunda convocatoria y de forma exclusivamente telemática debido a las limitaciones derivadas de la actual situación de riesgo para la salud pública originada por la pandemia de COVID-19, Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, en la que se han aprobado los acuerdos que se incluyen como anexo a la presente comunicación.

Inés Núñez de la Parte Secretaria del Consejo de Administración

__________________________________________________________________________________________________ Tubos Reunidos S.A. Domicilio social – Barrio Sagarribai s/n Amurrio (Araba/Alava). Inscrita en el Registro Mercantil de Álava, al tomo 881, folio 151, hoja VI-6.719. C.I.F. A48011555. Página web: www.tubosreunidos.com

Cuida del medio ambiente. Imprime en blanco y negro y solo si es necesario.

ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE TUBOS REUNIDOS, S.A. CELEBRADA HOY 29 DE OCTUBRE DE 2020 EN SEGUNDA CONVOCATORIA

1º.- Aprobar las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de "Tubos Reunidos S.A." así como de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de su grupo consolidado "Tubos Reunidos y Sociedades Dependientes" correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.

2º.- Aprobar el Estado de Información no Financiera de la Sociedad correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019, que ha sido verificado por E&Y.

3º.- Aprobar la gestión social desarrollada y las actuaciones llevadas a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio 2019.

4º.- Aplicar el resultado positivo correspondiente al ejercicio 2019, por importe de 7.104.131,83 euros, a compensar "Resultados Negativos de Ejercicios Anteriores".

5º.- Nombramiento y Reelección de miembros del Consejo de Administración.

5.1.- Previo Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ratificar el nombramiento como Administrador por el sistema de cooptación, con la tipología de Consejero Ejecutivo, de D. Francisco Irazusta Rodriguez, realizado por el Consejo de Administración en su sesión del 28 de abril de 2020 para cubrir la vacante consecuencia del cese de D. Guillermo Ulacia Arnaiz, y nombrarle Consejero, con la tipología de Consejero Ejecutivo, por el plazo máximo estatutario, que empieza a computar desde el día de hoy con independencia del periodo transcurrido que corresponde a la vacante en su día cubierta. Los datos personales de D. Francisco Irazusta Rodriguez constan en la inscripción de su nombramiento inicial por cooptación. D. Francisco Irazusta Rodriguez, presente en la reunión, acepta su nombramiento, prometiendo desempeñar su cargo bien y fielmente, y manifiesta no estar incurso en incompatibilidad legal alguna.

5.2.- Previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ratificar el nombramiento como Administrador por el sistema de cooptación, con la tipología de

Cuida del medio ambiente. Imprime en blanco y negro y solo si es necesario.

Consejero Independiente, de D. Jorge Gabiola Mendieta, realizado por el Consejo de Administración en su sesión del 28 de abril de 2020 para cubrir la vacante consecuencia del cese de D. Jorge Gabiola Mendieta, y nombrarle Consejero, con la tipología de Consejero Independiente, por el plazo máximo estatutario, que empieza a computar desde el día de hoy con independencia del periodo transcurrido que corresponde a la vacante en su día cubierta. Los datos personales de D. Jorge Gabiola Mendieta constan en la inscripción de su nombramiento inicial por cooptación. D. Jorge Gabiola Mendieta, presente en la reunión, acepta su nombramiento, prometiendo desempeñar su cargo bien y fielmente, y manifiesta no estar incurso en incompatibilidad legal alguna.

5.3.- Previo Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ratificar el nombramiento como Administrador por el sistema de cooptación, con la tipología de Consejero Otros Externos, de D. Jesús Pérez Rodriguez-Urrutia, realizado por el Consejo de Administración en su sesión del 30 de enero de 2020 para cubrir la vacante consecuencia del cese de QMC Directorships, S.L., y nombrarle Consejero, con la tipología de Consejero Otros Externos, por el plazo máximo estatutario, que empieza a computar desde el día de hoy con independencia del periodo transcurrido que corresponde a la vacante en su día cubierta. Los datos personales de D. D. Jesús Pérez Rodriguez-Urrutia constan en la inscripción de su nombramiento inicial por cooptación. D. Jesús Pérez Rodriguez-Urrutia, presente en la reunión, acepta su nombramiento, prometiendo desempeñar su cargo bien y fielmente, y manifiesta no estar incurso en incompatibilidad legal alguna.

6º.- Autorizar al Consejo de Administración la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades del Grupo, mediante cualquier modalidad de adquisición, hasta el número máximo de acciones permitido por la legislación mercantil vigente, por un precio equivalente al de cotización a la fecha de realización de cada operación, concediendo la autorización para un periodo de cinco años a partir de la fecha de aprobación de este acuerdo. Se acuerda dejar sin efecto, en lo no ejecutado, la autorización concedida en la Junta General de fecha 27 de junio de 2019. Las operaciones de adquisición derivativa de acciones propias se realizarán observando en todo momento las condiciones establecidas en la legislación aplicable.

7º.- Aprobación la siguiente nueva redacción del punto 4.2. de la vigente Política de Remuneración de los Consejeros, relativo a la estructura retributiva de los Consejeros Ejecutivos, y consiguiente modificación de dicha Política, aprobada por la Junta General celebrada el 27 de junio de 2018 con vigencia para los años 2019, 2020 y 2021, cuyo texto refundido se publicará en la página web de la Sociedad:

"4.2.- DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS

De acuerdo con lo previsto en el artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital, cuando un miembro del Consejo de Administración sea nombrado consejero delegado o se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de otro título, será necesario que se celebre un Contrato entre este y la Sociedad que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros.

Cuida del medio ambiente. Imprime en blanco y negro y solo si es necesario.

En Tubos Reunidos el único Consejero con funciones ejecutivas es el Presidente del Consejo, cuyo Contrato suscrito y aprobado por el Consejo de Administración, incluye los siguientes conceptos retributivos:

a) Una retribución fija por su condición de ejecutivo de 325.000 euro anuales, importe revisable anualmente por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
b) Una retribución variable anual por un importe máximo de 240.000 euros (60 por ciento de la retribución fija más la percibida en su condición de consejero como tal), cuyo importe anual se concretará en función del cumplimiento de los objetivos anuales que le fije el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
c) El mismo seguro de vida, invalidez y accidentes que tiene la Sociedad, con carácter general.
d) Integración en el sistema de previsión que con carácter general tiene el equipo directivo.
e) Una retribución variable plurianual ligada a la creación de valor de la Sociedad en diferentes supuestos e hitos temporales, cuyos términos de forma resumida, son los siguientes:
- Las referencias para la cuantificación de la creación de valor son los conceptos EBITDA, múltiplos de valoración de mercado y la deuda financiera neta, siendo el valor de referencia inicial 30 millones de euros.
- Sobre el importe de creación de valor se aplica la siguiente escala: CREACION DE VALOR PORCENTAJE DE INCENTIVO

	Hasta 70 millones de euros	2,5 %
	De 71 a 120 millones de euros	3,75 %
	De 121 a 170 millones de euros	4,50 %
	De 171 a 270 millones de euros	4,75 %
	Exceso sobre 270 millones	5,0 % (limite 20 MM euros)

Calculado el incentivo al Presidente Ejecutivo le corresponde el 60 por ciento y el resto se distribuirá entre las personas claves de la organización, distribución esta última que debe ser aprobada por el Consejo de Administración.
El pago de un 50 por ciento del incentivo se difiere un año desde la fecha de devengo.
Son aplicables las cláusulas de "lock up" y "claw back" habituales siguiendo las recomendaciones y normas de buen gobierno corporativo."

8º.- Refinanciación de la deuda del Grupo Tubos Reunidos: Ratificación de los términos y condiciones suscritos con los acreedores financieros en vigor y de los respectivos acuerdos sociales. Con fecha 27 de julio de 2019, la Junta General Ordinaria de Accionistas aprobó, entre otros, los principales términos y condiciones que se habían acordado con los acreedores financieros con fecha 25 de junio de 2019, en el marco de la operación de reestructuración del endeudamiento de Tubos Reunidos, S.A. (la "Sociedad" o "TR") y de algunas sociedades de su grupo (conjuntamente con TR, el "Grupo") (la "Refinanciación"), así como (i) el otorgamiento de garantías personales y reales para garantizar el cumplimiento de las obligaciones asumidas por la Sociedad y el Grupo en el marco de la

Cuida del medio ambiente. Imprime en blanco y negro y solo si es necesario.

Refinanciación, (ii) la emisión de warrants a favor de determinadas entidades acreedoras de la Sociedad para suscribir acciones ordinarias de nueva emisión de TR (los "Warrants") y (iii) la emisión de obligaciones convertibles en acciones de nueva emisión de TR (las "Obligaciones Convertibles"), junto con los correspondientes aumentos del capital social para atender el ejercicio de los derechos incorporados a los warrants y la conversión de las obligaciones mediante compensación de créditos (la "Ampliación de Capital"). En este sentido, tanto los acuerdos relativos a la emisión de los Warrants como los acuerdos relativos a la emisión de las Obligaciones Convertibles fueron inscritos en el Registro Mercantil.

Como suele ser habitual en este tipo de operaciones, tras el proceso de negociación con los acreedores financieros para desarrollar los acuerdos alcanzados, los términos y condiciones y la estructura de la Refinanciación finalmente acordados por la Sociedad con sus acreedores financieros, se formalizaron en diversos documentos públicos y privados suscritos con fecha 16 de octubre de 2019 y 18 de diciembre de 2019 (los "Documentos Financieros") cuyo contenido esencial se describe resumidamente a continuación:

a) Un contrato marco de líneas de circulante en virtud del cual se aseguraron las necesidades de circulante del Grupo (factoring y confirming) por importe aproximado de 95 millones de euros con un tipo de interés anual de EURIBOR 3 meses + 2,75%, y vencimiento a 24 meses, con cuatro prórrogas automáticas de un año (siempre y cuando se esté en cumplimiento de los calendarios de amortización ordinaria acordados en la Refinanciación), y una prórroga adicional de un año en caso de que se extienda por segunda vez la fecha de vencimiento del Tramo A.
Asimismo, este contrato prevé la posibilidad de que el Grupo suscriba con las entidades acreedoras que así lo deseen nuevas líneas de avales revolving por un importe máximo de 3 millones de euros. Estas líneas tendrían el mismo vencimiento que el resto del circulante.
b) Un contrato de financiación sindicada que se divide en tres tramos:
- (i) Un Tramo A por un importe total aproximado de 105 millones de euros, que se divide a su vez en cuatro sub-tramos A1, A2, A3 y A4:
  - un Tramo A1 por importe inicial aproximado de 84,3 millones de euros, que se amortizará semestralmente (con un primer año de carencia) y con una duración inicial de cinco años, pudiéndose prorrogar su vencimiento anualmente hasta un máximo de dos años conforme a lo previsto en los Documentos Financieros. El tipo de interés anual del Tramo A1 es de Euribor 12 meses + 3,00%.
  - un Tramo A2 destinado a refinanciar el Tramo B por medio de un mecanismo de trasvase de deuda conforme al cual, a medida que el Tramo A1 se vaya amortizando, se irá reduciendo automáticamente el Tramo B y creando o incrementando (según sea el caso) el Tramo A2 por un importe equivalente.

El Tramo A2 es bullet y tiene una duración inicial de cinco años pudiéndose prorrogar su vencimiento anualmente hasta un máximo de dos años conforme a lo previsto en los Documentos Financieros. El tipo de interés anual del Tramo A2 es el mismo que el del Tramo A1.

Cuida del medio ambiente. Imprime en blanco y negro y solo si es necesario.

un Tramo A3 por importe de 20 millones de euros destinado a refinanciar en la Fecha de Efectividad la participación inicial en el Tramo B de aquellas entidades acreedoras que participaron en el nuevo confirming por medio de un mecanismo de trasvase de deuda conforme al cual, se redujo la participación inicial en el Tramo B de tales entidades en una participación euro por euro de su participación en el nuevo confirming. El Tramo A3 tiene una duración de 5 meses y el tipo de interés anual aplicable a este tramo es el mismo que el del Tramo A1.
Un Tramo A4 cuyo importe será igual al 25% del importe total de las Nuevas Líneas de Avales que se formalicen en los términos previstos en los Documentos Financieros y que en ningún caso podrá superar los 750.000 euros, con una duración inicial de cinco años y un día, pudiéndose prorrogar su vencimiento anualmente hasta un máximo de dos años conforme a lo previsto en los Documentos Financiero. El Tramo A4 se creará en la fecha en la que se concedan las Nuevas Líneas de Avales al Grupo mediante un mecanismo de trasvase conforme al cual se reducirá la participación en el Tramo B de aquellas entidades acreedoras que participen en las Nuevas Líneas de Avales, en una participación equivalente a veinticinco céntimos por euro de participación en las referidas Nuevas Líneas de Avales. El tipo de interés anual del Tramo A4 es de Euribor 12 meses + 1,75%.
(ii) Un Tramo B por importe inicial aproximado de 124,4 millones de euros, bullet, y con una duración inicial de seis años pudiéndose prorrogar su vencimiento 11 meses.

El tipo de interés (PIK) del Tramo B es del 4% anual, no acumulativo y que se pagará a vencimiento. Asimismo, el Tramo B devengará también una comisión final contingente y variable del 6% anual en caso de conversión anterior al vencimiento, o 9% anual en caso de conversión a su vencimiento final.

(iii) Un Tramo C por importe inicial aproximado de 37 millones de euros, bullet, y con una duración inicial de seis años y tres meses pudiéndose prorrogar su vencimiento 11 meses. El Tramo C está subordinado en todo momento a los Tramos A y B, y el tipo de interés anual aplicable a este tramo es el mismo que el del Tramo B. El Tramo C también devengará la comisión de reestructuración contingente y variable mencionada respecto del Tramo B en los términos y condiciones previstos en los Documentos Financieros.

La particularidad de los Tramos B y C es que en determinados supuestos podrán convertirse en acciones de la Sociedad mediante el ejercicio de Warrants que confieren a sus titulares el derecho de suscribir acciones de TR de nueva emisión mediante la compensación de los créditos pendientes de pago, cuya emisión y eventual aumento de capital han sido asimismo aprobados por la Junta General de Accionistas.

c) Por último, con el fin de refinanciar los bonos simples no garantizados que fueron emitidos por la Sociedad con fecha 18 de diciembre de 2015 por un importe de 15,5 millones euros y que cotizaban en la Bolsa de Irlanda (Irish Stock Exchange) (los "Bonos") se emitieron dos tipos de obligaciones:

Cuida del medio ambiente. Imprime en blanco y negro y solo si es necesario.

(i) obligaciones simples garantizadas por importe (una vez incrementado en el importe de los intereses devengados por los Bonos hasta el momento de la emisión de las obligaciones y en otros importes pendientes de pago) de 5.634.002 euros, cuyas condiciones son sustancialmente iguales a las del Tramo A1, salvo por el hecho de que serán bullet; y
(ii) obligaciones convertibles garantizadas por importe (una vez incrementado en el importe de los intereses devengados por los Bonos hasta el momento de la emisión de las obligaciones y en otros importes pendientes de pago) de 10.633.217 euros, que otorgan a sus titulares un derecho de conversión en acciones de nueva emisión de TR.
Las obligaciones simples y las obligaciones convertibles de nueva creación se emitieron para atender el canje de los importes devengados y pendientes de pago (que incluían tanto el importe principal e intereses) en relación con los Bonos. En la actualidad, ambos instrumentos financieros cotizan en el segmento Open Market (Freiverkehr) de la Bolsa de Valores de Frankfurt.
En este sentido, la emisión tanto de las Obligaciones Convertibles como de los Warrants y la correspondiente Ampliación de Capital para atender el ejercicio de los derechos incorporados a los Warrants y la conversión de las Obligaciones Convertibles mediante compensación de créditos, han sido aprobados por la Junta General de Accionistas. La Ampliación de Capital se ha aprobado para emitir un número máximo inicial de 3.318.936.872 nuevas acciones que sería necesario emitir para atender el ejercicio de ambos instrumentos, teniendo en cuenta que la cifra de acciones final a emitir se determinará considerando el devengo de intereses de los créditos y de las Obligaciones Convertibles, comisiones u otros importes devengados y las amortizaciones de deuda que puedan tener lugar hasta el momento de la emisión de las nuevas acciones.

Con fecha 18 de diciembre de 2019, la Sociedad informó, mediante comunicación de información relevante número 284.848 remitida a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para su publicación, de que se habían cumplido todas las condiciones suspensivas a las que estaba sujeta la efectividad de los Documentos Financieros, que fueron formalizados mediante la firma de una serie de contratos y el otorgamiento de garantías personales y reales por parte de la Sociedad y el Grupo, lo cual conllevó la entrada en vigor de la Refinanciación y la modificación de los términos del endeudamiento financiero del Grupo.

Posteriormente, con fecha 1 de junio de 2020, la Sociedad informó, también mediante comunicación de información relevante número 2.509 remitida a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para su publicación, sobre la modificación de, entre otros, el acuerdo marco de reestructuración y el contrato de financiación de fecha 16 de octubre de 2019, así como los términos y condiciones de la emisión de las obligaciones simples y de las obligaciones convertibles emitidas por la Sociedad con fecha 18 de diciembre de 2019, como consecuencia de la nueva financiación concedida a la Sociedad en el marco de las medidas aprobadas por el gobierno español para mitigar el impacto económico sobrevenido por el COVID-19, accediendo a la línea de avales del Estado gestionada por el Instituto de Crédito Oficial (ICO) (la "Nueva Financiación").

Cuida del medio ambiente. Imprime en blanco y negro y solo si es necesario.

Esta novación tuvo por objeto adaptar las disposiciones de los Documentos Financieros a la Nueva Financiación, modificando, entre otras cuestiones, (i) los calendarios de amortización ordinaria de los importes de principal del Tramo A1 y de las obligaciones convertibles, introduciendo un periodo de carencia de un año adicional similar al otorgado para la Nueva Financiación, (ii) el orden de imputación de los importes amortizados anticipadamente (voluntaria y obligatoriamente) de forma que tenga preferencia la Nueva Financiación, (iii) los ratios financieros (o covenants) establecidos en los Documentos Financieros, ajustándose los umbrales y estableciéndose que hasta diciembre de 2021 tendrán carácter meramente informativo, y (iv) la inclusión de la Nueva Financiación en la ecuación de canje que resulta de aplicación a los tramos y obligaciones convertibles. Con carácter simultáneo, se procedió también al otorgamiento de las correspondientes garantías a la Nueva Financiación y a la ratificación de las que se otorgaron por el Grupo en el marco de los Documentos Financieros mencionados anteriormente.

De acuerdo con lo anteriormente expuesto, el Consejo de Administración de la Sociedad considera que procede actualizar a esta Junta General sobre los términos y condiciones vigentes de la Refinanciación que se acuerda ratificar en todos sus términos en el marco de la operación de reestructuración del endeudamiento de la Sociedad y su Grupo, incluyendo aquellas modificaciones derivadas del proceso de negociación de los Documentos Financieros, del momento de la firma y entrada en vigor de la Refinanciación y las realizadas con posterioridad a su firma, en los términos que se han descrito y que se recogen anteriormente.

En este sentido, la Junta General de la Sociedad acuerda ratificar todas las actuaciones llevadas a cabo por el Consejo de Administración y los apoderados de la Sociedad en relación con la Refinanciación, incluyendo, entre otros, todas las actuaciones tendentes a la emisión de los Warrants y las Obligaciones Convertibles, así como la firma de los Documentos Financieros, complementando o modificando (según resulte de aplicación) los acuerdos adoptados en la Junta General Ordinaria de los Accionistas de fecha 27 de julio de 2019, en todo lo que resulte necesario para la más completa eficacia de la Refinanciación, en los términos y por los importes previstos en los Documentos Financieros.

9º.- Facultar indistintamente, con facultad de sustitución, a todos los miembros del órgano de administración, así como a la Secretaria del mismo, con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho, para que indistintamente puedan formalizar, interpretar, subsanar, complementar, ejecutar, adaptar y elevar a público los acuerdos adoptados en la presente Junta General y, en especial, para proceder a la presentación en el Registro Mercantil, para su depósito, de la certificación de los acuerdos de aprobación de las Cuentas Anuales y de aplicación del resultado, adjuntando los documentos que legalmente sean exigibles, así como para otorgar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios hasta la obtención de la correspondiente inscripción de los acuerdos adoptados en el Registro Mercantil, incluyendo la petición de inscripción parcial, con facultades incluso para su subsanación o rectificación, a la vista de la calificación verbal o escrita que pueda realizar el Sr. Registrador.

Cuida del medio ambiente. Imprime en blanco y negro y solo si es necesario.

10º.- Aprobar con carácter consultivo el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2019, cuyo texto ha sido puesto a disposición de los Accionistas junto con el resto de documentación de la Junta General.

Cuida del medio ambiente. Imprime en blanco y negro y solo si es necesario.

AI Terminal

Tubos Reunidos S.A.

1892_rns_2020-10-29_b332ed1f-ef2c-4ceb-8534-be31994b2b67.pdf

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES (CNMV)

Amurrio, Álava, 29 de octubre de 2020

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE TUBOS REUNIDOS, S.A. CELEBRADA HOY 29 DE OCTUBRE DE 2020 EN SEGUNDA CONVOCATORIA

"4.2.- DE LOS CONSEJEROS EJECUTIVOS

More from Tubos Reunidos S.A.

Talk to a Data Expert