Ence Energia y Celulosa S.A.

AGM Information • Dec 14, 2020

Otra Información Relevante

ENCE ENERGÍA Y CELULOSA, S.A. (la "Sociedad"), de acuerdo con el artículo 227 de la Ley del Mercado de Valores, comunica la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada en primera convocatoria a las 10.30 horas del día de la fecha, ha aprobado todos los acuerdos propuestos en su orden del día, en los términos que constan en el Anexo I al presente documento. Todos los acuerdos han sido aprobados con el 99,9% de votos a favor.

En Madrid, a 14 de diciembre de 2020.

ANEXO I

ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL 14 DE DICIEMBRE DE 2020

Acuerdo relativo al punto Primero del Orden del Día:

A los efectos de lo previsto en el artículo 160.f) de la Ley de Sociedades de Capital, se autoriza la venta de las participaciones sociales representativas del 49% del capital social de ENCE ENERGÍA, S.L.U ("Ence Energía") y la cesión de un 49% de la participación de la Sociedad en el préstamo de socio otorgado a Ence Energía el 28 de febrero de 2011 o, alternativamente, la capitalización de dicho préstamo y la posterior trasmisión del 49% de las participaciones asumidas con motivo de dicha capitalización. (La "Operación").

La Operación deberá llevarse a cabo en términos sustancialmente idénticos a los previstos en el informe del consejo de administración puesto a disposición de los accionistas.

Asimismo, la junta instruye al consejo de administración de la Sociedad, para que realice todas las actuaciones que resulten necesarias o convenientes a los efectos de llevar a cabo la Operación, incluyendo, con carácter meramente enunciativo y no limitativo, las siguientes:

• (i) Redactar, negociar, pactar, presentar y suscribir cuantos contratos, documentos públicos y privados sean necesarios en relación con la Operación, conforme a la práctica en este tipo de operaciones, así como cuantos escritos, solicitudes, comunicaciones o notificaciones sean necesarias incluyendo, con carácter enunciativo y no limitativo, la solicitud de dispensas o autorizaciones a entidades financieras o la asunción de condiciones suspensivas.
• (ii) Comparecer y realizar las actuaciones que sean pertinentes ante cualesquiera autoridades competentes, incluyendo a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, Iberclear y las Bolsas de Valores, para ejecutar la Operación y, en particular, comparecer ante notario para otorgar los documentos que sean necesarios, así como para subsanar y aclarar el presente acuerdo en el sentido que sea necesario.
• (iii) Redactar y publicar cuantos anuncios o comunicaciones de hecho relevante resulten necesarios o convenientes.
• (iv) Optar por el régimen fiscal que se entienda más aconsejable para realizar la Operación.
• (v) Apoderar a las personas que se estime conveniente a los efectos de llevar a cabo las actuaciones previstas en el presente acuerdo y que resulten de los documentos de la Operación o que sean necesarias o convenientes para llevarla a buen término.

Acuerdo relativo al punto Segundo del Orden del Día:

Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en el acuerdo anterior, se propone facultar al presidente del consejo de administración y consejero delegado de la Sociedad, al vicepresidente del consejo de administración y al secretario del consejo de administración, para que, cualquiera de ellos, indistintamente y con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, pueda complementar, ejecutar y desarrollar, modificando técnicamente, en su caso, todos los acuerdos anteriores, subsanando las omisiones o errores de que pudieran adolecer los mismos, y para su interpretación, concediendo solidariamente a las citadas personas, la facultad de otorgar los oportunos documentos públicos en los que se recojan los acuerdos adoptados, con las más amplias facultades para realizar cuantos actos sean necesarios en relación con los acuerdos de la presente Junta, otorgando los documentos que fueren precisos para lograr la inscripción en el Registro Mercantil de los anteriores acuerdos y, de modo particular, para:

• a. Subsanar, aclarar, precisar o completar los acuerdos adoptados por la presente junta general o los que se produjeren en cuantas escrituras y documentos se otorgaren en ejecución de los mismos y, de modo particular, cuantas omisiones, defectos o errores de fondo o de forma impidieran el acceso de estos acuerdos y de sus consecuencias al Registro Mercantil, Registro de la Propiedad o cualesquiera otros.
• b. Realizar cuantos anuncios, actos o negocios jurídicos, contratos u operaciones sean necesarios o convenientes para la ejecución de los acuerdos adoptados por esta junta general, incluyendo, en particular, y entre otras facultades, la de comparecer ante notario para otorgar o formalizar cuantos documentos públicos o privados se estimaren necesarios o convenientes para la más plena eficacia de los presentes acuerdos.
• c. Delegar todas o parte de las facultades que estime oportunas de cuantas le han sido expresamente atribuidas por la presente junta general, de modo conjunto o solidario.
• d. Determinar, en definitiva, todas las demás circunstancias que fueren precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, publicando los anuncios que fueren pertinentes a los efectos previstos en la ley, así como formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueren oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la ley para la más plena ejecución de lo acordado por la junta general.